Zest S.p.A. — M&A Activity 2023

Jun 28, 2023

COMUNICATO STAMPA

Nasce il leader italiano dedicato all'investimento in startup e all'open innovation

LVenture Group e Digital Magics approvano il progetto di fusione

• Fissato il rapporto di concambio: gli azionisti di Digital Magics riceveranno n. 46 azioni della società risultante dalla fusione ogni 5 azioni possedute, detenendone il 63% del capitale, mentre gli azionisti di LVenture Group ne deterranno il 37%
• Sottoscritto un accordo quadro volto a disciplinare l'operazione e un patto parasociale per regolare i rapporti tra i principali azionisti della società risultante dalla fusione
• Aumento di capitale di LVenture Group S.p.A. per massimi Euro 2,5 milioni riservato all'Università Luiss Guido Carli

Roma/Milano, 28 giugno 2023

I Consigli di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ("LVG"), operatore di Early Stage Venture Capital che investe in startup digitali ad elevato potenziale di crescita, quotato sul mercato Euronext Milan, e di Digital Magics S.p.A., business incubator certificato italiano, quotato sul mercato Euronext Growth Milan ("DM" e, congiuntamente con LVG, le "Parti"), hanno approvato, aisensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del codice civile, il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Digital Magics S.p.A. ("Digital Magics" e, insieme a LVG, le "Società") in LVG (la "Fusione" o l' "Operazione"). Come anticipato dalle Società nel comunicato stampa diffuso in data 10 marzo 2023, l'operazione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte crescita del mercato del venture capital in Italia creando un operatore di rilevanza a livello internazionale, con l'obiettivo di attrarre i migliori talenti e start up contribuendo alla trasformazione digitale delle imprese e al potenziamento dell'open innovation, per una sempre maggior creazione di valore e ritorno per gli azionisti.

L'Amministratore Delegato di LVG, Luigi Capello, ha commentato:

"Con questa operazione inizia la seconda fase di sviluppo di LVenture Group, grazie all'importante aggregazione con Digital Magics che oggi annunciamo. L'obiettivo è creare un operatore con massa critica che vada al di là dei confini nazionali e ci porti a competere a livello europeo. Questo nuovo player sarà l'aggregatore di iniziative imprenditoriali e di capitali italiani e internazionali, portando la creatività imprenditoriale italiana su scala globale. Grazie al lavoro straordinario di tutto il team di LVenture Group e Digital Magics e al supporto e alla passione dei nostri azionisti, tra cui LV.EN Holding e l'Università Luiss, si apre una nuova era per le startup italiane e per tutte le corporate che hanno l'ambizione di innovare".

Il Presidente Esecutivo di DM, Marco Gay, ha dichiarato:

"Oggi è un passo importante che insieme a tutta la squadra di Digital Magics ed LVenture dà il via al più grande player italiano privato, dedicato all'investimento nei talenti e nelle start up e all'open innovation; è un punto di partenza e non di arrivo che ci vede uniti e pronti a crescere con un grande progetto industriale. Con l'operazione di fusione che stiamo realizzando, ripartiamo dai nostri primi 20 anni e portiamo avanti la nostra missione di fare sistema per crescere anche grazie alla grande capacità del management e di tutto il team e al supporto dei nostri soci storici, quali Tamburi Investment Partners S.p.A. e l'università Luiss Guido Carli, che credono in noi. Con questa unione che spinge il Digital Made in Italy a livello internazionale, - sono certo daremo uno straordinario e concreto contributo a tutto l'ecosistema italiano dell'innovazione per gli investitori, le start up e le corporate."

Accordo Quadro e Patto Parasociale

In relazione alla Fusione, oltre all'approvazione del Progetto di Fusione in data odierna LVG e DM, insieme ai relativi principali azionisti – rispettivamente, LV.EN. Holding S.r.l., LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello quanto alla compagine relativa a LVG, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l. e Gabriele Ronchini quanto alla compagine relativa a DM (congiuntamente, gli "Azionisti") – hanno sottoscritto un accordo quadro che disciplina, tra le altre cose, i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della fusione (l'"Accordo Quadro"). Sempre in data odierna, gli Azionisti hanno sottoscritto inoltre un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o "Patto"), strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della società risultante dalla Fusione nonché la circolazione delle azioni della stessa, con l'introduzione di limiti alla loro trasferibilità e un diritto di risoluzione anticipata del Patto nei confronti dei pattisti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto diverrà efficace alla data di efficacia della Fusione, salvo talune pattuizioni che saranno efficaci anche antecedentemente a tale data (ad es. in relazione al voto nell'assemblea straordinaria di ciascuna delle Società per l'approvazione del Progetto di Fusione). Con particolare riferimento alla governance della Combined Entity, si prevede inter alia l'impegno a presentare un'unica lista per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, composta a maggioranza da componenti designati da DM e per la parte restante da componenti designati da LVG, e che quale Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione sia indicato Marco Gay (attuale Presidente Esecutivo di DM), mentre Luigi Capello (attuale Amministratore Delegato di LVG) ricoprirà la carica di Amministratore Delegato.

Secondo le attuali proiezioni sulla base del rapporto di cambio della Fusione, si prevede che il Patto Parasociale abbia ad oggetto azioni per circa il 42,21% del capitale sociale della Combined Entity.

Le pattuizioni incluse nei predetti accordi aventi rilevanza ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 (come modificato, il "TUF") formeranno oggetto di pubblicazione nei termini e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

Rapporto di cambio

Il Progetto di Fusione prevede il seguente rapporto di cambio, definito dai Consigli di Amministrazione di LVG e di DM con il supporto delle indicazioni ricevute dai rispettivi consulenti finanziari indipendenti:

n. 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM

Tale rapporto di cambio è stato determinato sulla base su una valorizzazione di, rispettivamente, DM e LVG – in termini di apporto nella Combined Entity – del 63/37.

Al servizio del concambio, si prevede che sia sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di LVG che sarà convocata per l'approvazione del Progetto di Fusione la deliberazione di un aumento di capitale sociale, mediante emissione di massime n. 111.005.452 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da assegnare agli azionisti di DM sulla base del rapporto di cambio.

Si precisa che le indicazioni numeriche relative all'aumento di capitale a servizio della Fusione tengono conto del numero massimo teorico di azioni emittende da parte di LVG quale società incorporante nella Fusione, calcolato su base "fully diluted", cioè tenendo conto del numero complessivo delle azioni delle società

partecipanti alla fusione che potranno essere in circolazione alla data di efficacia della stessa (assumendo quindi l'integrale l'esercizio del diritto di conversione anticipata che, ai sensi dell'art. 2503-bis c.c., DM riconoscerà ai portatori dei Warrant Digital Magics SFP 2020-2025 (i "Warrant DM"), nonché l'integrale l'esercizio da parte dei relativi titolari delle stock option assegnate da DM in relazione ai piani di incentivazione 2015-2023 e 2021-2027, oltre che l'eventuale trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le azioni proprie detenute da DM prima della data di efficacia della fusione.

Azionariato della società risultante dalla Fusione sulla base del rapporto di cambio

Sulla base del rapporto di cambio della Fusione, si prevede che gli attuali azionisti di DM giungano a detenere il 63% del capitale sociale della Combined Entity, mentre il 37% sarà detenuto dagli attuali azionisti di LVG 1 .

Sulla base delle attuali proiezioni (tenuto conto anche dell'aumento di capitale riservato deliberato in data odierna da LVG,), gli azionisti della Combined Entity con partecipazioni superiori al 5% del capitale risulteranno essere StarTIP S.r.l. (13,11% - 12,75% dei diritti di voto), LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (11,73% - 11,41% dei diritti di voto), LV.EN. Holding S.r.l., (9,35% - 10,17% dei diritti di voto,).

Situazioni patrimoniali di fusione

Le situazioni patrimoniali che i Consigli di Amministrazione hanno assunto a riferimento per la fusione ai sensi dell'art. 2501-quater c.c. sono: (i) per LVG, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di LVG in data 21 aprile 2023 e (ii) per DM, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di DM in data 26 aprile 2023.

Data di efficacia della Fusione

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni dell'Operazione, in relazione alla Fusione si prevede che gli effetti civilistici decorrano dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, c.c., ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di fusione, fermo restando che in nessun caso la data di efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'atto di fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

Alla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a DM. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 1° gennaio 2024.

Fermo quanto precede e le informazioni riportate di seguito in relazione alle condizioni dell'Operazione, si prevede allo stato che l'atto di fusione possa essere stipulato nel mese di dicembre 2023.

Altre modifiche statutarie

Si prevede che all'assemblea di LVG chiamata ad approvare il Progetto di Fusione sia sottoposta altresì l'approvazione di ulteriori aumenti di capitale in funzione dell'Operazione e, in particolare, (i) un aumento di capitale scindibile per massimi Euro 892.400, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.840.000 azioni della Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a servizio dell'esercizio dei Warrant DM, e (ii) un aumento di capitale scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni della Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio delle stock option del piano di incentivazione 2021-2027 di DM.

¹ Il predetto rapporto di cambio della Fusione (63% DM e 37% LVG) non tiene conto dell'effetto diluitivo derivante dall'eventuale esercizio di Warrant DM e delle stock options del piano di incentivazione 2021-2027 di DM.

Si prevede inoltre che all'assemblea straordinaria di LVG sia sottoposta anche l'approvazione di una clausola statutaria transitoria, che consentirà di procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale di seguito indicati e che sarà efficace a partire dalla data di detta assemblea dei soci e fino alla prima tra (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024. Il contenuto di tale clausola transitoria ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la clausola sul voto di lista che sarà prevista nello statuto che sarà adottato dalla Combined Entity a partire dalla data di efficacia della Fusione.

Mercato di quotazione delle azioni della Combined Entity a servizio del concambio

Le azioni ordinarie di LVG rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del concambio della Fusione saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Riorganizzazione societaria post-Fusione

Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'Operazione, si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la Combined Entity proceda ad una riorganizzazione societaria attraverso due diversi veicoli operativi, interamente controllati dalla Combined Entity, e al conferimento a favore degli stessi da parte della Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla gestione del portafoglio nelle startup, guidato da Gabriele Ronchini nel ruolo di Amministratore Delegato e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate, guidato da Antonella Zullo nel ruolo di Amministratore Delegato.

Condizioni della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento di condizioni usuali per operazioni dello stesso genere, quali, tra l'altro:

• (i) il rilascio da parte dell'esperto comune che sarà nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell'art. 2501 sexies cod.civ. di parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio della Fusione;
• (ii) l'approvazione della Fusione (e dei patti, accordi, operazioni e attività strumentali alla stessa) da parte delle assemblee straordinarie di ciascuna tra LVG e DM ai sensi dell'art. 2502 c.c. e con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti non correlati che rappresenti almeno il 10% del capitale sociale ai sensi dell'art. 49, 1° comma, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato (i.e. ai fini dell'applicabilità dell'esenzione da eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto in ragione del c.d. "whitewash");
• (iii) l'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo e la pubblicazione dello stesso da parte di LVG ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle azioni da emettersi in concambio alla negoziazione sul mercato Euronext Milan;
• (iv) il mancato verificarsi di eventi pregiudizievoli rilevanti,secondo quanto meglio specificato nel Progetto di Fusione.

Per ulteriori dettagli in relazione ai contenuti del Progetto di Fusione si rinvia alla documentazione messa a disposizione da LVG e da DM.

Si precisa che l'Operazione non costituisce un reverse merger ai sensi dell'art. 2.9.1 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Assenza di cause di recesso

In relazione all'Operazione non sussistono i presupposti per l'insorgere di una causa di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 c.c. e/o di altre disposizioni di legge.

Aumento di capitale LVG riservato a LUISS

Il Consiglio di Amministrazione di LVG ha altresì deliberato in data odierna – prima dell'approvazione del Progetto di Fusione e anche al fine di realizzare la dotazione in favore di LVenture ante Fusione, nella prospettiva dell'Operazione e del relativo concambio, di un apporto patrimoniale per Euro 2,5 milioni – di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 8.000.000. In esercizio di tale delega, il Consiglio di Amministrazione di LVG, alla luce di una manifestazione di interesse vincolante e con impegno irrevocabile di sottoscrizione presentata dall'azionista LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali ("LUISS"), ha quindi deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 2.500.000, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione alla Luiss e articolato in due tranche:

• una prima tranche, per massimi Euro 1.000.000,00, mediante emissione di massime n. 2.325.581 azioni ordinarie, da eseguirsi entro il termine di 7 giorni lavorativi successivi all'approvazione del Progetto di Fusione; e
• una seconda tranche, per massimi Euro 1.500.000,00, da eseguirsi subordinatamente (e contestualmente) alla stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (complessivamente, l'"Aumento di Capitale Riservato").

A seguito della sottoscrizione da parte di LUISS di entrambe le tranche dell'Aumento di Capitale Riservato la diluizione degli attuali azionisti di LVG ante Fusione sarà pari al 9,78%.

Posto che l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, l'Emittente è esentato dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, lett. b) del Regolamento UE 1129/2017. Tenuto conto del fatto che a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato non verrà superato il limite del 20% delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, previsto dall'art. 1, paragrafo 5, lett. a) del Regolamento UE 1129/2017, la Società non pubblicherà un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle azioni di nuova emissione. Queste ultime saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso l'Euronext, al pari delle azioni ordinarie quotate LVG attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Si segnala che l'Aumento di Capitale Riservato costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il "Regolamento OPC") e della procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (la "Procedura OPC"). In relazione all'Aumento di Capitale Riservato, la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di LVG è stata preceduta dal parere non vincolante reso dal Comitato Controllo e Rischi e OPC di LVG ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, che ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole circa l'interesse della Società al compimento dell'Aumento di Capitale Riservato nonché in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In relazione all'Aumento di Capitale Riservato, in quanto operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza" secondo gli indici di rilevanza indicati nel Regolamento

OPC e nella Procedura OPC, sarà pubblicato un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento OPC, che sarà messo a disposizione del pubblico da LVG nei tempi e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale Riservato si rimanda alla relazione degli amministratori redatta ai sensi degli artt. 2441 c.c., commi 5 e 6, e 2443 c.c., nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3A, Schemi n. 2 e n. 3 al medesimo Regolamento Emittenti, nonché al parere sulla congruità del prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato emesso in data odierna dalla società di revisione EY ai sensi e per gli effetti dell'art. 158 TUF, disponibili presso la sede legale di LVG, sul sito internet di tale società nella sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale", oltre che nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A, consultabile all'indirizzo .

Per maggiori informazioni in merito al Progetto di Fusione si rimanda alla documentazione disponibile presso la sede legale e sul sito internet di ciascuna delle Società nella sezione "Governance/Fusione" per quanto riguarda LVG e nella sezione "Investitori/Fusione" per quanto riguarda DM , oltre che, quanto a LVG, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , e, quanto a DM, nel meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestito da Teleborsa S.r.l..

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LVenture Group è stata assistita per gli aspetti legali dallo Studio Legale Gianni & Origoni mentre per gli aspetti finanziari è stata assistita da KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. in qualità di advisor finanziario e da KPMG Transaction Services per gli aspetti contabili e fiscali.

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Digital Magics è stata assistita per gli aspetti legali dallo Studio Legale DLA Piper Italy mentre per gli aspetti finanziari è stata assistita da Deloitte Financial Advisory S.p.A. SB, e dallo Studio Pirola Pennuto Zei per gli aspetti contabili e fiscali.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.lventuregroup.com e sul meccanismo unico di stoccaggio denominato ().

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LVenture Group S.p.A. è una Società quotata sull'Euronext Milan di Borsa Italiana che opera nel settore del Venture Capital investendo, fin dalle fasi iniziali, in aziende attive nel settore delle tecnologie digitali con elevato potenziale e prospettive internazionali, supportandole nella crescita sino all'exit.

LVenture Group è attualmente leader nei seguenti segmenti:

• Pre-seed financing: investimento di limitate risorse finanziarie a favore di startup selezionate ed inserite nel programma di accelerazione denominato LUISS EnLabs;
• Seed financing: investimenti in startup in fasi di crescita più avanzate che necessitano di maggiori risorse finanziarie per supportare lo sviluppo del prodotto e l'ingresso sul mercato.

LVENTURE GROUP S.P.A. BANCA FINNAT EURAMERICA S.P.A. Investor Relations Specialist e Corporate Broker Antonella Pischedda Piazza del Gesù 49 Via Marsala 29 h – 00185 Roma 00186 Roma Tel.: +39 06 94429421 Tel.: +39 06 69933 investor.relations@lventuregroup.com Istituzionali@finnat.it

Questo comunicato stampa è online sul sito della Società www.digitalmagics.com nella sezione Investors > Comunicati Stampa.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Digital Magics si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Teleborsa S.r.l..

DIGITAL MAGICS S.p.A., quotata su Euronext Growth Milan (simbolo: DM), è un business incubator che supporta le startup del mondo digital e tech con servizi per il potenziamento e l'accelerazione del business. Digital Magics, Talent Garden e Tamburi Investment Partners hanno creato il più importante hub nazionale di innovazione per il DIGITAL MADE IN ITALY, offrendo alle startup innovative il supporto per creare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO. Digital Magics è da sempre partner delle imprese eccellenti con i propri servizi di Open Innovation, creando un ponte sinergico fra le aziende e le startup digitali. I servizi di incubazione e di accelerazione di Digital Magics sono attivi nei campus di coworking Talent Garden presenti in tutta Italia. Complementari ai servizi sono le attività di investimento, che hanno prodotto negli anni un portafoglio di oltre 120 partecipazioni in startup, scaleup e spinoff digitali con alti tassi di crescita. MIT SIM S.p.A. agisce in qualità di Euronext Growth Advisor e Specialist.

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