PROGETTO Di FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DIGITAL MAGICSS.P.A.

LVENTURE GROUP S.P.A.

(redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-t-ercod.civ.

28 giugno 2023

PREMESSA

A. A norma dell'art. 2501-ter cod.civ. gli organi amministrativi di LVenture Group S.p.A. ("LVG" o la "Società Incorporante") e Digital Magics S.p.A. ("DM" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e approvato il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di DM in LVG (la "Fusione" e la società risultante dalla Fusione, la "Combined Entity").
B. DM è un business incubator di startup innovative quotato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data del presente Progetto di Fusione, DM ha emesso n. 11.003.677 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni DM"). Si precisa che, alla data odierna, non sono state emesse azioni di categoria speciale. Le Azioni DM sono attualmente quotate sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. DM è titolare direttamente di n. 148,200 azioni proprie, rappresentanti il 1,35% circa del capitale sociale di DM (le "Azioni Proprie DM").

Oltre alle Azioni DM, alla data del presente Progetto di Fusione, DM (i) ha in circolazione n. 200.000 warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (i "Warrant DM"), e (il) ha assegnato n. 563.333 stock option (convertibili in altrettante azioni ordinarie) nell'ambito del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 - 2027" avente termine finale di sottoscrizione al 30 novembre 2027 (le "Stock Option 2021-2027").

A tal proposito, si precisa che, ai titolari dei Warrant DM, nel contesto della Fusione sarà riconosciuta la facoltà di conversione anticipata con le modalità previste dall'art. 2503-bis cod.civ a favore dei portatori di obbligazioni convertibili (il "Diritto di Conversione Anticipata"), mentre, ai sensi dei regolamenti dei due piani di stock-option, questa facoltà non è prevista per i beneficiari delle opzioni.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che DM ha altresì in circolazione n. 298.800 stock option regolate dal relativo piano di stock option che possono essere esercitate entro il 30 novembre 2023 (le "Stock Option 2015-2023"); in considerazione del fatto che la Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) è prevista successivamente al termine finale di esercizio delle Stock Option 2015-2023, tali opzioni non richiedono da parte della Combined Entity un aumento dicapitale a servizio del loro esercizio, in quanto si prevede che le stesse, alla Data di Efficacia della Fusione, saranno state esercitate ovvero non saranno più esercitabili.

C. LVG è una società di venture capitai che investe in start up digitali quotata sul mercatoregolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
D. Alla data odierna, il capitale sociale di LVG, deliberato, sottoscritto e versato è pari ad Euro15.167.401 suddiviso in n. 53.657.855 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutterappresentative della medesima frazione del capitale (le "Azioni LVG"). Si precisa che, alla dataodierna, non sono state emesse azioni di categoria speciale. Le Azioni LVG sono attualmentequotate sul Mercato Euronext Milan, il mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. "EXM"), LVG non detiene azioni proprie.
E. In data odierna, prima dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, il Consiglio diAmministrazione di LVG ha deliberato un aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 /'//}.cod.civ., a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di LVG in data 18aprile 2019, per un importo complessivo fino a Euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila/00, apagamento, in via scindibile, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per ogni azione di nuovaemissione di cui fino a Euro 0,086 da imputare a capitale e fino a Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo,

con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° e 6° comma, cod.civ., mediante emissione di massime5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in sottoscrizione a favore del socio Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (rispettivamente, "LUISS" e l'"Aumento di Capitale LUISS");

F. In data 21 giugno 2023, LUISS ha assunto l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale LUIS5 come segue: (a) una prima franche, pari a massimi Euro 1.000.000 (un milione/00), da sottoscrivere sul presupposto che sia contestualmente approvato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società il Progetto di Fusione e versare entro il termine massimo di 7 (sette) giorni lavorativi successivi all'approvazione del predetto Progetto di Fusione; (b) una seconda tronche, pari a massimi Euro 1,500.000 (un milione cinquecentomila/00), da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione (come di seguito definito) e versare alla medesima data dell'Atto di Fusione e in ogni caso prima della Data di Efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale LUISS non potrà essere successivo al 30 giugno 2024.
G. Alla Data di Efficacia della Fusione, si prevede che l'Aumento di Capitale LUISS sarà, pertanto, interamente sottoscritto e liberato.
H. In data odierna; [come verrà reso noto al mercato con comunicato stampa da diffondersi in pari data], LVG e DM hanno sottoscritto un accordo quadro (F'Accordo Quadro") con cui hanno disciplinato, tra le altre cose, in maniera tra loro vincolante, i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Fusione (f'Operazione").
l. Sempre in data odierna, i soci di DM, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Web Working S.r.l. e Gabriele Ronchini e i soci di LVG LV.EN. Holding S.r.t., LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della società risultante dalla Fusione nonché la circolazione delle azioni della stessa, con l'introduzione di limiti alla loro trasferibilità e un diritto di risoluzione anticipata del Patto nei confronti dei partisti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto diverrà efficace alla Data di Efficacia della Fusione.
J. L'Operazione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte crescita del mercato del venture capita! in Italia e persegue una strategia finalizzata a creare un operatore di rilevanza anche a livello internazionale, che beneficerebbe con maggior facilità di raccolta del capitale, maggiore interesse da parte degli investitori e, di conseguenza, maggiore liquidità del titolo, determinando, altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi. Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'Operazione, si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la Combined Entity procederà ad una riorganizzazione societaria attraverso due diversi veicoli operativi, interamente controllati dalla Combined Entity, e al conferimento a favore degli stessi da parte della ^y,Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla gestione del portafoglio nelle start-up; e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate.
K. Per effetto della Fusione, DM sarà incorporata in LVG e cesserà di esistere come entità autonoma, e 4'r^ /LVG acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici attualmente in capo a DM, ivi inclusi il regolamento dei Warrant DM e il piano delle Stock Option 2021-2027.
L. Alla Data di Efficacia della Fusione, ciascun azionista di DM riceverà tante azioni della Combined Entity di nuova emissione quante risulteranno dall'applicazione del Rapporto di Cambio, fermo restando che le Azioni Proprie DM, ove non trasferite a terzi (eventualmente anche soci) prima della

i/ ^ (

Data di Efficacia della Fusione) saranno annullate nel contesto della Fusione. A tal proposito, si precisa che nello stesso contesto dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti di LVG sarà chiamata a deliberare un aumento di capitale a servizio della Fusione nonché due distinti aumenti di capitale, rispettivamente, a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant DM e a servizio della sottoscrizione delle Stock Option 2021-2027.

M. Come meglio descritto nelle relazioni illustrative predisposte dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod.civ., la Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di DM e LVG, creando così una nuova Combined Entity, in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale e internazionale, in grado di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, offrendo tutti i supporti necessari per sviluppare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO, nonché affiancandosi alle imprese italiane d'eccellenza con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale e l'Open Innovation.
N. Il presente Progetto di Fusione sarà reso disponibile al pubblico ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. Esso sarà messo a disposizione sul sito internet di LVG (https://lventureRroup.com/) e sul sito internet di DM (www.diRitalmafiics.com), nonché presso le sedi di LVG e DM.

l. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

LVENTURE GROUP S.P.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Marsala, 29H, 00185, Roma, capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 15.167.401 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A,, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione 81020000022 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM - 1356785 e con partita IVA n.01932500026.

Società Incorporando

DIGITAL MAGICS S.P.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Quaranta Bernardo 40, 20139, Milano, capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 10.428.427 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sul mercato Euronext Growth Milan, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, sezione ordinaria, con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 04066730963 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Milano al numero MI-1722943.

2. Statuto della Società Incorporante

Lo statuto della Società Incorporante vigente alla data odierna è allegato sub "Allegato A" al'presente Progetto di Fusione (lo "Statuto LVG").

A seguito e per effetto della Fusione, lo Statuto LVG subirà modificazioni in relazione alle previsioniriguardanti (i) la denominazione sociale, (ii) il capitale sociale (ivi incluse le clausole transitorie relative agli Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant e delle Stock Option), (ili) i poteridell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto dilista (la "Clausola sul Voto di Lista"), fatta precisazione che la denominazione della Combined Entity sarà determinata in sede delle rispettive assemblee di approvazione della Fusione, a valerequale modifica del Progetto di Fusione ai sensi dell'art. 2502 cod.civ.

A tal fine, si rinvia al nuovo statuto della Società Incorporante (il "Nuovo Statuto Combined Entity") allegato al presente Progetto di Fusione come "Allegato B" con evidenza al testo in grassetto sottolineato. A tal riguardo si precisa che il capitale sociale della Società Incorporante e il numero complessivo delle azioni di cui si compone post-Fusione saranno indicati nell'Atto di Fusione,

Si segnala inoltre che, al fine di anticipare l'efficacia della previsioni contenute nella Clausola sul Voto di Lista prevista nel Nuovo Statuto Combined Entity già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che - entro la data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione - sia possibile procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity secondo dette nuove previsioni in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Patto, l'assemblea degli azionisti di LVG che delibererà in merito al Progetto di Fusione sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla modifica dello Statuto LVG al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis, che sarà efficace a partire dalla data di detta assemblea dei soci e fino alla prima tra (i) la data di stipula dell'Atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, il cui contenuto ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nel Nuovo Statuto Combined Entity (la "Clausola Statutaria Transitoria").

La versione aggiornata dello Statuto LVG contenente la Clausola Statutaria Transitoria (lo "Statuto LVG Transitorio") viene allegata al presente Progetto di Fusione come "Allegato C" con evidenza delle modifiche al testo in grassetto sottolineato.

3. Rapporto di cambio

Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater cod.civ. sono: (i) per la Società Incorporante, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di LVG in data 21 aprile 2023 e (ii) per la Società Incorporanda, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di DM in data 26 aprile 2023 (le "Situazioni Patrimoniali di Riferimento").

Nel contesto dell'Operazione è stato determinato il seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):

n. 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM

Le ragioni che giustificano il suddetto Rapporto di Cambio sono dettagliate nelle relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501-qu/nqu/es cod.civ., che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento applicabili (le "Relazioni sulla Fusione").

Ai fini di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di LVG si è avvalsa di una/a/rness opinion rilasciata da KPMG Advisory S.p.A.

Ai fini ed in esecuzione della Fusione, il Rapporto di Cambio sarà soddisfatto mediante aumento di capitale a servizio della Fusione secondo le modalità e i termini di cui al successivo Paragrafo 4 ^(Modalità di assegnazione delle azioni). / /

Successivamente alla approvazione del presente Progetto di Fusione da parte degli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione, quest'ultime dovranno depositare presso il Tribunale di Roma l'istanza congiunta per la nomina dell'esperto con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio ai sensi dell'art, ZSOl-sexf&s cod.civ, (F'Esperto Comune").

l. Modalità di assegnazione delle azioni

Sarà data attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni della Società

Incorporanda detenute dagli azionisti della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) assegnazione ai titolari di azioni della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione di azioni Combined Entity di nuova emissione (le "Azioni in Concambio") in virtù del Rapporto di Cambio.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, cod.civ., mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni Combined Entity di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio del Rapporto di Cambio (l'"Aumento di Capitale a Servizio del Concambio").

Si precisa che l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da ricomprendere tutte le Azioni in Concambio la cui emissione potrà rendersi necessaria nel contesto della Fusione assumendo: (i) l'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale LUISS prima della Data di Efficacia della Fusione; (ii) l'esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della Data di Efficacia della Fusione; (iii) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2015-2023 prima della Data di Efficacia della Fusione, (iv) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2021-2027 prima della Data di Efficacia della Fusione e (v) il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le Azioni Proprie DM prima della Data di Efficacia della Fusione .

Alla luce di quanto sopra, l'entità dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio rappresenta il massimo teorico calcolato sul numero complessivo delle azioni delle Società Partecipanti alla Fusione che potranno essere in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

Le Azioni in Concambio da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia della Fusione (o non appena tecnicamente possibile a valle della Data di Efficacia della Fusione) in forma dematerializzata e rese disponibili agli azionisti della Società Incorporanda attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A. Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle Azioni in Concambio, saranno comunicate, ove necessario, nei termini e con le modalità di legge.

Le Azioni in Concambio saranno ammesse alla negoziazione sul mercato EXM al pari delle attuali Azioni LVG già in circolazione subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e nella data che sarà prevista da Borsa Italiana S,p.A. con apposito provvedimento.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio,

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti della Società Incorporanda di ricevere un numero non intero di azioni Combined Entity di nuova emissione, la Società Incorporante procederà alla consegna delle azioni Combined Entity di nuova emissione fino a concorrenza del numero intero e sarà riconosciuto agli azionisti il diritto - da esercitarsi tramite intermediari autorizzati e/o altre modalità tecniche che saranno determinate e comunicate con ^-,congrua preavviso - di scegliere se ottenere in denaro il controvalore delle azioni eccedenti il /^multiplo di 5 oppure se versare in denaro il medesimo controvalore per il numero di azioni mancanti per raggiungere il multiplo di 5, il tutto senza ulteriori oneri a carico dell'azionista. Il / ,./controvalore di ciascuna azione DM a tale scopo sarà determinato nell'assemblea che approverà la ^ '/ /,-)Fusione, tenendo in considerazione un prezzo per azione DM pari alla media aritmetica dei prezzi ^ / /di chiusura nei sei mesi precedenti la data dell'assemblea che approverà la Fusione.

Le azioni proprie DM che dovessero risultare alla Data di Efficacia della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504-te/-cod.civ. e non dovranno essere concambiate.

Con riferimento ad eventuali azioni DM che risulteranno gravate da pegno alla Data di Efficacia della Fusione, si precisa che, in sede di concambio (anche all'esito della conclusione di appositi atti ricognitivi e/o confìrmativi), saranno emesse e consegnate a favore dei rispettivi titolari azioni Combined Entity già gravate dai medesimi vincoli, senza pertanto alcun pregiudizio per i diritti dei relativi creditori pignoratizi e in piena continuità di rapporti giuridici,

2. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili

Le Azioni in Concambio che verranno emesse a servizio del concambio della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai sensi di legge e di statuto sociale ai titolari delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

•

3. Data di efficacia e data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) Condizioni Sospensive, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione (F'Atto di Fusione") ai sensi dell'art, 2504-b/s, 2° comma, cod.civ., ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata.

Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 1° gennaio 2024,

4. Eventuale trattamento particolare a favore di talune categorie di soci; eventuali vantaggi a favore degli amministratori

Fatto salvo quanto diversamente previsto dal presente Progetto di Fusione, non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci, ne ai possessori di titoli diversi dalle azioni in alcuna delle Società Partecipanti alla Fusione, ne vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

Warrant DM

Analogamente a quanto contemplato a favore dei possessori di obbligazioni convertibili, ai titolari dei Warrant DM sarà concesso il Diritto di Conversione Anticipata di cui all'art. 2503-bi5 cod.civ. entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla pubblicazione del relativo avviso presso la Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (il "Termine di Conversione"), A tal riguardo, si segnala che il preavviso di 90 (novanta) giorni stabilito per la conversione delle obbligazioni convertibili all'art. 2503-bi's, 2° comma, cod.civ. è derogabile al ricorrere di determinati presupposti che risultano soddisfatti nel caso di specie (Cfr. Massima n. XIII della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano nonché, sempre sul punto, Massima H.K.9 della Commissione Società del Comitato .-;'Interregionale Dei Consigli Notarili Dette Tre Venezie) e che il Consiglio di Amministrazione di DM, '/in data 28 giugno 2023, ha deliberato di effettivamente derogare a tale termine.

Nell'ottica di assicurare diritti equivalenti a quelli spettanti prima della Fusione ai titolari dei /-'• ;1_Warrant DM che non eserciteranno il Diritto di Conversione entro il Termine di Conversione Anticipata, si prevede che, nel contesto dell'approvazione del Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti della Società Incorporante deliberi altresì un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.400, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.840.000 azioni Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a servizio dell'esercizio della

facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant DM in senso conforme a quanto previsto nel relativo regolamento dei Warrant DM (rispettivamente, ['"Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio" e le "Azioni di Compendio"), Si precisa che l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da ricomprendere tutte le azioni la cui emissione potrà rendersi necessaria nel contesto della Fusione assumendo il mancato esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari dei Warrant entro il Termine di Conversione. Non appena sarà determinato nell'esatto ammontare, il numero delle Azioni di Compendio sarà reso noto al mercato con apposito comunicato.

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, e per effetto della stessa, la Società Incorporante succederà alla Società Incorporata nel regolamento dei Warrant DM che, nel contesto della Fusione, sarà modificato di conseguenza al fine di adeguare le espressioni e le previsioni non più attuali per effetto del perfezionamento della Fusione, ivi inclusi - in linea con quanto previsto all'art. 3.2 del regolamento dei Warrant DM - le relative azioni di compendio oggetto del diritto di sottoscrizione e il rapporto di esercizio.

SOP

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, e per effetto della stessa, la Società Incorporante succederà alla Società Incorporata nel piano delle Stock Option 2021-2027 che, nel contesto della Fusione, sarà modificato di conseguenza al fine di adeguare le espressioni e le previsioni non più attuali per effetto del perfezionamento della Fusione,

Nell'ottica di consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tale piano delle Stock Option 2021-2027, si prevede che, nel contesto dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, ['assemblea degli azionisti della Società Incorporante deliberi altresì un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio del piano delle Stock Option 2021-2027 (l'Aumento di Capitale a Servizio del SOP" e, unitamente all'Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio, gli "Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant e delle Stock Option").

Nessun provvedimento sarà invece adottato in relazione al piano delle Stock Option 2015-2021 poiché, come dato atto in Premessa, essendo in scadenza al 30 novembre 2023, si sarà già esaurito prima della Data di Efficacia della Fusione e alla data odierna non se ne prevede il rinnovo.

5. Diritto di recesso

Non sussistono i presupposti per l'insorgere di una causa di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art.2437 cod.civ. e/o di altre disposizioni di legge.

6. Condizioni della Fusione

La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda deicasi, alle) seguenti condizioni sospensive:

(i) il rilascio da parte dell'Esperto Comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sex/es cod.civ. diparere favorevole circa la congruità del Rapporto di Cambio; o
(ii) il mancato verificarsi di alcun "Evento Pregiudizievole Rilevante", con ciò intendendosiqualsiasi fatto, evento o circostanza al dì fuori della sfera di controllo delle SocietàPartecipanti alla Fusione - inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogniado2Ìone, abrogazione e/o modifica di qualsiasj legge, ogni mutamento nella situazione

politica, finanziaria, economica, valutaria e/o di mercato, ogni modifica significativa ai prezzi delle materie prime, ogni atto di terzo, ivi inclusa ogni controversia in qualunque sede avverso le Società Partecipanti alla Fusione e/o le operazioni previste nel presente Accordo Quadro, ecc. - occorso dopo la data di sottoscrizione di detto accordo e prima della sottoscrizione dell'Atto di Fusione che abbia un effetto negativo significativo e imprevedibile alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro direttamente sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione o delle Controllate DM (come definite nell'Accordo Quadro), restando inteso che non saranno considerati effetti negativi significativi quelli derivanti da svalutazioni, minori ricavi, maggiori costi, oneri o perdite delle società controllate da o collegate a DM e LVG diverse dalle Controllate DM, Rimane altresì inteso che non sarà considerato "Evento Pregiudizievole Rilevante" alcun evento indicato nelle Situazioni Patrimoniali di Riferimento, nel presente Progetto di Fusione e nelle Relazioni sulla Fusione;

(iii) l'approvazione della Fusione da parte delle assemblee straordinarie di ciascuna tra LVG e DM ai sensi dell'art. 2502 cod.civ. e con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti non correlati che rappresenti almeno il 10% del capitale sociale ai sensi dell'art. 49, 1° comma, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato;
(iv) la mancata opposizione alla Fusione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503 cod.civ. ovvero, in caso di opposizione, pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445, 4° comma, cod.civ.;
(v) l'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo e la pubblicazione dello stesso da parte di LVG ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Azioni in Concambio alla negoziazione sul mercato EXM;
(vi) il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni in Concambio;
(vii) l'esperimento delle consultazioni sindacali ex art. 47 L. 428/1990 in relazione alla Fusione;
(viii) ove richiesto, il rilascio da parte delle competenti autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizioni o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle Parti (come definito nell'Accordo Quadro) e/o società controllate dalle, o collegate alle, stesse, la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più di dette parti interessate; e
(ix) il rilascio del consenso alla Fusione da parte di controparti specificatamente individuate dei contratti di cui sono parti le Società Partecipanti alla Fusione.

Le condizioni sospensive innanzi elencate dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro il 30 dicembre 2023. Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi le condizioni sospensive sopra elencate, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'Operazione.

Se entro la suddetta data anche soltanto una delle predette condizioni non si sia avverata (o le parti interessate non abbiano espressamente rinunciato al relativo avveramento), l'Atto di Fusione non sarà stipulato.

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il presente Progetto di Fusione sarà reso disponibile sul sito internet di LVG (https://lventureRroup,com) e sul sito di DM (www.diRitalmaRJcs.com), depositato presso le rispettive sedi delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché depositato, ai fini della relativa iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Roma e Milano.

Sono fatte salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dei suoi allegati, eventualmente richiesti dalle competenti autorità, dall'Ufficio del Registro delle Imprese, ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee degli azionisti che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 cod.civ.

Il presente Progetto di Fusione è sottoscritto dalle Societ^arteei-praTTtrallaTusiòne in dataJS giugno 2023

[.Venture Gr'oup S.fi.A.

Nome: Luigi CAPELLO Carica: Amministratore Delegato

Digital Magics S.p.A.

Nome; Marco Gabriele GAY

Carica; Presidente del Amministrazione Consiglio di

Allegati

l. Allegato A: Statuto LVG
1. Allegato B: Nuovo Statuto Combined Entity
1. Allegato C: Statuto LVG Transitorio

ALLEGATO A

STATUTO SOCIALE LVENTURE GROUP - SOCIETÀ' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA ART.l

La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group - Società per Azioni". La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata LVenture Group S.p.A. .

ART.2

La società ha sede legale in Roma.

Spetta al Consiglio di Amministrazione:

la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale neU'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;
la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie;
l'isdtuzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali c dipendenze sia in Italia che all'estero.

La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informadva richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

ART.3

La società ha per oggetto - in via prevalente - l'esercizio non nei confronti del pubblico, dell attività di;

i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o aU'estero (le "Partecipate");
ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infrutdfed) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
iii) soprattutto nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup 6^'finnovative c alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'awio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura finanziaria, dcUa strategia industriale, commerciale, promo2Ìonalc e di marketing. Tali servizi <y/includono, a titolo esemplifìcadvo, anche le attività di mentorìng e/o formazione professionale, l'assistenza neU'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali c/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato c qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro:

i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra opera2Ìone su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;
ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
ili) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

ART.4

La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società,

CAPITALE SOCIALE

ART.5

Il capitale sociale ammonta ad Euro 15.167.401,00 (quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero) ed è ripartito in numero 53.657.855 (cinquantatremilioniseicentocinquantasetten'ulaottocentocinquantracinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresenLaiive della medesinu fru^iune del capitale.

Con deliberazione assunta daU'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomiUoni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisite, anche attraverso l'intemalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (il) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori eli medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposi'/ionc normativa e regolamentare. Infine, l'Asscmblca Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte deU'aumcnto di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'opcra./ionc, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dcll'csccuzionc dell'aumento di capitale nunchc di adempiere alle formalità neccssarie per procedere all'offeftii in sottoscrixionc c all'ammissiDnc a quota/'ionc sul Mercato Tclemarico Azionario organÌ7./-.at:o c gestite.) da Borsa Italiana S.p. A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 giugno 2023, in parziale esecuzione deUa delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblca Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2,500.000,00 (due milioni cinquecento mila ,00), di cui fino a massimi Euro 500.000,00 da imputarsi a nominale e Euro 2.000.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi in due tranches: i) la prima per complessivi massimi Euro 1.000.000,00 (un milione ,00) di cui fino a Euro 200.000,00 da imputarsi a nominale, da sottoscrivere entro 7 giorni lavorativi dalla data del 28 giugno 2023 (la "Prima Tranche"); ii) la seconda per massimi Euro 1.500.000,00 (un milione cinquecento mila/00) di cui fino a Euro 300.000,00 da imputarsi a nominale, che potrà essere sottoscritta subofdinatamente alla: i) avvenuta integrale sottoscrizione della Prima Tranche e ii) avvenuta sottoscrizione deU'atto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata), il cui progetto di fusione è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in data 28 giugno 2023, e comunque entro la data del 30 giugno 2024.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere moltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevedetà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni,

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati,

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari converdbili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'asscmblca straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sodale e di emettere prestiti obbligaxionari convcrdbili, fino a un ammontare determinato c per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

ART.6

Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta deU'ay.ionista.

Kssc sono indivisibili e liberamente trasfcribili. E precluso il diritto di receclere dalla società ai soci

che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionati.

ART. 6-bis

Ogni azione da diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.

In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione da diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno vendquattro mesi, neU'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata daU'intermediario presso 11 quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elcnco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrixionc e la legittimazione aU'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazionc può essere richiesta anche solo per parte delle azioni,

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di imcevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica; il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza, di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identìficativi deU'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia. ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto daUa data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente,

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e del presente statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa. / ^

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizionirichieste dal presente statuto c dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la maggioraxionc ^del voto; o b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazionc del voto.

Il soggetto iscritto ncll'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio delvoto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile c la maggiorazionc del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscri/'ione nc'll'Ulcnco Speciale c il decorso integraledel periodo eli apparteneny.a continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di;

i) cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

ii) cessione diretta o indiretta di partecipaxioni di controllo in società o end che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs, 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o benefìdaria della scissione;

c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

i. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

ii. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio deUe azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quaU sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell iscrizione neU'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (il) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appattenenza calcolato a pattìre dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ART. 6-ter

La maggiorazione di voto di cui all art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare c quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

ART. 6-quater

i.a Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti, a. loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicaxioni c alle segnalazioni effettuale dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli a'/ionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento c, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in rclaxionc al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; ii) comunica'zione dell interessato o dell intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazionc del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ili) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

AU'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

ASSEMBLEA

ART.7

L'asscmblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di cenloventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni assembleati è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e — Limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie — dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

ART.8

L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare c le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative c regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un vcntesimo del capitale sociale.

E' preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti diargomenti su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di /^\fun progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integra/ioni dcll'ordinc del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte elidclibcra'/ionc su materie già all'ordinc del giorno c data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione clcU'as.scmblca.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione oweto la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni,

ART.9

Hanno diritto di intei-venire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea cerdficazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate ncll'awiso di convocazione oweto utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'awiso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all Assemblea e la regolarità delle deleghe.

ART.10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assemblear! e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente — tra l'altro - verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'awiso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini deU'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi deU'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Asscmblca.

È ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-confcrcnza e per tclc-confercnza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

ART. 11

I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati dalla legge. Per l'Asscmblca, sia ordinariii che straordinaria, potrà essere prevista una tcr7.a convocazione. A riguardo, l'Asscmblea ordinaria sat-à regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a rn;i^giuran7.a assoluta.

L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto,

ART. 12

Le deliberazioni delI'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti daU'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentari o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità. di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delcapitale sociale avente diritto di voto neU'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale a1 deposito delle liste, è regolata dalle vigentidisposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazionirelative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) ledichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propriaresponsabilità l'inesistenza. di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, resistenza dei requisitiprescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'clenco degli incarichi diamministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; c (ili) un cumculum vitaeriguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposii'ioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordincprogressivo con il quale sono elencati nella stessa Lista, gli Amministratori da eleggere trannel'Amministratorc di minoran/'.a;

b) l'A.mministratorc di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collcgata in alcun

modo, neppure indirettamente ne con la lista di cui alla precedente lettera a), ne con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Ammirmstratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fmo a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art, 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ['Assemblea delibera con le maggioranze di legge, sen?.a osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più ammirustratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si prowederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli atnmìnistratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio c l'Assemblca procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tcmporc vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati daU'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli. amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemble'A che approva il bilancio relativo all'ultimo cserci'/io del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amminist.ratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento tlel nnmero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all atto dcll^ loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organL di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari,

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di mcmbri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi ncll'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione deUc liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mntatis mntandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, olLre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile, 'lale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congrua periodo di tempo.

ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.

La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso didimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.

Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti.

ART. 16

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed èunico responsabile per gli atti compiuti.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt.2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art.2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi mcmbri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propfi poteri, salvoespresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, c fermo il diritto di impartire direttive aidelegati c di avocare a se operazioni rientranti nella delega.

11 Consiglio di Amministrazione può clclcgart; in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propn

poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano conteslualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati,

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive.Il Consiglio può altresì istituire uno c/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli OrganiDelegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliau).

Il Consiglio di Amministirazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire neU'interesse sociale.

ART. 17

L'Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.

ART. 18

Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età. nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.

La convocazione contenente l'indicazìone del luogo e l ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a ^/tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso, ,•/

E' ammessa la possibilità che le riunioni de] Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia ^-—loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti <^affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionacc o ricevere documentazione c di poterne trasmettere.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest'ulthno dal Consigliere più anziano di età.

ART. 19

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, c richiesta la prescn'/a della maggioranza dei suoi mcmbri in ctirica c, in difct-.to di convoca/'.ione, la. prcscn/.a di tutti i suoi membri in carica e elei Sindaci effettivi.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

ART.20

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che Fassetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.

ART. 21

L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art, 2389, comma l, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dcll'Assemblea stessa.

Agli Amministratori spetta il rimborso deUe spese sostenute per ragioni d'Ufficio.

L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

COLLEGIO SINDACALE

AR'l'. 22

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindad dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, ilsoggetto controUante, le società controllate e queUe soggette a comune controllo non possonopresentare o concot'rere alla pfeseiu^ione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a y/ /pena di incleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti //ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la / /sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposixioni legislative c regolamentari, ( ^ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, c regolata dalle vigend disposizioni legislative c regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazionirelative ai suci prcscntaturi (con percentuale di partecipay.ionc complessivamente detenuta) (ii) unadichiarazione dei soci, diversi da quelli che clctcn^ono, anche congiuntamente, una partecipazione di

controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144 quìnqitìes del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilltà. e di incompatibilità, resistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controUo eventualmente ricoperti in altre società; e (iv) un cumculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della Lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica deUa lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica deUa lista che sarà risultata seconda per numero di vod ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi deU'ardcolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteuore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'iputesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normadvamentc e/o statutariatnente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato / //successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza,

Quando l'assemblca deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a ma.ggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci detti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'acccrtamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in for/'a della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi deU'arLÌcolo 122 del D.J^gs. 58/98, la maggioranxa relativa dei voti esercitabilt in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

ART.23

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti deUa società per l'espletamento delle proprie funzioni,

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire — qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

REVISIONE LEGALE

ART. 24

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una. società di Revisione iscritta ncll'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

BILANCIO E UTILI

ART.25

GU esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il bilancio e sottoposto all'approvazione deU'Assemblea.

ART.26

Gli utili risultano dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue;

il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;
gU utili residui potranno essere dall'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di accanti sui dividendi nei modi c nelle forme di legge,

DISPOSIZIONI FINALI

ART.27

Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con deliberazione dell'Asscmblea Straordinaria. L'Assemblea nomina l'organo della liquidazione, ne determina i poteri c stabilisce lemodalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.

ART.28

TI diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -commasecondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all'articolo 2437 secondo comma- del codice civile.

ART. 29

Per quanto non previsto rlal presente statuto, si applicano le vigenti norme eli legge.

ALLEGATO B

STATUTO SOCIALE

LVENTURE GROUP - SOCIETÀ' PER AZIONI

D E N O M IN A Z IO N E S E D E O G G E T T O - - - A A D U R T	O A IO S O G G O D E N M IN Z N E E D E E T T - - A A D U R T
A R T .l	A R T .l
ol d l h L ie tà ta te ta tu to eg a s oc r a a p re se n s a d "L G S in io V ie tà tu en om az n e en re ro u p oc p er - A i" zi on	ol d l h L ie tà ta te ta tu to a s oc r eg a a p re se n s a d ef in 'z io "L V G S ie tà tu en om a n e u n rc ro u p oc p
L li la d al ci à à ti in io ci et tr a so po u zz ar e en om az n e so e ab br " .A ." ia L V G S ta tu ev en re ro up .p	li la d al L ci à à ti in io ci et tr a so po ar e en om az n e so e u zz ab br " L V fe -G S .A ;[ «] ". ia ie ta tu ev en eu p .p
A R T .2
ha ed le le L ci à in R et a so s e ga om a,
l C gl d Sp si io i A in is io et ta tr a on m m az ne : la d el ib il sf im te t to c om pe n za p er er ar e ra er en d el la ed al l'a b d el ed ci it im et s e so e n m o m es o C b b li d d i g o m u n e c o n o o p r o c e e r e , iv ll la ti ni zi al te st te m pe am en a a re va c om u ca on e de ll R is Im tr eg o e pr es e; la d el ib il sf im te t to c om pe n za p er er ar e ra er en de ll de od al l'i l it io io st a se s e e uz ne c a so pp re ss ne d i d i d ri ll 'in d el ri ri te t to se se co n a e a rn o er o io al do do l ti od if ic h tt gu n az n e, a an e co n se en m e ie st at ut ar ; 2Ì l'i il sf la di it im si st t to on e, ra er en e s op pr es on e u ff f il li fs li ic i, ia ta ra p p re se n n ze su cc a e u u , , di nd lia he 'e ia in I U ta st pe en ze s c a er o. L de d ib il l p ci à is i s io it in et te et a so re n po n u ro pr s o rn (i l "S In ) l l 'in fo it ic io i e ti te et o rn e co m u n az n rm a. va ch da ll di i d i l ol ri ie iz io ri st ta eg ge eg e e sp os n e r am en vi i. nt ge	IN V A R IA T O
A R T .3	A IA O IN V R T
L ci à h i ia le et et to te g g a so a p er o n v p re v a n — -l 'e fr d l b b li iz io i ti se rc n o n n e co n o n e p u co , de ll' U vk di à at : Ìo i) 7 d ^ io ti ii te g a s su n n e e n n e e e s o n e c , da ol ip io ni it i, in rt ta te t pa ec az , r ap pr es en o m en o e/ d, di al ci à ti it i o ti , i It ia et tu tu so o en c os c os en n (l ") e/ al l'e "P ci st te te o er o e ar pa ; ) ii ic in is iv fi zi io to t tr at su pp or ec n o, a m m o e n an ar de ll P cl l di ci , i vi i io te te e ar pa n u sa a co n ce ss n e ( i) fi zi ti fr ti fe ri i nf if il ci ut tt n an am en o ru er e r as di al fo f de ll xi i si i g ar an e, n q u as rm a, a av or e P ci e/ di in iv ei te at ta rt at ar p e o s u p n ov e n c as d al le li bi li cl i d i l ti ti is si xi co ns en a pp ca po on eg ge e	^ o e i

regolamentari; iii) soprattutto nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'awio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistcnxa nella flefìni^.inne rlella srrurnira finanziaria, delia strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, ('assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori. E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse. La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro: i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra, attività che sarà ritenuta necessaria o utile; ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati; ili) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati; in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore, ART.4 La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemila cinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge. I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di rccedere dalla Società. ^-:)INVARIATO \/1 CAPITALE SOCIALE ART. 5 CAPITALE SOCIAI.E ART.5

Il capitale sociale ammonta ad II capitale sociale ammonta ad Euro 15.167.401,00 (quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentou no virgola zero zero) ed è ripartito in numero 53.657.855

(cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottoc entocinquantadnque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomUioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internaliz2azione, servizi informadci e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati daU'organo amministrativo neU'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni deU'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione; i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'a.umento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranchc, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'cventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dcU operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo c non esaustive.!, il potere di: a) predisporre e presentare

Il capitale sociale ammonta' ad II cupkule seetftletunmonta ad Euro J«J_({•}•} 4^4é?^l+>4^0^- (c]uindicimili()nicunioHtìSsnnlaiieltt;miltK|Uiriweeefttou no virgoln zero -iwtt^-ed è ripardto in numero [•] a»n53.657.855

<«inquftntotremilioniseiccntockwiuiinttisettcmiia ottocentocinquftntacinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

-t'

ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità nccessarie per procedere all'offerca in sottoscrizione e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed cccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, .questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al viilocc di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Ilcapitale potrà essere aumentato anche con conferimenti eli beni in natura o di crediti nei limili c con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o

L'Assemblea straordinaria del [•], ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro f»1, mediante emissione di massime n. f«1 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercirio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portori dei "Warrant [•] 2020-2025", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro [•1, mediante emissione di massime n. F*1 a'zioni ordinarie, seitòa indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option 2021-2027 denominato "Piano di Incentivazione 2021 - 2027".

da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevedere la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettano ai portatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibUi in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non converdbili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligaxionari converdbili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

ART.6

Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta dell'a'zionista.

Esse sono indivisibili e liberamente trasferibUi. E precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che iptroducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari,

ART. 6-bis

Ogni azione da diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.

In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione da diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'aaonc sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'eserdzìo del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto c usu frutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata daU'iscri'/ione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell elenco speciale d' cui all'art, 6 quatcr (l'"Elcnco Speciale ), nonché di apposita comunicii/ionc attestante il possesso: axionario riferita alla data di decorso del periodc

INVARIATO

/ft^c^ì

continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della nonnativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere a.1 beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di aziurii per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione aU'iscrizione nell Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'mtermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni,

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (il) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuriftica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificati vi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

Il socio iscritto ncll'Rlenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ogni circostanza c vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizionivigenti e del presente statuto i presupposti per la maggiorazionc del voto o incida sulla titolarità della stessa.

€u^:

L'acquisi/'ionc della ma.ggiora7.ione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mei-csito aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono vedficate le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentate, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c,d, record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condixioni dchiestc dal presente statuto per la maggior'tóione del voto.

Il soggetto iscritto netl Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiotazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elcnco Speciale c il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a venuquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

i) cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, usufautto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria deUa scissione;

c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggioraxionc del voto:

%•<:

il. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui c attribuito il diritto di voto ma^iorafo, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione c

i t in i i vi d is ci pl in i. at ne er m
el le d ch ed l N i si i c i a i p ti i i i. te po n . e e pr ec on o, e u u la de l v io ni is is gi io ot ag nu ov e az a cq u co n o m or az n e o (i ) l d l io i i is si ti et ta p er e az n n ov a em on e sp n a u la el ad l al ti i io zi i i si gi à to re n r az n e a on p er e qu a l a/ de l v d al gi si at ta ot to ag m u ra a m or on e o, m om en ll el l'E le al de 'is iz io S ci si tà cr n e n n co pe e, s en za n ec es de ll 'u lt d d el do d io io i rt er re ec or so p er ap pa en en za ( ) le di ti iv ii zi i is si at co n n u a; pe r a on n u ov a em on e l t ol el d le li i a it in io io ni et ta nt sp ar e r az ne a az p er q ua la de l v gi io ia ot at ta ag m or az n e o n on s a n co ra m u ra , d d al d el si in ia i zi at to m a a v m u ra on e, m om en d el do d al la pi io i a to te to co m m en p er pp ar n en za c co a da lla el l'E le Sp le ir ri gi ri is iz io ia rt pa e o na a cr ne n nc o ec
A i f in i d el ti lo , l io di ol lo è nt tr p re se e ar co a n oz n e c on el la d al la d li d li vi is ci iv st at qu p re a p n a n or m a eg it i q ti te nt ta em uo
A R T 6- te r
L d d ll 'a d -b gi io i i i is i ot rt ag a m or az n e v o cu a s , i d el ib bl nd io ui i ta gn co m pu p er o er az ne a ss em ea re e q l de d bl r! in io i q te pu re p er a rm az ne u or um a ss em ea e de li be h fa fe d al de l ti vi ri ri iq to ot ra c e n n o m en a u e le pi ta ca
h ef fe di di L gi io i ri i, i tt tt ag a m or az n e n on a o su ve rs d l d b il f d el ti it i in ot et ta a o, s p n e e se rc a or za v d i d al de l le in iq pi ì et at ot ta po ss es so er m e u e ca e c os Ìo l 'a lt la d d el le li in a2 , t et ot pu re ra ro , p er er m ne a qu e di al ch la di l it ri ie io is st nt te c ap e e pe r p re se az n e p er l' el d li li l 'e io i ci iz io ez n e eg o rg a n so a p er se rc , de di ab ili d el l'a bi U 'a zi tà i s si . 2 39 3- rt on e r es po ns a en s de l C od ic C iv il i l c al lo d i a li ri ch ie ot st e e, p er co qu e e l'i al ol al a^ io si i t it si i pe r m pu gn ne , a q as o e pe r qu as u d i d cl ib bl ri ca us a, cr c as sc m ca	A IA O IN V R T
A R T . 6 at -q u er	A IA O IN V R T
L S ie tà i it is ie l de ia le st t a oc u ce e n e pr es so a se s oc , le f da ll i ti vi i iv te st at co n or m e e co n n p re a n or m a u pl ab il l 'E le S al ic ci in i s is it ti ap e, n co pe e c u on o cr , a lo hi li he nd be fi ic io ni i c in ci ta st te , g ro r es az an o ne ar e de ll d el gi io ot ag a m or az ne v o.
'E le Sp le d el la S L ia è io ie tà in at gg nc o ec a rn o a cu ra oc fo al le al le al it à ic io i io i eg co n rm c om u n az n e s n az n ef fe li ch ll el le d in ed ia ri é ba d tt te te ag ua rm , n on su a se al d li i ic io i ri zi is ti tu te ag ev en co m u n az n ce vu a on , il di da ll fi d in io i tr to to rt g en o qu rn o m er ca a pe o a ne di al da du l al ci ri i te as cu n m es e c en o ra n qu e so n o l h ic ci st at at ta te ta e co m u n e o a cc er e rc os n ze c e gi , i ni rt to nt co m po an o u n ag or n am en c n og c as o, e ro la rd d d al la d pl i. is is ci in vi in at ta nt ge c .c re co e pr ev a e la l d d d zi ir it i in i in to te to ot re on e a rv en e o v	^ ^

assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinun2Ìa deU'interessato; ii) comunicazione dell'interessato o dell'intemediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verifìcarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ili) d'ufficio, ove abbia nodzia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

ASSEMBLEA

ART.7

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centovcnti giorni dalla chiusura deU'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e — limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie — dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

ART.8

L'awiso di convoca'/ione della /Vssemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti

ASSEMBLEA

INVARIATO

disposizioni di legge c regolamentari.

Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dcll'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lu ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

E preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argnment-i c\» essi pmpnsri nwern prp.sfnf-arp proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblic^iuiic dell avviso di cuuvuca/dune dell assemblea.

I soci che richiedono l'integiazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integtazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione rekdva alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblica'zione della notizia di integrazione dell'ordinc del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposiy.ionc del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valuta^ioni.

INVARIATO

ART. 9 Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condi'zioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certìficazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario autorixxato (suUa base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla. società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La nodfica elettronica della, delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'awiso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato neU'a.wiso stesso. Spetta al Presidente deU'Assembka constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

ART. 10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua. assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso daUa maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente deU'assemblea coordina i lavori assembleati e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente — tra l'altro - verifica la regolarità deUa costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presend ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati neU'avviso dì convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini deU'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi deLl'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voli posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le fun/'ioni di Segretario saranno

INVARIATO

svolte da un Notaio designato dal Presidente deU'Assemblea.

E ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia. ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

ART. 11

I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione deU'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati daUa legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista una terza convocazione. A riguardo, l'Assemblea ocdinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.

L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto rlcl rapit'ale Knriflle^ rlclihprflnrln mn il vnt-n favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza deU'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente

ART. 12

statuto.

Le deliberazioni deU'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente c dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta daU'Asscmblea.

Gli amministratori devono essere in possesso elei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve pussedcrc i requisiti di indipcndcn'/a previsti clall'aft. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 c dai codici eli cornportaniento rciJatti da società (.li

INVARIATO

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da undici —secofìdo —ki—determinazione —fetta-ldnlPAssembkMt nove a dicci, in base al numero di liste che verranno presentate.

gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la. società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di Uste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito daUe vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste daUa normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto conttollante, le società conttoUate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fìduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, c regolata dalle vigenti disposizioni Legislative e regolamentari,

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta); (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, resistenza dei reqaiski prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché ['elenco degli incarichi di a.mministraMonc c cont-rollo eventualmente ricoperti in altre società; e (iti) un cumculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'cventuale indicazione dell'idoneità

dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservan^a delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

AU'clezionc del Consiglio dì Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collcgata in alcun modo, neppure indirettamente ne con la lista di cui aUa precedente lettera a), ne con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma. 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione eli mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo ['ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordinc progressivo non eletto delle altre liste, secondo il

AU'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti dispostóioni di legge, venga presentata una sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti daU'unica lista teste presentata dalla Ustu cheha — ottenuto —9—mae-ffiot —numero —dei — votìespressi wfìgono tr&tti-i-nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa Ustas AmministrutoH- -A(- eleggere trannel'Amministrfttore di minoranza;
b) cjualota, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministtazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il mag-gior numero di voti espressi vengono tratti, nell'orciinc progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente ne con la lista di cui alla precedente lettera a), ne con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

numero di voti da ciascuna ottenuto.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblca delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall assemblea, si prowederà ai sensi deU'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede aUa sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblca procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli

amministratori nominati dall'asscmblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equiUbrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno npprp.sf.nfatn ^a inserirsi nell'nrdinp. progressivo della Usta in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto,-faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto daUe disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi.

I crkeri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis muiandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

[l Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina c revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti

ab il d el l'a b d el i s ic ri i s si . 1 54 is D .L nt ta rt co oc , a en gs /9 de il 58 8, in te e n e rm a co m pe ns o. Il al la ed de do D ir ig io i ti te st en p re po o r az n e cu m en
ab il od i d ed lt d i s i r ui si ti i nt et co ar ev e po ss er e, o re a eq ab il it à it ti d al la iv vi at te ge on or pr es cr n or m a n p er lo h ol fu di zi i in is io tr co ro c e sv go n o n on a m m az n e e d ch d fe li ir io i is it i i io tà ez n o, a n e re q u p ro ss n a d if f iz ti ic in zi ia tt te ca ra er za a sp ec a co m pe n za an ar , bi le al , d in is iv . T tr at ta et am m a e co n e co m p en za a d d el ed C li d i im si i ta rt g a cc er rs a p a e m es o on o d A in is io is it tr at tr m m az n e, ev e es se re a cq u a av er so d la d d ie i in iz io i ta eg es p er n za v or o p os n e a u a bi li tà ri od di t ng re sp on sa p er u n co ru a pe o em po A R T 15 O ed l'A bl i de d i n in i l ve n on p ro vv a ss em ea n se om a,
C gl d A el la si io i in is io in tr on m m az n e n om a n s u a im du ti le i l p io P si de l si ta te pr a se u ro pr re n e , o ve o V P de ri iù ic si i. te rt nt ng a op po un o, u no o p e re
l al de ll L ci à ta et et ta eg a ra pp re se n n za e a so sp p er ls ia si ip d i l P si d In d i t tt te q u a o a o a re en c a so di di d el P de la im si tr at to nt m os a as se nz a o pe m en re e, l al de ll i V ci à ic ta et et ta eg ra pp re se n n za e a so sp a e de P si i. nt re	IN V A R IA T O
E ol li A i D el in in is ti ei et ta tr te at ag eg ss a sp e m m or a. n lim it i d el le is iv ib io ni . L tt at tr nt r pe e uz a ra pp re se an za le le d el la d al ie tà in i tt tr ga s oc n on s pe a n es su n ca so a ti et so gg
A R T 16	A R T 16
Il C gl d i A di si io in is io è in it i i tr st t tt on m m az n e ve o u ri d i in is io de ll ci à, d è ic te tr et po am m az n e a so e u n o bi le li ti pi i. at ut re sp on sa p er g c om	^
C cl l C li d i ia si si i te g o m p e n v e s u v a a o n o A l'a do de ll de li be d gl in is io zi i c i a i tr m m az n e on e e re u 23 6 5 d 2 50 5 2 50 5 b d el is tt ar co m m a se co n o, e - C od ic C iv il f in li si l 'a ll zi t e e, er m a a c a p p ca on e de U 'a . 2 43 6 de l C od ic C iv il lt U 'a de rt to gu e e, o re a am en de ll al le d is si zi i n iv st at ut at o o po on or m e.	lu l li d C i ia si C si i et g om p on oe n v e sc v a a on o A in is io f lt d d el ol tr à i tr m m az ne eg e se n za a co a e , l'a d d el le d el ib d gl io i i i 2 3 6 5 rt t. oz n e er e cu a a - do 50 5 25 05 b d el C od C il , 2 is ic iv co m m a se co n e e e, fe in al i si l 'a pl ic io d el l'a 24 36 d el t rt rm a ca p az n e od il el al ad d el lo C ic C iv & j- P tr to ta tu to e e ee u am en s fl ll d ch le d is iz io i is io i at tv c p os n n or m e, a n e ec n e le d el ib d l zi i ti ti et to er a on a en a o g g e se g en v u ie at et m :
	(a ) d l b d le d l io et g a p p ro v a z n e e u a n n u a e e b lu le d el d si ia ri i g u n es s p n p en n a ru p p o h fa ll [c h im ci à et p re se c e n n o ca p o a a so e , d el la l ol d in ia it ic i tr te ee ra n n o s a g e a p a il d in ti ia i to te v es m en e c on rr a n n o p n o in ti ti d is in ti ti le v es m en e v cs m cn a n n u a e pl al ri u en n e; (b ) d li io in im ti g st a p p ro v a z n e e ve en

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente aUa nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto U Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione, può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumukbili con quella di Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni de degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari).

TI Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratoti Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire disinvcstimcnti in partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business pian del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli impotti eccedenti Euro 300.000;

(c) qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato daUa Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato c/o integrato.

carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato coUocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza,

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti neUa lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nelTaccertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi deU'atticolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

ART. 23

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare ['assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni.

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborsr/ione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

I.a partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire — qualora il Presidente o chi ne fa le

l ed d i ti si tà ia zi i te v ec n e a cc er a n ec es m n m ez -
le ni zi ch la ci zi te ta te co m ca on e e co ns en n o p ar pa on e u l d ib la fo d li it ri tà i ti i i tt tu tt g a a o e p a n rm a v a in i. te ut rv en
IS IO G A R E V N E L E L E	IS IO G A R E V N E L E L E
A R T 24
Il ol lo bi le ul la da ie tà è it tr ta at c on c on s s oc e se rc o u na di R el l'a A lb L ci à is io is it it et ta so ev n e cr n pp os o o. a le ib di li in zi i ip at tr at su a n om a e s u e u on so n o sc n e da U le gg a e.	IN V A R IA T O
A B IL N C IO E U T IL I	A B IL N C IO E U T IL I
A R T . 2 5
li li ch d l (t fe o) G iz i ci i iu 3 1 tu e se rc so a s on o a n n di br di el le f di i ei in i t gn ce m e o an n o; n er m e n or m e le de gl i A la il in is i v rà pi tr at to gg e, a c ur a m m or er c om b il ll ci 'a io tt to a n o e s o o p o s a p p r o a n e v z de lT A bl ss em ea	A IA O IN V R T
A R T 26
G li li lt d al b il al ti is ti ci at u r u an an o an n u e ap pr ov o da ll 'A bl d ti ti gu ss em ea s ar an no es na c om e se e:
il ( ) ll 5 % ci is to n q u e p e r ce n a a r e rv a di ri or na a;
li li id ti i tr g r e s p o a n n o e s s e r e u u da ll 'A bl rd S in ia i ai i at eg ss em ea o ar a ss n oc lv ch l'a bl d el ib i d rl i a i to sa o e ss em ea er cc an na ri a se rv a.	IN V A R IA T O
Il C si gl io d i A in is io ò de li be l tr on m m az n e pu ra re a di bu di di d di od ri zi ti i vi ei i st on e a cc an s u en n m e ll fo le di gg ne e rm e e.	^
	D IS P O S IZ IO N I F IN A L I _
A R T 27
O lt h i d al la l , l ei i p vi ci à ò st et eg ge re c e n c as re a so pu ol d el ib d el l A b le ci io ta es se re s c on er az n e ss em a S rd . L 'A bl l'o de ll in ia in tr rg ao ar ss em ea n om a an o a li il l id io d in i i ab is et ot st qu az n e, n e er m a p er c ce e od al nd i d lg la du it à rà si m se co o cu ov s vo er p ro ce ra	IN V A R IA T O
A R T 28
Il d d ol ir it i r ai i s ei i to tt te ec es so s pe a s oc am en n c as li ll le in de bi vi i da te st ga gg ro e sp re ss am en p re a e e do l di iz io i ch la l fi S i te eg ge se co n e sp os n e s ss a ss a. ri ch ia le is io i d el l'a ic ol 4 rt m an o p re v n o -c om m a do 6 do de l te ta tu to se co n e co m m a se co n pr es en s - - i d d ll 'a ol do i c i r i c i a ic 24 37 rt pe r as ec es so u o se co n - d el od le ic ci vi co m m a- c e	A IA O IN V R T
A R T 29	IN V A R IA T O

;

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi deU'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controUo non possono presentare o concotrcrc alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilltà. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempote vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante ['assenza di rapporti di cui all'articolo 144 qwnqities del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (ili) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, resistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amminisfraxionc c cuntrullo eventualmente ricopcrU in altre sncietih; c (iv) un curriculum vitac

riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato,

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della Lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collcgata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di VOU.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi deU'arricolo 144 qninquies del Regolamento Consob n, 't'l 971,99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato deU'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto daU'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti lìormativamcntc e/o statutariamente .richiesti, il Sindaco decade dalla

ll 'in al ci te ne re ss e so e.
A R T 17
le L 'A b ò in iù D ir ri et to ss em a p u n om a re u n o o p G al i, i i i le i bi li tà ot en er cu p er e c u re sp on sa s on o de in da ll 'a . 2 39 6 de l C od ic C iv il te at rt rm e e e.	IN V A R IA T O
A R T 18
Il li C si d i A in is zi si d tr g on o m m a on e r a u n a su de l P de , d el zi si te , i co n vo ca on e re n o n s a as se n za u V P d d el C li ic si in si te to g e re en s e n om a o on er e el di ch D pi ù zi tà é zi at eg o an an o e n on su c on vo ca on e de l C ol le da le do da l gi si vi to st o n ca s ec on q u an p re o . 2 2, la ed al l si ci in rt og su cc es vo a p re ss o s e so e o u o di da ch li é in I st ta ve rs o q ue o, p ur a.
L l 'in di de l lu io zi te te og a co nv oc az n e co n n en ca on e o F de ll 'a du ch é fo rd in de l g io de e or a n an za n on e rn o ve f l d di d at ta et te at es se re c on ra r ac co m an a o sp ac o le af le fa al d il ic in vi ic io ic te te at at gr o o x o om c om u n o aU ci à da ia br de l C si gl io d i et a so c sc u n m em o on e d ff ci S in ti ia et ta a sc n a co e o ov er o p os u v v v , le ll h ic d ir iz d rà tt e ro n a a m z o c e o v e ss e re if ic in di d ic hi io it ll te to ta sp ec am en ca c on ar az ne s cr a a d ol b d el C li d el ci à i si i ri si et g g so a n m em on o e C ol le gi si da le lm ci gi ni ri de ll o n ca , a en o n qu e or p m a a di l ri io ei i io à tr rg u n n e; n c as u en za a co nv oc az n e po he de ll ni 2 4 im ri io av ve re a nc or e pr a a un ne
Il d d ff ch d P si in è te te g re e n p ro v v e e a a e u a fo ll d in io i ie in at rm az n su e m er a es am ar e ve n ga n o fo it i i C si gl ie ri S in da ci tu tt , t to to rn e a on e en u c on de ll de l c ci ta e rc os nz e as o.	IN V A R IA T O
l b il h le d el E ' a si it à iu io i m m es sa a p os c e r n n gl d de C si io i A in is io si vi tr t ga on m m az n e en n o pe r o fe el fe di ch zi t co n re n za e p er e- co n re n za , a c on on e e id fi lo i i ci i p ti ti ia tu tt te nt p ar pa os sa no e ss er e en ca , s ro la d ed ti ir is io i ir in to te eg co n se n s u e cu ss n e n rv en e le ll zi d li ti te t tt eg rg m p o re a a a ra a on e a om en af fr d f al il ti ri in ri ta on e sp m en o or m a p es e p ro p o ei i in i si da io ch é to ot vo n c as c p ro ce a az n e, n on u v ad d si i ti i vi si ri to te a e ss co n se n po r on ar e o ce ve re do zi di ta ot t et te cu m en on e e p er ne ra sm re
L ri io i d el C si li si ed d l te g e u n n on o so n o p re u a P de di , d al V si in im ic nt to re e, o s ua a ss en za o pe m en e P si de in i d i te at re n s e n om o, o vv er o, n as se n za p u re t'u lt d al C gl el im si ie D pi ù zi at eg qu es o, on re o an an o; d lt da l gl in i t'u im C si ie iù a ss en za p u re qu es o on re p '/i di tà an an o e
A R T 19	IN V A R IA T O
P la al id it à de li it io d el le d el ib io ni st er v a co uz ne e er az

de l C gl d d el si io i A in is io in tr at on m m az ne c , s e no m o, C h la d el la it E ti , è ic ie at st om o se cu vo r a p re se n za d br di fe di gi ei i m i i ri , i tt ag m or an za s uo cm n ca ca e n o l d td br io i t i oi i in co nv oc az n e, a pr es en za u s u m em d S da ff ri ei in ci ti vi et ca ca e e
L de li be l v fa le zi i i ot e ra on so n o pr es e co n o vo re vo de ll d d di gi ei ti . I i p it à ag a m or an za p re se n n ca so ar à il d el P de ti si to nt vo p re va rr vo re e.
A R T 20
de li be de l gl d I. zi i C si io i A in is io tr e ra on on m m az n e li br de ba li d it i it i v tr te sa ra n n o as cr n a pp os o o er e b le f d l d d el la i rà ir P si to te og n er a s a m a a re en v d al ri io S ri ta eg un ne e re o.
( G U i de le ti in is i de le ti tr at rg ga ga o an am m or e , s e l C E ) ch F is ti it i it ti tu at tt o, om o se cu vo cu ra n o e as sc o b il iz ti in is ti si tr ta g or a n za v o, a m m a v o e co n e a ad ll ll di i d cl l'i si to tu eg ua a a na ra e a e m en on m pr es a e fe al C gl d A al ri ri si io i in is io tr sc on o on m m az n e e C ol le gi si nd al ri od ic it à al im al tr tr o ac e co n pe m en o es e l al da d el la ll ti to ge g su n er e an m en es on e e su a su a ed ib il ol zi ch é U io i di pr ev e ev u on e n on su e op er az n li (p le l d io ri im si i g g m a r ev o e r o ro e n o n o ch e) ff da ll da ll is ti ci à tt et tu at et ca ra er e e a so e e su e lla nt te co ro	A IA O IN V R T
al di ol ef fe T i c ic io i, in tt at eg go om u n az n r a, v en n o u e d ll d l li d io iu io i C ig i o cc a s n e e e r n n e o n s o d el A in is io C it iv tr at ut m m az ne o om o es ec o,
A R T .2 1
L 'A bl d el ib d el l'a i s si . 2 38 9, rt ss em ea er a, a en c om m a l, d el C od C il l le d el ic iv e e, s co m p en so a n n a u u C gl d i A ch si io in is io à tr st on m m az ne , c om pe ns o e re er in ri si d iv d el ib io d el l'A bl at va o no a er sa er az ne ss em ea st es sa	IN V A R IA T O
A gl i A il bo de ll in is i s im tr at tt m m or pe a r rs o e sp es e gi i d 'U ff ic io st ut so en e pe r ra on
'A bl ol lo de L ò in i it à tr ss em ea p e as se gn ar e ro n n n o u lt i d i a at co m pe ns ra n ur a.
C O G IO S A C A L L E IN D L E	C O G IO S A C A L L E IN D L E
A R T 22	IN V A R IA T O
Il C ol le d le d d io in i i si ci tr g s a ca s co m p on e e n a ef fe iv i e d le i. A ll in is tt nt ta u e su pp a m or an za c r er va l'e le ^i di nd ef fe di le I si iv tt nt on e u n ac o o e u n su pp e. al la S in da ci d ed i r ju is it i p vi i d st ov ra nn o po ss er e cc re he ol . L vi nt at iv ta in ge e no rm a, a nc r eg am en re a no m a d el C ol le gi si d al vi ll ba d i li st o n ac e av en e su a se e le d li io ni i. ta st ag pr es en az

P d al is i to to te ta tu to er q u an n on p re v p re se n s , s
pl le di le ic ig ti gg ap an o v en n or m e e.

ALLEGATO C

STATUTO SOCIALE

LVENTURE GROUP - SOCIETÀ' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA ART.l

La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenturc Group - Società per Azioni". La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.".

ART.2

La società ha sede legale in Roma,

Spetta al Consiglio di Amministrazione:

la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nelFambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;
la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istìtuzione e la soppressione di sedi secondarie atl'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che a.ll'esteco.

La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

ART.3

La società ha per oggetto - in via prevalente - l'esercizio non nei confronti del pubblico, deU'attivkà di:

i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");
ii) supporto tecnico, amministrativo c finanziario delle Partecipate, ivi inclusa. la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore deUe Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

/ì

iii) soprattutto neU'otdca di potenziali investimend, la consulenza e la fornitura di servici a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'awio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione clellsL struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di ìnurketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione prufessiunale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzaxionc di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell oggetto sociale, così tra l'altco:

i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su tieni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;
li) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei Limiti sopra indicati;
iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

ART.4

La. durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dclFanno ducmilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata cosi stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.

CAPITALE SOCIALE

ART.5

Il capitale sociale ammonta ad II capitale sociale ammonta ad Euro [•] ([•]) ed è ripartito in numero [•] ([•]) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. [Nota; da ciy^inmare sulla base della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale LUISS alla data di adozione del presente statuto]

Con deliberazione assunta daU'Àssemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque, anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'act. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (il) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa c; regolamentare. Infine, l'Asscmblca Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, U potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo eli emissione deUe axioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuaxione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dcll'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo c non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'csecu'/.ione dclt'aumcntn di capitale nonché di adempiere alle formalità ncccssiirie per procedere all'oFferta in sottoscri/'ione c all'ammissionc a quota/'ione sul Mercato Telematico Azionario organi/'.zato c gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle a'/ioni di nuova emissione, ivi incluso il

potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibera'zioni stesse, con ogni e qualsiasi potete a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso Pincarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 giugno 2023, in parziale esecuzione deUa delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.500.000,00 (due milioni cinquecento mila ,00), di cui fino a massimi Euro 500,000,00 da imputarsi a nominale e Euro 2.000.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.813,953 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche deUe azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi deU'art. 2441, commi 5 c 6, del Codice Civile, da eseguirsi in due tranches: i) la prima per complessivi massimi Euro 1.000.000,00 (un milione ,00) di cui fino a Euro 200,000,00 da imputarsi a nominale, da sottoscrivete entro 7 giorni lavorativi dalla data del 28 giugno 2023 (la "Prima Tranche"), il) la seconda per massimi Euro 1.500.000,00 (un milione cinquecento mila/00) di cui fino a Euro 300.000,00 da imputarsi a nominale, che potrà essere sottoscritta subordinatamente aUa; i) avvenuta integrale sottoscrizione della Prima Tranche e il) avvenuta sottoscrizione dell'atto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata), il cui progetto di fusione è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in data 28 giugno 2023, e comunque entro la data del 30 giugno 2024.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti daUa società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevedere la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai pottatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi Limiti di legge, l emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con iMH-an.fpcì: la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convcrtibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbliga'zionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

ART.6

Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta deU'a/'ionista.

Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. E precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla forma2Ìone di dellbere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ART. 6-bis

Ogni azione da diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.

In detoga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione da diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di'voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufruito con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno vendquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata daU'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno vendquattro mesi, ndl'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (T'Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata daU intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione aU'iscrizione neU'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se pre.cerlente; e b) nel caso di persona ginrirtic.fl n rii flltrn ente anche, privo rii persnnalita giurirlica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (ili) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o,se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente,

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto c dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la magginray.ione del voto; o b) la c.d. rvwrd date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano vcrificatc le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto ncll'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancclla7.ione (per tutte o parte delle a'zioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, c irrevocabilc c la maggiora/done del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Klenco Speciale c il decorso integrate

del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

i) cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, usufmtto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell azionista;

ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiotato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/'1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore deUa società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

ii. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto dì voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

NeUe ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) pet le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento deU'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di matura2Ìone, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale,

Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ART. 6-ter

La maggiorazione di voto di cui all'art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleati c deliberativi che fanno riferimento ad aliquote delcapitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercltabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibcre assembleari.

ART. 6-quater

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elcnco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle scgnala'zioni effettuate dagli intcrmcdiari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli a'zionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanxe che comportano un aggiornamento e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di

intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze; i) rinunzia dell'interessato; ii) comunicazione deU'intcrcssato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verifìcarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ui) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

ASSEMBLEA

ART.7

L'asscmblca c ordinaria o straordinaria c si riunisce, su convocazione dclPOrgano Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta Fanno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni asscmblcari è disciplina.to dalla legge, dal presente statuto c — limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

ART.8

Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, delPora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco deUe materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la tena convocazione,

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge c ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a. convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un vcntesimo del capitale sociale.

E' preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti diargomenti su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarancesimo del capitale sociale, neicasi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'intcgrazionc dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già alFordine del giorno,

Delle integrazioni dcll'ordinc del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte diclcLiberaxione su materie già all'ofclinc del giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse

forme prescritte per la pubblicazione dell'awiso di convocazione dell'assemblea.

l soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Atnministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della nodzia di integrazione deU'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la regione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

ART.9

Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari c che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi deUa normativa vigente daU'intermediario autorizzato (sulla base deUe proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La nodfìca elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica cerdficata, aU'indlrizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'awiso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nellawiso stesso. Spetta al Presidente deU'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

ART.10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, aLtrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente — tra l'altro — verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati neU'a.wiso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati. ^—-.,

Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dcll'Assemblea.

E ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia. loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

ART. 11

l quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costitu/ionc dell'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convoca'zione sono quelli fissati dalla legge. Per l'Asscmblca, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista una tef7,a convocazione. A riguardo, l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.

L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza dell assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è discipUnata dalla legge e dal presente statuto.

ART. 12

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a. undici, secondo k determinazione fatta dall'Assemblea. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto patasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il Kug'gclLu cuilLiullaiiLc, le sucietà cuiUrullaLt; f queUe suggcLLe a cuniunc cuntrullu a.i sensi dell'art, 93 del D.Lgs 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare Uste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilkà. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'incsistcnza di cause di inclcggibilità c di incompatibilità, l esistenza dei requisitiprescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidalo con l'eventualc indicazione dcll'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza ['osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elcxione del Consiglio di Amministrazione si procedcfà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, ncll'orciineprogressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne

l'Amministtatore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente ne con la lista di cui alla precedente lettera a), ne con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui aUa precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse,

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopta indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilid per i sindaci daU'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre Uste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministtazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura, non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggiorarla relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si prowederà ai sensi dellart. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione neU'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criteri°; ^ ^^7

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i /requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio c l'Asscmblca procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gii amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'asscmblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica..

Gli amministratori durano in carica per tre eserciv.i, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo eserci'/io del loro mandato, c sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi neU'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto daUe disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative aU'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministraxione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina c composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi c supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. \3-bis

In deroga a quanto previsto daU'att. 13 che precede, a decorrere dal \data di deliberazione da parte dell'assemblea de&li azionisti della Società della modifica statutaria volta all'inserimento di dnesta ttrevisionc; si precisa che detta data dovrà coincidere con la data in cui l'assemblea desii azionisti della Società delibererà in merito al fvo&etto di fusione tra la Società f quale società incorporante) e Disital Maeics S.^.A. (Quale società mcor^orata)} fino alla prima tra:

(i) la data di stipula ^inclusa) dell'atto di fusione relativo aUa fusione tra la Società e Digitai Magics S.p.A., il cui progetto è stato approvato daU'assemblea degli azionisti della Società in data f»1 per atto a fogito del Notaio f«1, Rep. [•I, Racc.
n;e(ii) la data del 30 giugno 2024,

troveranno applicazione le previsioni che seguono;

La società è amministrata da un Consielio composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'aft. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 c chii codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categotia a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero proeressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposróioni legislative e regolamentari e saranno so^ette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tcmporc vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasocialc rilevante ai sensi delPart. 122 D.Lgs^ 58/98, il sogg-etto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.L^s 58/98 non possono presentare o concottere alla presentazione,neppure per interposta persona u sucietà nduciaria, di più di una sola lista ne possono votare

liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibUità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabiU disposizioni leg-islativc c regolamcfìtari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vieenti disposizioni legislative e reeolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi fi) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) le dichiaiazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, resistenza dei requisiti prescritti dalla notmativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e Ciii) un cutticulum vitae rieuardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l eventuale indicazione deU'idoneità dello stesso a qualificatsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza deUe disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

AU'elczione del Consiglio di Amministrazione >si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i tetmini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata una sola lista, il numero dei componenti del ConsigUo di Amministfaizione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti daH'unica lista presentata neU'ordine proeressivo con il quale sono elencati neUa stessa lista;
b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministfatore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia coUegata in alcun modo, neppure indirettamente ne con la lista di cui alla precedente lettera a), ne con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari aUa

metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'att. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto deUa stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 c quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società digestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia

prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla leg-g-e.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maee-ioranza relativa, previa presentazione di candidature di soe&etti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggiotanze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di leeee o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si prowedefà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amnunistra'zionc procede alla sostituzione nell'ambito dce-U appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Asscmblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per dualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, cosi come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista,

In ogni caso il Consieljo e PAsscmblca procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro temporc vigente.

Gli amministratori cosi nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la magg-ioranza degli amministratori nominati dall'asscmblea, queUi rimasti in carica devono convocare ['assemblea perché ptoweda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministtatori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultitno esefcizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica aU'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di lesse e regolamentari inerenti //l'cguilibriQ dei generi all'intcrno degli organi di amministrazione e controllo,_in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tte) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordinc progressivo deUa lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla lesse e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consig-lio di Amministfazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di leg-ge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consig-lio di Amntinistrazionc, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legger

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del ConsigUo_di_Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e

vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del CoUe^io sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art, 154 bis del D.Lgs. 58/98, c ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congi-uo periodo di tempo.

ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea. in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti,

La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti,

Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti,

ART. 16

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti,

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'appUcazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente aUa nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive, Il Consiglio può altresì istituire uno c/o più comitati speciali, tecnici o ammimstrarivi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostitu/done degli Organi Delegati sono disciplinati daUa legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontarc delle, retribuzioni clc^li amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e. i componenti dei Comitati endoconsiUari).

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.

ART. 17

L'Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.

ART. 18

Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.

La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso,

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e per tele-conferen2a, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale aUa trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne tfasmettcte.

ART. 19

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza deUa maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convoca/'ione, la presenta di tutti i suoi membri in carica c dei Sindaci effettivi.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

ART.20

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione c dal Segretario.

Gli organi delegati (amministraturi delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo c contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione c sulla sua prevedibile cvolu7Ìonc nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio diAmministrazione o del Comitato esecutivo.

ART. 21

I,'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma l, del Codice Civile, sul compenso annuale del

Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'Uffìcio.

L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

COLLEGIO SINDACALE

ART.22

Il CoUegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla. minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effetdvo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto neU'asscmblca ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'ardcolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (iti) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibiiità e di incompatibilità, resistenza dei requisiti prescritti daUa normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iv) un cumculum vitae riguardante le caratteristiche professionali c personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica deUa lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di vod e che non sia coUegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti slndaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minorante che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'ardcolo 144 qitinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre neU'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale veu-à eletto daU'assemblea con le modalità di cui sopra,

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima Usta. di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima Lista a cui apparteneva quello cessato o in subordino il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimana in capò al Sindaco di minoranza.

Quando ['assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'intcgrazionc del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli &a i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza •/relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controUad o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblca delibera a maggioranza relativa.

ART. 23

Il Collegio sindacale può, previa comunica/iione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'asscmblca, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni.

I poteri di convocaxione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire — qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità — mediante mczri di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito c la parità informativa di tutti gli intervenuti.

REVISIONE LEGALE

ART.24

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

BILANCIO E UTILI

ART.25

Gli eserciti sociali si chiudono al 31 (tfentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il bilancio e sottoposto all'appcovazione deU'Assemblea.

ART.26

Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue: il 5% (cinque per cento) aUa riserva ordinaria;

gli utiU residui potranno essere daU'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di a.ccantonarli a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di accanti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

DISPOSIZIONI FINALI

ART.27

Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. L'Assemblea nomina, l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.

ART.28

Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all'ardcolo 2437 - secondo comma- del codice civile,

ART.29

Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti norme di legge.

AI assistant

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4354_rns_2023-06-28_600abeb1-dbe7-47fe-a758-7ecbfb171ee8.pdf

PROGETTO Di FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DIGITAL MAGICSS.P.A.

PREMESSA

l. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

Società Incorporando

2. Statuto della Società Incorporante

3. Rapporto di cambio

n. 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM

l. Modalità di assegnazione delle azioni

2. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili

3. Data di efficacia e data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante

4. Eventuale trattamento particolare a favore di talune categorie di soci; eventuali vantaggi a favore degli amministratori

Warrant DM

SOP

5. Diritto di recesso

6. Condizioni della Fusione

ALLEGATO A

STATUTO SOCIALE LVENTURE GROUP - SOCIETÀ' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA ART.l

ART.2

ART.3

ART.4

CAPITALE SOCIALE

ART.5

ART.6

ART. 6-bis

ART. 6-ter

ART. 6-quater

ASSEMBLEA

ART.7

ART.8

ART.9

ART.10

ART. 11

ART. 12

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

ART. 14

ART. 15

ART. 16

ART. 17

ART. 18

ART. 19

ART.20

ART. 21

COLLEGIO SINDACALE

AR'l'. 22

ART.23

REVISIONE LEGALE

ART. 24

BILANCIO E UTILI

ART.25

ART.26

DISPOSIZIONI FINALI

ART.27

ART.28

ART. 29

ALLEGATO B

STATUTO SOCIALE

LVENTURE GROUP - SOCIETÀ' PER AZIONI

ART.6

ART. 6-bis

INVARIATO

La maggioraxionc del voto:

assemblea.

ASSEMBLEA

ART.7

ART.8

ART. 10

INVARIATO

ART. 11

ART. 12

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

INVARIATO

AMMINISTRAZIONE

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