Zest S.p.A. — Governance Information 2024

Mar 23, 2024

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2023 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

25 aprile 2024 in prima convocazione

e

26 aprile 2024 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma
	Capitale sociale: Euro 15.667.401 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	http://www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	20 marzo 2024

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 15.667.401 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

**.***.**

INDICE

PREMESSA 3
	DEFINIZIONI 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE7
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 7
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)7
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)8
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)8
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS,
	COMMA 1, LETTERA E), TUF) 8
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)8
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 8
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE
	IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)10
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART.
	123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)10
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)11
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE13
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) 14
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)16
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 21
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE22
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 23
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR26
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 29
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 31
	7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI31
	7.2 COMITATO NOMINE32
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE 33
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI 33
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 34
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER35
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC37
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 40
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/200142
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE43
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI
	AZIENDALI 43
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA CIGR45
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46
11.	COLLEGIO SINDACALE 47
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE 47
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 48

12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI53
13.	ASSEMBLEE 54
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE,
	TUF) 56
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 57
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 59
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE 60
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO62
	NUMERO DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO: 1463
	QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE PER L'ELEZIONE DI UNO O PIÙ
	MEMBRI (EX ART. 147-TER TUF): 2,5%63
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 64
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO66
	NUMERO DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO: 1467
	QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE PER L'ELEZIONE DI UNO O PIÙ
	MEMBRI (EX ART. 148 TUF): 2,5% 67
NOTE67
	(*) PER DATA DI PRIMA NOMINA DI CIASCUN SINDACO SI INTENDE LA DATA IN CUI IL SINDACO È STATO NOMINATO PER LA
	PRIMA VOLTA (IN ASSOLUTO) NEL COLLEGIO SINDACALE DELL'EMITTENTE. 67
	(**) IN QUESTA COLONNA È INDICATO SE LA LISTA DA CUI È STATO TRATTO CIASCUN SINDACO È "DI MAGGIORANZA"
	(INDICANDO "M"), OPPURE "DI MINORANZA" (INDICANDO "M"), 67
	(***) IN QUESTA COLONNA È INDICATA LA PARTECIPAZIONE DEI SINDACI ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
	(INDICARE IL NUMERO DI RIUNIONI CUI HA PARTECIPATO RISPETTO AL NUMERO COMPLESSIVO DELLE RIUNIONI CUI
	AVREBBE POTUTO PARTECIPARE; P.E. 6/8; 8/8 ECC.). 67
	(****) IN QUESTA COLONNA È INDICATO IL NUMERO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO RICOPERTI DAL
	SOGGETTO INTERESSATO AI SENSI DELL'ART. 148-BIS TUF E DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE
	CONTENUTE NEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB. L'ELENCO COMPLETO DEGLI INCARICHI È PUBBLICATO
	DALLA CONSOB SUL PROPRIO SITO INTERNET AI SENSI DELL'ART. 144-QUINQUIESDECIES DEL REGOLAMENTO
	EMITTENTI CONSOB. 67

PREMESSA

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nonché conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel gennaio 2022, ha la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari di LVenture e del sistema di governo societario adottato da quest'ultima. La Relazione è stata approvata in data 20 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Si segnala che la Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A., messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Governance/Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

**.***.**

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori esecutivi: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di poteri nella Società.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice civile o c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società.

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance, e che svolge, oltre che le funzioni di comitato controllo e rischi, anche le funzioni di comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazioni: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione o Organo di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2023).

EXM: Euronext Milan, il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Fusione: la fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVG, con efficacia 1° aprile 2024.

LUISS: Libera Università Internazionale degli Studi Guido Carli.

LV.EN.: LV.EN. Holding S.r.l., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901.

LVenture o Società o LVG o Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale: 81020000022, Partita IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 1356785, emittente valori mobiliari, cui si riferisce la Relazione.

Modello 231: il modello di organizzazione e gestione della Società di cui al D.Lgs. n. 231/2001.

Operazioni con Parti Correlate: le operazioni con Parti Correlate (infra definite) di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Parti Correlate: i soggetti di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Piano di Audit: il piano di audit sull'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR (infra definito) predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2023.

Procedura Informazioni Privilegiate: la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" adottata dal Consiglio in data 28 ottobre 2014, e aggiornata, da ultimo, in data 11 marzo 2021.

Procedura OPC: la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, e modificata, da ultimo, in data 16 giugno 2021, con effetto dal 1° luglio 2021.

Regolamento Assembleare: il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014 che disciplina i lavori assembleari, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", con riferimento all'esercizio 2023, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF,

dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Assemblee".

Sindaci: i membri del Collegio sindacale.

Sistema CIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Sito Internet: il sito internet di LVenture Group S.p.A., disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com, e relative sottosezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile di LVG, ossia EY S.p.A..

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del Sito Internet.

Testo Unico della Finanza o TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

LVG è una holding di partecipazioni quotata sul EXM che opera a livello nazionale e internazionale nel settore del venture capital. La Società effettua investimenti in startup attive nel mondo digitale, apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on").

La mission di LVG è di generare valore per i suoi Azionisti e consta nell'attività di investimento e sviluppo di startup ad alto potenziale, con la finalità di massimizzare la valorizzazione delle proprie partecipazioni in un arco temporale di medio-lungo periodo per poi procedere alla loro dismissione (exit), generando plusvalenze.

La Società ha adottato il sistema di governo societario tradizionale. Sono organi della Società:

• i) l'Assemblea dei Soci;
• ii) il Consiglio di Amministrazione (organo di amministrazione);
• iii) il Collegio sindacale (organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei princìpi di corretta amministrazione),

dei quali verranno precisati, nella Relazione, la composizione, il funzionamento e le caratteristiche.

La revisione legale dei conti dell'Emittente è affidata alla Società di Revisione.

Sui profili relativi alla sostenibilità, si rinvia al report denominato "Report di Sostenibilità LVenture Group 2022", pubblicato sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Sostenibilità", nel quale si evidenzia l'attenzione della Società ai fattori ambientali, sociali e di governance, e le attività volte a promuovere, in ogni ambito, un business sostenibile con la massima attenzione al fattore umano.

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, si rinvia alla Sezione 4.1 e alla Sezione 9, dove sono illustrate le modalità di integrazione di questo obiettivo rispettivamente nelle strategie e nel Sistema CIGR, nonché alla Relazione sulla Remunerazione dove è illustrato l'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione.

L'Emittente non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, non essendo a ciò obbligata.

Si segnala che l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, essendo la capitalizzazione pari a circa Euro 13,2 milioni.

Si segnala, altresì, che l'Emittente non rientra nella definizione di "società grande", né nella definizione di "società a proprietà concentrata" di cui al Codice di Corporate Governance; per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (Cumulo massimo di incarichi), 4.7 (riunioni degli Amministratori indipendenti) e 7.1 (piano per la successione degli Amministratori).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, alla data della Relazione, è pari a Euro 15.667.401 (quindicimilioniseicentosessantasettesettemilaquattrocentouno/00), suddiviso in n. 59.470.358 (cinquantanovemilioniquattrocentosettantamilatrecentocinquantotto) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 28 giugno 2023, ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria il 18 aprile 2019, aumentando il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00), ad un prezzo di sottoscrizione pari a uro 0,43 per ogni nuova azione di cui fino a Euro 0,086 da imputarsi a nominale e fino a Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 5.813.953 nuove azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e da offrire a LUISS, da eseguirsi come segue: (i) Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) mediante emissione di massime n. 2.325.581 azioni ordinarie, (la "Prima Tranche") sottoscritte in data 5 luglio 2023; (ii) Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00), mediante emissione di massime n. 3.488.372 azioni ordinarie (la "Seconda Tranche"), sottoscritte in data 8 marzo 2024 contestualmente alla sottoscrizione dell'atto di Fusione tra LVenture Group S.p.A. e Digital Magics S.p.A.. Per effetto delle sottoscrizioni di cui sopra, LUISS ha acquisito una partecipazione pari a 22,028% del capitale della Società e pari al 20,474% dei diritti di voto.

L'attestazione di avvenuta esecuzione della Prima Tranche ai sensi dell'art. 2444 c.c. è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 5 luglio 2023. L'attestazione di avvenuta esecuzione della Seconda Tranche ai sensi dell'art. 2444 c.c. è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 11 marzo 2024.

In data 8 marzo 2024, la Società e Digital Magics ("DM") hanno stipulato l'atto di Fusione per incorporazione della seconda nella prima, con data di efficacia dal 1° aprile 2024. Conseguentemente all'efficacia della fusione tutte le azioni ordinarie di DM verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie della Società emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della Fusione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 4 dicembre 2023.L'esatto ammontare del capitale sociale della società risultante dalla Fusione sarà disponibile all'esito della conclusione del procedimento di concambio delle azioni.

Le azioni che compongono il capitale sociale alla data della Relazione, come indicato nella Tabella 1 in appendice alla Relazione alla quale si rinvia, sono tutte ordinarie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Non sono previste clausole di gradimento e non sono altresì previste restrizioni al trasferimento di titoli, fatto salvo quanto indicato nella successiva lett. g).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti, dirette o indirette, nel capitale di LVG, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono riportate nella Tabella 1 in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

In ordine alla previsione, nello Statuto, di azioni a voto maggiorato, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2, dello Statuto, in deroga a quanto previsto dall'art. 6-bis, comma 1, dello Statuto medesimo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte le condizioni di cui alla predetta disposizione. Gli Azionisti – titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale – che si sono avvalsi della facoltà di cui sopra sono indicati nell'elenco speciale disponibile nella sezione "Governance/Voto maggiorato" sul Sito Internet.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della Relazione, non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Nel contesto della Fusione, in data 28 giugno 2023, LVG, DM, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Web Working S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN., LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un accordo quadro, che ha definito i tempi, i termini e le modalità di esecuzione dell'operazione di Fusione e che contiene pattuizioni parasociali (l'"Accordo Quadro") e un patto parasociale, volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario della società risultante dalla Fusione (il "Patto Parasociale"). L'Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata; le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla data di efficacia della Fusione, ossia 1° aprile 2024. Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla data di efficacia della Fusione sino al terzo anniversario della stessa.

Sia il Patto Parasociale che le previsioni parasociali contenute all'interno dell'Accordo Quadro sono stati depositati ai sensi dell'art. 122 TUF e in data 2 luglio 2023 sono state rese disponibili le informazioni essenziali degli stessi.

Il Patto Parasociale è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 3 luglio 2023 al n. RI/PRA/2023/312698.

In data 2 luglio 2023, le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari" nonché sul sito della Consob, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

In pari data, è stato pubblicato l'estratto delle informazioni essenziali sul quotidiano "Il Sole24Ore".

In data 1° febbraio 2024, la Società' ha comunicato a Consob un aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale (le "Informazioni Essenziali Aggiornate"), in considerazione delle variazioni intervenute sugli strumenti finanziari posseduti direttamente o indirettamente, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale ai sensi dell'art. 131, terzo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

In pari data, la Società ha messo a disposizione del pubblico le Informazioni Essenziali Aggiornate sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Fusione".

In data 14 luglio 2023, anche in vista della Fusione, il Dott. Luigi Capello, la Dott.ssa Myung Ja Kwon, il Dott. Giovanni Gazzola, la società Meta Group S.r.l., la società Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., società di diritto lussemburghese, il Dott. Valerio Caracciolo, il Dott. Marco Stefano Caracciolo, il Dott. Giovanni Carrara, il Dott. Giuseppe Colombo Fondrieschi, il Dott. Davide Serafino Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto S.s., Marra S.r.l., PS Investments & Management S.r.l., AG Investments & Services S.r.l., in qualità di soci titolari al 100% del capitale della società LV.EN. hanno risolto le pattuizioni parasociali in essere in vigore dal 30 maggio 2022 (le "Precedenti Pattuizioni") e, in pari data, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF (il "Patto 2023"). Il Patto 2023 si pone sostanzialmente in continuità con le Precedenti Pattuizioni e contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. e delle quote di LVG ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b), del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle quote di LV.EN., ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c), del TUF. La ratio della sottoscrizione del Patto 2023 (e dello scioglimento delle Precedenti Pattuizioni) è la previsione della facoltà di recesso da LV.EN. in capo ad alcuni soci. Si precisa che il Patto 2023 non ha ad oggetto la governance di LVG.

Le previsioni del Patto 2023 rimarranno in vigore per un periodo di tre (3) anni a partire dal 14 luglio 2023, fermo restando che il Patto 2023 cesserà nei confronti dei soci che abbiano esercitato il recesso o che comunque non detengano più partecipazioni nel capitale sociale di LV.EN.

I soggetti aderenti al Patto 2023 corrispondono alla totalità dei partecipanti al capitale sociale di LV.EN., suddiviso come di seguito rappresentato:

Socio	% sul totale delle quote di LV.EN.
LUIGI CAPELLO	50,68%
MYUNG JA KWON	12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81%
COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE S.A.	4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59%

GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21%
DCI S.R.L.	5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86%
MARRA S.R.L.	1,86%
Totale	100%

Il Patto 2023 è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 17 luglio 2023 al n. RI/PRA/2023/338179.

In data 19 luglio 2023, le informazioni essenziali relative al Patto 2023 sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari" nonché sul sito della Consob, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

In pari data, è stato messo a disposizione sul Sito Internet l'estratto delle informazioni essenziali, le quali sono state pubblicate sul quotidiano "Il Giornale".

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto (c.d. OPA).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea straordinaria, con deliberazione del 18 aprile 2019, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c.. in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici

e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. L'Assemblea straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario.

Per informazioni relative all'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione nell'Esercizio, si veda la precedente lettera a) della Relazione relativamente all'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 28 giugno 2023.

Il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del c.c..

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., in quanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi.

Si segnala altresì che, alla data della Relazione, l'Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. su altre società.

***

Si rinvia:

• i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata alla sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono eventuali indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'OPA;
• ii) alla Sezione 4.2, dedicata al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri.

Con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, TUF, si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società, a partire dal 1° gennaio 2021, applica il Codice di Corporate Governance (disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

Secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance, nella Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio e ciascuna raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ovvero si dà conto delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di LVG è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente, anche nel perseguimento del successo sostenibile.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• la presa d'atto del monitoraggio dei rischi attraverso la rendicontazione periodica da parte delle figure atte a tali valutazioni;
• la definizione del sistema di governo societario;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al Sistema CIGR;
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente che hanno un significativo rilievo strategico, finanziario, economico patrimoniale per l'Emittente stesso;
• l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente.

In relazione agli ambiti sopra menzionati, si informa che:

• il Consiglio ha, nell'Esercizio, approvato il piano industriale in data 27 gennaio 2023, e, successivamente, in data 12 gennaio 2024, ha approvato il nuovo piano industriale della società risultante dalla Fusione (la "Combined Entity");
• l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale circa il generale andamento della gestione della Società con periodicità almeno trimestrale; il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto della suddetta informativa dall'Amministratore Delegato e ha confrontato periodicamente i risultati conseguiti (anche considerando l'impatto della guerra in Ucraina nel corso dell'Esercizio) con quelli programmati sulla base del piano industriale della Società;
• il Consiglio di Amministrazione ha assicurato, per il tramite dell'Amministratore incaricato del Sistema CIGR (i.e. l'Amministratore Delegato), che i principali rischi cui la Società risultava soggetta per via delle proprie attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione della Società stessa. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Sezione 9;
• il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulle operazioni di significativo rilievo, che esulano dalle deleghe all'Amministratore Delegato, come illustrate alla Sezione 4.6;
• il Consiglio di Amministrazione ha monitorato, da ultimo nell'Esercizio, il rispetto della Procedura Informazioni Privilegiate, approvata l'11 marzo 2021, come indicato nella Sezione 5.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale, in quanto ha ritenuto che quest'ultimo,

come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società. Con riferimento alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio in vista dell'Assemblea del 6 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea sulla base degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione".

Il Consiglio non ha al momento adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per le ragioni indicate nella Sezione 12.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di:

• sua composizione, si rinvia alla Sezione 4.3;
• suo funzionamento, si rinvia alla Sezione 4.4;
• sua nomina, si rinvia alla Sezione 4.2;
• sua autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7.1;
• politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
• Sistema CIGR, si rinvia alla Sezione 9.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie in conformità alle previsioni del Codice Civile.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 3 (tre) a 11 (undici), secondo la determinazione dell'Assemblea all'atto della nomina. In deroga a quanto precede, a decorrere dal 4 dicembre 2023 fino alla prima tra: (i) la data di stipula (inclusa) dell'atto di Fusione, e (ii) la data del 30 giugno 2024, la società è amministrata da un Consiglio composto da nove componenti qualora venga presentata una sola lista, o dieci componenti qualora vengano presentate due o più liste.

Gli Amministratori durano in carica per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, sino all'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli Amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

La procedura di nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dagli artt. 13 e 13-bis dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Statuto".

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

La quota di partecipazione prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero alla diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio e del Collegio sindacale nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto (che – come detto – è pari al 2,5%).

I candidati dovranno essere elencati nelle liste mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

Secondo quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1, del TUF, in materia di riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse (2,5%).

Il riparto degli Amministratori da eleggere è effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, del TUF, in base a un criterio che assicura l'equilibrio tra i generi. In particolare, lo Statuto prevede che le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dallo Statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale di membri del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF, l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né ai Soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. Il numero di Amministratori riservati alle liste di minoranza è pari a uno.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, alla nomina in modo da assicurare la presenza degli Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigente. Qualora non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo di Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista di maggioranza verrà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo ovvero dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora tale procedura di sostituzione non assicuri il risultato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Lo Statuto non prevede, per l'assunzione della carica di Amministratore, requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti per i membri del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 148 del TUF, e/o requisiti di onorabilità e/o professionalità ulteriori rispetto a quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia agli artt. 13 e 13-bis dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.1.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché alla data della Relazione è composto da 9 (nove) Amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, come meglio illustrato di seguito, il Consiglio è composto da 1 (uno) Amministratore esecutivo e 7 (sette) Amministratori non esecutivi, di cui 5 (cinque) indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché alla data della Relazione, è stato nominato dall'Assemblea del 27 maggio 2021, previa determinazione del numero dei suoi componenti in 9 (nove) membri. L'incarico è stato conferito per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, senza previsione di scadenze differenziate tra i Consiglieri eletti. Si precisa che nel contesto della Fusione, il Consiglio ha rassegnato le proprie dimissioni volontarie in data 20 dicembre 2023, con decorrenza di efficacia della Fusione, come infra meglio specificato.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate le seguenti 3 (tre) liste di candidati:

• (i) Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza LV.EN., titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 32,58% del capitale sociale:
  • 1. Stefano Pighini
  • 1. Luigi Capello
  • 1. Roberto Vito Antonio Magnifico
  • 1. Claudia Cattani
  • 1. Paola Memola
  • 1. Valerio Caracciolo
  • 1. Grazia Bonante
  • 1. Diamara Lucia Paola Parodi Delfino
  • 1. Ludovico Peirce Chianese
• (ii) Lista n. 2 presentata dall'azionista di minoranza LUISS, titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 7,14% del capitale sociale:
  • 1. Marco Giovannini
• (iii) Lista n. 3 presentata dall'azionista di minoranza Inarcassa Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli ingegneri e gli architetti liberi professionisti, titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 3,58% del capitale sociale:
  • 1. Nicola Caccavale
  • 1. Silvia Antonia Virginia Fagioli

All'esito della votazione, è risultata aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1 presentata da LV.EN. (con una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari al 35,69%), da cui sono stati pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale erano stati elencati, n. 8 Amministratori.

Dalla lista n. 2 presentata da LUISS (che ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 12,69%) è stato quindi tratto il restante Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione è risultato, quindi, composto dai seguenti 9 (nove) Consiglieri – tutti in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia – di cui 5 (cinque) dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e 4 (quattro) appartenenti al genere meno rappresentato:

Qualifica e ruolo	Nome e cognome	Luogo e data di nascita
Presidente (non esecutivo)	Stefano Pighini	Roma, 19 maggio 1952
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	Roma, 12 aprile 1959
Amministratore indipendente	Claudia Cattani	Rieti, 20 marzo 1955
Amministratore indipendente	Paola Memola	Terlizzi, il 15 aprile 1966

Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	Roma, 6 luglio 1958
Amministratore indipendente	Grazia Bonante	Foggia, il 23 ottobre 1967
Amministratore indipendente	Diamara Parodi Delfino	Milano, il 27 febbraio 1972
Amministratore indipendente	Marco Giovannini	Roma, 16 aprile 1956

Alla data di chiusura dell'Esercizio, la composizione del Consiglio di Amministrazione è rimasta immutata.

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Governance/Consiglio di amministrazione"):

Dott. Stefano Pighini	Nato a Roma il 19 maggio 1952. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma, Master in Finanza presso la Columbia University di New York. Ha svolto attività professionale con la qualifica di dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali, tra cui, Pirelli, Eni, Enel, Philip Morris. Consigliere di amministrazione di numerose società, anche quotate.
Dott. Luigi Capello	Nato a Roma il 14 luglio 1960. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS. Imprenditore e partner di fondi di private equity. Ha fondato numerose startup in diversi settori e co-fondato il gruppo di business angel IAG (Italian Angels for Growth). È stato professore di Entrepreneurship e Venture Capital presso l'Università LUISS.
Dott. Roberto Magnifico	Nato a Roma il 12 aprile 1959. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Bari, ha conseguito diversi corsi di specializzazione presso la London Business School. Esperto di corporate finance, ha lavorato in diverse banche di investimento, tra cui, Lehman Brothers, UBS, Barclays Capital. Ha fondato diverse startup.
Dott.ssa Claudia Cattani	Laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università degli Studi di Siena, dottore commercialista e revisore legale. Fino a giugno 2016 è stata Equity Partner dello Studio Tributario e Societario Associato al network Internazionale Deloitte. Fino al dicembre 2020, Presidente del Consiglio di Amministrazione di RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A Attualmente riveste i seguenti incarichi: Presidente del consiglio di amministrazione di BNL- BNP Paribas e di Findomestic Banca, Presidente del collegio sindacale di AS Roma; membro del collegio sindacale di Treccani Scuola; consigliere dell'ODCEC di Roma e Presidente CPO; membro CdA della Fondazione Centesimus Annus Pro Pontefice, Presidente dell'Organo di controllo del Comitato Italiano di UNICEF e della Associazione CIVITA.
Dott.ssa Paola Memola	Nata a Terlizzi (BA) il 15 aprile 1966. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bari. Esercita la professione di dottore commercialista specializzata nella consulenza fiscale, societaria e misure di finanza agevolata con unaquasi trentennale esperienza professionale. Ricopre numerosi incarichi in qualità di Sindaco e Revisore legale ed attualmente ricopre la carica di

	Revisore Unico e di Presidente del Collegio Sindacale, rispettivamente, in una società ed in una Coorperativa. Dal 2020 è stata nominata responsabile dell'Ufficio Studi di Confindustria Intellect.
Dott. Valerio Caracciolo	Nato a Roma il 6 luglio 1958. Laureato in Fisica presso l'Università La Sapienza di Roma, imprenditore e dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali. È stato Vicepresidente di Italian Angels for Growth e ne è ora il responsabile dei rapporti internazionali. È stato managing director e riveste la carica di Probiviro di Amref Health Africa Onlus. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di numerose startup.
Avv. Grazia Bonante	Nata a Foggia il 23 ottobre 1967. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma e ha conseguito un L.L.M. in Corporate and Commercial Law e Law of International Finance presso il King's College di Londra. Avvocato, Partner di "Lener and Partners", specializzata in particolare nel settore del diritto bancario, dell'intermediazione finanziaria ed assicurativa. Ha prestato assistenza per la costituzione di banche, intermediari finanziari, società di investimento mobiliare e società di gestione del risparmio e per diversi procedimenti di impugnazione di sanzioni irrogate ad esponenti bancari in esito ad ispezioni di Banca d'Italia. Presta consulenza a primari intermediari creditizi in merito alla regolamentazione primaria e secondaria dell'attività bancaria. Attualmente è Sindaco effettivo di HDI Assicurazioni S.p.A.
Dott.ssa Diamara Parodi Delfino	Nata a Milano il 27 febbraio 1972. Laureata in Drama & Theatre Studies presso la Royal Holloway University di Londra e specializzata in ambito organizzativo del mondo dell'arte (Electa-Mondadori) e del cinema (Fondazione Cinema per Roma). Presidente e co-fondatrice di Q10 Media, società di advisoring nel campo
	della comunicazione ed eventi. Ha una lunga esperienza in Relazioni istituzionali, in particolare nell'ambito degli enti camerali, del comune di Roma e dei ministeri di riferimento. Responsabile di un progetto di comunicazione inclusiva per Expo 2015, ed infine direttore marketing e fundraising della Fondazione Musica per Roma – Auditorium Parco della Musica. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Sacchetti Onlus e di Aledia S.r.l.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, e a seguito delle dimissioni presentate dagli Amministratori in carica nel contesto della Fusione come sopra anticipato, l'Assemblea, in data 6 febbraio 2024, ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Combined Entity, che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione (ossia 1° aprile) fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Conformemente alle previsioni dell'art.13-bis del vigente statuto sociale, dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti LV.EN., LUISS e Luigi Capello, sono risultati eletti per la

carica: Marco Gabriele Gay, Claudio Berretti, Alessandro Federico Giuseppe Malacart, Francesca Giubergia, Silvia Rinaldi, Luigi Capello, Claudia Cattani, Marco Giovannini e Alessandra Ricci. Dalla lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l. è risultato eletto il candidato Filippo Maria Bruno.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF.

Si rappresenta che, pur in mancanza di una politica in materia di diversità, i membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, il genere, e il percorso formativo e professionale come anche emerso dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (in relazione alla quale si rinvia alla Sezione 7.1) Con riferimento alla rappresentanza di genere, si evidenzia che 2/5 (due quinti) del Consiglio è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.

La Società ha individuato lo strumento più idoneo a perseguire l'obiettivo di diversità nell'orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, che il Consiglio di Amministrazione esprime in vista di ogni suo rinnovo.

In particolare, negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" espressi, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 6 febbraio 2024, il Consiglio ha raccomandato che: a) gli Amministratori siano dotati di diverse esperienze formative e culture, generali e specialistiche, eventualmente maturate anche in ambito internazionale; e b) nel Consiglio siano presenti profili appartenenti a diverse fasce di età e aventi diversa anzianità di carica, così da assicurare un equilibrio tra innovazione e continuità, tra prudenza e propensione al rischio.

Dei criteri di diversità, anche di genere, il socio LV.EN. ha tenuto conto nella formazione della lista presentata ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione. Allo stesso modo, i soci LV.EN., LUISS e Luigi Capello hanno tenuto conto dei suddetti criteri nella formazione della lista presentata congiuntamente ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 6 febbraio 2024.

Si segnala che, a livello di organizzazione aziendale, l'Emittente non ha adottato specifiche politiche atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità dei generi in quanto la parità è ben presente a livello aziendale, come si evince dall'illustrazione del team di LVenture al seguente link del Sito Internet:https://www.lventuregroup.com/Chi Siamo.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi, e il Consiglio di Amministrazione – in considerazione del fatto che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance – non ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare un regolamento per definire le regole di funzionamento del Consiglio stesso, in quanto, come confermato in sede di autovalutazione per la quale si rinvia alla Sezione 7.1, lo svolgimento delle riunioni consiliari e l'informativa preconsiliare sono state sempre adeguatamente gestite dal Presidente e dalla Segreteria Societaria; in particolare, per prassi consolidata, le riunioni consiliari vengono verbalizzate nel corso delle riunioni medesime dal segretario e il verbale, finalizzato a cura della Segretaria societaria, viene poi approvato dal Consiglio nella successiva riunione ovvero nella medesima seduta. Inoltre, per quanto più in particolare riguarda l'Esercizio, le competenti strutture societarie hanno curato la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno; la trasmissione della documentazione – con un anticipo di almeno 5 (cinque) giorni rispetto alla singola riunione – è stata curata dalla Segreteria Societaria, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha approvato, in data 16 giugno 2021, i regolamenti che disciplinano i compiti del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, già rispettivamente approvati da questi ultimi in data 8 giugno 2021; per informazioni sui suddetti regolamenti si rinvia alla Sezione 6.

Nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, nella composizione alla data di chiusura dell'Esercizio, si è riunito n. 14 (quattordici) volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 1 (uno) ora e 15 (quindici) minuti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Alla data della Relazione, il calendario finanziario per l'esercizio 2024 prevede n. 5 (cinque) riunioni del Consiglio di Amministrazione, in data 20 marzo, 15 maggio 2024, 18 settembre 2024 e 12 novembre 2024. Dall'inizio dell'esercizio in corso fino alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 (quattro) volte (precisamente 12 gennaio 2024, 2 febbraio 2024, 26 febbraio 2024 e 20 marzo 2024.

Le riunioni sono state sempre presiedute dal Presidente. L'Emittente presta attenzione all'organizzazione e convocazione tempestiva delle riunioni consiliari al fine di consentire a tutti i Consiglieri e Sindaci di assistervi, prevedendo la possibilità di partecipare sia in presenza, sia in videoconferenza. Come sopra anticipato, è stato sempre garantito il flusso informativo con i Consiglieri, avendo la Segreteria Societaria inviato la documentazione relativa all'ordine del giorno solitamente entro 5 (cinque) giorni antecedenti alla riunione.

In occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sono stati invitati a partecipare (e hanno effettivamente partecipato) a:

• n. 5 (cinque) riunioni, la Dott.ssa Antonella Pischedda, al tempo CFO e Dirigente Preposto;
• n. 1 (uno) riunione, il Dott. Luca De Rita, CFO e Dirigente Preposto;
• n. 11 (undici) riunioni, la Dott.ssa Alessandra Scianaro, al tempo General Counsel della Società;
• n. 14 (quattordici) riunioni, la Dott.ssa Cristina Caravelli, Head of Corporate Affairs della Società;

• n. 2 (due) riunioni, il Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi, Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società;

• n. 1 (uno) riunione, il Dott. Luca Zanon, Head of Communication della Società;

• n. 2 (due) riunioni, l'Avv. Andrea Bazuro dello studio legale Gianni & Origoni;
• n. 1 (uno) riunione, l'Avv. Alessandro Merenda dello studio legale Gianni & Origoni;
• n. 1 (uno) riunione, l'Avv. Lidia Caldarola dello studio legale Gianni & Origoni;
• n. 1 (uno) riunione, l'Avv. Chiara Gianni dello studio legale Gianni & Origoni;
• n. 1 (uno) riunione, il Dott. Ernesto Guaragnella, Director di KPMG Advisory S.p.A..

affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha garantito l'idoneità dell'informativa pre-consiliare coinvolgendo le strutture societarie competenti per la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno; qualora non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente si è adoperato affinché fossero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari, così come anche attestato dai Consiglieri in corso di autovalutazione. Il Presidente ha, altresì, curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nel corso delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri. Il presidente del Consiglio ha svolto un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, tenendo aggiornati e coinvolti quest'ultimi in maniera costante tramite comunicazioni formali e informali.

Il Presidente, inoltre, è costantemente informato, anche tramite la Segreteria Societaria, circa l'attività dei comitati endoconsiliari ed invita i presidenti degli stessi a relazionare semestralmente circa l'attività posta in essere nel corso del periodo interessato.

Il Presidente ha fatto sì che alle riunioni consiliari intervenissero dirigenti e dipendenti della Società come dettagliato alla Sezione 4.4.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 27 maggio 2021, hanno fornito ai nuovi Consiglieri un'adeguata illustrazione del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare applicabile. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori e i Sindaci hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle quali sono stati discussi i principali temi relativi all'operatività della Società e all'andamento delle sue attività; tali riunioni hanno consentito di fornire a Consiglieri e Sindaci, un'adeguata conoscenza delle attività in corso e del business dell'Emittente, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati, inoltre, costantemente invitati a partecipare alle iniziative della Società tendenti a promuovere la propria attività nei confronti dei propri stakeholder.

Il Presidente, inter alia, ha curato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, come meglio indicato nella Sezione 7.1.

Il Presidente, relativamente al rapporto con gli Azionisti, ha assicurato l'informativa al Consiglio chiedendo, nel corso delle riunioni consiliari, all'Amministratore Delegato di relazionare in merito agli aggiornamenti delle relazioni in essere con gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

L'Emittente non ha nominato un Segretario permanente del Consiglio di Amministrazione, in quanto ritenuto non necessario dal momento che la presenza di un ufficio legale interno alla Società, responsabile dell'attività di Segreteria Societaria, garantisce l'espletamento di ogni attività a supporto del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati e contribuisce in ogni caso al buon governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno, conseguentemente, la qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Sul punto, nella riunione del 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Dott. Luigi Capello, che resterà in carica fino alla data di efficacia della Fusione, nominandolo altresì Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione della Società (c.d. "Chief Executive Officer").

L'Amministratore Delegato è tenuto a:

• (i) esercitare i poteri conferitigli nell'ambito e nei limiti degli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale in ordine alle decisioni e alle iniziative assunte nell'esercizio delle deleghe, con periodicità trimestrale.

In particolare, all'Amministratore Delegato sono riservate le deleghe così come di seguito riportate:

• a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
• b) dare attuazione alle strategie aziendali nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive;
• c) rappresentare la Società attivamente e passivamente nei rapporti legali e amministrativi con terzi e con qualsiasi ufficio pubblico, ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Poste Italiane S.p.A., Banca D'Italia, l'Autorità Garante per la Concorrenza e del Mercato, l'ANAC, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla Società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;
• d) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed

imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;

• e) compiere tutte le operazioni finanziarie, aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici (sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente), il tutto fino a Euro 500 mila per singola operazione; effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia, disporre trasferimenti di fondi da un conto bancario e/o postale ad un altro entrambi della Società, senza limiti di importo;
• f) sottoscrivere, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento di qualsiasi tipo a favore della Società, fino a Euro 500 mila;
• g) costituire nuove società, partecipando all'atto costitutivo e sottoscrivendone il capitale in sede di costituzione fino a Euro 250 mila per singola società;
• h) perfezionare, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, gli acquisti e gli investimenti di partecipazioni per un valore fino a Euro 250 mila per singola operazione;
• i) perfezionare, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, le vendite di partecipazioni per un valore fino a Euro 500 mila per singola operazione;
• j) concedere, nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e dello Statuto sociale, finanziamenti a società partecipate, fino a Euro 250 mila per singola operazione e con un massimo di Euro 400 mila annui per ciascuna società partecipata;
• k) definire ed implementare le strutture funzionali della Società e delle controllate, nell'ambito delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio; fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; proporre l'assunzione dei dirigenti; assumere e nominare il personale; licenziare il personale con esclusione del ruolo di Direttore Generale, conformemente alle previsioni contenute nel budget annuale; licenziare operai, impiegati, commessi e ausiliari e irrogare sanzioni disciplinari e qualsiasi altro provvedimento nei confronti dei medesimi; a tal fine l'Amministratore Delegato rappresenterà la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi nel limite di Euro 100 mila per ciascuna posizione e nel limite complessivo annuo di Euro 500 mila;
• l) conferire incarichi di assistenza e/o consulenza professionale, di collaborazione, fino a Euro 100 mila per singolo accordo; qualora, l'importo ecceda tale limite, l'Amministratore Delegato potrà conferire i medesimi incarichi, previa acquisizione di una pluralità di offerte; in ogni caso, il limite di impegno per singolo accordo non potrà eccedere l'importo di Euro 300 mila annuo e complessivo di Euro 500 mila annuo, IVA esclusa;
• m) sottoscrivere, modificare o risolvere contratti (anche di locazione) nonché convenzioni commerciali, determinando le relative condizioni contrattuali, con limite di importo (i) di Euro

250 mila per singolo contratto, per i contratti che comportino un impegno di spesa annuale a carico della Società, ovvero (ii) di Euro 500 mila per singolo contratto, per i contratti che comportino un impegno di spesa pluriennale a carico della Società;

• n) sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali senza limiti di importo, per i contratti che non comportino impegni di spesa a carico della Società e/o da cui derivi un corrispettivo monetario a favore della Società;
• o) concludere transazioni (diverse da transazioni in materia giuslavoristica, disciplinate al punto successivo) fino a Euro 250 mila, e comunque nei limiti dell'importo del relativo contratto ove applicabile, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie;
• p) rappresentare la Società in tutti i procedimenti giudiziali attivi e passivi, con valore di causa fino a Euro 500 mila, con ogni più ampio potere di agire e resistere in giudizio, in ogni stato e grado del procedimento, dinanzi a qualsiasi giudice ordinario o speciale, civile, penale o amministrativo, nonché presso la Suprema Corte di Cassazione, le magistrature superiori e le giurisdizioni tributarie, avanti ad arbitri, con facoltà di: nominare avvocati, procuratori, difensori, consulenti, arbitri e assistenti, conciliare e/o transigere tutte le controversie comprese quelle individuali di lavoro, eccezion fatta per le controversie con i dirigenti, rinunciare agli atti, esperire azioni cautelari o urgenti e compiere quant'altro occorra per il buon esito dei contenziosi;
• q) effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli, fino a Euro 250 mila;
• r) sottoscrivere, modificare, depositare o presentare qualsivoglia documento, modulo o dichiarazione funzionale all'adesione a bandi promossi da autorità governative, enti locali o istituzioni finanziarie, nonché compiere ogni ulteriore azione a tal fine necessaria o opportuna.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Stefano Pighini, che resterà in carica fino alla data di efficacia della Fusione, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è azionista di controllo della Società.

Nella riunione del 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale e ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, l'incarico di sovraintendere ai rapporti:

• i. di natura istituzionale dell'Emittente;
• ii. con gli azionisti,

non configurandosi tali incarichi quale potere esecutivo.

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento

della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o, in ogni caso, di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società.

Altri Consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

In adesione al TUF, al Codice di Corporate Governance e alle prescrizioni contenute nell'art. 13 dello Statuto, descritte nella Sezione 4.2, alla data della Relazione fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione 5 (cinque) Amministratori indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Claudia Cattani, la Dott.ssa Paola Memola, la Dott.ssa Grazia Bonante, la Dott.ssa Diamara Parodi Delfino e l'Ing. Marco Giovannini, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente.

La Società ritiene che il numero degli Amministratori indipendenti e le loro competenze siano adeguati alle esigenze dell'Emittente e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati, come anche confermato dagli Amministratori nell'autovalutazione effettuata a febbraio 2024 (si rinvia alla Sezione 7.1 per maggiori dettagli).

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario definire, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, in quanto, negli anni, nessun Amministratore indipendente ha intrattenuto alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

Ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza, la procedura seguita dal Consiglio prevede che la sussistenza degli stessi sia dichiarata dal candidato alla carica di Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente, e fermo l'impegno degli Amministratori indipendenti a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2021, ossia nella riunione consiliare tenutasi al termine dell'Assemblea che ha nominato il Consiglio; l'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data. Successivamente, la verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di

indipendenza è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2023 e, da ultimo, il 26 febbraio 2024.

Le valutazioni di cui sopra sono state condotte sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori medesimi e di tutti gli elementi necessari o utili dagli stessi forniti, nonché delle informazioni a disposizione della Società, applicando tutti i criteri previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri siano stati correttamente applicati.

Si segnala, inoltre, che gli Amministratori indipendenti si sono impegnati tutti a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Non qualificandosi l'Emittente come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, bensì si sono riuniti in occasione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari così come indicato nelle Sezioni 8.2 e 9.2 e nella Tabella 3.

Lead Independent Director

Non ricorrendo i presupposti di cui al Codice di Corporate Governance, non è stato nominato alcun lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2016, ha approvato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), che ha sostituito la precedente "Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico", adottata dal Consiglio in data 16 ottobre 2013.

La Procedura Informazioni Privilegiate è stata aggiornata nelle sedute del 14 novembre 2018 e, da ultimo, nella seduta dell'11 marzo 2021.

Nell'ambito della Procedura Informazioni Privilegiate sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate relative all'Emittente. Le regole di comportamento fissate da detta procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presìdi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate (ivi definite), la corretta attivazione della procedura di ritardo, nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette informazioni.

La Procedura Informazioni Privilegiate, come da ultimo aggiornata in data 11 marzo 2021, è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Procedure" 1

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2016 ha, altresì, approvato e successivamente aggiornato nelle sedute del 14 novembre 2018 e, da ultimo, nella seduta dell'11 marzo 2021, la "Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture group S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Procedure", come da ultimo aggiornata in data 11 marzo 2021² .

¹ La Procedura Informazioni Privilegiate è presente al seguente indirizzo:

https://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2021/03/GESTIONE-INFO-PRIVILEGIATE-2021.pdf f

² La Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni privilegiate è presente al seguente indirizzo: https://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2021/03/GESTIONE-REGISTRO-INFO-PRIVILEGIATE-2021.pdf f

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, alla data della Relazione, la Società ha istituito, al suo interno, i seguenti comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

• i) il Comitato Remunerazioni;
• ii) il Comitato Controllo e Rischi e OPC;

Il Comitato Remunerazioni in carica fino alla data di efficacia della Fusione è composto da Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. Per ogni informazione relativa al Comitato Remunerazioni si rinvia alla Sezione 8.2.

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC (che svolge anche la funzione di comitato per le Operazioni con Parti Correlate), in carica fino alla data di efficacia della Fusione, è composto da Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo e Rischi e OPC si rinvia alla Sezione 9.2.

Il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi e OPC hanno adottato un proprio rispettivo regolamento in data 8 giugno 2021, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 giugno 2021.

Il Regolamento del Comitato Remunerazioni contiene – oltre a previsioni su composizione e requisiti dei membri, nonché su compiti e poteri del Comitato – previsioni specifiche sulle riunioni e sulla trasmissione della documentazione a supporto delle riunioni medesime. In particolare, relativamente allo svolgimento delle riunioni, il regolamento prevede che le medesime siano presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da altro componente. Il Comitato è convocato mediante comunicazione da inviare con un preavviso di 5 giorni - ovvero di 1 giorno in caso di urgenza - rispetto alla data della riunione del Comitato. Sono informati della convocazione anche il Presidente della Società, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato. Il Comitato Remunerazioni può invitare a partecipare alle riunioni, senza diritto di voto, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio sindacale (in aggiunta al Presidente del Collegio sindacale), e/o qualsivoglia dipendente/collaboratore della Società, dandone in questo caso informativa all'Amministratore Delegato. Il segretario della riunione, o la persona dallo stesso incaricata, predispone la documentazione utile allo svolgimento della riunione. La documentazione, che può essere formata anche mediante strumenti informatici e telematici, è posta senza ritardo a disposizione dei membri del Comitato e delle persone che partecipano stabilmente alla riunione, unitamente agli eventuali aggiornamenti. Sulle modalità di verbalizzazione, il regolamento prevede che le riunioni del Comitato risultino da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto dal Presidente, sono firmati da chi presiede e dal segretario. Il Comitato, al momento del suo insediamento, ovvero in occasione delle singole adunanze, nomina un segretario, anche esterno alla Società. Il segretario effettua la propria attività secondo gli obiettivi, i programmi, le priorità, le direttive e gli interventi definiti dal Comitato, assicurando, tra l'altro, il corretto flusso informativo verso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. La custodia e l'archiviazione degli atti dei documenti acquisiti dal Comitato è svolta dalla Segreteria Societaria della Società su indicazione del segretario.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e OPC contiene – oltre a previsioni su composizione e requisiti dei membri, nonché su compiti e poteri del Comitato – anche disposizioni sui rapporti con le funzioni aziendali coinvolte nel Sistema CIGR, prevedendo che queste assistono il Comitato, ognuna per quanto di propria competenza, nella redazione di eventuali documenti da presentare al Consiglio di Amministrazione, per riferire sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema CIGR. Relativamente allo svolgimento delle riunioni, il regolamento prevede che le medesime siano presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da altro componente. Il Comitato è convocato mediante comunicazione inviata con un preavviso di 5 giorni - ovvero di 1 giorno in caso di urgenza - rispetto alla data della riunione del Comitato. Sono informati della convocazione anche il Presidente della Società, il Presidente del Collegio sindacale e l'Amministratore Delegato. Il Comitato Controllo e Rischi e OPC può invitare a partecipare alle riunioni, senza diritto di voto, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio sindacale (in aggiunta al Presidente del Collegio sindacale), la funzione di internal audit, i responsabili della Società di Revisione e/o qualsivoglia dipendente/collaboratore della Società, dandone in questo caso informativa all'Amministratore Delegato. Il segretario della riunione, o la persona dallo stesso incaricata, predispone la documentazione utile allo svolgimento della riunione. La documentazione, che può essere formata anche mediante strumenti informatici e telematici, è posta senza ritardo a disposizione dei membri del Comitato e delle persone che partecipano stabilmente alla riunione, unitamente agli eventuali aggiornamenti. Sulle modalità di verbalizzazione, il regolamento prevede che le riunioni risultino da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto dal Presidente, sono firmati da chi presiede e dal segretario. Il Comitato Controllo e Rischi e OPC, al momento del suo insediamento, ovvero in occasione delle singole adunanze, nomina un segretario, anche esterno alla Società. Il segretario effettua la propria attività secondo gli obiettivi, i programmi, le priorità, le direttive e gli interventi definiti dal Comitato Controllo e Rischi e OPC, assicurando, tra l'altro, il corretto flusso informativo verso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato ed il responsabile della funzione internal audit della Società. La custodia e l'archiviazione degli atti dei documenti acquisiti dal Comitato Controllo e Rischi e OPC è svolta dalla Segreteria Societaria della Società su indicazione del segretario.

Nell'Esercizio, le procedure di cui ai rispettivi regolamenti, relative, tra l'altro, a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli Amministratori sono state sempre rispettate.

Poiché gli Amministratori indipendenti rappresentano almeno la metà dell'organo di amministrazione, in linea con quanto consentito dal Codice di Corporate Governance le funzioni del comitato nomine sono attribuite direttamente al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente. All'interno delle sessioni consiliari il Consiglio dedica, quando necessario, adeguati spazi all'espletamento delle funzioni del comitato nomine.

Il Consiglio, nella determinazione della composizione del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi e OPC ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti. In particolare, come valutato dal Consiglio di Amministrazione all'atto dell'istituzione dei comitati e come si evince dalle caratteristiche professionali illustrate nella Sezione 4.3.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance)

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito Comitati ulteriori al suo interno.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Pur non essendo l'Emittente una "società grande", il Consiglio ha sinora condotto un'autovalutazione propria e dei suoi comitati con cadenza annuale.

In particolare, da ultimo nel mese di febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo, nonché del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Comitato per la Remunerazione. A supporto dei processi di autovalutazione, sono stati predisposti e distribuiti i questionari di autovalutazione in lingua italiana con i quali è stato richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni sulla base di parametri qualitativi, commenti, note, proposte di miglioramento e suggerimenti in merito alla dimensione, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Comitato per la Remunerazione. Gli esiti in forma aggregata di quanto emerso dal processo di autovalutazione – i quali sono stati oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 febbraio 2024 – hanno rilevato una sostanziale adeguatezza della struttura, della composizione e dell'assetto organizzativo del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Comitato per la Remunerazione, tenuto conto dell'attuale struttura e operatività della Società, nonché il rispetto dei princìpi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, con riferimento, in particolare, ai requisiti d'indipendenza dei Consiglieri e alla loro remunerazione.

Per quanto più in particolare riguarda il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dalle risultanze dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione, è emerso che tutti gli Amministratori hanno ritenuto positivo il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, reputando, tra l'altro, che le informazioni e la documentazione fornite a supporto delle delibere siano chiare, complete, adeguate, tuttavia suggerendo che queste siano trasmesse con maggiore anticipo, in modo tale da potersi preparare sugli argomenti ed agire "in modo informato". I Consiglieri hanno altresì ritenuto: i) di poter esprimere apertamente le proprie opinioni nel corso dei lavori consiliari, che la qualità del dibattito consiliare sia adeguata e che il tempo dedicato alla trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno delle riunioni consiliari sia adeguato alla rilevanza dell'argomento di volta in volta trattato; ii) adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute almeno trimestralmente nel corso delle riunioni consiliari dal Consigliere delegato della Società in merito alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuitegli e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e le valutano positivamente; iii) sufficienti le informazioni fornite dall'Amministratore Delegato anche ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione; iv) adeguato il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione quale garante del coinvolgimento informato, corretto ed equilibrato di tutte le componenti consiliari, anche al fine di stimolare l'approfondimento dei temi posti all'ordine del giorno.

Si segnala, infine, che non qualificandosi LVG come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, non ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori esecutivi, né ha in essere procedure specifiche per la successione del top management.

7.2 Comitato nomine

Come indicato nella Sezione 6, poiché gli Amministratori indipendenti rappresentano almeno la metà dell'organo di amministrazione, in linea con quanto consentito dal Codice di Corporate Governance le funzioni del comitato nomine sono attribuite direttamente al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.

8.2 Comitato Remunerazioni

In data 27 maggio 2021, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato Remunerazioni.

Alla data della Relazione e fino alla data di efficacia della Fusione, il Comitato Remunerazioni è costituito da n. 3 (tre) Amministratori indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Claudia Cattani, l'Avv. Grazia Bonante e l'Ing. Marco Giovannini.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni si è riunito n. 6 (sei) volte, il 19 gennaio 2023, il 27 gennaio 2023, il 23 febbraio 2023, il 10 marzo 2023 e il 7 settembre 2023.

Nel 2024 il Comitato per la Remunerazione si è riunito in data 1° febbraio e in data 11 marzo 2024. Le restanti riunioni del Comitato Remunerazione saranno programmate appena sarà nominato il Comitato per la Remunerazione della Combined Entity, a valle dell'efficacia della Fusione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella Sezione "Governance/Assemblee".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema CIGR adottato da LVG, in conformità al Codice di Corporate Governance e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Sistema CIGR è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i princìpi contabili di riferimento.

Il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: il Consiglio di Amministrazione; il chief executive officer nella funzione di amministratore incarico del Sistema CIGR; il Comitato Controllo e Rischi e OPC; il responsabile della funzione di internal audit; il Collegio sindacale, nelle modalità indicate nella Sezione 6, in cui sono illustrati i compiti del Comitato Controllo e Rischi e OPC. Il Sistema CIGR prevede lo svolgimento delle attività, dei soggetti sopra indicati, in modo coordinato e con flusso informativo al Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale e annuale.

Nell'ambito delle linee di indirizzo del Sistema CIGR, spetta ai responsabili delle varie funzioni aziendali la gestione e il monitoraggio del Sistema CIGR.

A tal proposito, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha, tra l'altro, il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR.

Nel corso della seduta del 27 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR.

Processo di informativa finanziaria

Si precisa che, in relazione al processo di informativa finanziaria, il Sistema CIGR non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno. Al contrario, essi sono parti integrate di un più ampio sistema, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa finanziaria avvengono attraverso un processo strutturato di risk assessment. Nell'ambito di tale processo si identifica l'insieme degli obiettivi che il Sistema di CIGR intende conseguire sull'informativa finanziaria, al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, ecc.).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali

impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. Il processo per la determinazione del perimetro delle "entità rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare le Società controllate, i conti di bilancio e i processi amministrativo-contabili considerati come "materiali", sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

Qualora, in relazione alle aree di rischio individuate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, è compito della funzione responsabile del processo predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, della funzione di internal audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

Con riferimento specifico ai processi attinenti alla produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione; il chief executive officer nella funzione di amministratore incarico del Sistema CIGR, il Dirigente Preposto, il Comitato Controllo e Rischi e OPC, il responsabile della funzione di internal audit e il Collegio sindacale. In particolare, il Dirigente Preposto, congiuntamente con il chief executive officer l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato (ove la Società sia tenuta alla relativa predisposizione). Il Collegio Sindacale viene informato e vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza del Sistema CIGR rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione del Sistema CIGR, tenendo conto, in particolare, delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

***

In particolare, nel corso della riunione del 27 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione predisposta dall'Amministratore Delegato relativa alle attività dallo stesso poste in essere nel corso dell'esercizio 2022 e contenente la pianificazione delle attività per il 2023 con riferimento, tra l'altro, al Sistema CIGR. In considerazione di quanto sopra, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha assicurato che i rischi cui la Società risultava soggetta per via delle proprie attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione della Società stessa. A tal proposito nel corso dell'esercizio, l'AISCGR ha monitorato la corretta applicazione della "Procedura interna per la gestione dei rischi e la tenuta del Risk Register" finalizzata al costante monitoraggio dei rischi che possono impattare sulla Società, tramite il Risk Register che viene aggiornato dalle risultanze delle relazioni dei responsabili di funzione in sede di meeting strategici con cadenza semestrale e ad evento.

9.1 Chief executive officer

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a far data dal 3 luglio 2015, e confermandolo in data 27 maggio 2021, l'Amministratore Delegato (chief executive officer), Dott. Luigi Capello, quale amministratore incaricato per il mantenimento del Sistema CIGR, prevedendo che quest'ultimo si

interfacci periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi e OPC assicurando un collegamento più efficace tra il Sistema CIGR e la Società e, segnatamente, il Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, l'Amministratore Delegato ha:

• i) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• ii) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema CIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• iii) affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC e al Presidente del Collegio sindacale;
• iv) riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e OPC in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi e OPC potesse prendere le opportune iniziative.

In particolare, l'Amministratore Delegato ha:

• i) partecipato, quando invitato, alle riunioni congiunte con gli organi della control governance (Comitato Controllo e Rischi e OPC, Collegio sindacale, Organismo di Vigilanza, Internal Audit), al fine di recepire gli input provenienti da tali organi;
• ii) interagito con il Comitato Controllo e Rischi e OPC, in merito a problematiche e criticità emerse dallo svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, al fine di valutare aspetti di rilievo nell'ambito del sistema dei controlli, come ad esempio il processo di informativa finanziaria relativa alla valutazione delle startup;
• iii) monitorato il funzionamento del Modello 231 ed informato gli organi preposti al controllo, di eventuali e potenziali violazioni dello stesso e/o del Codice Etico adottato dalla Società;
• iv) aggiornato periodicamente il "Risk Register" per il monitoraggio delle aree di rischio e adottato una procedura aziendale interna atta a tale controllo;
• v) monitorato e controllato l'adeguatezza e la tempistica dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza anche tramite l'invio delle schede di evidenza da parte dei referenti aziendali;
• vi) monitorato costantemente l'adeguatezza della privacy aziendale;
• vii) condiviso, periodicamente, lo stato del cash flow con Consiglieri e Sindaci;
• viii) integrato l'informativa periodica di tipo economico finanziario sulle startup;
• ix) implementato un sistema di raccolta del patrimonio informativo delle startup attraverso l'archiviazione delle informazioni amministrative, contabili, societarie di ciascuna di esse;
• x) messo in atto una "to do list", ovvero un sistema centralizzato coordinato dalla Segreteria Societaria per garantire il monitoraggio e lo stato di implementazione degli adempimenti societari e delle eventuali richieste pervenute dai comitati endoconsiliari o organismi di controllo;
• xi) coordinato le varie funzioni coinvolte della Società nella predisposizione del report denominato "Report di Sostenibilità LVenture Group 2022" un documento relativo alla sostenibilità, che include un primo importante contributo delle modalità con le quali la Società tiene conto delle

tematiche ESG e le recepisce nell'ambito della propria struttura aziendale;

• xii) modificata la struttura organizzativa del Team Investimenti, al fine di garantire una continuità in termini conoscitivi e informativi sul portafoglio di startup, volta a garantire la presenza di figure professionali di back-up nel caso di uscita di risorse;
• xiii) incrementato le strategie di comunicazione a supporto del business e dell'andamento del titolo.

9.2 Comitato Controllo e Rischi e OPC

In data 27 maggio 2021, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e OPC.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi e OPC è composto da n. 3 (tre) Amministratori indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Claudia Cattani, l'Avv. Grazia Bonante e la Dott.ssa Paola Memola.

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC è presieduto da Dott.ssa Claudia Cattani, la quale coordina i lavori, presiede le adunanze e sottoscrive i verbali delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, regolarmente predisposti con l'ausilio di un segretario (individuato in un membro della Segreteria Societaria) e conservati in un apposito libro vidimato.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC, informa, con cadenza semestrale e ogni qual volta occorra, il Consiglio di Amministrazione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC si è riunito n. 8 (otto) volte, il 19 gennaio, il 9 marzo, il 3 maggio, il 23 giugno, il 13 luglio, il 7 settembre e l'8 novembre 2023.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stata di circa 2 (due) ore.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo e Rischi e OPC, fermo restando che i membri cesseranno dalla carica alla data di efficacia della Fusione.

Nel 2024, il Comitato Controllo e Rischi e OPC si è riunito in data 1° febbraio e in data 11 marzo. A valle dell'efficacia della Fusione, il Comitato Controllo e Rischi e OPC che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione della Combined Entity programmerà le restanti riunioni per il 2024.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

***

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. Si evidenzia, inoltre che, dei componenti del medesimo possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del Sistema CIGR, il responsabile della

Segreteria Societaria, il Dirigente Preposto, la Società di Revisione, il responsabile della funzione di internal audit, l'Organismo di Vigilanza, l'Head of External Relations, il Responsabile della funzione Organizzazione HR, i legali esterni dello studio legale Gianni & Origoni e il Responsabile Investimenti Seed.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stabilmente invitato a partecipare l'intero Collegio sindacale, che nel corso dell'Esercizio ha partecipato a 8 (otto) riunioni su un totale di 8 (otto).

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e OPC

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC è stato incaricato dal Consiglio di Amministrazione di:

• supportare il Consiglio stesso nell'espletamento dei compiti di quest'ultimo in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• affidare alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema CIGR.

Al Comitato Controllo e Rischi e OPC sono altresì attribuite le funzioni in materia di Operazioni con Parti Correlate (si veda la Sezione 10).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha:

• i. partecipato alle attività consiliari ed ha dialogato con l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR, il Dirigente Preposto, il Collegio sindacale, il revisore legale, la funzione di internal audit, l'Organismo di Vigilanza, la funzione legale della Società, il responsabile delle relazioni esterne, il responsabile dell'organizzazione e delle risorse umane e il responsabile dell'Investment team al fine monitorare le relative attività poste in essere;
• ii. sentito la Società di Revisione, il Collegio sindacale e il Dirigente Preposto, esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;

• iii. esaminato le relazioni finanziarie periodiche ed annuali;

• iv. preso visione dell'ultimo aggiornamento del Risk Register e supportato l'Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore incaricato del Sistema CIGR, nel monitoraggio della corretta applicazione della Procedura per la gestione interna dei rischi e la tenuta del Risk Register;

• v. preso atto dell'aggiornamento della Procedura sulla gestione degli investimenti ed exit;
• vi. esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza e del responsabile della funzione di internal audit;
• vii. analizzato nel dettaglio le svalutazioni delle startup di portafoglio, con particolare riferimento a un caso di svalutazione totale a causa dell'avvio di un procedimento di liquidazione giudiziale;
• viii. preso visione delle ipotesi di modifica del documento di valutazione delle startup, con il CFO e il General Counsel;
• ix. verificato la regolarità della procedura dell'operazione di aumento di capitale riservato menzionata nella Sezione 2, lett. a);
• x. esaminato i risultati degli audit condotti nel 2023;
• xi. esaminato l'adeguatezza del Sistema CIGR;
• xii. esaminato il report denominato "Report di Sostenibilità LVenture Group 2022" menzionato nella Sezione 1;
• xiii. riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Nel ruolo di Comitato OPC, lo stesso ha valutato la manifestazione di interesse ad aumentare il capitale sociale pervenuta dal socio investitore LUISS, nel contesto complessivo della Fusione. In particolare, il Comitato ha espresso il proprio parere favorevole non vincolante (allegato al Documento Informativo, come da Regolamento Parti Correlate) al compimento dell'operazione di aumento di capitale, a valle dell'istruttoria e delle valutazioni sull'interesse, la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di un proprio budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, e può avvalersi, nell'ambito del predetto budget, di consulenti esterni. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni (ad eccezione dello studio legale esterno della Società) e non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

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9.3 Responsabile della funzione di internal audit

In data 26 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della limitata complessità organizzativa della Società, ha deliberato di affidare il ruolo di responsabile della funzione di internal audit – incaricato di verificare che il Sistema CIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definito dal Consiglio – ad un consulente esterno, il Dott. Cristiano Cavallari, del quale sono stati verificati i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione anche da parte del Collegio sindacale.

L'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit per detto incarico in modo coerente con la prassi della Società, assicurando che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. I compensi, definiti ad inizio incarico in data 26 luglio 2013, ammontano a Euro 16.391,00 (sedicimilatrecentonovantuno/00), salva la possibilità di prevedere compensi extra nel caso di attività non comprese nell'incarico iniziale. A tale riguardo, nel corso del 2023, è stato assegnato un compenso extra, per audit aggiuntive relative alla verifica dell'aggiornamento del Risk Register, pari ad Euro 2.117,60 (duemilacentodiciassette/60), in linea con il precedente anno.

Il responsabile della funzione di internal audit, in quanto consulente esterno, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione.

Il responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Si segnala che nel contesto dell'operazione di Fusione con Digital Magics e con il rinnovo di tutte le cariche sociali, il Dott. Cavallari ha rassegnato le proprie dimissioni in data 18 gennaio 2024.

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Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, a seguito della presa visione di tale piano da parte del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

Si segnala che, in data 20 marzo 2024, il Consiglio ha nominato la Dott.ssa Giuseppina Falappa nel ruolo di Responsabile della funzione di internal audit, avendo valutato il possesso di requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e ritenendo che la stessa sia dotata di risorse adeguate all'espletamento dei compiti attinenti all'attività di internal audit.

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Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di internal audit ha:

• i) verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2023, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ii) predisposto le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema CIGR e le ha trasmesse ai

Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché all'Amministratore Delegato;

• iii) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza della Società e ha trasmesso tali relazioni ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché all'Amministratore Delegato;
• iv) verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare, le principali attività svolte nel corso dell'Esercizio dal responsabile della funzione di internal audit sono state le seguenti:

• 1° marzo 2023: verifica operazioni con parti correlate in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Parti Correlate e verifica operazioni in conflitto d'interesse.
• 29 marzo 2023: verifica sul ciclo attivo.
• 3 aprile 2023: verifica sul ciclo passivo.
• 5 aprile 2023: verifica sulle operazioni relative alla formazione del Risk Register.
• 12 aprile 2023: verifica concernente l'esistenza, la completezza e l'aggiornamento del Registro" insider trading", in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti e del Regolamento MAR.
• 26 aprile 2023: verifica sul rispetto delle comunicazioni e degli adempimenti previsti dal regolamento e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A. per le società quotate nel mercato telematico azionario.
• 28 aprile 2023: verifica sull'affidabilità e la funzionalità del sistema informativo.
• 7 giugno 2023: verifica sul rispetto delle disposizioni in materia di Internal Dealing previste dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento MAR.
• 25 luglio 2023: verifica sul processo di investimento e disinvestimento in partecipazioni.
• 8 settembre 2023: verifica concernente gli obblighi di comunicazione alla CONSOB previsti dal TUF e dal Regolamento Emittenti.
• 14 settembre 2023: verifica sul rispetto delle comunicazioni al pubblico in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti e del Regolamento MAR.
• 21 settembre 2023: verifica sul trattamento delle informazioni privilegiate, in osservanza delle disposizioni del Regolamento MAR, del TUF e del Regolamento Emittenti.
• 8 novembre 2023: verifica sul Risk Register e sulla corretta applicazione della procedura relativa alla gestione interna dei rischi e alla tenuta del Risk Register.
• 15 novembre 2023: verifica sul rispetto delle disposizioni in materia di Internal Dealing previste dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento MAR.

• 22 novembre 2023: verifica operazioni con parti correlate in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Parti Correlate; e verifica delle operazioni in conflitto d'interesse.

• 29 novembre 2023: verifica concernente l'esistenza, la completezza e l'aggiornamento del Registro" insider trading", in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti e del Regolamento MAR.

• 19 dicembre 2023: verifica sul processo di investimento e disinvestimento in partecipazioni.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente ha adottato il Modello 231 (da ultimo aggiornato in data 16 dicembre 2021), nonché un codice etico (da ultimo aggiornato in data 16 dicembre 2021) a complemento del Modello 231 (il "Codice Etico").

Il Modello 231 ha la finalità di prevenire il compimento delle fattispecie di reato ivi previste nell'interesse o a vantaggio della Società da parte di suoi soggetti apicali ovvero da parte di suoi collaboratori o dipendenti e viene periodicamente aggiornato dalla Società al fine di adeguarlo a eventuali sopravvenute modifiche normative o per recepire eventuali osservazioni dell'Organismo di Vigilanza.

Il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano:

• reati contro la Pubblica Amministrazione, Pubblico Ufficiale e Incaricato di Pubblico Servizio;
• reati societari;
• reati di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
• reati contro la personalità individuale e reati inerenti all'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• reati di abuso di mercato;
• delitti commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di beni di illecita provenienza e auto-riciclaggio;
• reati informatici e trattamento illecito dei dati e ai reati in materia di violazione del diritto d'autore
• reati ambientali;
• reati di criminalità organizzata e reati transnazionali;
• reati tributari.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali alle quali ciascun dipendente e tutti i soggetti con i quali la Società si interfaccia, devono uniformarsi nello

svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Modello 231 (Parte Generale) e il Codice Etico sono pubblicati sul Sito Internet nella sezione "Governance/Codice etico e Modello231" 3 .

Conformemente alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/01 la Società ha, inoltre, istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato, tra l'altro, a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, oltre a farne predisporre il relativo aggiornamento e l'eventuale revisione, che alla data della Relazione risulta così composto:

• Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi (Presidente dell'Organismo di Vigilanza);
• Dott. Mirco Marconi;
• Dott.ssa Giorgia Carrarese (Sindaco effettivo della Società).

9.5 Società di Revisione

La società incaricata della revisione contabile di LVenture è EY S.p.A., il cui mandato, conferito in data 27 maggio 2021, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Dal 16 novembre 2023, il Dirigente Preposto è il Dott. Luca De Rita, il quale, a partire dalla medesima data ricopre il ruolo di Chief Financial Officer nell'Emittente. Fino ad allora, il ruolo Dirigente Preposto, nonché di Chief Financial Officer, era stato ricoperto dalla Dott.ssa Antonella Pischedda, nominata in data 21 gennaio 2022.

Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 14 dello Statuto, ai sensi del quale: "Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure amministrative e contabili, nonché del relativo sistema di controllo, a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria.

³ Il Codice Etico ed il Modello 231 sono presenti, rispettivamente, ai seguenti indirizzi: https://lventuregroup.com/wpcontent/uploads/2019/05/CODICE-ETICO.pdf e https://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2022/09/5.a-Parte-Generale-Modello-231-clean.pdf

In data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto Dott. Luca De Rita i seguenti i poteri:

• a) intrattenere per conto della società rapporti amministrativi con i terzi e con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., le Poste, Banca d'Italia, le Banche, l'Autorità Garante per la concorrenza ed il mercato, l'Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla società, pro-porre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;
• b) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed IVA nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); (vii) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;
• c) prelevare somme dai conti intestati alla società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente, con firma singola per operazioni sino ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero); effettuare, sempre con firma singola sino ad Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero), versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia;
• d) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato autorizzare, nel rispetto delle norme in vigore, impegni di spesa fino ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per singola operazione;
• e) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali comunque inerenti l'oggetto sociale, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, utenze, arredamenti, forniture di beni e servizi, attrezzature, macchinari, beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti relativi a licenze d'uso di software, con limite di spese riferito al premio annuo, e commesse relative; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti di locazione per durata non superiore a nove anni; nell'ambito delle facoltà di cui al presente punto il CFO potrà determinare le relative condizioni contrattuali; il massimale di spesa sarà pari ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per singolo contratto;
• f) effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli fino ad un massimo di Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) annui.

Il Dirigente Preposto è invitato alle riunioni del Consiglio e partecipa alle riunioni del Collegio sindacale per fornire le informative di sua competenza e riferire almeno semestralmente sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto dispone attualmente di due collaboratori, deputati alla cura degli aspetti contabili.

***

In mancanza di altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, il Consiglio non ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR

Il Consiglio non ha ritenuto necessario individuare modalità formali di coordinamento e di flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR, in considerazione della limitata dimensione e complessità della Società.

Si segnala, tuttavia, che:

• il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e OPC si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
• ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stabilmente invitato a partecipare l'intero Collegio sindacale (per informazioni sulla partecipazione effettiva si rinvia alla Sezione 9.2);
• il Modello 231 prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli interessi degli Amministratori e le Operazioni con Parti Correlate sono disciplinati in ottemperanza a quanto richiesto dalla Procedura OPC, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013 e da ultimo aggiornata in data 16 giugno 2021 (con effetto dal 1° luglio 2021).

La Procedura OPC, nel rinviare ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 quanto alla definizione di Parti Correlate e Operazioni con Parti Correlate, stabilisce i procedimenti e le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate.

Per agevolare l'identificazione delle Parti Correlate, ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC, la Società ha istituito un apposito registro, compilato, gestito e aggiornato periodicamente, in conformità alle norme in materia di privacy, a cura della Segreteria Societaria di LVG. La Procedura OPC prevede, inoltre, che i soggetti controllanti e gli altri soggetti di cui all'art. 114 del TUF, che siano Parti Correlate, forniscano a quest'ultima le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle operazioni con le medesime.

La Procedura OPC è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Procedure".

Le funzioni relative alle Operazioni con Parti Correlate sono attribuite al Comitato Controllo e Rischi e OPC e al Comitato Remunerazioni quanto alle Operazioni con Parti correlate riguardanti le remunerazioni. Per informazioni sul Comitato Controllo e Rischi e OPC, si rinvia alla Sezione 9.2.

Il Consiglio di Amministrazione, il 12 marzo 2015, ha ritenuto di adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 c.c., una procedura per la gestione delle situazioni di conflitto di interessi, in particolare, con riferimento alle attività di investimento, modificata da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del16 giugno 2021.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei Sindaci sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie in conformità alle previsioni del Codice Civile.

Il Collegio sindacale si compone di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La procedura di nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 22 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Statuto".

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La quota di partecipazione prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio e del Collegio sindacale nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto (che – come detto – è pari al 2,5%).

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e

votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione dei Sindaci, si rinvia all'art. 22 dello Statuto.

Con riferimento al meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei Sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF, si rinvia a quanto evidenziato nella Sezione 4.2 relativamente al Consiglio di Amministrazione, stante il dettato dell'art. 13, ultimo comma, dello Statuto, in forza del quale: "Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22".

Quanto ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste, lo Statuto prevede che risulti eletto il candidato più anziano d'età indicato nelle stesse.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Collegio sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio sindacale della Società in carica alla chiusura dell'Esercizio è stato nominato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, ed è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati conformemente a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto.

Ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, sono state presentate le seguenti 2 (due) liste di candidati:

• (i) Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza LV.EN., titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 30,02% del capitale sociale:
  • candidati alla carica di Sindaco effettivo: (1) Daniele Beretta, (2) Giorgia Carrarese, (3) Mirco Marconi;
  • candidati alla carica di Sindaco supplente: (1) Simona Caricasulo, (2) Massimo Nardinocchi;
• (ii) Lista n. 2, presentata dall'azionista di minoranza Futura Invest S.p.A., titolare, al tempo di una partecipazione pari al 5,33% del capitale sociale:
  • candidato alla carica di Sindaco effettivo: (1) Fabrizio Palma.

All'esito della votazione, è risultata aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1 presentata da LV.EN. (con una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari all'61,47%), da cui sono stati pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale erano stati elencati, n. 2 (due) Sindaci effettivi e n. 2 (due) Sindaci supplenti. Dalla lista n. 2 presentata da Futura Invest S.p.A. (che ha ottenuto una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari al 38,52%), è stato quindi tratto il restante Sindaco effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio sindacale.

Il Collegio sindacale è risultato, pertanto, così composto:

Qualifica	Nome
Presidente	Fabrizio Palma
Sindaco effettivo	Daniele Beretta
Sindaco effettivo	Giorgia Carrarese
Sindaco supplente	Simona Caricasulo
Sindaco supplente	Massimo Nardinocchi

Nel contesto della Fusione, il Collegio sindacale ha rassegnato le proprie dimissioni volontarie in data 20 dicembre 2023, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, come infra meglio specificato.

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Collegio sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Governance/Altri Organi Sociali"):

Dott. Fabrizio Palma	Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Master in diritto tributario internazionale. Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha ricoperto diverse cariche tra le quali quella di Presidente del Collegio Sindacale/Sindaco di Sherwin Williams S.p.A., Softlab S.p.A., Elmer S.p.A., Selex Elsag S.p.A., 4AIM SICAF S.p.A., Humanativa Group S.p.A., Commini Group S.p.A. e Telesio System S.r.l Svolge attività professionale di consulenza in materia tributaria e societaria. Ha svolto attività di docenza presso primarie Società, Enti ed Università.
Dott. Daniele Beretta	Laureato in Economia delle istituzioni e dei mercati finanziari presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore commercialista e revisore legale. Svolge attività di docenza presso la facoltà di scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica di Milano e presso l'Executive Master in amministrazione, finanza e controllo della Luiss Business School. Dal 2007 collabora professionalmente con lo Studio Corbella – Villa - Crostarosa Guicciardi. Riveste numerose cariche sociali in imprese finanziarie ed industriali quotate e non quotate.
Dott.ssa Giorgia Carrarese	Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza". Dottore Commercialista e Revisore legale. Fino al 2010 presso lo Studio Tributario e Societario di Deloitte, settore Corporate. Dal 2011 svolge attività professionale di consulenza in materia tributaria e societaria presso la Plus Value Consulting S.r.l Attualmente ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in Renovars RE Srl e di Sindaco Effettivo in BNL SpA, Ifitalia SpA (gruppo BNL), IPIN2e S.p.A. e Comitato Italiano per l'Unicef. Ha svolto attività di docenza presso la Scuola di Polizia Tributaria per gli Ufficiali Superiori della Guardia di Finanza e la Scuola di Alta Formazione (SAF) per i Dottori Commercialisti.
Dott.ssa Simona Caricasulo	Dottore Commercialista e Revisore legale. Vice presidente della commissione "Diritto Societario" dell'ODCEC di Roma. Esercita la professione in forma autonoma, in particolare in ambito di finanza e gestione d'impresa. Sindaco Effettivo e componente dell'ODV e del Comitato Tecnico del Credito presso la banca Popolare del Cassinate. Svolge attività di docenza presso l'Università LUISS in Roma, in

Economia Aziendale dello Sport, Contabilità e Bilancio, Economia Aziendale. Pubblicazioni in materia di contabilità e bilancio secondo i principi nazionali ed internazionali.

Dott. Massimo Nardinocchi

Commercialista, Revisore legale e Consulente del lavoro. Esercita l'attività in forma autonoma dal 1987. Libero professionista con formazione economico-giuridica, si occupa tra l'altro di consulenza d'impresa e di operazioni straordinarie in ambito MPMI. Docente a contratto in materie aziendalistiche presso il Dipartimento Impresa e Management dell'università LUISS Guido Carli. Membro della Commissione diritto societario presso l'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Tutti i Sindaci presentano una esperienza professionale ultraventennale anche in qualità di componenti di organi di controllo di società quotate/vigilate.

Nell'Esercizio, il Collegio sindacale si è riunito n. 14 (quattordici) volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 3 (tre) ore.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Le riunioni del Collegio sindacale per l'esercizio 2024 saranno programmate dal nuovo Collegio Sindacale che entrerà in carica in data 1° aprile 2024. Nel 2024, hanno avuto luogo ulteriori n. 4 (quattro) riunioni e precisamente, in data 17/18 gennaio 2024, 01 febbraio 2024, 11 marzo 2024 e 13 marzo 2024.

Le riunioni del Collegio sindacale per l'esercizio 2024 saranno programmate dal nuovo Collegio Sindacale che entrerà in carica in data 1° aprile 2024. Nel 2024, hanno avuto luogo ulteriori n. 4 (quattro) riunioni e precisamente, in data 17/18 gennaio 2024, 01 febbraio 2024, 11 marzo 2024 e 13 marzo 2024.

Nel corso del 2023, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre assicurato la partecipazione dei componenti il Collegio sindacale, durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento parte dell'Amministratore Delegato ed ha avuto la possibilità di dialogare e incontrare costantemente l'Amministratore Delegato, di raccogliere informazioni da parte del Chief Financial Officer (CFO) e ha avuto, inoltre, incontri con l'Organismo di Vigilanza, informando lo stesso dello stato dei controlli societari. Almeno uno dei componenti il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, non riscontrando alcuna anomalia procedurale.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit. In particolare, il Collegio sindacale ha avuto n. 2 (due) riunioni con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dr. Cristiano Cavallari. Il Collegio sindacale ha ricevuto regolarmente le relazioni attinenti alle attività dal medesimo svolte e agito di conseguenza, informando il Consiglio di Amministrazione circa le aree di criticità rinvenute, riscontrando, ove richieste, l'attuazione delle azioni correttive da parte della Società.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, e a seguito delle dimissioni presentate dai Sindaci in carica nel contesto della Fusione come sopra anticipato, l'Assemblea, in data 6 febbraio 2024, ha nominato il nuovo Collegio sindacale della Combined Entity, che entrerà in carica alla data di efficacia

della Fusione (ossia 1° aprile) fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Dalla lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l. è risultato eletto Fabrizio Palma in qualità di Presidente. Dalla lista di maggioranza, presentata congiuntamente dagli azionisti di LV.EN., LUISS e Luigi Capello, sono risultati eletti i due Sindaci effettivi Giovanni Crostarosa Guicciardi e Antonia Coppola, nonché i due Sindaci supplenti Giovanna Maria Fossa e Simona Caricasulo.

Criteri e politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF.

Si rappresenta che, pur in mancanza di una politica in materia di diversità i componenti del Collegio sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali il genere, e il percorso formativo e professionale. Con riferimento alla rappresentanza di genere, si evidenzia che un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartengono al genere meno rappresentato.

Dei criteri di diversità, anche di genere, il socio LV.EN. ha tenuto conto nella formazione della lista presentata ai fini della nomina del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione. Allo stesso modo, i soci LV.EN., LUISS e Luigi Capello hanno tenuto conto dei suddetti criteri nella formazione della lista presentata ai fini della nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea del 6 febbraio 2024.

La Società ha individuato lo strumento più idoneo a perseguire l'obiettivo di diversità nelle raccomandazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa all'assemblea relativa alla nomina del Collegio sindacale.

Indipendenza

Il Collegio sindacale e il Consiglio di Amministrazione non hanno ritenuto necessario definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, in quanto, negli anni, nessun Sindaco ha intrattenuto alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio sindacale in carica alla data della Relazione è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2022, ossia nella prima riunione consiliare tenutasi successivamente all'Assemblea che ha nominato il nuovo Collegio Sindacale l'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data. Successivamente, la verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata compiuta dal Collegio Sindacale in data 28 aprile 2023 e in data 26 febbraio 2024.

Le valutazioni di cui sopra sono state condotta sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci medesimi e di tutti gli elementi necessari o utili dagli stessi forniti, nonché delle informazioni a disposizione della Società, applicando tutti i criteri previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione e risulta in linea con la prassi di mercato.

Gestione degli interessi

Alla data della Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance, e, per un altro verso, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente rilevanti per gli Azionisti nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet, al seguente indirizzo "https://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/" all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli Azionisti e dagli investitori.

A far data dal 16 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha conferito l'incarico di investor relator al Dott. Luca De Rita, che è stato nominato nella medesima data Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società e che ha sostituito la Dott.ssa Antonella Pischedda. I riferimenti dell'investor relator sono disponibili all'indirizzo https://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/contatti-investor-kit/ del Sito Internet.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio non ha al momento adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in quanto, come anche indicato nella Sezione 12, ritiene che le adunanze dell'Assemblea siano la sede preferibile per un dialogo diretto e immediato tra il management e gli Azionisti. Inoltre, l'Emittente ha un azionariato che, seppur diffuso, include una serie di investitori con cui ha in corso delle partnership e/o collaborazioni e quindi contatti frequenti. Si segnala, infine, che il dialogo con i gestori di attivi è assicurato dagli obblighi derivanti dalla politica di impegno adottata da questi ultimi ai sensi dell'art. 124-quinquies TUF.

Per le informazioni utili agli azionisti legate all'Emittente si rinvia alla Sezione "Investor Relations/Company Presentation" presente sul Sito Internet ovvero alla Sezione "Investor Relations/Stock Information".

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza ex lege, ad eccezione delle attribuzioni di cui all'art. 2365, comma 2, c.c. e agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., affidate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto. In tal caso, resta fermo quanto previsto dall'art. 2436 c.c. in materia di deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni statutarie.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, assunte in conformità alla legge e allo Statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di 120 (centoventi giorni) dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta giorni), ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul Sito Internet, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Non è consentito il voto per corrispondenza o il voto telematico. È ammessa la possibilità di partecipare e votare tramite collegamento in video-conferenza o audio-conferenza. Al fine di permettere l'intervento in Assemblea di tutta la compagine sociale, lo Statuto prevede un meccanismo di deleghe che consente di agevolare i soci nell'esercizio del proprio diritto di voto. In particolare, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege. In caso di terza convocazione (prevista dall'art. 11 dello Statuto), l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la quota di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta, mentre l'Assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Come indicato nella Sezione 2, lettera d), nonché nella Tabella 1, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2, dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte le condizioni di cui alla predetta disposizione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Gli Azionisti che controllano l'Emittente non hanno presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

***

***

I lavori assembleari sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014 (il "Regolamento Assembleare"), disponibile sul Sito Internet all'indirizzo https://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2019/05/REGOLAMENTO-ASSEMBLEARE-1.pdf.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 2 (due) Assemblee degli Azionisti in data 21 aprile 2023 (in seconda convocazione) e 4 dicembre 2023 (in seconda convocazione).

***

All'Assemblea del 21 aprile 2023, sono intervenuti, complessivamente, n. 2 amministratori (assenti giustificati i Consiglieri Grazia Bonante, Valerio Caracciolo, Claudia Cattani, Marco Giovannini, Diamara Parodi Delfino e Paola Memola). Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

All'Assemblea del 4 dicembre 2023, sono intervenuti, complessivamente, n. 2 amministratori (assenti giustificati i Consiglieri Grazia Bonante, Valerio Caracciolo, Claudia Cattani, Marco Giovannini, Diamara Parodi Delfino e Paola Memola). Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio non ha sottoposto proposte all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ravvisando la necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale. Nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato proposte in merito a dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, in vista della nomina del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione.

***

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Si riportano di seguito gli eventi avvenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio con impatti sulla struttura di corporate governance.

Sulla base di quanto indicato nell'Accordo Quadro, in data 20 dicembre 2023 tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno presentato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

L'Assemblea ordinaria della Società, in data 6 febbraio 2024, ha nominato, sulla base delle liste presentate dagli azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Combined Entity che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate le seguenti 2 (due) liste di candidati:

• (i) Lista n. 1, presentata congiuntamente dagli azionisti di maggioranza LV.EN., LUISS e Luigi Capello titolari, complessivamente, di una partecipazione pari al 44,57% del capitale sociale:
  • 1. Marco Gabriele Gay
  • 1. Claudio Berretti
  • 1. Alessandro Federico Giuseppe Malacart
  • 1. Francesca Giubergia
  • 1. Silvia Rinaldi
  • 1. Luigi Capello
  • 1. Claudia Cattani
  • 1. Marco Giovannini
  • 1. Alessandra Ricci
• (ii) Lista n. 2 presentata congiuntamente dagli azionisti di minoranza Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l., titolari, complessivamente, di una partecipazione pari al 13,26% del capitale sociale:
  • 1. Filippo Maria Bruno

All'esito della votazione, è risultata aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1 presentata congiuntamente da LV.EN., LUISS e Luigi Capello (con una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari al 47,12%), da cui sono stati pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale erano stati elencati, n. 9 Amministratori.

Dalla lista n. 2 presentata congiuntamente da Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l. (che ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 17,73%) è stato quindi tratto il restante Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione è risultato, quindi, composto dai seguenti 10 (dieci) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia:

Nome e cognome	Luogo e data di nascita
Marco Gabriele Gay	Torino, 24 aprile 1976
Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Claudio Berretti	Firenze, 23 agosto 1972
Alessandro Federico Giuseppe Malacart	Milano, 7 febbraio 1961
Francesca Giubergia	Torino, 27 marzo 1979
Silvia Rinaldi	Torino, 9 giugno 1966
Claudia Cattani	Rieti, 20 marzo 1955
Marco Giovannini	Roma, 16 aprile 1956
Alessandra Ricci	Roma, 15 novembre 1969
Filippo Maria Bruno	Milano, 28 ottobre 1961

Si aggiunge che, sulla base dell'Accordo Quadro, in data 20 dicembre 2023, tutti i componenti dell'attuale Collegio Sindacale hanno presentato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

L'Assemblea ordinaria della Società, in data 6 febbraio 2024, ha nominato, sulla base delle liste presentate dagli azionisti, il Collegio Sindacale della Combined Entity che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione.

Ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, sono state presentate le seguenti 2 (due) liste di candidati:

• (i) Lista n. 1, presentata congiuntamente dagli azionisti di maggioranza LV.EN., LUISS e Luigi Capello titolari, complessivamente, di una partecipazione pari al 44,57% del capitale sociale:
  • 1. Giovanni Crostarosa Guicciardi (Sindaco effettivo)
  • 1. Antonia Coppola (Sindaco effettivo)
  • 1. Giovanna Maria Fossa (Sindaco supplente)
  • 1. Simona Caricasulo (Sindaco supplente)
• (ii) Lista n. 2 presentata congiuntamente dagli azionisti di minoranza Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l., titolari, complessivamente, di una partecipazione pari al 13,26% del capitale sociale:
  • 1. Fabrizio Palma

All'esito della votazione, è risultata aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1 presentata congiuntamente da LV.EN., LUISS e Luigi Capello (con una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari al 47,12%), da cui sono stati pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale erano stati elencati, n. 2 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti.

Dalla lista n. 2 presentata congiuntamente da Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l. (che ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 17,73%) è stato quindi tratto Presidente del Collegio Sindacale.

Si segnala che, in data 8 marzo 2024, la Società e DM hanno stipulato l'atto di Fusione per incorporazione della seconda nella prima, con data di efficacia dal 1° aprile 2024 e che, in pari data, è stata data esecuzione della Seconda Tranche dell'aumento di capitale riservato al socio investitore LUISS, come meglio indicato nella Sezione 2 lett. a).

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 13 febbraio 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile a Consiglieri e Sindaci copia della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott. Massimo Tononi in data 14 dicembre 2023.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2024, i Consiglieri e i Sindaci hanno discusso della lettera, e in particolare delle raccomandazioni per il 2024 in essa contenute, al fine di valutare la posizione della Società rispetto alle raccomandazioni medesime e definire eventuali iniziative di evoluzione della governance.

Come emerso dal dibattito, in relazione alle predette raccomandazioni, si precisa che:

(a) sul tema del piano industriale, fermo restando che l'esame e l'approvazione del medesimo, nonché il monitoraggio periodico dell'attuazione, sono riservati al Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ritiene di aver fornito adeguata informativa nella presente Relazione sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

(c) sul tema dell'informativa pre-consiliare, come indicato nella Sezione 4.4, la documentazione è stata di regola trasmessa nel termine 5 (cinque) giorni prima di ciascuna adunanza; in sede di autovalutazione è emerso che tutti i Consiglieri ritengono che le informazioni e la documentazione fornite a supporto delle delibere siano chiare, complete e adeguate, tuttavia, suggerendo che i documenti siano trasmessi con maggiore anticipo e di ciò la Società terrà senz'altro conto;

(e) sul tema degli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, la Società ha pubblicato i predetti orientamenti in data 21 dicembre 2023, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione medesimo;

(f) sul tema del voto maggiorato, la raccomandazione non è applicabile a LVenture, posto che lo statuto già prevede il voto maggiorato.

Roma, 20 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Stefano Pighini

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	59.471.808, di cui 4.511.913 hanno maturato la maggiorazione del voto	63.983.721	EXM di Borsa Italiana S.p.A.	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, salvo in caso di maggiorazione ai sensi degli artt. 6-bis, 6-ter e 6- quater dello statuto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	- -
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova conversione)
	Quotato (indicare I N° strumenti in Categoria di azioni al N° azioni al servizio mercati) / non quotato circolazione servizio della della conversione/ conversione/esercizio esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Luigi Capello	LV.EN. Holding S.r.l.	25,266%	26,273%
	Luigi Capello	0,543%	0,505%
	Totale Luigi Capello	25,809%	26,778%
LUISS	LUISS	22,028%	20,474%
Levante S.r.l.	Levante S.r.l.	8,006%	7,442%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Ann o di nasc ita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentato ri) (**)	Lista (M/m) {***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi {****)	Partecipazione {*)
Presidente	Pighini Stefano	1952	29.12.2012	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	M		X			--	14/14
CEO/Amministrat ore Delegato •	Capello Luigi	1960	29.12.2012	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	M	X				--	14/14
Amministratore	Magnifico Roberto	1959	29.12.2012	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	M		X			--	13/14
Amministratore	Cattani Claudia	1955	11.11.2016	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	M		X	X	X	3	13/14
Amministratore	Memola Paola	1966	27.05.2021	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	M		X	X	X	--	14/14

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 15.667.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

**.***.**

Amministratore	Caracciolo Valerio	1958	29.12.2012	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	M		X			--	13/14
Amministratore	Bonante Grazia	1967	27.05.2021	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	M		X	X	X	1	13/14
Amministratore	Parodi Delfino Diamara	1972	27.05.2021	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	M		X	X	X	--	12/14
Amministratore	Giovannini Marco	1956	02.08.2017	27.05.2021	31.03.2024	Azionisti	m		X	X	X	1	13/14
----------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.	Comitato Controllo e Rischi e OPC		Comitato Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Cattani Claudia	8/8	P	6/6	P
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Memola Paola	7/8 M		--	--
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Bonante Grazia	8/8	M	6/6	M
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Giovannini Marco	--	--	6/6	M
---------------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO----------------------------------
-	-	-	-	-	-

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio {***)	N. altri incarichi {****)
Presidente	Palma Fabrizio	1966	18.04.2019	28.04.2022	31.03.2024	m	X	14/14	4
Sindaco effettivo	Carrarese Giorgia	1965	18.04.2019	28.04.2022	31.03.2024	M	X	14/14	4
Sindaco effettivo	Beretta Daniele	1980	28.04.2022	28.04.2022	31.03.2024	M	X	14/14	10
Sindaco supplente	Caricasulo Simona	1976	18.04.2019	18.04.2019	31.03.2024	M		--	--
Sindaco supplente	Nardinocchi Massimo	1964	18.04.2019	18.04.2019	31.03.2024	M		--	--

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.