Zest S.p.A. — Governance Information 2023

Dec 21, 2023

LVENTURE GROUP S.p.A. Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 15.367.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

Orientamento del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione

1. PREMESSA

Ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021 (il "Codice"), l'organo di amministrazione esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione.

In conformità a quanto raccomandato, il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società") ha elaborato il proprio orientamento, in vista della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 da parte dell'Assemblea degli azionisti che si terrà il 4 febbraio 2024 in prima convocazione, o, ove necessario, il 6 febbraio 2024, e che entrerà in carica alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. nella Società.

2. ASPETTI DI ORDINE QUANTITATIVO

L'art. 13 dello statuto prevede che "La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea".

L'art. 13-bis dello statuto prevede che "La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate"

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle sue dimensioni, ritiene che il numero degli Amministratori, alternativamente pari a 9 (nove) o 10 (dieci) a seconda del numero di liste presentate:

a) sia adeguato all'assolvimento dei compiti dell'organo amministrativo;

• b) consenta un funzionamento efficace ed efficiente dell'organo amministrativo nel suo complesso;
• c) sia adeguato alla complessità dell'assetto organizzativo della Società.

3. ASPETTI DI ORDINE QUALITATIVO

3.1 Composizione dell'Organo amministrativo

Il Codice richiede che l'organo di amministrazione sia "composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati" (principio V) e che "Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione" (principio VI).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la nomina del nuovo organo amministrativo, effettuata secondo le indicazioni riportate nella relazione illustrativa, assicuri l'efficacia e l'efficienza della Società e sia in linea con le esigenze di quest'ultima, e auspica, pertanto, che nel futuro Consiglio continui ad essere adeguatamente rappresentata la componente non esecutiva.

3.2 Caratteristiche rilevanti dei Consiglieri

i) Indipendenza dei Consiglieri

L'indipendenza di giudizio è un requisito richiesto a tutti gli Amministratori; risulta, pertanto, essenziale garantire al nuovo Consiglio di Amministrazione, in linea con la prassi della Società, un elevato livello d'indipendenza dal punto di vista sostanziale.

Sul punto, il Consiglio ritiene che la presenza di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dal Codice sia la soluzione più idonea a garantire gli interessi degli Azionisti. Inoltre, il contributo di Amministratori aventi tali caratteristiche è necessario per l'adeguata composizione e il corretto funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce, quindi, agli Azionisti di presentare nelle proprie liste, quali candidati alla nomina di componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, il numero di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché dal Codice e dalle best practice italiane e internazionali.

ii) Requisiti professionali dei Consiglieri

Quanto ai requisiti professionali dei Consiglieri, con riferimento al settore in cui opera la Società, il Consiglio di Amministrazione – nel reputare adeguata la conoscenza degli Amministrazioni attualmente in carica relativamente al settore di attività in cui opera la Società, alle dinamiche aziendali, e ai principi di corretta gestione dei rischi ai quali la Società è esposta – evidenzia che le caratteristiche e le competenze professionali più rilevanti siano da ricercarsi:

• a) nella conoscenza del settore del venture capital e dell'innovazione tecnologica nel mondo delle startup o, comunque, di business contigui e affini a quelli propri della Società;
• b) nella conoscenza e/o nel possesso di competenze accademiche in materia economicofinanziaria, di ingegneria e di strategie aziendali di rilievo per le attività della Società.

L'attuale Consiglio di Amministrazione suggerisce di organizzare periodicamente iniziative specifiche di formazione, considerato il settore in cui opera la Società.

iii) Criteri di diversità nel Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla rappresentanza di genere, il Consiglio di Amministrazione fa presente che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/98, almeno 2/5 (due quinti) degli Amministratori eletti deve appartenere al genere meno rappresentato, evidenziando, tuttavia, che il Codice raccomanda che al genere meno rappresentato sia riservato almeno 1/3 (un terzo) dei posti in Consiglio.

LVENTURE GROUP S.p.A. Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 15.367.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

Inoltre, il Consiglio – nel ritenere adeguata la composizione dell'attuale organo anche sotto il profilo, oltre che della rappresentatività di genere, dell'età anagrafica dei Consiglieri, nonché delle competenze ed esperienze professionali rispetto all'operatività della Società – al fine di assicurare che anche la composizione del futuro Consiglio sia adeguatamente diversificata in termini, tra l'altro, di competenze ed esperienze ed età, raccomanda che:

• a) gli Amministratori siano dotati di diverse esperienze formative e culture, generali e specialistiche, eventualmente maturate anche in ambito internazionale;
• b) nel Consiglio siano presenti profili appartenenti a diverse fasce di età e aventi diversa anzianità di carica, così da assicurare un equilibrio tra innovazione e continuità, tra prudenza e propensione al rischio.

4. COMPOSIZIONE DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuna la conferma dei compiti e della dimensione dei Comitati endoconsiliari esistenti:

• Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, attualmente composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi e indipendenti;
• Comitato per la Remunerazione, attualmente composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi e indipendenti.

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Si raccomanda, pertanto, ai signori Azionisti, in sede di presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (in conformità a quanto previsto dall'art. 13-bis dello statuto), di tener conto del presente orientamento nell'individuazione dei profili manageriali e professionali che saranno proposti all'interno delle liste medesime.

Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A.