Zest S.p.A. — Governance Information 2022

Apr 5, 2022

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2021 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

27 aprile 2022 in prima convocazione

e

28 aprile 2022 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma Capitale sociale: Euro 15.007.401 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	http://www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	9 marzo 2022

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 15.007.401 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

**.***.**

INDICE

PREMESSA 3
	DEFINIZIONI 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE7
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 7
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)7
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)7
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)8
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS,
	COMMA 1, LETTERA E), TUF) 8
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)9
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 9
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE
	IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)12
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART.
	123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)12
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)13
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE15
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) 16
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)18
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 22
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE24
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 25
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR28
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 31
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 33
	7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI33
	7.2 COMITATO NOMINE34
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE 35
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 35
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI 35
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 36
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER37
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC39
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 42
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/200143
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE45
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI
	AZIENDALI 45
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA CIGR48
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 49
11.	COLLEGIO SINDACALE 50
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE 50
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 51

12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI56
13.	ASSEMBLEE 57
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE,
	TUF) 59
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 60
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 61
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE 63
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO65
	INDICARE IL NUMERO DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO: 12 66
	INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE PER L'ELEZIONE DI
	UNO O PIÙ MEMBRI (EX ART. 147-TER TUF): 2,5%66
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 68
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO70
	INDICARE IL NUMERO DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO: [•]71
	INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE PER L'ELEZIONE
	DI UNO O PIÙ MEMBRI (EX ART. 148 TUF): 2,5%71
NOTE71
	(*) PER DATA DI PRIMA NOMINA DI CIASCUN SINDACO SI INTENDE LA DATA IN CUI IL SINDACO È STATO NOMINATO PER LA
	PRIMA VOLTA (IN ASSOLUTO) NEL COLLEGIO SINDACALE DELL'EMITTENTE. 71
	(**) IN QUESTA COLONNA È INDICATO SE LA LISTA DA CUI È STATO TRATTO CIASCUN SINDACO È "DI MAGGIORANZA"
	(INDICANDO "M"), OPPURE "DI MINORANZA" (INDICANDO "M"), 71
	(***) IN QUESTA COLONNA È INDICATA LA PARTECIPAZIONE DEI SINDACI ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
	(INDICARE IL NUMERO DI RIUNIONI CUI HA PARTECIPATO RISPETTO AL NUMERO COMPLESSIVO DELLE RIUNIONI CUI
	AVREBBE POTUTO PARTECIPARE; P.E. 6/8; 8/8 ECC.). 71
	(****) IN QUESTA COLONNA È INDICATO IL NUMERO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO RICOPERTI DAL
	SOGGETTO INTERESSATO AI SENSI DELL'ART. 148-BIS TUF E DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE
	CONTENUTE NEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB. L'ELENCO COMPLETO DEGLI INCARICHI È PUBBLICATO
	DALLA CONSOB SUL PROPRIO SITO INTERNET AI SENSI DELL'ART. 144-QUINQUIESDECIES DEL REGOLAMENTO
	EMITTENTI CONSOB. 71

PREMESSA

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nonché conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel gennaio 2022, ha la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari di LVenture e del sistema di governo societario adottato da quest'ultima. La Relazione è stata approvata in data 9 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Si segnala che la Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A., messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

**.***.**

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori esecutivi: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di poteri nella Società.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Beneficiari: i dipendenti della Società – che non sono Consiglieri né ricoprono la qualifica di direttori generali e/o di dirigenti con responsabilità strategiche – e che erano beneficiari del Piano di Incentivazione Dipendenti.

Codice civile o c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, e successivamente aggiornato.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società.

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance, e che svolge, oltre che le funzioni di comitato controllo e rischi, anche le funzioni di comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Investimenti: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 18 marzo 2014, con funzioni consultive all'Amministratore Delegato in ordine alle operazioni della Società relative all'assunzione o dismissione di partecipazioni, rappresentate da titoli, in società e/o enti costituiti o costituendi in Italia e all'estero.

Comitato Remunerazioni: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione o Organo di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Contratto di Investimento: il contratto di investimento sottoscritto in data 1° giugno 2016 e descritto nella Sezione 2, lettera g), della Relazione.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF.

Documento Informativo: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti relativo al Piano di Incentivazione Dipendenti, approvato dall'Assemblea del 2 agosto 2017, modificato dall'Assemblea del 29 maggio 2020 e aggiornato, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2021).

EXM: Euronext Milan, il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

LUISS: Libera Università Internazionale degli Studi Guido Carli.

LV.EN.: LV.EN. Holding S.r.l., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901.

LVenture o Società o LVG o Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale: 81020000022, Partita IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 1356785, emittente valori mobiliari, cui si riferisce la Relazione.

Modello 231: il modello di organizzazione e gestione della Società di cui al D.Lgs. n. 231/2001.

Nuove Previsioni Parasociali: le pattuizioni contenute nell'Addendum 2019 al Contratto di Investimento (si veda la Sezione 2, lettera g), della Relazione).

Operazioni con Parti Correlate: le operazioni con Parti Correlate (infra definite) di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Parti Correlate: i soggetti di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Piano di Audit: il piano di audit sull'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR (infra definito) predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021.

Piano di Incentivazione Dipendenti o Piano: il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021" approvato dall'Assemblea il 2 agosto 2017, modificato dall'Assemblea del 29 maggio 2020 e cessato il 31 dicembre 2021, riservato a taluni dipendenti della

Società, esclusi gli Amministratori e, ove presenti, i Direttori generali e/o i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Previsioni Parasociali LV.EN.: le previsioni parasociali contenute nel Contratto di Investimento (si veda la Sezione 2, lettera g), della Relazione).

Procedura Informazioni Privilegiate: la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" adottata dal Consiglio in data 28 ottobre 2014, e aggiornata, da ultimo, in data 11 marzo 2021.

Procedura OPC: la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, e modificata, da ultimo, in data 16 giugno 2021, con effetto dal 1° luglio 2021.

Regolamento Assembleare: il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014 che disciplina i lavori assembleari, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", con riferimento all'esercizio 2021, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee".

Sindaci: i membri del Collegio sindacale.

Sistema CIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Sito Internet: il sito internet di LVenture Group S.p.A., disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com, e relative sottosezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile di LVG, ossia EY S.p.A..

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto" del Sito Internet.

Testo Unico della Finanza o TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

LVG è una holding di partecipazioni quotata sul EXM che opera a livello nazionale e internazionale nel settore del venture capital. La Società effettua investimenti in startup attive nel mondo digitale,

apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on").

La mission di LVG è di generare valore per i suoi Azionisti e consta nell'attività di investimento e sviluppo di startup ad alto potenziale, con la finalità di massimizzare la valorizzazione delle proprie partecipazioni in un arco temporale di medio-lungo periodo per poi procedere alla loro dismissione (exit), generando plusvalenze.

La Società ha adottato il sistema di governo societario tradizionale. Sono organi della Società:

• i) l'Assemblea dei Soci;
• ii) il Consiglio di Amministrazione (organo di amministrazione);
• iii) il Collegio sindacale (organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei princìpi di corretta amministrazione),

dei quali verranno precisati, nella Relazione, la composizione, il funzionamento e le caratteristiche.

La revisione legale dei conti dell'Emittente è affidata alla Società di Revisione.

Sui profili relativi alla sostenibilità, si rinvia al report denominato "La Sostenibilità in LVenture Group", pubblicato sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Sostenibilità", nel quale si evidenzia l'attenzione della Società ai fattori ambientali, sociali e di governance, e le attività volte a promuovere, in ogni ambito, un business sostenibile con la massima attenzione al fattore umano.

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, si rinvia alla Sezione 4.1 e alla Sezione 9, dove sono illustrate le modalità di integrazione di questo obiettivo rispettivamente nelle strategie e nel Sistema CIGR, nonché alla Relazione sulla Remunerazione dove sono illustrate le modalità di integrazione dell'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione.

L'Emittente non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, non essendo a ciò obbligata. Nonostante ciò, ha pubblicato il sopra menzionato report che illustra la sostenibilità in LVenture.

Si segnala che l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, essendo la capitalizzazione, alla data di chiusura dell'Esercizio, pari a circa Euro 21,1 milioni.

SI segnala, altresì, che l'Emittente non rientra nella definizione di "società grande", né nella definizione di "società a proprietà concentrata" di cui al Codice di Corporate Governance; per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (Cumulo massimo di incarichi), 4.7 (riunioni degli Amministratori indipendenti) e 7.1 (piano per la successione degli Amministratori)

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, alla data della Relazione, è pari a Euro 15.007.401 (quindicimilionisettemilaquattrocentouno/00), suddiviso in n. 50.021.491 (cinquantamilioniventunomilaquattrocentonovantuno) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 29 luglio 2021, ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria il 18 aprile 2019, aumentando il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 2.400.000,00 (duemilioniquattrocentomila/00), di cui fino a Euro 500.000,00 da imputarsi a nominale e fino a Euro 1.900.000 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 4.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, a un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,60 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e da offrire all'investitore strategico LUISS. Per effetto della sottoscrizione, LUISS ha incrementato la sua quota giungendo a detenere una partecipazione pari a 14,57% del capitale della Società.

L'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c. è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 5 agosto 2021.

Le azioni che compongono il capitale sociale alla data della Relazione, come indicato nella Tabella 1 in appendice alla Relazione alla quale si rinvia, sono tutte ordinarie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Non sono previste clausole di gradimento e non sono altresì previste restrizioni al trasferimento di titoli, fatto salvo quanto indicato nella successiva Sezione 2, lett. g).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti, dirette o indirette, nel capitale di LVG, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono di seguito riportate:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Luigi Capello	LV.EN. Holding S.r.l.	30,02%	29,38%
Luigi Capello	Luigi Capello	0,64%	0,63%

Totale Luigi Capello		30,66%	30,01%
LUISS	LUISS	14,57%	14,26%
Fondazione "Cariplo"	Futura Invest S.p.A.	5,33%	5,22%

Per ogni dettaglio relativo alle partecipazioni rilevanti nel capitale di LVG si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

In ordine alla previsione, nello Statuto, di azioni a voto maggiorato, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2, dello Statuto, in deroga a quanto previsto dall'art. 6-bis, comma 1, dello Statuto medesimo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte le condizioni di cui alla predetta disposizione. Gli Azionisti – titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale – che si sono avvalsi della facoltà di cui sopra sono indicati nell'elenco speciale disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Voto maggiorato" sul Sito Internet.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della Relazione, non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti, posto che il Piano di Incentivazione Dipendenti è cessato in data 31 dicembre 2021.

Il Piano di Incentivazione Dipendenti – riservato a taluni dipendenti della Società, esclusi gli Amministratori e, ove presenti, i direttori generali e/o i dirigenti con responsabilità strategiche, (i "Beneficiari"), ai fini di incentivazione e di fidelizzazione – era stato approvato dall'Assemblea in data 2 agosto 2017.

In data 29 maggio 2020 l'Assemblea aveva modificato il Piano di Incentivazione Dipendenti, estendendone la durata fino al 31 dicembre 2021.

Il Piano prevedeva l'assegnazione gratuita, in una o più tranche, ai Beneficiari – individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, in conformità alle linee guida indicate nel Documento Informativo, tra i soggetti per i quali si giustificasse un'azione che ne rafforzasse la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore – di opzioni che attribuivano il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di LVG, nel rapporto di 1 (una) azione ordinaria per ogni 1 (una) opzione esercitata.

Il Piano è cessato allo scadere del secondo periodo di esercizio delle opzioni da parte dei Beneficiari delle stesse, ossia il 31 dicembre 2021.

Il Piano di Incentivazione Dipendenti non prevedeva meccanismi di esclusione o limitazione dell'esercizio diretto da parte dei Beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie eventualmente sottoscritte in esercizio delle opzioni assegnate.

Si rinvia, per ogni dettaglio sul Piano, al relativo Documento Informativo, pubblicato sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Stock Options/Dipendenti".

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 1° giugno 2016, è stato sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") tra Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto s.s., relativo alle quote di LV.EN., che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Investimento, controllava LVenture con una partecipazione al capitale sociale di LVG pari al 40,09%.

Il Contratto di Investimento contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. c) del TUF (le "Previsioni Parasociali LV.EN."). Le Previsioni Parasociali LV.EN. avevano durata triennale e si sono automaticamente rinnovate per uguale periodo in assenza di disdetta da parte dei soci di LV.EN., e quindi fino al 31 maggio 2022.

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, copia del Contratto di Investimento è stata depositata il 1° giugno 2016 presso il Registro delle Imprese di Roma, e, il 6 giugno 2016, le informazioni essenziali relative al Contratto di Investimento e alle Previsioni Parasociali LV.EN. sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati Stampa/Finanziari".

Si segnala che, in data 28 settembre 2016, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Nomentana n. 445, Codice fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1479323, ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LV.EN. il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00), divenendo, quindi, socia di LV.EN., con contestuale adesione alle Previsioni Parasociali LV.EN..

Si evidenzia, altresì, che, in data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto s.s., società di diritto italiano, con sede legale in Treviso (TV), via Fiumicelli, n. 3, Codice fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 367071, ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LV.EN. il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00), divenendo, quindi, socia di LV.EN., con contestuale adesione alle Previsioni Parasociali LV.EN..

In data 5 luglio 2019, LV.EN. e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, n. 49 – 00186 Roma ("Finnat" o la "Banca") hanno sottoscritto la "Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)", per effetto della quale è stato concesso a LV.EN. un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il "Finanziamento") valido fino al 31 maggio 2022, con facoltà di proroga, a richiesta di LV.EN. di ulteriori 2 (due) anni dalla scadenza del Finanziamento e, quindi, sino al 31 maggio 2024.

Il Finanziamento era finalizzato alla sottoscrizione da parte di LV.EN. dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea di LVG in data 18 aprile 2019, e i cui termini, modalità e condizioni definitive sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione di LVG il 26 giugno 2019.

Con la conclusione del Finanziamento, LV.EN. si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l'altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dal predetto aumento di capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il "Dossier"); (ii) costituire un pegno a favore della Banca, di n. 5.084.746 azioni LVenture, già di proprietà di LV.EN., per un valore di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), giacenti sul Dossier; (iii) al fine di costituire il pegno di cui al precedente punto (ii), trasferire le azioni in pegno dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337; (iv) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier. La Società, in data 10 novembre 2021, ha integrato lo scarto di garanzie, depositando sul Dossier ulteriori n. 1.541.850 azioni LVenture ed in data 17 febbraio 2022 è stata formalizzata la proroga del Finanziamento sino al 31 maggio 2024.

Con addendum in data 10 luglio 2019 (l'"Addendum 2019"), le Parti hanno convenuto di integrare il Contratto di Investimento con gli artt. 10, 11, 12 e 13, al fine recepire taluni impegni assunti con riferimento al Finanziamento (di seguito, collettivamente, le "Nuove Previsioni Parasociali LV.EN.").

Con comunicazione dell'11 luglio 2019, la Banca e LV.EN. hanno altresì inteso precisare la portata di talune previsioni del Finanziamento e, in particolare, quelle afferenti le limitazioni al trasferimento delle azioni LVenture presenti sul Dossier. Tali precisazioni sono state, quindi, il 12 luglio 2019, recepite all'interno dell'Addendum 2019 per effetto dell'intervenuta sottoscrizione, in pari data, da parte di tutti i soci di LV.EN. di una lettera integrativa, con la quale sono state meglio precisate talune delle Nuove Previsioni Parasociali LV.EN..

Le informazioni essenziali relative all'Addendum 2019 e alle Nuove Previsioni Parasociali LV.EN. sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati Stampa/Finanziari" nonché sul sito della Consob, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Si segnala che, il 1° agosto 2019, l'Assemblea di LV.EN. ha deliberato un ulteriore aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile, in due tranche, sino a massimi Euro 3.692.304,92 (tremilioniseicentonovantaduemilatrecentoquattro/92), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019, da offrire ai soci e a terzi.

In data 1° agosto 2019, Luigi Capello, Giovanni Gazzola, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto s.s., hanno sottoscritto la quota del predetto aumento di capitale di loro spettanza per complessivi Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila/00).

In data 4 settembre 2019, Marra S.r.l., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082, PS Investments & Management S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189541, AG Investments & Services S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA

n. FR-189424, hanno sottoscritto una quota parte del predetto aumento di capitale, ciascuna per l'importo di complessivi Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e, collettivamente pari ad Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00), contestualmente aderendo integralmente alle Previsioni Parasociali LV.EN e alle Nuove Previsioni Parasociali LV.EN.

All'esito di tali sottoscrizioni (e sino alla data del 31 dicembre 2021), il capitale sociale di LV.EN. risultava suddiviso come segue:

Socio	% sul totale delle quote di LV.EN.
LUIGI CAPELLO	50,68%
MYUNG JA KWON	12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81%
COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE S.A.	4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21%
DCI S.R.L.	5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86%
MARRA S.R.L.	1,86%
Totale	100%

Si segnala, altresì che, con addendum in data 31 luglio 2020 (l'"Addendum 2020") le Parti hanno convenuto modificare ed integrare le Previsioni Parasociali LV.EN al fine recepire le nuove esigenze dei Soci relative all'estensione del "Secondo Periodo di Esercizio degli Investitori", differendo di dodici mesi il periodo di exit da parte degli investitori.

Le informazioni essenziali relative all'Addendum 2020 e alle modifiche alle Previsioni Parasociali LV.EN. sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati Stampa/Finanziari" nonché sul sito della Consob, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Le comunicazioni delle intervenute modifiche al Contratto di Investimento sono state depositate presso il Registro delle Imprese, rispettivamente, in data 3 giugno 2016, 3 ottobre 2016, 30 gennaio 2017, 9 maggio 2017, 7 luglio 2017, 14 marzo 2018, 14 settembre 2018, 15 luglio 2019, 6 settembre 2019 e 3 agosto 2020. In pari data, sono state messe a disposizione sul Sito Internet le informazioni essenziali, pubblicate, altresì, per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto (c.d. OPA).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea straordinaria, con deliberazione del 18 aprile 2019, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c.. in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. L'Assemblea straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario.

Per informazioni relative all'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione nell'Esercizio, si veda la precedente lettera a) della Relazione relativamente all'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del c.c..

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., in quanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi.

Si segnala altresì che, alla data della Relazione, l'Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. su altre società.

***

Si rinvia:

• i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata alla sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono eventuali indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'OPA;
• ii) alla Sezione 4.2, dedicata al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri.

Con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, TUF, si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società, a partire dal 1° gennaio 2021, applica il Codice di Corporate Governance (disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e, fino al 31 dicembre 2020 applicava il Codice di Autodisciplina.

Secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance, nella Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio e ciascuna raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ovvero si dà conto delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di LVG è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente, anche nel perseguimento del successo sostenibile.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• la presa d'atto del monitoraggio dei rischi attraverso la rendicontazione periodica da parte delle figure atte a tali valutazioni;
• la definizione del sistema di governo societario;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al Sistema CIGR;
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente che hanno un significativo rilievo strategico, finanziario, economico patrimoniale per l'Emittente stesso;
• l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente.

In relazione agli ambiti sopra menzionati, si informa che:

• il Consiglio, successivamente all'approvazione del piano industriale in data 10 dicembre 2020, in data 16 dicembre 2021 ha discusso e analizzato preliminarmente il nuovo piano industriale, approvandolo formalmente in data 19 gennaio 2022;
• l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale circa il generale andamento della gestione della Società con periodicità almeno trimestrale; il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto della suddetta informativa dall'Amministratore Delegato e ha confrontato periodicamente i risultati conseguiti (anche considerando l'impatto del Covid-19 nel primo periodo dell'Esercizio) con quelli programmati sulla base del piano industriale della Società;
• con riferimento alla definizione del sistema di governo societario, in vista della nomina del nuovo organo di amministrazione, il Consiglio, all'esito del processo di autovalutazione, ha espresso gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" e formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea, come meglio illustrato nella Sezione 13;
• il Consiglio di Amministrazione ha assicurato, per il tramite dell'Amministratore incaricato del Sistema CIGR (i.e. l'Amministratore Delegato), che i principali rischi cui la Società risultava soggetta per via delle proprie attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione della Società stessa. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Sezione 11;
• con riferimento alla definizione dei criteri generali per individuare le operazioni della Società di significativo rilievo, il Consiglio ha conferito talune deleghe all'Amministratore Delegato, come

illustrate alla Sezione 4.6, prevedendo limitazioni di operatività e spesa e riservando alla competenza del Consiglio di Amministrazione le operazioni che esulano dalle deleghe e che pertanto sono state ritenute di significativo rilievo;

• il Consiglio di Amministrazione ha adottato, e periodicamente rivisto, da ultimo nell'Esercizio, la Procedura Informazioni Privilegiate, come indicato nella Sezione 5.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale, in quanto ha ritenuto che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società. Come indicato nella Sezione 7.1, con riferimento alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio in vista dell'Assemblea di maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea sulla base dei sopra citati "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione".

Il Consiglio non ha al momento adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in quanto, come anche indicato nella Sezione 12, ritiene che le adunanze dell'Assemblea (una volta che, cessata la pandemia Covid-19, gli Azionisti potranno intervenire personalmente e non più esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF) siano la sede preferibile per un dialogo diretto e immediato tra il management e gli Azionisti. Inoltre, l'Emittente ha un azionariato che, seppur diffuso, include una serie di investitori con cui ha in corso delle partnership e/o collaborazioni e quindi contatti frequenti. Si segnala, infine, che il dialogo con i gestori di attivi è assicurato dagli obblighi derivanti dalla politica di impegno adottata da questi ultimi ai sensi dell'art. 124-quinquies TUF. Il Consiglio non ha al momento adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per le motivazioni illustrate nella Sezione 12.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di:

• sua composizione, si rinvia alla Sezione 4.3;
• suo funzionamento, si rinvia alla Sezione 4.4;
• sua nomina, si rinvia alla Sezione 4.2;
• sua autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7.1;
• politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
• Sistema CIGR, si rinvia alla Sezione 9.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie in conformità alle previsioni del Codice Civile.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 3 (tre) a 11 (undici), secondo la determinazione dell'Assemblea all'atto della nomina.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli Amministratori durano in carica per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, sino all'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli Amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

La procedura di nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 13 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto".

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

La quota di partecipazione prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero alla diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Con determinazione dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio e del Collegio sindacale nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto (che – come detto – è pari al 2,5%).

I candidati dovranno essere elencati nelle liste mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

Secondo quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1, del TUF, in materia di riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse (2,5%).

Il riparto degli Amministratori da eleggere è effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, del TUF, in base a un criterio che assicura l'equilibrio tra i generi. In particolare, lo

Statuto prevede che le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dallo Statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF, l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né ai Soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. Il numero di Amministratori riservati alle liste di minoranza è pari a uno.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, alla nomina in modo da assicurare la presenza degli Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigente. Qualora non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo di Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista di maggioranza verrà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo ovvero dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora tale procedura di sostituzione non assicuri il risultato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Lo Statuto non prevede, per l'assunzione della carica di Amministratore, requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti per i membri del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 148 del TUF, e/o requisiti di onorabilità e/o professionalità ulteriori rispetto a quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia all'art. 13 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.1.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio è composto da 9 (nove) Amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, come meglio illustrato di seguito, il Consiglio è composto da 1 (uno) Amministratore esecutivo e 7 (sette) Amministratori non esecutivi, di cui 5 (cinque) indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori esecutivi sono

tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché alla data della Relazione, è stato nominato dall'Assemblea del 27 maggio 2021, previa determinazione del numero dei suoi componenti in 9 (nove) membri. L'incarico è stato conferito per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, senza previsione di scadenze differenziate tra i Consiglieri eletti.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate le seguenti 3 (tre) liste di candidati:

• (i) Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza LV.EN., titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 32,58% del capitale sociale:
  • 1. Stefano Pighini
  • 1. Luigi Capello
  • 1. Roberto Vito Antonio Magnifico
  • 1. Claudia Cattani
  • 1. Paola Memola
  • 1. Valerio Caracciolo
  • 1. Grazia Bonante
  • 1. Diamara Lucia Paola Parodi Delfino
  • 1. Ludovico Peirce Chianese
• (ii) Lista n. 2 presentata dall'azionista di minoranza LUISS, titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 7,14% del capitale sociale:
  • 1. Marco Giovannini
• (iii) Lista n. 3 presentata dall'azionista di minoranza Inarcassa Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli ingegneri e gli architetti liberi professionisti, titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 3,58% del capitale sociale:
  • 1. Nicola Caccavale
  • 1. Silvia Antonia Virginia Fagioli

All'esito della votazione, è risultata aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1 presentata da LV.EN. (con una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari al 35,69%), da cui sono stati pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale erano stati elencati, n. 8 Amministratori.

Dalla lista n. 2 presentata da LUISS (che ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 12,69%) è stato quindi tratto il restante Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione è risultato, quindi, composto dai seguenti 9 (nove) Consiglieri – tutti in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia – di cui 5 (cinque) dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e 4 (quattro) appartenenti al genere meno rappresentato:

Qualifica e ruolo	Nome e cognome	Luogo e data di nascita
Presidente (non esecutivo)	Stefano Pighini	Roma, 19 maggio 1952
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	Roma, 12 aprile 1959
Amministratore indipendente	Claudia Cattani	Rieti, 20 marzo 1955
Amministratore indipendente	Paola Memola	Terlizzi, il 15 aprile 1966
Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	Roma, 6 luglio 1958
Amministratore indipendente	Grazia Bonante	Foggia, il 23 ottobre 1967
Amministratore indipendente	Diamara Parodi Delfino	Milano, il 27 febbraio 1972
Amministratore indipendente	Marco Giovannini	Roma, 16 aprile 1956

Alla data di chiusura dell'Esercizio, la composizione del Consiglio di Amministrazione è rimasta immutata.

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Consiglio di amministrazione"):

Dott. Stefano Pighini	Nato a Roma il 19 maggio 1952. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma, Master in Finanza presso la Columbia University di New York. Ha svolto attività professionale con la qualifica di dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali, tra cui, Pirelli, Eni, Enel, Philip Morris. Consigliere di amministrazione di numerose società, anche quotate.
Dott. Luigi Capello	Nato a Roma il 14 luglio 1960. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS. Imprenditore e partner di fondi di private equity. Ha fondato numerose startup in diversi settori e co-fondato il gruppo di business angel IAG (Italian Angels for Growth). È stato professore di Entrepreneurship e Venture Capital presso l'Università LUISS.
Dott. Roberto Magnifico	Nato a Roma il 12 aprile 1959. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Bari, ha conseguito diversi corsi di specializzazione presso la London Business School. Esperto di corporate finance, ha lavorato in diverse banche di investimento, tra cui, Lehman Brothers, UBS, Barclays Capital. Ha fondato diverse startup.
Dott.ssa Claudia Cattani	Nata a Rieti il 20 marzo 1955. Laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università degli Studi di Siena, dottore commercialista e revisore legale. Fino a giugno 2016 è stata Equity Partner dello Studio Tributario e Societario Associato al network Deloitte. Fino al dicembre 2020, Presidente del

	Consiglio di Amministrazione di RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., attualmente riveste i seguenti incarichi: Presidente del collegio sindacale di: BNL-Gruppo BNP Paribas, Findomestic Banca, e AS Roma. E', altresì, membro del collegio sindacale di Treccani Scuola.
Dott.ssa Paola Memola	Nata a Terlizzi (BA) il 15 aprile 1966. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bari. Esercita la professione di dottore commercialista specializzata nella consulenza fiscale, societaria e misure di finanza agevolata con unaquasi trentennale esperienza professionale.Ricopre numerosi incarichi in qualità di Sindaco e Revisore legale ed attualmente ricopre la carica di Revisore Unico e di Presidente del Collegio Sindacale , rispettivamente, in una società ed in una Coorperativa. Dal 2020 è stata nominata responsabile dell'Ufficio Studi di Confindustria Intellect.
Dott. Valerio Caracciolo	Nato a Roma il 6 luglio 1958. Laureato in Fisica presso l'Università La Sapienza di Roma, imprenditore e dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali. È stato Vicepresidente di Italian Angels for Growth e ne è ora il responsabile dei rapporti internazionali. E' stato managing director e riveste la carica di Probiviro di Amref Health Africa Onlus.
Dott.ssa Grazia Bonante	Nata a Foggia il 23 ottobre 1967. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma e ha conseguito un L.L.M. in Corporate and Commercial Law e Law of International Finance presso il King's College di Londra. Avvocato, Partner di "Lener and Partners", specializzata in particolare nel settore del diritto bancario, dell'intermediazione finanziaria ed assicurativa. Ha prestato assistenza per la costituzione di banche, intermediari finanziari, società di investimento mobiliare e società di gestione del risparmio e per diversi procedimenti di impugnazione di sanzioni irrogate ad esponenti bancari in esito ad ispezioni di Banca d'Italia. Presta consulenza a primari intermediari creditizi in merito alla regolamentazione primaria e secondaria dell'attività bancaria.
Dott.ssa Diamara Parodi Delfino	Nata a Milano il 27 febbraio 1972. Laureta in Drama & Theatre Studies presso la Royal Holloway University di Londra e specializzata in ambito organizzativo del mondo dell'arte (Electa-Mondadori) e del cinema (Fondazione Cinema per Roma). Presidente e co-fondatrice di Q10 Media, società di advisoring nel campo della comunicazione ed eventi. Ha una lunga esperienza in Relazioni istituzionali, in particolare nell'ambito degli enti camerali, del comune di Roma e dei ministeri di riferimento. Responsabile di un progetto di comunicazione inclusiva per Expo 2015, ed infine direttore marketing e fundraising della Fondazione Musica per Roma – Auditorium Parco della Musica. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Sacchetti Onlus.
Ing. Marco Giovannini	Nato a Roma il 16 aprile 1956.Lavora nel settore della meccanica e dell' imballaggio da più di 38 anni. Dal 1998 al 2021 e' stato Presidente e Amministratore Delegato del gruppo GUALA Closures. Membro del Consiglio di Amministrazione in Ducati Motor Holding fino al 2012, e fino al 2015 membro del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti, Presidente di Confindustria Alessandria fino al 2016. Dal 2009 membro del Consiglio di Amministrazione di Goglio SpA, dal 2015 Presidente di GCL Holdings Sarl, dal 2018 Consigliere di Banca Sistema e LVenture Group. Nel 2021 e' stato nominato nel consiglio di amministrazione della Fondazione CRT e di alcune sue partecipate. Nominato Cavaliere del Lavoro nel 2012.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF.

Si rappresenta che, pur in mancanza di una politica in materia di diversità, i membri del Consiglio di Amministrazione in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, il genere, e il percorso formativo e professionale come anche emerso dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (in relazione alla quale si rinvia alla Sezione 7.1) Con riferimento alla rappresentanza di genere, si evidenzia che 2/5 (due quinti) del Consiglio è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.

La Società ha individuato lo strumento più idoneo a perseguire l'obiettivo di diversità negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" espressi, all'esito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione avente a oggetto, tra l'altro, la composizione del medesimo, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, nei predetti orientamenti il Consiglio ha raccomandato che: a) gli Amministratori siano dotati di diverse esperienze formative e culture, generali e specialistiche, eventualmente maturate anche in ambito internazionale; e b) nel Consiglio siano presenti profili appartenenti a diverse fasce di età e aventi diversa anzianità di carica, così da assicurare un equilibrio tra innovazione e continuità, tra prudenza e propensione al rischio.

Dei criteri di diversità, anche di genere, il socio di maggioranza LV.EN. ha tenuto conto nella formazione della lista presentata ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 maggio 2021.

Si segnala che, a livello di organizzazione aziendale, l'Emittente non ha adottato specifiche politiche atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità dei generi in quanto la parità è ben presente a livello aziendale, come si evince dall'illustrazione del team di LVenture al seguente link del Sito Internet: https://www.lventuregroup.com/Team.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi, e il Consiglio di Amministrazione – in considerazione del fatto che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance – non ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare un regolamento per definire le regole di funzionamento del Consiglio stesso, in quanto, come confermato in sede di autovalutazione per la quale si rinvia alla Sezione 7.1, lo svolgimento delle riunioni consiliari e l'informativa preconsiliare sono state sempre adeguatamente gestite dal Presidente e dalla Segreteria Societaria; in particolare, per prassi consolidata, le riunioni consiliari vengono verbalizzate nel corso delle riunioni

medesime dal segretario e il verbale, finalizzato a cura della Segretaria societaria, viene poi approvato dal Consiglio nella successiva riunione. Inoltre, per quanto più in particolare riguarda l'Esercizio, le competenti strutture societarie hanno curato la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno; la trasmissione della documentazione – con un anticipo di almeno 5 (cinque) giorni rispetto alla singola riunione – è stata curata dalla Segreteria Societaria, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha approvato, in data 16 giugno 2021, i regolamenti che disciplinano i compiti del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, già rispettivamente approvati da questi ultimi in data 8 giugno 2021; per informazioni sui suddetti regolamenti si rinvia alla Sezione 6.

Nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, nella composizione alla data di chiusura dell'Esercizio, si è riunito n. 7 (sette) volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 1 (uno) ora e 30 (trenta) minuti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Per completezza, si segnala, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino all'Assemblea del 27 maggio 2021, che nell'Esercizio e fino alla predetta data della predetta Assemblea il Consiglio si è riunito n. 5(cinque) volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 1 (uno) ora e 10(dieci) minuti.

In data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario finanziario per l'esercizio 2022, disponibile nella sezione "Investor Relations/CorporateGovernance/Calendario Finanziario" del Sito Internet, il quale prevede n. 4 (quattro) riunioni del Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2022, 15 settembre 2022 e 10 novembre 2022, oltre alle riunioni già tenute in data 19 gennaio 2022 (non inclusa nel calendario finanziaria) e in data 9 marzo 2022.

Le riunioni sono state sempre presiedute dal Presidente. L'Emittente presta attenzione all'organizzazione e convocazione tempestiva delle riunioni consiliari al fine di consentire a tutti i Consiglieri e Sindaci di assistervi, prevedendo la possibilità di partecipare sia in presenza, sia in videoconferenza. Come sopra anticipato, è stato sempre garantito il flusso informativo con i Consiglieri, avendo la Segreteria Societaria inviato la documentazione relativa all'ordine del giorno entro 5 (cinque) giorni antecedenti alla riunione.

In occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sono stati invitati a partecipare a:

• n. 7 (sette) riunioni, la Dott.ssa Francesca Bartoli, al tempo CFO e Dirigente Preposto;
• n. 12 (dodici) riunioni, la Dott.ssa Alessandra Scianaro, General Counsel della Società;
• n. 12 (dodici) riunioni, la Dott.ssa Cristina Martorana, collaboratrice legale della Società;
• n. 3 (tre) riunioni, la Dott.ssa Antonella Pischedda, al tempo Head of Finance della Società;
• n. 1 (uno) riunione, il Dott. Domenico Grieco, Planning and Control Manager della Società;

• n. 1 (uno) riunione, il Dott. Cristiano Cavallari, Internal Audit della Società;

• n. 1 (uno) riunione, il Dott. Mirco Marconi, Membro dell'Organismo di Vigilanza della Società. affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha garantito l'idoneità dell'informativa pre-consiliare coinvolgendo le strutture societarie competenti per la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno; qualora non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente si è adoperato affinché fossero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari, così come anche attestato dai Consiglieri in corso di autovalutazione. Il Presidente ha, altresì, curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nel corso delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri. Il presidente del Consiglio ha svolto un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, tenendo aggiornati e coinvolti quest'ultimi in maniera costante tramite comunicazioni formali ed informali.

Il Presidente, inoltre, è costantemente informato, anche tramite la Segreteria Societaria, circa l'attività dei comitati endoconsiliari ed invita i presidenti degli stessi a relazionare semestralmente circa l'attività posta in essere nel corso del periodo interessato.

Il Presidente ha fatto sì che alle riunioni consiliari intervenissero dirigenti e dipendenti della Società come dettagliato alla Sezione 4.4

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 27 maggio 2021, hanno fornito ai nuovi Consiglieri un'adeguata illustrazione del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare applicabile. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori e i Sindaci hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle quali sono stati discussi i principali temi relativi all'operatività della Società e all'andamento delle sue attività; tali riunioni hanno consentito di fornire a Consiglieri e Sindaci, un'adeguata conoscenza delle attività in corso e del business dell'Emittente, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati, inoltre, costantemente invitati a partecipare alle iniziative della Società tendenti a promuovere la propria attività nei confronti dei propri stakeholder.

Il Presidente, inter alia, ha curato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e la conferma dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri interessati, come meglio indicato nella Sezione 7.1.

Il Presidente, relativamente al rapporto con gli Azionisti, ha assicurato l'informativa al Consiglio chiedendo, nel corso delle riunioni consiliari, all'Amministratore Delegato di relazionare in merito agli aggiornamenti delle relazioni in essere con gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

L'Emittente non ha nominato un Segretario permanente del Consiglio di Amministrazione, in quanto ritenuto non necessario dal momento che la presenza di un ufficio legale interno alla Società, responsabile dell'attività di Segreteria Societaria, garantisce l'espletamento di ogni attività a supporto del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati e contribuisce in ogni caso al buon governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno, conseguentemente, la qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Sul punto, nella riunione del 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Dott. Luigi Capello, nominandolo altresì Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione della Società (c.d. "Chief Executive Officer").

L'Amministratore Delegato è tenuto a:

• (i) esercitare i poteri conferitigli nell'ambito e nei limiti degli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale in ordine alle decisioni e alle iniziative assunte nell'esercizio delle deleghe, con periodicità trimestrale.

In particolare, all'Amministratore Delegato sono riservate le deleghe così come di seguito riportate:

• a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
• b) dare attuazione alle strategie aziendali nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive;
• c) rappresentare la Società attivamente e passivamente nei rapporti legali e amministrativi con terzi e con qualsiasi ufficio pubblico, ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Poste Italiane S.p.A., Banca D'Italia, l'Autorità Garante per la Concorrenza e del Mercato, l'ANAC, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla Società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;

• d) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;

• e) compiere tutte le operazioni finanziarie, aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici (sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente), il tutto fino a Euro 500 mila per singola operazione; effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia, disporre trasferimenti di fondi da un conto bancario e/o postale ad un altro entrambi della Società, senza limiti di importo;

• f) sottoscrivere, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento di qualsiasi tipo a favore della Società, fino a Euro 500 mila;
• g) costituire nuove società, partecipando all'atto costitutivo e sottoscrivendone il capitale in sede di costituzione fino a Euro 250 mila per singola società;
• h) perfezionare, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, gli acquisti e gli investimenti di partecipazioni per un valore fino a Euro 250 mila per singola operazione;
• i) perfezionare, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, le vendite di partecipazioni per un valore fino a Euro 500 mila per singola operazione;
• j) concedere, nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e dello Statuto sociale, finanziamenti a società partecipate, fino a Euro 250 mila per singola operazione e con un massimo di Euro 400 mila annui per ciascuna società partecipata;
• k) definire ed implementare le strutture funzionali della Società e delle controllate, nell'ambito delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio; fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; proporre l'assunzione dei dirigenti; assumere e nominare il personale; licenziare il personale con esclusione del ruolo di Direttore Generale, conformemente alle previsioni contenute nel budget annuale; licenziare operai, impiegati, commessi e ausiliari e irrogare sanzioni disciplinari e qualsiasi altro provvedimento nei confronti dei medesimi; a tal fine l'Amministratore Delegato rappresenterà la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi nel limite di Euro 100 mila per ciascuna posizione e nel limite complessivo annuo di Euro 500 mila;
• l) conferire incarichi di assistenza e/o consulenza professionale, di collaborazione, fino a Euro 100 mila per singolo accordo; qualora, l'importo ecceda tale limite, l'Amministratore Delegato potrà conferire i medesimi incarichi, previa acquisizione di una pluralità di offerte; in ogni caso, il limite di impegno per singolo accordo non potrà eccedere l'importo di Euro 300 mila annuo e complessivo di Euro 500 mila annuo, IVA esclusa;
• m) sottoscrivere, modificare o risolvere contratti (anche di locazione) nonché convenzioni commerciali, determinando le relative condizioni contrattuali, con limite di importo (i) di Euro 250 mila per singolo contratto, per i contratti che comportino un impegno di spesa annuale a carico della Società, ovvero (ii) di Euro 500 mila per singolo contratto, per i contratti che comportino un impegno di spesa pluriennale a carico della Società;
• n) sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali senza limiti di importo, per i contratti che non comportino impegni di spesa a carico della Società e/o da cui derivi un corrispettivo monetario a favore della Società;
• o) concludere transazioni (diverse da transazioni in materia giuslavoristica, disciplinate al punto successivo) fino a Euro 250 mila, e comunque nei limiti dell'importo del relativo contratto ove applicabile, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie;
• p) rappresentare la Società in tutti i procedimenti giudiziali attivi e passivi, con valore di causa fino a Euro 500 mila, con ogni più ampio potere di agire e resistere in giudizio, in ogni stato e grado del procedimento, dinanzi a qualsiasi giudice ordinario o speciale, civile, penale o amministrativo, nonché presso la Suprema Corte di Cassazione, le magistrature superiori e le giurisdizioni tributarie, avanti ad arbitri, con facoltà di: nominare avvocati, procuratori, difensori, consulenti, arbitri ed assistenti, conciliare e/o transigere tutte le controversie comprese quelle individuali di lavoro, eccezion fatta per le controversie con i dirigenti, rinunciare agli atti, esperire azioni cautelari o urgenti e compiere quant'altro occorra per il buon esito dei contenziosi;
• q) effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli, fino a Euro 250 mila;
• r) sottoscrivere, modificare, depositare o presentare qualsivoglia documento, modulo o dichiarazione funzionale all'adesione a bandi promossi da autorità governative, enti locali o istituzioni finanziarie, nonché compiere ogni ulteriore azione a tal fine necessaria o opportuna.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Stefano Pighini non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è azionista di controllo della Società.

Nella riunione del 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale e ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, nonché quelli indicati nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'incarico di sovraintendere ai rapporti:

• i. di natura istituzionale dell'Emittente;
• ii. con gli azionisti,

non configurandosi tali incarichi quale potere esecutivo.

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o, in ogni caso, di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società.

Altri Consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

In adesione al TUF, al Codice di Corporate Governance e alle prescrizioni contenute nell'art. 13 dello Statuto, descritte nella Sezione 4.2, alla data della Relazione fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 5 (cinque) Amministratori indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Claudia Cattani, la Dott.ssa Paola Memola, la Dott.ssa Grazia Bonante, la Dott.ssa Diamara Parodi Delfino e l'Ing. Marco Giovannini, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente.

La Società ritiene che il numero degli Amministratori indipendenti e le loro competenze siano adeguati alle esigenze dell'Emittente e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati, come anche confermato dagli Amministratori nell'autovalutazione effettuata a gennaio 2022 (si rinvia alla Sezione 7.1 per maggiori dettagli).

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario definire, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, in quanto, negli anni, nessun Amministratore indipendente ha intrattenuto alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

Ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza, la procedura seguita dal Consiglio prevede che la sussistenza degli stessi sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente, e fermo l'impegno degli Amministratori indipendenti a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2021, ossia nella riunione consiliare tenutasi al termine dell'Assemblea che ha nominato il nuovo Consiglio; l'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Successivamente, la verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2022.

Le valutazioni di cui sopra sono state condotte sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori medesimi e di tutti gli elementi necessari o utili dagli stessi forniti, nonché delle informazioni a disposizione della Società, applicando tutti i criteri previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri siano stati correttamente applicati.

Si segnala, inoltre, che gli Amministratori indipendenti si sono impegnati tutti a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Non qualificandosi l'Emittente come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, bensì si sono riuniti in occasione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari così come indicato nelle Sezioni 8.2 e 9.2 e nella Tabella 3.

Lead Independent Director

Non ricorrendo i presupposti di cui al Codice di Corporate Governance, non è stato nominato alcun lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2016, ha approvato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), che ha sostituito la precedente "Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico", adottata dal Consiglio in data 16 ottobre 2013.

La Procedura Informazioni Privilegiate è stata aggiornata nelle sedute del 14 novembre 2018 e, da ultimo, nella seduta dell'11 marzo 2021.

Nell'ambito della Procedura Informazioni Privilegiate sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate relative all'Emittente. Le regole di comportamento fissate da detta procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presìdi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate (ivi definite), la corretta attivazione della procedura di ritardo, nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette informazioni.

La Procedura Informazioni Privilegiate, come da ultimo aggiornata in data 11 marzo 2021, è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Procedure" 1

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2016 ha, altresì, approvato e successivamente aggiornato nelle sedute del 14 novembre 2018 e, da ultimo, nella seduta dell'11 marzo 2021, la "Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture group S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Procedure", come da ultimo aggiornata in data 11 marzo 2021² .

http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wp-content/uploads/2021/03/GESTIONE-INFO-PRIVILEGIATE-2021.pdf

¹ La Procedura Informazioni Privilegiate è presente al seguente indirizzo:

² La Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni privilegiate è presente al seguente indirizzo: http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wp-content/uploads/2021/03/GESTIONE-REGISTRO-INFO-PRIVILEGIATE-2021.pdf

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, alla data della Relazione, la Società ha istituito, al suo interno, i seguenti comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

• i) il Comitato Remunerazioni;
• ii) il Comitato Controllo e Rischi e OPC;

Il Comitato Remunerazioni è composto da Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. Per ogni informazione relativa al Comitato Remunerazioni si rinvia alla Sezione 8.2.

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC – che svolge anche la funzione di comitato per le Operazioni con Parti Correlate – è composto da Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo e Rischi e OPC si rinvia alla Sezione 9.2.

Il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi e OPC hanno adottato un proprio rispettivo regolamento in data 8 giugno 2021, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 giugno 2021.

Il Regolamento del Comitato Remunerazioni contiene – oltre a previsioni su composizione e requisiti dei membri, nonché su compiti e poteri del Comitato – previsioni specifiche sulle riunioni e sulla trasmissione della documentazione a supporto delle riunioni medesime. In particolare, relativamente allo svolgimento delle riunioni, il regolamento prevede che le medesime siano presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da altro componente. Il Comitato è convocato mediante comunicazione da inviare con un preavviso di 5 giorni - ovvero di 1 giorno in caso di urgenza - rispetto alla data della riunione del Comitato. Copia della convocazione viene inviata anche al Presidente della Società, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato. Il segretario della riunione, o la persona dallo stesso incaricata, predispone la documentazione utile allo svolgimento della riunione. La documentazione, che può essere formata anche mediante strumenti informatici e telematici, è posta senza ritardo a disposizione dei membri del Comitato e delle persone che partecipano stabilmente alla riunione, unitamente agli eventuali aggiornamenti. Alle riunioni del Comitato deve essere invitato a partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da lui designato. Sulle modalità di verbalizzazione, il regolamento prevede che le riunioni del Comitato risultino da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto dal Presidente, sono firmati da chi presiede e dal segretario. Il Comitato, al momento del suo insediamento, ovvero in occasione delle singole adunanze, nomina un segretario, anche esterno alla Società. Il segretario effettua la propria attività secondo gli obiettivi, i programmi, le priorità, le direttive e gli interventi definiti dal Comitato, assicurando, tra l'altro, il corretto flusso informativo verso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato; La custodia e l'archiviazione degli atti dei documenti acquisiti dal Comitato è svolta dalla Segreteria Societaria della Società su indicazione del segretario.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e OPC contiene – oltre a previsioni su composizione e requisiti dei membri, nonché su compiti e poteri del Comitato – anche disposizioni sui rapporti con le funzioni aziendali coinvolte nel Sistema CIGR, prevedendo che queste assistono il Comitato, ognuna per quanto di propria competenza, nella redazione di eventuali documenti da presentare al Consiglio di Amministrazione, per riferire sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema CIGR.

Relativamente allo svolgimento delle riunioni, il regolamento prevede che le medesime siano presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da altro componente. Il Comitato è convocato mediante comunicazione inviata con un preavviso di 5 giorni - ovvero di 1 giorno in caso di urgenza - rispetto alla data della riunione del Comitato. Copia della convocazione viene inviata anche al Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale e all'Amministratore Delegato. Il Comitato Controllo e Rischi e OPC può invitare a partecipare alle riunioni, senza diritto di voto, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio sindacale (in aggiunta al Presidente del Collegio sindacale), la funzione di internal audit, i responsabili della Società di Revisione e/o qualsivoglia dipendente/collaboratore della Società, dandone in questo caso informativa all'Amministratore Delegato. Il segretario della riunione, o la persona dallo stesso incaricata, predispone la documentazione utile allo svolgimento della riunione. La documentazione, che può essere formata anche mediante strumenti informatici e telematici, è posta senza ritardo a disposizione dei membri del Comitato e delle persone che partecipano stabilmente alla riunione, unitamente agli eventuali aggiornamenti. Sulle modalità di verbalizzazione, il regolamento prevede che le riunioni risultino da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto dal Presidente, sono firmati da chi presiede e dal segretario. Il Comitato Controllo e Rischi e OPC, al momento del suo insediamento, ovvero in occasione delle singole adunanze, nomina un segretario, anche esterno alla Società. Il segretario effettua la propria attività secondo gli obiettivi, i programmi, le priorità, le direttive e gli interventi definiti dal Comitato Controllo e Rischi e OPC, assicurando, tra l'altro, il corretto flusso informativo verso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato ed il responsabile della funzione internal audit della Società. La custodia e l'archiviazione degli atti dei documenti acquisiti dal Comitato Controllo e Rischi e OPC è svolta dalla Segreteria Societaria della Società su indicazione del segretario.

Nell'Esercizio, le procedure di cui ai rispettivi regolamenti, relative, tra l'altro, a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli Amministratori sono state sempre rispettate.

Poiché gli Amministratori indipendenti rappresentano almeno la metà dell'organo di amministrazione, in linea con quanto consentito dal Codice di Corporate Governance le funzioni del comitato nomine sono attribuite direttamente al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente. All'interno delle sessioni consiliari il Consiglio dedica adeguati spazi all'espletamento delle funzioni del comitato nomine.

Il Consiglio, nella determinazione della composizione del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi e OPC ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti. In particolare, come valutato dal Consiglio di Amministrazione all'atto dell'istituzione dei comitati e come si evince dalle caratteristiche professionali illustrate nella Sezione 4.3.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance)

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito Comitati ulteriori al suo interno.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Pur non essendo l'Emittente una "società grande", il Consiglio ha sinora condotto un'autovalutazione propria e dei suoi comitati con cadenza annuale.

In particolare, nel mese di febbraio 2021 (in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione) e nel mese di gennaio 2022, rispettivamente, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo, nonché del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Comitato per la Remunerazione. A supporto dei processi di autovalutazione, sono stati predisposti e distribuiti i questionari di autovalutazione in lingua italiana con i quali è stato richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni sulla base di parametri qualitativi, commenti, note, proposte di miglioramento e suggerimenti in merito alla dimensione, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Comitato per la Remunerazione. Gli esiti in forma aggregata degli orientamenti espressi dai Consiglieri a seguito dei processi di autovalutazione – i quali sono stati oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione nelle riunioni, rispettivamente, del 18 febbraio 2021 e del 19 gennaio 2022 – hanno rilevato una sostanziale adeguatezza della struttura, della composizione e dell'assetto organizzativo del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Comitato per la Remunerazione, tenuto conto dell'attuale struttura e operatività della Società, nonché il rispetto dei princìpi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, con riferimento, in particolare, ai requisiti d'indipendenza dei Consiglieri e alla loro remunerazione.

Per quanto più in particolare riguarda il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dalle risultanze dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione, è costantemente emerso che tutti gli Amministratori hanno ritenuto positivo il funzionamento del Consiglio di Amministrazione , reputando, tra l'altro, che le informazioni e la documentazione fornite a supporto delle delibere siano chiare, complete, adeguate e trasmesse con sufficiente anticipo, in modo tale da potersi preparare sugli argomenti ed agire "in modo informato". I Consiglieri hanno altresì ritenuto. i) di poter esprimere apertamente le proprie opinioni nel corso dei lavori consiliari, che la qualità del dibattito consiliare sia adeguata e che il tempo dedicato alla trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno delle riunioni consiliari sia adeguato alla rilevanza dell'argomento di volta in volta trattato; ii) adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute almeno trimestralmente nel corso delle riunioni consiliari dal Consigliere delegato della Società in merito alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuitegli e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e le valutano positivamente; iii) sufficienti le informazioni fornite dall'Amministratore Delegato anche ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione; iv ) adeguato il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione quale garante del coinvolgimento informato, corretto ed equilibrato di tutte le componenti consiliari, anche al fine di stimolare l'approfondimento dei temi posti all'ordine del giorno.

Con riguardo al processo di nomina e di successione degli Amministratori, si segnala che, in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il 26 maggio 2021 in prima convocazione e 27 maggio 2021 in seconda convocazione, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance, ha espresso – e pubblicato sul Sito Internet, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea

– gli '"Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione", tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione di cui sopra.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei suddetti Orientamenti, ha raccomandato agli Azionisti, in sede di presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di tener conto degli Orientamenti medesimi nell'individuazione dei profili manageriali e professionali da proporre all'interno delle liste. Il Consiglio non ha espressamente richiesto a chi presenta una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa agli Orientamenti del Consiglio, in quanto il chief executive officer Luigi Capello, principale responsabile della gestione e dunque responsabile nella sostanza di formulare tale raccomandazione, è proprio l'azionista indiretto (tramite LV.EN.) di maggioranza, che, pertanto, avrebbe (come infatti ha) presentato una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, senz'altro assicurandone la rispondenza agli Orientamenti del Consiglio. Il Consiglio non ha, invece, richiesto a chi presenta una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto il Consiglio, in conformità alle previsioni statutarie, ha ritenuto di rimettere la designazione del Presidente al nuovo Consiglio di Amministrazione nella sua prima seduta utile.

Si segnala, infine, che non qualificandosi LVG come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, non ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori esecutivi, né ha in essere procedure specifiche per la successione del top management.

7.2 Comitato nomine

Come indicato nella Sezione 6, poiché gli Amministratori indipendenti rappresentano almeno la metà dell'organo di amministrazione, in linea con quanto consentito dal Codice di Corporate Governance le funzioni del comitato nomine sono attribuite direttamente al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente. All'interno delle sessioni consiliari il Consiglio dedica adeguati spazi all'espletamento delle funzioni del comitato nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile nella sezione "Investor Relations/ Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet.

8.2 Comitato Remunerazioni

In data 27 maggio 2021, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato Remunerazioni.

Alla data della Relazione, il Comitato Remunerazioni è costituito da n. 3 (tre) Amministratori indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Claudia Cattani, l'Avv. Grazia Bonante e l'Ing. Marco Giovannini.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni si è riunito n. 5 (cinque) volte, il 5 febbraio 2021, il 3 marzo 2021, l'8 giugno 2021, il 15 luglio 2021 e il 4 novembre 2021.

Per il 2022 sono state programmate n. 4 (quattro) riunioni del Comitato Remunerazione, di cui n. 2 (due) già tenutesi in data 13 gennaio 2022 e 22 febbraio 2022.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella Sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema CIGR adottato da LVG, in conformità al Codice di Corporate Governance e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Sistema CIGR è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i princìpi contabili di riferimento.

Il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: il Consiglio di Amministrazione; il chief executive officer nella funzione di amministratore incarico del Sistema CIGR; il Comitato Controllo e Rischi e OPC; il responsabile della funzione di internal audit; il Collegio sindacale, nelle modalità indicate nella Sezione 6, in cui sono illustratii compiti del Comitato Controllo e Rischi e OPC. Il Sistema CIGR prevede lo svolgimento delle attività, dei soggetti sopra indicati, in modo coordinato e con flusso informativo al Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale e annuale.

Nell'ambito delle linee di indirizzo del Sistema CIGR, spetta ai responsabili delle varie funzioni aziendali la gestione e il monitoraggio del Sistema CIGR.

A tal proposito, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha, tra l'altro, il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR.

Nel corso della seduta del 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR.

Processo di informativa finanziaria

Si precisa che, in relazione al processo di informativa finanziaria, il Sistema CIGR non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno. Al contrario, essi sono parti integrate di un più ampio sistema, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa finanziaria avvengono attraverso un processo strutturato di risk assessment. Nell'ambito di tale processo si identifica l'insieme degli obiettivi che il Sistema di CIGR intende conseguire sull'informativa finanziaria, al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, ecc.).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali

impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. Il processo per la determinazione del perimetro delle "entità rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare le Società controllate, i conti di bilancio e i processi amministrativo-contabili considerati come "materiali", sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

Qualora, in relazione alle aree di rischio individuate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, è compito della funzione responsabile del processo predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, della funzione di Internal Audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

Con riferimento specifico ai processi attinenti la produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione; il chief executive officer nella funzione di amministratore incarico del Sistema CIGR, il Dirigente Preposto, il Comitato Controllo e Rischi e OPC, il responsabile della funzione di internal audit e il Collegio sindacale. In particolare, il Dirigente Preposto, congiuntamente con il chief executive officer l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato (ove la Società sia tenuta alla relativa predisposizione). Il Collegio Sindacale viene informato e vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza del Sistema CIGR rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione del Sistema CIGR, tenendo conto, in particolare, delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

***

In particolare, nel corso della riunione del 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione predisposta dall'Amministratore Delegato relativa alle attività dallo stesso poste in essere nel corso dell'esercizio 2020 e contenente la pianificazione delle attività per il 2021 con riferimento, tra l'altro, al Sistema CIGR. In considerazione di quanto sopra, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha assicurato che i rischi cui la Società risultava soggetta per via delle proprie attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione della Società stessa. A tal proposito, l'Emittente detiene un Risk Register, aggiornato dalle risultanze delle relazioni dei responsabili di funzione in sede di meeting strategici con cadenza mensile.

9.1 Chief executive officer

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a far data dal 3 luglio 2015, e confermandolo in data 27 maggio 2021, l'Amministratore Delegato (chief executive officer), Dott. Luigi Capello, quale amministratore incaricato per il mantenimento del Sistema CIGR, prevedendo che quest'ultimo si interfacci periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi e OPC assicurando un collegamento più efficace tra il Sistema CIGR e la Società e, segnatamente, il Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, l'Amministratore Delegato ha:

• i) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• ii) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema CIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• iii) affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC e al Presidente del Collegio sindacale;
• iv) riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e OPC in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi e OPC potesse prendere le opportune iniziative.

In particolare, l'Amministratore Delegato ha:

• i) partecipato, quando invitato, alle riunioni congiunte con gli organi della control governance (Comitato Controllo e Rischi e OPC, Collegio sindacale, Organismo di Vigilanza, Internal Audit), al fine di recepire gli input provenienti da tali organi;
• ii) interagito con il Comitato Controllo e Rischi e OPC, in merito a problematiche e criticità emerse dallo svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, al fine di valutare aspetti di rilievo nell'ambito del sistema dei controlli, come ad esempio il processo di informativa finanziaria relativa alla valutazione delle startup;
• iii) curato l'aggiornamento del Modello 231, portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione alla riunione del 16 dicembre 2021, in funzione delle integrazioni normative intervenute;
• iv) monitorato il funzionamento del Modello 231 ed informato gli organi preposti al controllo, di eventuali e potenziali violazioni dello stesso e/o del Codice Etico adottato dalla Società;
• v) aggiornato periodicamente il "Risk Register" per il monitoraggio delle aree di rischio;
• vi) monitorato e controllato l'adeguatezza e la tempistica dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza anche tramite l'invio delle schede di evidenza da parte dei referenti aziendali;
• vii) monitorato costantemente i rischi aziendali legati al Covid-19;
• viii) monitorato costantemente l'adeguatezza della privacy aziendale;
• ix) condiviso, periodicamente, lo stato del cash flow con Consiglieri e Sindaci;
• x) integrato l'informativa periodica di tipo economico finanziario sulle startup;
• xi) implementato un sistema di raccolta del patrimonio informativo delle startup attraverso l'archiviazione delle informazioni amministrative, contabili, societarie di ciascuna di esse;
• xii) messo in atto una "to do list", ovvero un sistema centralizzato coordinato dalla Segreteria Societaria per garantire il monitoraggio e lo stato di implementazione degli adempimenti societari;
• xiii) coordinato le varie funzioni coinvolte della Società nella predisposizione del report denominato "La Sostenibilità in LVenture Group" un documento relativo alla sostenibilità, che include un primo importante contributo delle modalità con le quali la Società tiene conto delle tematiche

ESG e le recepisce nell'ambito della propria struttura aziendale.

9.2 Comitato Controllo e Rischi e OPC

In data 27 maggio 2021, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e OPC.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi e OPC è costituito da n. 3 (tre) Amministratori indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Claudia Cattani, l'Avv. Grazia Bonante e la Dott.ssa Paola Memola.

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC è presieduto da Dott.ssa Claudia Cattani, la quale coordina i lavori, presiede le adunanze e sottoscrive i verbali delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, regolarmente predisposti con l'ausilio di un segretario (individuato in un membro della Segreteria Societaria) e conservati in un apposito libro vidimato.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC, informa, con cadenza semestrale e ogni qual volta occorra, il Consiglio di Amministrazione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC si è riunito n. 10 (dieci) volte, il 5 febbraio, il 4 marzo, il 1° aprile, il 6 maggio, l'8 giugno, il 15 luglio, il 29 luglio, il 2 settembre, il 4 novembre e il 9 dicembre.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stata di circa 2 (due) ore.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

Per il 2022 sono state programmate n. 6 (sei) riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, di cui n. 2 (due) già tenutesi in data 13 gennaio 2022 e 3 marzo 2022.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. Si evidenzia, inoltre che, dei componenti del medesimo possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

***

Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del Sistema CIGR, il responsabile della Segreteria Societaria, il Dirigente Preposto, la responsabile dell'area amministrazione, pianificazione e controllo, la Società di Revisione, il responsabile della funzione di internal audit, l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile delle risorse umane e responsabile IT e i componenti dell'Investment Team.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stabilmente invitato a partecipare l'intero Collegio sindacale, che nel corso dell'Esercizio ha partecipato a 8 (otto) riunioni su un totale di 10 (dieci).

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e OPC

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC è stato incaricato dal Consiglio di Amministrazione di:

• supportare il Consiglio stesso nell'espletamento dei compiti di quest'ultimo in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• affidare alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema CIGR.

Al Comitato Controllo e Rischi e OPC sono altresì attribuite le funzioni in materia di Operazioni con Parti Correlate (si veda la Sezione 10).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha:

• i. partecipato alle attività consiliari ed ha dialogato con l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR, il Dirigente Preposto, il Collegio sindacale, il revisore legale, la funzione di internal audit, l'Organismo di Vigilanza, la funzione legale della Società, i legali esterni della Società (Galante e Associati Studio Legale), il responsabile delle risorse umane (HR Manager) e responsabile IT, e con i componenti dell'Investment team al fine monitorare le relative attività poste in essere;
• ii. sentito la Società di Revisione, il Collegio sindacale e il Dirigente Preposto, esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;
• iii. esaminato le relazioni finanziarie periodiche ed annuali;
• iv. supportato il Consiglio di Amministrazione nell'aggiornamento della Procedura OPC (ed espresso parere favorevole sulla relativa modifica) e della procedura per la gestione delle

situazioni di conflitto di interessi ed esaminato periodicamente l'elenco delle operazioni intercorse con parti correlate;

• v. preso visione dell'ultimo aggiornamento del Risk Register;
• vi. esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza e del responsabile della funzione di internal audit;
• vii. affrontato la tematica dell'impatto del Covid-19 anche con l'Organismo di Vigilanza e con l'Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore incaricato del Sistema CIGR;
• viii. esaminato l'opportunità di adottare modalità di investimento denominata "convertendo", con il CFO e il General Counsel;
• ix. affrontato, con il responsabile delle risorse umane, la tematica del rischio di dimissioni dei dipendenti e i piani di retention;
• x. verificato la regolarità della procedura dell'operazione di aumento di capitale riservato menzionata nella Sezione 2, lett. a);
• xi. esaminato i risultati degli audit condotti nel 2021;
• xii. esaminato l'adeguatezza del Sistema CIGR;
• xiii. analizzato l'infrastruttura IT della Società, con particolare attenzione sulla strumentazione, la sicurezza informatica della rete e dei dispositivi e lo stato di rete interna;
• xiv. esaminato il report denominato "La Sostenibilità in LVenture Group" menzionato nella Sezione 1;

***

xv. riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di un proprio budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, e può avvalersi, nell'ambito del predetto budget, di consulenti esterni. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni (ad eccezione dello studio legale esterno della Società) e non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

In data 26 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della limitata complessità organizzativa della Società, ha deliberato di affidare il ruolo di responsabile della funzione di internal audit – incaricato di verificare che il Sistema CIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definito dal Consiglio – ad un consulente esterno, il Dott. Cristiano Cavallari, del quale sono stati verificati i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione anche da parte del Collegio sindacale.

L'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit per detto incarico in modo coerente con la prassi della Società, assicurando che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. I compensi definiti ad inizio incarico, affidati in data 26 luglio 2013 ed ammontano a complessivi Euro 16.391,00 (sedicimilatrecentonovantuno/00), salva la possibilità di prevedere compensi extra nel caso di attività non comprese nell'incarico iniziale.

Il responsabile della funzione di internal audit, in quanto consulente esterno, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione.

Il responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

***

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, a seguito della presa visione di tale piano da parte del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

***

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di internal audit ha:

• i) verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ii) predisposto le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema CIGR e le ha trasmesse ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché all'Amministratore Delegato;
• iii) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza della Società e ha trasmesso tali relazioni ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché all'Amministratore Delegato;
• iv) verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare, le principali attività svolte nel corso dell'Esercizio dal responsabile della funzione di internal audit sono state le seguenti:

• 27 gennaio 2021: verifica sull' affidabilità e la funzionalità del sistema informativo.
• 5 marzo 2021: verifica operazioni con parti correlate e conflitti d'interesse in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Parti Correlate e verifica operazioni in conflitto d'interesse.
• 31 marzo 2021: verifica sul ciclo passivo.
• 9 aprile 2021: verifica sul rispetto delle comunicazioni e degli adempimenti previsti dal regolamento e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A. per le società quotate nel mercato telematico azionario.
• 3 e 14 aprile 2021: verifica sul rispetto delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del virus Covid-19 negli ambienti di lavoro. Attività svolta congiuntamente all'Organismo di Vigilanza 231.
• 22 aprile 2021: verifica sul ciclo attivo.
• 3 giugno 2021: verifica concernente l'esistenza, la completezza e l'aggiornamento del Registro" insider trading", in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti e del Regolamento MAR.
• 15 giugno 2021: verifica sul rispetto delle disposizioni in materia di Internal Dealing previste dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento MAR.
• 19 luglio 2021: verifica sul processo di investimento e disinvestimento in partecipazioni.
• 27 settembre 2021: verifica concernente gli obblighi di comunicazione alla CONSOB previsti dal TUF e dal Regolamento Emittenti.
• 1° ottobre 2021: verifica sul trattamento delle informazioni privilegiate, in osservanza delle disposizioni del Regolamento MAR, del TUF e del Regolamento Emittenti.
• 11 ottobre 2021: verifica sul rispetto delle comunicazioni al pubblico in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti e del Regolamento MAR.
• 5 novembre 2021: verifica operazioni con parti correlate in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Parti Correlate; e verifica delle operazioni in conflitto d'interesse.
• 19 novembre 2021: verifica concernente l'esistenza, la completezza e l'aggiornamento del Registro" insider trading", in osservanza delle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti e del Regolamento MAR.
• 3 dicembre 2021: verifica sul rispetto delle disposizioni in materia di Internal Dealing previste dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento MAR.
• 22 dicembre 2021: verifica sul processo di investimento e disinvestimento in partecipazioni.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente ha adottato il Modello 231 (da ultimo aggiornato in data 16 dicembre 2021), nonché un codice etico (da ultimo aggiornato in data 16 dicembre 2021) a complemento del Modello 231 (il "Codice Etico").

Il Modello 231 ha la finalità di prevenire il compimento delle fattispecie di reato ivi previste nell'interesse o a vantaggio della Società da parte di suoi soggetti apicali ovvero da parte di suoi collaboratori o dipendenti e viene periodicamente aggiornato dalla Società al fine di adeguarlo a eventuali sopravvenute modifiche normative o per recepire eventuali osservazioni dell'Organismo di Vigilanza.

Il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D. Lgs. N. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. N. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. N. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano:

• reati contro la Pubblica Amministrazione, Pubblico Ufficiale e Incaricato di Pubblico Servizio;
• reati societari;
• reati di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
• reati contro la personalità individuale e reati inerenti all'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• reati di abuso di mercato;
• delitti commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di beni di illecita provenienza e auto-riciclaggio;
• reati informatici e trattamento illecito dei dati e ai reati in materia di violazione del diritto d'autore
• reati ambientali;
• reati di criminalità organizzata e reati transnazionali;
• reati tributari.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali alle quali ciascun dipendente e tutti i soggetti con i quali la Società si interfaccia, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Modello 231 (Parte Generale) e il Codice Etico sono pubblicati sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Codice etico e Modello231" 3 .

Conformemente alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/01 la Società ha, inoltre, istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato, tra l'altro, a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231,

³ Il Codice Etico ed il Modello 231 sono presenti, rispettivamente, ai seguenti indirizzi: http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wp-content/uploads/2019/05/CODICE-ETICO.pdfe http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wp-content/uploads/2019/05/PARTE-GENERALE-MODELLO-231.pdf

oltre a farne predisporre il relativo aggiornamento e l'eventuale revisione, che alla data della Relazione risulta così composto:

• Dott. Cristiano Cavallari (Presidente dell'Organismo di Vigilanza e responsabile della funzione di internal audit della Società);
• Dott. Mirco Marconi;
• Dott.ssa Giorgia Carrarese (Sindaco effettivo della Società).

9.5 Società di Revisione

La società incaricata della revisione contabile di LVenture è EY S.p.A., il cui mandato, conferito in data 27 maggio 2021, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.

Fino alla predetta data del 27 maggio 2021, la società incaricata della revisione contabile era BakerTilly S.p.A., la quale, con riferimento all'esercizio 2020, non ha trasmesso lettera di suggerimenti, né formulato rilievi nella relazione aggiuntiva al Collegio sindacale

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Dal 21 gennaio 2022, il Dirigente Preposto è la Dott.ssa Antonella Pischedda, la quale, a partire dalla medesima data ricopre il ruolo di Chief Financial Officer nell'Emittente. Fino ad allora, il ruolo Dirigente Preposto, nonché di Chief Financial Officer, era stato ricoperto dalla Dott.ssa Francesca Bartoli, nominata in data 29 dicembre 2012.

Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 14 dello Statuto, ai sensi del quale: "Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure amministrative e contabili, nonché del relativo sistema di controllo, a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria.

In data 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto Dott.ssa Francesca Bartoli i seguenti i poteri:

a) "intrattenere per conto della Società rapporti amministrativi con i terzi e con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., le Poste, Banca d'Italia, le Banche, l'Autorità Garante per la concorrenza ed il mercato, l'Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla Società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;

• b) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'economia e delle finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;
• c) prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; il tutto con firma singola per operazioni sino a Euro 10 mila;
• d) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato autorizzare, nel rispetto delle norme in vigore, impegni di spesa con carattere annuale fino a Euro 10 mila per singola operazione;
• e) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato, sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali comunque inerenti l'oggetto sociale, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, utenze, arredamenti, forniture di beni e servizi, attrezzature, macchinari, beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti relativi a licenze d'uso di software, con limite di spesa riferito al premio annuo, e commesse relative; nell'ambito delle facoltà di cui al presente punto il CFO potrà determinare le relative condizioni contrattuali; il massimale di spesa annuale per ciascun contratto di cui al presente punto sarà pari ad Euro 15 mila per singolo contratto;
• f) effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli fino ad un massimo di Euro 20 mila annui;
• g) il CFO disporrà della firma sociale per la rappresentanza della società nei confronti dei terzi nell'ambito delle materie e dei poteri al medesimo conferiti dalla presente Procura Speciale".

Successivamente alla nomina della Dott.ssa Antonella Pischedda quale nuovo Dirigente Preposto, sono stati attribuiti alla medesima i seguenti poteri:

a) intrattenere per conto della società rapporti amministrativi con i terzi e con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., le Poste, Banca d'Italia, le Banche, l'Autorità Garante per la concorrenza ed il mercato, l'Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla

società, pro-porre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;

• b) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed IVA nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); (vii) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;
• c) prelevare somme dai conti intestati alla società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente, con firma singola per operazioni sino ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero); effettuare, sempre con firma singola sino ad Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero), versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia;
• d) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato autorizzare, nel rispetto delle norme in vigore, impegni di spesa fino ad Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per singola operazione;
• e) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali comunque inerenti l'oggetto sociale, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, utenze, arredamenti, forniture di beni e servizi, attrezzature, macchinari, beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti relativi a licenze d'uso di software, con limite di spese riferito al premio annuo, e commesse relative; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti di locazione per durata non superiore a nove anni; nell'ambito delle facoltà di cui al presente punto il CFO potrà determinare le relative condizioni contrattuali; il massimale di spesa sarà pari ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per singolo contratto;
• f) effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli fino ad un massimo di Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) annui.

Il Dirigente Preposto è invitato alle riunioni del Consiglio e partecipa alle riunioni del Collegio sindacale per fornire le informative di sua competenza e riferire almeno semestralmente sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

In ragione della ridotta operatività della Società, il Dirigente Preposto dispone attualmente di due collaboratori, deputati alla cura degli aspetti contabili.

***

In mancanza di altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, il Consiglio non ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR

Il Consiglio non ha ritenuto necessario individuare modalità formali di coordinamento e di flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR, in considerazione della limitata dimensione e complessità della Società.

Si segnala, tuttavia, che:

• il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e OPC si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
• ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stabilmente invitato a partecipare l'intero Collegio sindacale (per informazioni sulla partecipazione effettiva si rinvia alla Sezione 9.2);
• il Modello 231 prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli interessi degli Amministratori e le Operazioni con Parti Correlate sono disciplinati in ottemperanza a quanto richiesto dalla Procedura OPC, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013 e da ultimo aggiornata in data 16 giugno 2021 (con effetto dal 1° luglio 2021).

La Procedura OPC, nel rinviare ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 quanto alla definizione di Parti Correlate e Operazioni con Parti Correlate, stabilisce i procedimenti e le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate.

Per agevolare l'identificazione delle Parti Correlate, ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC, la Società ha istituito un apposito registro, compilato, gestito e aggiornato periodicamente, in conformità alle norme in materia di privacy, a cura della Segreteria Societaria di LVG. La Procedura OPC prevede, inoltre, che i soggetti controllanti e gli altri soggetti di cui all'art. 114 del TUF, che siano Parti Correlate, forniscano a quest'ultima le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle operazioni con le medesime.

La Procedura OPC è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Procedure".

Le funzioni relative alle Operazioni con Parti Correlate sono attribuite al Comitato Controllo e Rischi e OPC e al Comitato Remunerazioni quanto alle Operazioni con Parti correlate riguardanti le remunerazioni. Per informazioni sul Comitato Controllo e Rischi e OPC, si rinvia alla Sezione 9.2.

Il Consiglio di Amministrazione, il 12 marzo 2015, ha ritenuto di adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 c.c., una procedura per la gestione delle situazioni di conflitto di interessi, in particolare, con riferimento alle attività di investimento, modificata da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'16 giugno 2021.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei Sindaci sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie in conformità alle previsioni del Codice Civile.

Il Collegio sindacale si compone di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La procedura di nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 22 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto".

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La quota di partecipazione prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Con determinazione dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio e del Collegio sindacale nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto (che – come detto – è pari al 2,5%).

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e

votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione dei Sindaci, si rinvia all'art. 22 dello Statuto.

Con riferimento al meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei Sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF, si rinvia a quanto evidenziato nella Sezione 4.2 relativamente al Consiglio di Amministrazione, stante il dettato dell'art. 13, ultimo comma, dello Statuto, in forza del quale: "Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22".

Quanto ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste, lo Statuto prevede che risulti eletto il candidato più anziano d'età indicato nelle stesse.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Collegio sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio sindacale della Società, nominato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati conformemente a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto.

Ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, sono state presentate le seguenti 2 (due) liste di candidati:

• (i) Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza LV.EN., titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 32,56% del capitale sociale:
  • candidati alla carica di Sindaco effettivo: (1) Giovanni Crostarosa Guicciardi, (2) Giorgia Carrarese, (3) Carlo Diana;
  • candidati alla carica di Sindaco supplente: (1) Simona Caricasulo, (2) Massimo Nardinocchi;
• (ii) Lista n. 2, presentata dall'azionista di minoranza Futura Invest S.p.A., titolare, al tempo di una partecipazione pari al 5,79% del capitale sociale:
  • candidato alla carica di Sindaco effettivo: (1) Fabrizio Palma.

All'esito della votazione, è risultata aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1 presentata da LV.EN. (con una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari all'82,48%), da cui sono stati pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale erano stati elencati, n. 2 (due) Sindaci effettivi e n. 2 (due) Sindaci supplenti. Dalla lista n. 2 presentata da Futura Invest S.p.A. (che ha ottenuto una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari al 17,51%), è stato quindi tratto il restante Sindaco effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio sindacale.

Il Collegio sindacale è risultato, pertanto, così composto:

Qualifica	Nome
Presidente	Fabrizio Palma
Sindaco effettivo	Giorgia Carrarese
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi
Sindaco supplente	Simona Caricasulo
Sindaco supplente	Massimo Nardinocchi

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Collegio sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Altri Organi Sociali"):

Dott. Fabrizio Palma	Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Master in diritto tributario internazionale. Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha ricoperto diverse cariche tra le quali quella di Presidente del Collegio Sindacale/Sindaco di Sherwin Williams S.p.A., Softlab S.p.A., Elmer S.p.A., Selex Elsag S.p.A., 4AIM SICAF S.p.A., Humanativa Group S.p.A., Commini Group S.p.A. e Telesio System S.r.l Svolge attività professionale di consulenza in materia tributaria e societaria. Ha svolto attività di docenza presso primarie Società, Enti ed Università.
Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi	Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore commercialista e revisore legale e socio fondatore dello Studio Corbella – Villa - Crostarosa Guicciardi. Riveste numerose cariche sociali in imprese finanziarie ed industriali quotate e non quotate. Ha svolto attività di docenza presso la facoltà di scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica di Milano e presso la Scuola di Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.
Dott.ssa Giorgia Carrarese	Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza". Dottore Commercialista e Revisore legale. Fino al 2010 presso lo Studio Tributario e Societario di Deloitte, settore Corporate. Dal 2011 svolge attività professionale presso la Plus Value Consulting S.r.l È stata Sindaco Effettivo di Alerion Clean Power S.p.A., quotata. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in Selettra S.p.A., Renovars RE Srl e Selettra I.P. Srl e di Sindaco Effettivo in Li-Nea S.p.A., IPIN2e S.p.A., Centro resid. Badia di Cava S.r.l. e Comitato Italiano per l'Unicef. Ha svolto attività di docenza presso la Scuola di Polizia Tributaria per gli Ufficiali Superiori della Guardia di Finanza e la Scuola di Alta Formazione (SAF) per i Dottori Commercialisti
Dott.ssa Simona Caricasulo	Dottore Commercialista e Revisore legale. Esercita la professione in forma autonoma, in particolare in ambito di finanza e gestione d'impresa. Ha rivestito la carica di Sindaco Supplente presso la Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto S.p.a Svolge attività di docenza presso l'Università LUISS in Roma, in Economia Aziendale dello Sport, Contabilità e Bilancio,

Economia Aziendale. Già docente in master universitario in materia economico-contabile.

Dott. Massimo Nardinocchi

Dottore Commercialista, Revisore legale e Consulente del lavoro. Esercita l'attività in forma autonoma dal 1987. Libero professionista con formazione economico-giuridica, si occupa tra l'altro di consulenza in ambito di impresa e di operazioni di M&A e straordinarie delle PMI. Cultore in materie aziendalistiche presso il Dipartimento Impresa e Management dell'università LUISS Guido Carli, con idoneità all'insegnamento a contratto.

Tutti i Sindaci presentano una esperienza professionale ultraventennale anche in qualità di componenti di organi di controllo di società quotate/vigilate.

Nell'Esercizio, il Collegio sindacale si è riunito n. 17 (diciassette) volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 2 (due) ore e 30 (trenta) minuti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Le riunioni del Collegio sindacale già in programma per l'esercizio 2022 sono n. 12 (dodici), delle quali n. 5 (cinque) hanno già avuto luogo, e precisamente, in data 13 gennaio 2022, 19 gennaio 2022, 9 febbraio 2022, 24 febbraio 2022, 3 marzo 2022.

Nel corso del 2021, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre assicurato la partecipazione dei componenti il Collegio sindacale, durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento parte dell'Amministratore Delegato ed ha avuto la possibilità di dialogare e incontrare costantemente l'Amministratore Delegato, di raccogliere informazioni da parte del Chief Financial Officer (CFO) e ha avuto, inoltre, incontri con l'Organismo di Vigilanza, informando lo stesso dello stato dei controlli societari. Almeno uno dei componenti il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, non riscontrando alcuna anomalia procedurale.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit. In particolare, il Collegio sindacale ha avuto n. 2 (due) riunioni con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dr. Cristiano Cavallari, in data 26 febbraio 2021 ed in data 24 febbraio 2022. Il Collegio sindacale ha ricevuto regolarmente le relazioni attinenti alle attività dal medesimo svolte e agito di conseguenza, informando il Consiglio di Amministrazione circa le aree di criticità rinvenute, riscontrando successivamente l'attuazione delle azioni correttive da parte della Società.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Collegio Sindacale ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio sindacale.

Criteri e politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF.

Si rappresenta che, pur in mancanza di una politica in materia di diversità i componenti del Collegio sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali il genere, e il percorso formativo e professionale. Con riferimento alla

rappresentanza di genere, si evidenzia che un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente (ossia 2/5 dell'intero Collegio) appartengono al genere meno rappresentato.

Dei criteri di diversità, anche di genere, il socio di maggioranza LV.EN. ha tenuto conto nella formazione della lista presentata ai fini della nomina del Collegio sindacale da parte dell'Assemblea del 18 aprile 2019.

La Società ha individuato lo strumento più idoneo a perseguire l'obiettivo di diversità nelle raccomandazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa all'assemblea relativa alla nomina del Collegio sindacale.

Indipendenza

Tutti i componenti del Collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curricula vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nella presente Sezione, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Il Collegio sindacale e il Consiglio di Amministrazione non hanno ritenuto necessario definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, in quanto, negli anni, nessun Sindaco ha intrattenuto alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio sindacale è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2019, subito dopo la loro nomina. La predetta valutazione è stata condotta sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci medesimi e di tutti gli elementi necessari o utili dagli stessi forniti, nonché delle informazioni a disposizione della Società, applicando tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'Esercizio, in data 15 aprile 2021, il Collegio sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base della raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance. Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaco, tutti i Sindaci hanno inoltre attestato: (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità; (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di Sindaco di LVG quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione e agli altri componenti del Collegio sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione e risulta in linea con la prassi di mercato.

Gestione degli interessi

Alla data della Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance, e, per un altro verso, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente rilevanti per gli Azionisti nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet, al seguente indirizzo "https://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/" all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli Azionisti e dagli investitori.

A far data dal 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha conferito l'incarico di investor relator alla Dott.ssa Francesca Bartoli, già CFO e Dirigente Preposto della Società; l'incarico è cessato in data 19 febbraio 2022 e nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha conferito l'incarico di investor relator alla Dott.ssa Antonella Pischedda, nominata altresì quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili. I riferimenti dell'investor relator sono disponibili all'indirizzo https://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/contatti-investor-kit/ del Sito Internet.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio non ha al momento adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in quanto, come anche indicato nella Sezione 12, ritiene che le adunanze dell'Assemblea (una volta che, cessata la pandemia Covid-19, gli Azionisti potranno intervenire personalmente e non più esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF) siano la sede preferibile per un dialogo diretto e immediato tra il management e gli Azionisti. Inoltre, l'Emittente ha un azionariato che, seppur diffuso, include una serie di investitori con cui ha in corso delle partnership e/o collaborazioni e quindi contatti frequenti. Si segnala, infine, che il dialogo con i gestori di attivi è assicurato dagli obblighi derivanti dalla politica di impegno adottata da questi ultimi ai sensi dell'art. 124-quinquies TUF.

Per le informazioni utili agli azionisti legate all'Emittente si rinvia alla Sezione "Investor Relations/Company Presentation" presente sul Sito Internet ovvero alla Sezione "Investor Relations/Stock Information".

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza ex lege, ad eccezione delle attribuzioni di cui all'art. 2365, comma 2, c.c. e agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., affidate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto. In tal caso, resta fermo quanto previsto dall'art. 2436 c.c. in materia di deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni statutarie.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, assunte in conformità alla legge e allo Statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di 120 (centoventi giorni) dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta giorni), ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul Sito Internet, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Non è consentito il voto per corrispondenza o il voto telematico. È ammessa la possibilità di partecipare e votare tramite collegamento in video-conferenza o audio-conferenza. Al fine di permettere l'intervento in Assemblea di tutta la compagine sociale, lo Statuto prevede un meccanismo di deleghe che consente di agevolare i soci nell'esercizio del proprio diritto di voto. In particolare, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege. In caso di terza convocazione (prevista dall'art. 11 dello Statuto), l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la quota di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta, mentre l'Assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Come indicato nella Sezione 2, lettera d), nonché nella Tabella 1, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2, dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte le condizioni di cui alla predetta disposizione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Gli Azionisti che controllano l'Emittente non hanno presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

***

***

I lavori assembleari sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014 (il "Regolamento Assembleare"), disponibile sul Sito Internet all'indirizzo https://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wpcontent/uploads/2019/05/REGOLAMENTO-ASSEMBLEARE.pdf.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta 1 (una) Assemblea degli Azionisti in data 27 maggio 2021 (in seconda convocazione).

***

All'Assemblea del 27 maggio 2021, sono intervenuti, complessivamente, n. 4 amministratori (assenti giustificati i Consiglieri Valerio Caracciolo, Marco Giovannini, Maria Augusta Fioruzzi, Pierluigi Pace e Maria Mariniello). Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

***

Con riferimento alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio in vista dell'Assemblea di maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, all'esito del processo di autovalutazione, ha espresso gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" e formulato le proposte di delibera all'Assemblea in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione nella relativa relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno.

Il Consiglio non ha sottoposto proposte all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ravvisando la necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 22 dicembre 2021, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile a Consiglieri e Sindaci copia della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Lucia Calvosa in data 3 dicembre 2021.

Nel corso della riunione del 19 gennaio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione dei Consiglieri e dei Sindaci le raccomandazioni per il 2022 in essa contenute al fine di individuare possibili evoluzioni della governance della Società e/o di colmare eventuali lacune.

In relazione alle medesime raccomandazioni, si precisa che:

(a) sul tema della sostenibilità, la Società oltre a considerare il proprio business sostenibile grazie alla creazione di valore che genera investendo in giovani imprese e condividendo con loro un ecosistema favorevole, ha pubblicato sul Sito Internet un report denominato "La Sostenibilità in LVenture Group" – prodotto sulla base di dati elaborati dalle competenti strutture aziendali e con informazioni ottenute direttamente dalle startup – con lo scopo di condividere con i propri stakeholder e con il mercato le modalità con cui vengono implementate le tematiche di sostenibilità all'interno del proprio business; in aggiunta, tra le altre modalità adottate dalla Società per il perseguimento del suo successo sostenibile, si evidenzia che, come meglio illustrato nella I sezione della Relazione sulla Remunerazione , il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato due obiettivi ESG (Enviromental, Social, Governance) nell'ambito del sistema di incentivazione basato su obiettivi annuali (c.d. management by objectives – MBO), consistenti, il primo, nella riduzione del consumo energetico della Società, in un'ottica di contenimento dell'impatto ambientale dell'Emittente, e il secondo nell'organizzazione di giornate di formazione gratuita a favore delle donne per l'avvicinamento al mondo delle startup e del digital, al fine di sensibilizzare il genere femminile al settore del venture capital;

(c) sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, come indicato nella Sezione 4.6, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Consigliere indipendente è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2021 subito dopo la nomina, e, da ultimo, in data 19 gennaio 2022; si precisa che nessun criterio di indipendenza è stato disapplicato.

(d) sul tema dell'informativa pre-consiliare, come indicato nella Sezione 4.4, la documentazione è stata di regola trasmessa nel termine 5 (cinque) giorni prima di ciascuna adunanza; in sede di autovalutazione è emerso che tutti i Consiglieri ritengono che le informazioni e la documentazione fornite a supporto delle delibere siano chiare, complete, adeguate e trasmesse con sufficiente anticipo;

(e) sul tema della nomina e successione degli Amministratori, come indicato nella Sezione 7.1, in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il 26 maggio 2021 in prima convocazione e 27 maggio 2021 in seconda convocazione, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance, ha pubblicato sul Sito Internet, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione";

(f) sul tema della parità di genere, l'Emittente non ha adottato specifiche politiche atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità dei generi, in quanto la parità è ben presente sia nella composizione degli organi sociali, sia nell'organico aziendale;

(g) sul tema delle politiche di remunerazione, si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee".

Roma, 9 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Stefano Pighini

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, salvo in caso di maggiorazione ai sensi degli artt. 6-bis, 6-ter e 6- quater dello statuto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	50.021.491, di cui 1.075.667 hanno maturato la maggiorazione del voto	51.097.158	EXM di Borsa Italiana S.p.A.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova conversione)
	Quotato (indicare I N° strumenti in Categoria di azioni al N° azioni al servizio mercati) / non quotato circolazione servizio della della conversione/ conversione/esercizio esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Luigi Capello	LV.EN. Holding S.r.l.	30,02%	29,38%
Luigi Capello Luigi Capello		0,64%	0,63%
	Totale Luigi Capello	30,66%	30,01%
LUISS	LUISS	14,57%	14,26%
Fondazione "Cariplo"	Futura Invest S.p.A.	5,33%	5,22%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Ann o di nasc ita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentato ri) (**)	Lista (M/m) {***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi {****)	Partecipazione {*)
Presidente	Pighini Stefano	1952	29.12.2012	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X			--	12/12
CEO/Amministrat ore Delegato •	Capello Luigi	1960	29.12.2012	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	M	X				--	12/12
Amministratore	Magnifico Roberto	1959	29.12.2012	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X			--	12/12
Amministratore	Cattani Claudia	1955	11.11.2016	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X	X	X	3	11/12
Amministratore	Memola Paola	1966	27.05.2021	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X	X	X	--	7/7

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 15.007.401 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

**.***.**

Amministratore	Caracciolo Valerio	1958	29.12.2012	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	M	X			--	11/12
Amministratore	Bonante Grazia	1967	27.05.2021	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	M	X	X	X	1	7/7
Amministratore	Parodi Delfino Diamara	1972	27.05.2021	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	M	X	X	X	--	7/7
Amministratore	Giovannini Marco	1956	02.08.2017	27.05.2021	Approv. bilancio 31.12.2023	Azionisti	m	X	X	X	1	10/12
				----------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------
Amministratore	Mariniello Maria	1971	14.11.2018	22.02.2019	Approv. bilancio 31.12.2020	Azionisti	--	X	X	X	--	5/5
Amministratore	Fioruzzi Maria Augusta	1958	28.03.2017	27.04.2018	Approv. bilancio 31.12.2020	Azionisti	M	X	X	X	--	5/5
Amministratore	Pace Pierluigi	1962	27.04.2018	27.04.2018	Approv. bilancio 31.12.2020	Azionisti	M	X	X	X	2	4/5

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.	Comitato Controllo e Rischi	e OPC	Comitato Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Cattani Claudia	10/10	P	5/5	P
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Memola Paola	6/6 M		--	--
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Bonante Grazia	5/6	M	3/3	M
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Giovannini Marco	--	--	4/5	M
	---------------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO----------------------------------
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Mariniello Maria		M	2/2	M
Amministratore non esecutivo e Fioruzzi Maria Augusta indipendente da TUF e da Codice		4/4	M	--	--

N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 10 5 NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio {***)	N. altri incarichi {****)
Presidente	Palma Fabrizio	1966	18.04.2019	18.04.2019	Approv. bilancio 31.12.2021	m	X	17	1
Sindaco effettivo	Carrarese Giorgia	1965	18.04.2019	18.04.2019	Approv. bilancio 31.12.2021	M	X	17	8
Sindaco effettivo	Crostarosa Guicciardi Giovanni	1965	06.05.2013	18.04.2019	Approv. bilancio 31.12.2021	M	X	16	17
Sindaco supplente	Caricasulo Simona	1976	18.04.2019	18.04.2019	Approv. bilancio 31.12.2021	M		--	--
Sindaco supplente	Nardinocchi Massimo	1964	18.04.2019	18.04.2019	Approv. bilancio 31.12.2021	M		--	--
------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO-----------
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Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: [•]

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.