Zest S.p.A. — Governance Information 2018

Mar 27, 2018

Proposta del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di LVENTURE GROUP S.p.A.

Signori Soci,

in considerazione del fatto che ai sensi dell'art. 13 del D.lgs n. 39 del 2010 è previsto che il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti venga sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'Organo di Controllo, anche eventuali modifiche devono seguire la medesima procedura. Il Collegio sindacale ha ricevuto da LVENTURE GROUP una Lettera della Società di Baker Tilly Revisa S.p.A, di data 1° settembre 2017, di richiesta di adeguamento del proprio compenso, derivante dalle maggiori attività che si rendono e renderanno necessarie a seguito della fusione per incorporazione della controllata Enlabs srl e tenuto conto delle ore effettivamente impiegate per lo svolgimento di revisione.

Si riportano di seguito i principali elementi della richiesta:

• obiettivo della proposta è quello di informare gli organi societari dei tempi e dei relativi corrispettivi inerenti a delle attività di revisione aggiuntive svolte e da svolgere rispetto ai servizi di revisione contabile inclusi nella proposta del 18 gennaio 2013 approvata dall'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. tenutasi il 6 maggio 2013, (proposta per la revisione legale dei conti per il novennio 2013-2021);

• in particolare, in data 23 dicembre 2016 ha avuto efficacia l'operazione di fusione per incorporazione di Enlabs srl in LVenture Group S.p.A.

• tale operazione ha comportato, da una parte il venir meno della redazione del bilancio consolidato, dall'altra una variazione del numero di operazioni contabili e dei saldi patrimoniali ed economici presentati nel bilancio d'esercizio di LVenture Group legati in particolare all'inclusione delle operazioni e dei saldi afferenti l'attività di acceleratore di start-up in precedenza (ed in particolare alla data di assegnazione dell'incarico dir revisione) gestito da Enlabs srl

Tali variazioni al perimetro d'operatività della LVenture Group, unitamente all'incremento del numero delle società partecipate, comportano più estese procedure di verifica da parte della società di revisione sul bilancio di LVenture Group rispetto alle attività programmate nell'originaria Proposta;

• la proposta originaria nel capitolo "Aggiornamento del compenso" specificava che "i corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico, saranno adeguati al verificarsi di circostanze al momento imprevedibili o a cambiamenti delle dimensioni e della struttura della Vostra società, tali da comportare un apprezzabile aumento dell'impegno richiesto…OMISSIS…. In particolare, tenuto conto della fase di start-up in cui si trova la Società, si prevede sin da ora il futuro adeguamento dell'impegno stimato e, conseguentemente, dei corrispondenti onorari, in funzione all'incremento futuro del portafoglio investimenti della Società. In tale eventualità provvederemo tempestivamente a comunicarVi la revisione della stima delle ore necessarie allo svolgimento dell'attività di controllo legale dei conti in modo da poter conseguentemente concordare l'adeguamento del corrispettivo pattuito"; la crescita della complessità del lavoro di revisione che sta alla base della richiesta di integrazione dei compensi risulta pertanto prevista dalla proposta a suo tempo formulata da Baker Tilly Revisa, e la richiesta appare in sé ragionevole; Ore Onorari lordi Ore Onorari lordi Bilancio d'esercizio 180 9,529 162 13,000

revisione della stima delle ore necessarie allo svolgimento dell'attività di
controllo legale dei conti in modo da poter conseguentemente concordare
l'adeguamento del corrispettivo pattuito"; la crescita della complessità del
lavoro di revisione che sta alla base della richiesta di integrazione dei compensi
risulta pertanto prevista dalla proposta a suo tempo formulata da Baker Tilly
Revisa, e la richiesta appare in sé ragionevole;
- nella tabella che segue sono riportati in dettaglio i tempi ed i corrispettivi
inerenti alla revisione contabile	del	bilancio	d'esercizio e	consolidato
dell'esercizio 2016 e successivi, rideterminati alla luce di quanto sopra descritto:
Attività di revisione	actual 2016		proposta 2017-2021
	Ore	Onorari lordi	Ore	Onorari lordi
Bilancio d'esercizio	180	9,529	162	13,000
Attività di revisione fusione	20	1,505
Verifiche periodiche	49	2,504	60	4,000
Relazione consolidata semestrale ( o reportig package semestrale)	52	3,500	60	5,000
Dichiarazioni fiscali		1,000		500
Totale	301	18,038	282	22,500
Il Collegio ha verificato che permane una situazione di insussistenza di cause di
incompatibilità e di presenza dei requisiti di indipendenza e idoneità tecnica e

Il Collegio ha verificato che permane una situazione di insussistenza di cause di incompatibilità e di presenza dei requisiti di indipendenza e idoneità tecnica e professionale, anche per quanto concerne l'impegno previsto ed il mix di risorse impiegate, in capo alla società Baker Tilly Revisa S.p.A. ed al Partner della medesima, e pertanto che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nella richiesta di adeguamento, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico. Tutto ciò premesso il Collegio Sindacale sottopone all'esame dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la proposta di adeguamento del compenso, fermo tutto il resto, sino alla data di scadenza del mandato, di cui alla citata richiesta.

Roma ,12 marzo 2018 Il Collegio sindacale

Dott. Carlo Diana

Avv.to Benedetta Navarra

Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi