RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2017 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, e dell'art. 89-bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

26 aprile 2018 in prima convocazione

27 aprile 2018 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma Capitale sociale: Euro 9.731.449,00 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	http://www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	12 marzo 2018

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

**.***.**

INDICE

	PREMESSA 3
	DEFINIZIONI 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE
	20177
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 7
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)8
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)9
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)9
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS,
	COMMA 1, LETTERA E), TUF) 9
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)10
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 10
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE
	IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)13
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART.
	123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)14
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)14
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)15
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE15
4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)15
4.2	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)17
4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 22
4.4	ORGANI DELEGATI 25
4.4.1	AMMINISTRATORI DELEGATI25
4.4.2	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28
4.4.3	COMITATO ESECUTIVO 28
4.4.4	INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE28
4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 28
4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI29
4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR30
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 30
7.	COMITATO PER LE NOMINE 31
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE31
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 32
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC32
	10.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF DEL COMITATO CONTROLLO E
	RISCHI E OPC32
10.2	FUNZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC 33
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 34
11.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 36
11.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 37
11.3	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/200139
11.4	SOCIETÀ DI REVISIONE40

11.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI
	AZIENDALI 40
11.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA CIGR42
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 42
13.	NOMINA DEI SINDACI42
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE43
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI47
16.	ASSEMBLEE 47
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO50
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 50
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
	CORPORATE GOVERNANCE50
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 52
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 54
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 57

PREMESSA

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. nel febbraio 2008 e da ultimo aggiornato nel gennaio 2018, ha la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari di LVenture e del sistema di governo societario adottato da quest'ultima. La Relazione è stata approvata in data 12 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Si segnala che la Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A., messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

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DEFINIZIONI

Addendum al Contratto di Investimento: l'accordo integrativo al Contratto di Investimento sottoscritto in data 3 luglio 2017 (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società.

Assemblea Straordinaria: l'assemblea straordinaria degli Azionisti della Società.

Aumento di Capitale – Marzo 2017: l'aumento di capitale deliberato da LVG e realizzato in esecuzione della Delega 2014 (infra definita) e di cui alla delibera consiliare del 9 marzo 2017 (paragrafo 2, lettera a), della Relazione).

Azioni di Nuova Emissione – Aucap Marzo 2017: le azioni della Società emesse in esecuzione della Delega 2014 (infra definita) e di cui alla delibera consiliare del 9 marzo 2017 (paragrafo 2, lettera a), della Relazione).

Azioni di Nuova Emissione – Aucap Maggio 2017: le azioni della Società emesse in esecuzione della Delega 2014 (infra definita) e di cui alla delibera consiliare del 5 maggio 2017 (paragrafo 2, lettera a), della Relazione).

Aumento di Capitale – Maggio 2017: l'aumento di capitale deliberato da LVG e realizzato in esecuzione della Delega 2014 (infra definita) e di cui alla delibera consiliare del 5 maggio 2017 (paragrafo 2, lettera a), della Relazione).

Aumento di Capitale LVG: l'aumento di capitale deliberato da LVG il 5 maggio 2017 (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Beneficiari: i dipendenti della Società – che non sono Consiglieri né ricoprono la qualifica di Direttori generali e/o di Dirigenti con responsabilità strategica – beneficiari del Piano di Incentivazione Dipendenti.

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, e da ultimo aggiornato nel luglio 2015.

Codice civile o c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società.

Comitato Investimenti: il comitato istituito dal Consiglio di Amminsitrazione con delibera del 18 marzo 2014, con funzioni consultive all'Amministratore Delegato in ordine alle operazioni della Società relative all'assunzione o dismissione di partecipazioni, rappresentate da titoli, in società e/o enti costituiti o costituendi in Italia e all'estero.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione od Organo amministrativo: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 3 luglio 2015, che svolge, in conformità al Regolamento Parti Correlate, anche le funzioni di Comitato OPC, oltre che di Comitato Controllo e Rischi.

Contratto di Investimento: il contratto di investimento sottoscritto in data 1° giugno 2016 e di cui al paragrafo 2, lettera g), della Relazione.

Contratto LV.EN./LUISS: il "Contratto di Investimento e Patto Parasociale" sottoscritto in data 5 maggio 2017 tra LV.EN. e LUISS (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Delega 2014: la delega all'aumento di capitale di cui al paragrafo 2, lettera a), della Relazione.

Delega 2017: la delega all'aumento di capitale di cui al paragrafo 2, lettera i), della Relazione.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF.

Documento Informativo: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti relativo al Piano di Incentivazione Dipendenti, approvato dall'Assemblea del 2 agosto 2017 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2017).

Legittimati: i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto di cui al paragrafo 16 della Relazione.

Lettera: la lettera di accompagnamento del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Patrizia Grieco, al quinto rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, sugli effetti delle raccomandazioni formulate nel 2016 in materia di corporate governance delle società quotate italiane e sulle principali aree di miglioramento riscontrate nel 2017.

LV.EN.: LV.EN. Holding S.r.l., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901.

LUISS: Libera Università Internazionale degli Studi Guido Carli.

LVenture o Società o LVG o Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale: 81020000022, Partita IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 1356785, emittente valori mobiliari, cui si riferisce la Relazione.

MTA: il mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A..

Modello o Modello 231: il modello di organizzazione e gestione della Società di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

Nuove Pattuizioni Parasociali: le pattuizioni contenute nell'Addendum al Contratto di Investimento (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Operazioni con Parti Correlate: le operazioni con Parti Correlate (infra definite) di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Parti Correlate: i soggetti di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Pattuizioni Parasociali LV.EN./LUISS: le pattuizioni contenute nel Contratto LV.EN./LUISS (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Piano di Audit: il piano di audit sull'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR (infra definito) predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2017.

Piano di Incentivazione Dipendenti o Piano: il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" approvato dall'Assemblea del 2 agosto 2017 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017, riservato a taluni dipendenti della Società, esclusi gli Amministratori e, ove presenti, i Direttori generali e/o i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Previsioni Parasociali LV.EN.: le previsioni parasociali contenute nel Contratto di Investimento (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Procedura Informazioni Privilegiate: la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" adottata dal Consiglio in data 28 ottobre 2014, e successive modifiche.

Procedura OPC: la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione il 16 ottobre 2013, e successive modifiche.

Regolamento Assembleare: il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014 che disciplina i lavori assembleari, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le Direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.

Regolamento Mercati: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007, e successive modifiche.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Sindaci: i membri del Collegio sindacale.

Sistema CIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Sito Internet: il sito internet di LVenture Group S.p.A., disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com, e relative sottosezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile di LVG, ossia Baker Tilly Revisa S.p.A..

Sottoscrizione LUISS – Aucap LVG: la sottoscrizione della quota di LVG da parte di LUISS (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Statuto: lo statuto sociale della Società, aggiornato alla data del 14 novembre 2017, disponibile nella sezione "Investor Relations/Documenti" del Sito Internet.

Testo Unico della Finanza o TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

LVG è una holding di partecipazioni quotata sul MTA che opera a livello nazionale e internazionale nel settore del venture capital. La Società effettua investimenti in startup attive nel mondo digitale, apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on"). La mission di LVG è di generare valore per i suoi Azionisti e consta nell'attività di investimento e sviluppo di startup ad alto potenziale, con la finalità di massimizzare la valorizzazione delle proprie partecipazioni in un arco temporale di medio-lungo periodo per poi procedere alla loro dismissione (exit), generando plusvalenze.

La Società ha adottato il sistema di governo societario tradizionale. Sono organi della Società:

i) l'Assemblea dei Soci;
ii) il Consiglio di Amministrazione (organo di gestione);
iii) il Collegio sindacale (organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei princìpi di corretta amministrazione),

dei quali verranno precisati nella Relazione la composizione, il funzionamento e le caratteristiche.

La revisione legale dei conti dell'Emittente è affidata alla Società di Revisione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, al 31 dicembre 2017, è pari a Euro 9.731.449,00 (novemilionisettecentotrentunomilaquattrocentoquarantanove/00), suddiviso in n. 29.562.201 (ventinovemilionicinquecentosessantaduemiladuecentouno/00) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 9 marzo 2017, ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea Straordinaria il 30 aprile 2014 (la "Delega 2014"), di aumentare il capitale sociale di LVG, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00), di cui Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00) da imputare a capitale ed Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 1.166.666 nuove azioni ordinarie della Società (le "Azioni di Nuova Emissione – Aucap marzo 2017"), prive di valore nominale, a favore di investitori qualificabili come strategici, aventi il medesimo godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale – marzo 2017"). In tale occasione, è stato deliberato che le Azioni di Nuova Emissione – Aucap marzo 2017 fossero destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla sottoscrizione, entro il termine ultimo del 30 marzo 2017, da parte di soggetti tutti qualificabili come investitori strategici.

Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione – Aucap marzo 2017 è stato fissato in Euro 0,60 (zero/seizero) ciascuna, calcolato in base al valore del patrimonio netto della Società e tenuto

conto della media dei prezzi giornalieri delle azioni LVenture rilevati negli ultimi sei mesi antecedenti la data dell'Aumento di Capitale – marzo 2017.

In data 20 marzo 2017 la Società ha emesso n. 1.166.666 azioni ordinarie LVenture, prive di valore nominale, a chiusura dell'Aumento di Capitale – marzo 2017.

Si evidenzia altresì che il Consiglio, riunitosi in data 5 maggio 2017, ha deliberato di dare esecuzione parziale alla Delega 2014, aumentando il capitale sociale di LVG, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.873.000,00 (unmilioneottocentosettatatremila/00), di cui fino a Euro 936.500,00 (novecentotrentaseimilacinquecento/00) da imputarsi a nominale e fino a Euro 936.500,00 (novecentotrentaseimilacinquecento/00) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 2.795.521 (duemilionisettecentonovantacinquecinquecentoventuno) nuove azioni ordinarie della Società (le "Azioni di Nuova Emissione – Aucap maggio 2017"), prive di valore nominale, aventi il medesimo godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale – maggio 2017").

L'Aumento di Capitale – maggio 2017 prevedeva, entro il termine ultimo del 31 maggio 2017:

i) l'emissione di massime n. 1.388.059 (unmilionetrecentoottantottomilacinquantanove) Azioni di Nuova Emissione Aucap – maggio 2017 destinate alla quotazione, per un controvalore pari a Euro 930.000,00 (novecentotrentamila/00), riservate esclusivamente e irrevocabilmente in sottoscrizione a investitori qualificabili come strategici, tra i quali Zenit SGR S.p.A.;
ii) l'emissione di massime n. 1.407.462 (unmilionequattrocentosettemilaquattrocentosessantadue) Azioni di Nuova Emissione – Aucap maggio 2017 non destinate alla quotazione, per un controvalore pari a Euro 943.000,00 (novecentoquarantatremila/00), riservate esclusivamente e irrevocabilmente in sottoscrizione a LUISS e a Sara Assicurazioni S.p.A., in ragione del loro interesse strategico a detenere una partecipazione stabile di medio-lungo periodo nel capitale di LVG. Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione – Aucap maggio 2017 è stato fissato in Euro 0,67 (zero/seisette) ciascuna, calcolato in base al valore del patrimonio netto della Società e tenuto conto della media dei prezzi giornalieri delle azioni LVG rilevati negli ultimi sei mesi antecedenti la data dell'Aumento di Capitale – maggio 2017.

In data 23 maggio 2017 la Società ha emesso n. 2.795.521 azioni ordinarie di LVenture, di cui n. 1.388.059 azioni destinate alla quotazione e n. 1.407.462 azioni non alla quotazione, prive di valore nominale, a chiusura dell'Aumento di Capitale – maggio 2017 (vedi paragrafo 2 lett. g) della Relazione).

Le azioni che compongono il capitale sociale alla data della Relazione, come indicato nella Tabella 1 in appendice alla Relazione, sono tutte ordinarie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Non sono previste clausole di gradimento e non sono altresì previste restrizioni al trasferimento di titoli, fatto salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 2, lett. g) ("Accordi tra Azionisti").

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti, dirette o indirette, nel capitale di LVG, alla data del 31 dicembre 2017, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono di seguito riportate.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Luigi Capello	LV.EN. Holding S.r.l.	36,16%	36,16%

Per ogni dettaglio relativo alle partecipazioni rilevanti nel capitale di LVG si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Con riferimento alla previsione di titoli che conferiscono diritti speciali, si segnala che la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In ordine alla previsione, nello Statuto, di azioni a voto plurimo o maggiorato, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2, dello Statuto, in deroga a quanto previsto dall'art. 6-bis, comma 1, dello Statuto medesimo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte le condizioni di cui alla predetta disposizione. Gli Azionisti che si sono avvalsi della facoltà di cui sopra sono indicati nell'elenco speciale disponibile nella sezione "Investor Relations/Voto maggiorato" sul Sito Internet.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Piano di Incentivazione LVG 2017/2020 (il "Piano di Incentivazione Dipendenti" o "Piano")

In data 2 agosto 2017 l'Assemblea ha approvato il Piano di Incentivazione Dipendenti – successivamente aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 – riservato a taluni dipendenti della Società, esclusi gli Amministratori e, ove presenti, i direttori generali e/o i dirigenti con responsabilità strategiche, (i "Beneficiari"), ai fini di incentivazione e di fidelizzazione.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, in una o più tranche, ai Beneficiari – individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, in conformità alle linee guida indicate nel Documento Informativo, tra i soggetti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore – di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di LVG, nel rapporto di 1 (una) azione ordinaria per ogni 1 (una) opzione esercitata.

Il prezzo di sottoscrizione di ogni singola azione di nuova emissione, pari al prezzo di esercizio delle opzioni assegnate ai Beneficiari nell'ambito della prima tranche di assegnazione, è stato determinato dal Consiglio nella riunione del 14 novembre 2017 in Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie LVG sul MTA nei giorni di mercato aperto del periodo intercorrente tra il 13 ottobre 2017 e il 13 novembre 2017.

Il Piano avrà termine allo scadere del periodo di esercizio delle opzioni da parte dei Beneficiari delle stesse, ossia il 31 dicembre 2020 (o il diverso e successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

Il Piano di Incentivazione Dipendenti non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Si rinvia, per ogni dettaglio sul Piano, al relativo Documento Informativo, pubblicato sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 1° giugno 2016, è stato sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") tra Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto s.s., relativo alle quote di LV.EN., che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Investimento, controllava LVenture con una partecipazione al capitale sociale di LVG pari al 40,09%.

Il Contratto di Investimento contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. c) del TUF (le "Previsioni Parasociali LV.EN."). Le Previsioni Parasociali LV.EN. hanno durata triennale e, quindi, fino al 1° giugno 2019, e si intendono automaticamente rinnovate per uguale periodo in assenza di disdetta da parte di almeno uno dei soci di LV.EN..

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, copia del Contratto di Investimento è stata depositata il 1° giugno 2016 presso il Registro delle Imprese di Roma, e, il 6 giugno 2016, le informazioni essenziali relative al Contratto di Investimento e alle Previsioni Parasociali LV.EN. sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati finanziari".

Si segnala che, in data 28 settembre 2016, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Nomentana n. 445, Codice fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1479323, ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LV.EN. il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00), con

contestuale adesione alle Previsioni Parasociali LV.EN.. A far data da tale sottoscrizione, DCI S.r.l. è diventato socio di LV.EN..

All'esito di tale sottoscrizione (e sino alla data del 31 dicembre 2016), il capitale sociale di LV.EN. risultava suddiviso come segue:

Socio	Quota
Luigi Capello	54,33%
Myung Ja Kwon	15,54%
Giovanni Gazzola	7,78%
Meta Group S.r.l.	1,03%
Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A.	4,63%
Valerio Caracciolo	3,71%
Marco Stefano Caracciolo	2,78%
Giovanni Carrara	2,78%
Giuseppe Colombo Fondrieschi	2,78%
Davide Rimoldi	1,54%
DCI S.r.l.	3,08%
Totale	100%

Si evidenzia altresì che, in data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto s.s., società di diritto italiano, con sede legale in Treviso (TV), via Fiumicelli, n. 3, Codice fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 367071, ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LV.EN. il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00). A far data dalla predetta sottoscrizione, Giuliana Collalto s.s. è diventato socio di LV.EN..

All'esito della predetta sottoscrizione, il capitale sociale di LV.EN. risultava suddiviso come segue:

Socio	Quota
Luigi Capello	53,51%
Myung Ja Kwon	15,30%
Giovanni Gazzola	7,66%
Meta Group S.r.l.	1,01%
Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A.	4,56%

Valerio Caracciolo	3,66%
Marco Stefano Caracciolo	2,74%
Giovanni Carrara	2,74%
Giuseppe Colombo Fondrieschi	2,74%
Davide Rimoldi	1,52%
DCI S.r.l.	3,04%
Giuliana Collalto s.s.	1,52%
Totale	100%

Le comunicazioni delle intervenute modifiche soggettive al Contratto di Investimento sono state depositate presso il Registro delle Imprese, rispettivamente, il 3 ottobre 2016 e il 28 gennaio 2017. In pari date, ne state messe a disposizione sul Sito Internet le informazioni essenziali, pubblicate altresì per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Come già evidenziato (paragrafo 2, lettera a), della Relazione), in data 5 maggio 2017, LV.EN. e LUISS hanno sottoscritto un "Contratto di Investimento e Patto Parasociale" volto a regolare i termini e le condizioni dell'ingresso di LUISS nel capitale sociale di LVG, oltre che, subordinatamente a tale ingresso, consentire a LUISS di acquistare una partecipazione attiva nella governance dell'Emittente (il "Contratto LV.EN./LUISS"). Il Contratto LV.EN./LUISS contiene pattuizioni che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a), del TUF, nonché pattuizioni che hanno ad oggetto o per effetto l'esercizio, anche congiunto, di un'influenza dominante sulla Società ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. d) del TUF, aventi, pertanto, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale (le "Pattuizioni Parasociali LV.EN./LUISS").

In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, anche per le finalità di cui al Contratto LV.EN./LUISS, ha deliberato, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, commi 5 e 6, c.c., un aumento di capitale, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione, in quanto riservato a investitori e partner strategici, quali, tra gli altri, LUISS (l'"Aumento di Capitale LVG").

Il 23 maggio 2017 LUISS ha sottoscritto la quota di LVG ad essa riservata dell'Aumento di Capitale LVG (la "Sottoscrizione LUISS – Aucap LVG"). Ad esito della Sottoscrizione LUISS – Aucap LVG, LUISS ha acquisito il 3,5% del capitale dell'Emittente.

Le Pattuizioni Parasociali LV.EN./LUISS prevedono, tra l'altro, l'obbligo in capo a LV.EN. e LUISS, nel caso in cui una di esse intenda acquisire, a qualunque titolo, la titolarità di ulteriori azioni dell'Emittente rispetto a quelle dalle stesse detenute all'esito della Sottoscrizione LUISS – Aucap LVG, di coordinarsi e accordarsi per iscritto con l'altra parte, al fine di evitare il sorgere in capo a LV.EN. e LUISS dell'obbligo di proporre un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ex art. 105 e ss. TUF (c.d. OPA) sulle azioni dell'Emittente.

Il Contratto LV.EN./LUISS prevede, inoltre, in caso di adesione di LUISS all'Aumento di Capitale LVG, l'obbligo di LV.EN. di far sì che i soci di LV.EN. provvedano ad integrare il Contratto di Investimento con apposite clausole aventi contenuto analogo alle Pattuizioni Parasociali LV.EN./LUISS.

In data 3 luglio 2017, le parti del Contratto di Investimento hanno, pertanto, convenuto di integrare quest'ultimo con un apposito accordo integrativo (l'"Addendum al Contratto di Investimento"), contenente previsioni parasociali analoghe alle Previsioni Parasociali LV.EN./LUISS (le "Nuove Pattuizioni Parasociali"), rilevanti ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lett. d) del TUF. Le Nuove Pattuizioni Parasociali hanno durata a partire dal 30 giugno 2017 e sino al 15 agosto 2018.

Il Contratto LV.EN./LUISS prevede, inoltre, che le Pattuizioni Parasociali LV.EN./LUISS decorressero dal perfezionamento dell'Operazione e sino alla prima tra (i) la data di decorso di dodici (12) mesi a partire dall'Assemblea dell'Emittente avente all'ordine del giorno, tra l'altro, la proposta di rideterminazione, mediante integrazione, del numero dei componenti del Consiglio di LVG da sette (7) a nove (9) e volta a consentire a LV.EN. di nominare, quali nuovi Amministratori di LVG, nel rispetto delle obbligazioni assunte con il predetto Contratto LV.EN./LUISS, 2 (due) soggetti indicati da LUISS, ovvero, (ii) ove successivo, il 15 agosto 2018.

Posto che, in data 2 agosto, l'Assemblea ha aumentato, in conformità a quanto sopra, il Consiglio da 7 (sette) a 9 (nove) membri, le Pattuizioni Parasociali LV.EN./LUISS avranno durata sino al 2 agosto 2018.

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, in data 8 maggio 2017, copia del Contratto LV.EN./LUISS è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma e, in data 9 maggio 2017, le informazioni essenziali relative al Contratto LV.EN./LUISS e alle Pattuizioni Parasociali LV.EN./LUISS, nonché il relativo estratto pubblicato sul quotidiano "Il Giornale", sono state rese disponibili sul Sito Internet, alla pagina "Investor relations/Comunicati finanziari".

La comunicazione dell'intervenuta modifica del Contratto LV.EN./LUISS mediante l'Addendum al Contratto di Investimento è stata depositata in data 5 luglio 2017 presso il Registro delle Imprese di Roma e le informazioni essenziali relative alle Nuove Pattuizioni Parasociali sono disponibili sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati Finanziari".

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto (c.d. OPA).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In aggiunta alla Delega 2014 di cui al precedente paragrafo 2, lettera a), si segnala che, in data 2 agosto 2017, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la delega ad aumentare il capitale sociale (la "Delega 2017"), a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerarsi scindibile, a far data dal 1° agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, c.c., mediante emissione di massime n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del Piano di Incentivazione Dipendenti.

In data 14 novembre 2017 il Consiglio ha:

i) individuato i Beneficiari del Piano;
ii) determinato una prima tranche di opzioni, pari a n. 739.000 (settecentotrentanovemila), valide per la sottoscrizione di n. 739.000 (settecentotrentanovemila) azioni di nuova emissione della Società (nel rapporto di n. 1 azione di nuova emissione per ogni n. 1 opzione esercitata), da assegnare, a far data dal 14 novembre 2017, a ciascuno dei Beneficiari individuati;
iii) definito il prezzo di esercizio delle predette opzioni;
iv) approvato il relativo regolamento di attuazione del Piano.

Il prezzo di sottoscrizione di ogni singola azione di nuova emissione, pari al prezzo di esercizio delle predette opzioni assegnate ai Beneficiari nell'ambito della prima tranche di assegnazione, conformemente a quanto previsto nel Documento Informativo, è stato determinato dal Consiglio in Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie LVG sul MTA nei giorni di mercato aperto del periodo intercorrente tra il 13 ottobre 2017 e il 13 novembre 2017.

Si rinvia, per ogni dettaglio sul Piano, al relativo Documento Informativo, pubblicato sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c..

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., in quanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi.

Si segnala altresì che, alla data della presente Relazione, l'Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. su altre società.

Si rinvia:

i) alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, pubblicata alla sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet, con riferimento alle informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono eventuali indennità in caso

di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'OPA (di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF);

ii) al successivo paragrafo 4.1, dedicato al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via supplettiva (di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2015clean.pdf.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.

Si precisa, inoltre, che la Società ha deliberato di aderire al regime di semplificazione di cui agli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie in conformità alle previsioni del Codice civile.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 3 (tre) a 11 (undici), secondo la determinazione fatta dall'Assemblea.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli Amministratori durano in carica per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, sino all'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli Amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

La procedura di nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 13 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Documenti".

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale (calcolato sul numero complessivo dei Soci che presentano la lista) ovvero alla diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Si segnala, inoltre, che, ai sensi dell'art. 144-quater, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti, la quota di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'Organo amministrativo è pari al 2,5%.

Con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degll'Organo amministrativo e di controllo nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto (che – come detto – è pari al 2,5%).

Secondo quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1, del TUF, in materia di riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse (2,5%).

ll riparto degli Amministratori da eleggere è effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, in base a un criterio che assicura l'equilibrio tra i generi in quanto almeno 1/3 (un terzo) dei candidati presenti nelle liste deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF, l'Amministratore di minoranza è il candidato che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi ed è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né ai Soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. Il numero di Amministratori riservati alle liste di minoranza è pari a uno.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, alla nomina in modo da assicurare la presenza degli Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigente. Qualora non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo di Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista di maggioranza verrà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo ovvero dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto.

Lo Statuto non prevede, per l'assunzione della carica di Amministratore, requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti per i membri del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 148 del TUF, e/o

requisiti di onorabilità e/o professionalità ulteriori rispetto a quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia all'art. 13 dello Statuto.

La Società non è soggetta a disposizioni ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, quali, ad esempio, la normativa di settore.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario adottare, per il momento, un piano per la successione degli Amministratori esecutivi in quanto ha ritenuto che l'Organo amministrativo, nel suo complesso, sia in grado di procedere alla selezione e alla tempestiva nomina di nuovi Amministratori esecutivi, ove necessario¹ .

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea del 30 aprile 2015 ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, previa determinazione del numero dei suoi componenti in 7 (sette) membri. L'incarico è stato conferito per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, senza previsione di scadenze differenziate tra i Consiglieri eletti.

Successivamente, in occasione dell'adunanza del 2 agosto 2017, l'Assemblea, in accoglimento della proposta avanzata in tal senso dal Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'ampliamento del numero dei suoi componenti da 7 (sette) a 9 (nove) e ha nominato 2 (due) nuovi Consiglieri non esecutivi e indipendenti, il cui mandato scadrà con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Gli Amministratori nominati in data 30 aprile 2015 sono stati eletti sulla base di 2 (due) liste di candidati depositate rispettivamente dall'azionista di maggioranza della Società, LV.EN., e dall'azionista di minoranza di LVG, Finindustria S.r.l. (in nome proprio e per conto della Dott.ssa Lucia Sironi), con il voto favorevole rispettivamente di n. 7.597.906 azioni e di n. 766.532 azioni.

All'esito della votazione, e sino alla data del 26 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione risultava composto dai seguenti 7 (sette) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal TUF e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; 3 (tre) dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e, pertanto, qualificabili come Amministratori Indipendenti, e 3 (tre) (pari a 1/3 (un terzo) del totale, arrotondato per eccesso) appartenenti al genere meno rappresentato:

Qualifica e ruolo	Nome e cognomen	Luogo e data di nascita
Presidente	Stefano Pighini	Roma, 19 maggio 1952

¹ Alla data della presente Relazione l'Amministratore Delegato è l'unico Amministratore esecutivo della Società.

Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	Roma, 6 luglio 1958
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	Roma, 12 aprile 1959
Amministratore indipendente	Livia Amidani Aliberti	Roma, 15 luglio 1961
Amministratore indipendente	Micol Rigo	Padova, 13 giugno 1971
Amministratore indipendente	Maria Luisa Mosconi	Varese, 18 maggio 1962

Come sopra anticipato, la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato in data 30 aprile 2015 ha subìto variazioni nel corso dell'Esercizio.

In particolare:

la Dott.ssa Maria Luisa Mosconi, Consigliere indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi e OPC, ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a far data dal 26 aprile 2016, in ossequio a quanto previsto dagli artt. 148-bis del TUF e 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo degli incarichi.

A fronte delle predette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 novembre 2016, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, ha provveduto a sostituire per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consigliere cessato Dott.ssa Maria Luisa Mosconi con la Dott.ssa Claudia Cattani, nata a Rieti, il 20 marzo 1955, in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità. Il Consigliere cooptato resterà in carica sino alla prossima Assemblea convocata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione;

l'Avv. Micol Rigo, Consigliere indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi e OPC, ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a fara data dal 31 gennaio 2017, in ragione di incarichi assunti presso altre società.

A fronte delle predette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 marzo 2017, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, ha provveduto a sostituire per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consigliere cessato Avv. Micol Rigo con la Dott.ssa Maria Augusta Fioruzzi, nata a Milano il 14 dicembre 1958, in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità. Il Consigliere cooptato resterà in carica sino prossima Assemblea convocata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

In occasione dell'adunanza del 2 agosto 2017, l'Assemblea, in accoglimento della proposta avanzata in tal senso dal Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'ampliamento del numero dei suoi componenti da 7 (sette) a 9 (nove) e ha nominato 2 (due) nuovi Consiglieri non esecutivi e indipendenti, l'Ing. Marco Giovannini, nato a Roma il 16 aprile 1956, e la Dott.ssa Patrizia Micucci, nata a Foggia il 5 maggio 1959, entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e in carica anch'essi fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Alla data del 31 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

Qualifica e ruolo	Nome e cognomen	Luogo e data di nascita
Presidente	Stefano Pighini	Roma, 19 maggio 1952
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	Roma, 6 luglio 1958
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	Roma, 12 aprile 1959
Amministratore indipendente	Livia Amidani Aliberti	Roma, 15 luglio 1961
Amministratore indipendente	Claudia Cattani	Rieti, 20 marzo 1955
Amministratore indipendente	Maria Augusta	Milano, 14 dicembre
	Fioruzzi	1958
Amministratore indipendente	Marco Giovannini	Roma, 16 aprile 1956
Amministratore indipendente	Patrizia Micucci	Foggia, 5 maggio 1959

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Consiglio di amministrazione"):

Stefano Pighini	Nato a Roma il 19 maggio 1952. Laureato in economia e
	commercio presso la LUISS, ha conseguito un MBA in Finanza
	presso la Columbia University di New York. Ha svolto attività
	professionale con la qualifica di dirigente presso primarie società
	nazionali e multinazionali, tra cui, Pirelli, Eni, Enel, Philip Morris.
Luigi Capello	Nato a Roma il 14 luglio 1960. Laureato in economia e commercio
	presso la LUISS. Imprenditore seriale e Business Angel. È stato
	professore di "Entrepreneurship e Venture Capital" presso la
	LUISS.
Valerio Caracciolo	Nato a Roma il 6 luglio 1958. Laureato in fisica presso l'Università
	degli Studi di Roma "La Sapienza", ha conseguito un Master in
	"Management Finanziario e Gestione delle Imprese".
	Imprenditore e Business Angel, è stato dirigente presso primarie
	società nazionali e multinazionali. Vice Presidente di AMREF
	Health Africa Onlus.
Roberto Magnifico	Nato a Roma il 12 aprile 1959. Laureato in economia e commercio
	presso l'Università degli Studi di Bari, ha conseguito plurimi corsi
	di specializzazione presso la London Business School. Esperto di
	corporate finance, ha lavorato in banche di investimento tra cui
	Lehman Brothers, Banco di Roma, UBS, Barclays Capital e
	Dresdner Kleinwort Benson.

Livia Amidani Aliberti	Nata a Roma il 15 luglio 1961. Dottore commercialista, laureata
	in economia e commercio presso la LUISS, International Director
	Programme INSEAD, Master course "Non Executive Directors"
	FT. Amministratore esecutivo in UK in societa' regolate da FCA.
	Livia ha un portafoglio di posizioni NED in organi sociali in societa'
	quotate italiane e in societa' UK. Fondatrice di Aliberti
	Governance Advisors, boutique di consulenza specializzata in
	corporate governance ed esperta di temi di promozione del
	talento femminile al vertice. Svolge attività di ricerca accademica
	e pratica su tematiche di genere, corporate governance e
	directors' networks. . Componente del Comitato Scientifico di
	Nedcommunity ha maturato passate esperienze in Consob,
	Monitor Company e Governance Consulting.
Claudia Cattani (in carica	Nata a Rieti, il 20 marzo 1955. Laureata in scienze economiche e
dall'11 novembre 2016)	bancarie presso l'Università degli Studi di Siena, dottore
	commercialista. Ha seguito corsi di specializzazione presso la
	Kellogg Management School di Chicago (1997) e la IMD di
	Losanna (2003). Fino al 30 giugno 2016 è stato Equity Partner
	dello Studio Tributario e Societario Associato al Network
	Internazionale Deloitte, occupandosi di materia tributaria e
	societaria e rendendo servizi di consulenza per importanti clienti
	nazionali e multinazionali. Nel corso della trentennale attività
	professionale ha altresì rivestito numerosi incarichi di presidente
	e/o membro del collegio sindacale di primarie società, anche
	quotate, operanti in vari settori (i.e. manifatturiero, servizi,
	bancario, assicurativo). È attualmente Presidente del consiglio di
	amministrazione di RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. con
	delega all'internal auditing, Presidente del collegio sindacale di
	AS Roma spa quotata in borsa, membro del collegio sindacale di
	SIA spa (infrastruttura tecnologica per carte di pagamento) e di
	altre società in diversi settori di attivita'.
Maria Augusta Fioruzzi (in	Nata a Milano il 14 dicembre 1958. Ingegnere civile e consulente
carica dal 28 marzo 2017)	tecnico. Mandatario italiano e Consulente europeo abilitato
	dinanzi all'Ufficio per l'Armonizzazione nel Mercato Interno.
	Partner fondatore, presidente di De Simone & Partners e
	responsabile del Dipartimento Design, nonché della creazione di
	strategie anticontraffazione e della gestione di casi doganali e di
	sorveglianza del mercato, specialmente per marchi del lusso.
	Svolge altresì l'attività di CTU (consulente tecnico del tribunale)
	in azioni giudiziarie brevettuali nel settore dell'ingegneria
	meccanica. Tiene lezioni e seminari sulla protezione delle

	invenzioni e del design ai corsi di preparazione per l'esame di
	mandatario italiano (Convey), a master nazionali (ICE) e esteri.
Marco Giovannini (in carica dal	Nato a Roma il 16 aprile 1956. Laureato in Ingegneria Nucleare e
2 agosto 2017)	Meccanica, presso l'Università degli Studi di Roma "La
	Sapienza". Ha lavorato per il Gruppo Guala Closures, Carnaud
	Metalbox (Crown Cork & Seal Group), Bormioli Rocco, Alluminio
	Italia, Fiat T.T.G S.p.A. È membro del consiglio di
	amministrazione del Consorzio Proplast e del consiglio di
	amministrazione di Goglio S.p.A., SIG (Solar Investment Group),
	Mperience. Dal 2012 è Cavaliere del Lavoro e dal 2011 al 2015 è
	stato Presidente di Confindustria Alessandria. Da aprile 2013 a
	luglio 2015 è stato membro del consiglio di amministrazione della
	Cassa Depositi e Prestiti. Da settembre 2014 è membro del
	Consiglio di indirizzo della Fondazione C.R.T
Patrizia Micucci (in carica dal 2	Nata a Foggia il 5 maggio 1959. Laureata in Business
agosto 2017)	Administration presso la LUISS, ha conseguito un MBA alla
	Leonard Stern School of Business della New York University.
	Fino al 2007, è stata managing director della divisione italiana di
	Lehman Brothers. Da ottobre 2012 è stata chief country officer
	per l'Italia di Société Générale Corporate & Investment Banking
	(SocGen). Dal 2016 è senior advisor di Neuberger Berman.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Politiche di diversità

La Società non ha adottato politiche formalizzate sulla diversità dei membri degli Organi di amministrazione e controllo. Tuttavia, come emerso dal self assessment, i cui esiti sono riflessi negli orientamenti del Consiglio di Amministrazione (paragrafi 4.3 e 19 della Relazione), i membri del Consiglio di Amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, il Consiglio è composto da 1 (uno) Amministratore esecutivo e 8 (otto) Amministratori non esecutivi, dei quali 5 (cinque) indipendenti; il genere meno rappresentato esprime il 36% della totalità dei membri del Consiglio, la cui età media è, per la maggioranza degli Amministratori, superiore ai 50 anni.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie e opportune per gestire la Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi. Tuttavia, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori della Società, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nell'Emittente e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori della Società.

Ciascun Consigliere è, inoltre, tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente e l'Amministratore Delegato, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 30 aprile 2015, hanno fornito, già nella prima riunione consiliare, ai nuovi Consiglieri un'adeguata illustrazione del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle quali sono stati discussi i principali temi relativi all'operatività della Società e all'andamento delle sue attività. Tali riunioni hanno consentito di fornire ai partecipanti, tra cui anche i Sindaci, un'adeguata conoscenza delle attività in corso e del business dell'Emittente, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati, inoltre, costantemente invitati a partecipare alle iniziative della Società tendenti ad illustrare la propria attività al mercato e agli investitori.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 8 (otto) volte, con una durata media di circa 2 (due) ore e 30 (trenta) minuti, nelle seguenti date: 9 marzo, 28 marzo, 19 aprile, 5 maggio, 10 maggio, 28 giugno, 13 settembre e 14 novembre, con una partecipazione, in media, del 90% circa, degli Amministratori.

Per ogni dettaglio sulla partecipazione dei singoli Amministratori alle riunioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

In data 14 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario finanziario per l'esercizio 2018, disponibile nella sezione "Investor Relations/Calendario Finanziario" del Sito Internet.

Quanto all'informativa pre-consiliare, la tempestività e la completezza della stessa sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Qualora non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinchè siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La trasmissione della documentazione a Consiglieri e Sindaci è curata dalla Segreteria societaria, che vi provvede coordinandosi con il Presidente dell'Organo amministrativo con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti (i.e. progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e di cui il Presidente e/o l'Amministratore Delegato riferisce direttamente in sede consiliare avviando il conseguente iter di esame e valutazione collegiale), nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza, secondo quanto previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, è pari a 5 (cinque) giorni ed è stato, di regola, rispettato.

Lo svolgimento delle riunioni consiliari avviene nel rispetto delle indicazioni fornite dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, che è stato sostanzialmente recepito nel regolamento del Consiglio.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nel corso delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.

In occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sono stati invitati a partecipare a:

n. 4 (quattro) riunioni, la Dott.ssa Francesca Bartoli, CFO e Dirigente Preposto;
n. 1 (una) riunione, il Dott. Bruno Piperno, in rappresentanza dell'Organismo di Vigilanza della Società;
n. 8 (otto) riunioni, la Dott.ssa Alessandra Scianaro, consulente legale della Società,

affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione di LVG è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, in conformità alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015, sono riservati al Consiglio di Amministrazione:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione del sistema di governo societario della Società;
la definizione della struttura dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al Sistema CIGR. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato, per il tramite dell'Amministratore incaricato del Sistema CIGR (i.e. l'Amministratore Delegato), che i principali rischi cui la Società risultava soggetta per via delle proprie attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione della Società stessa.

Si segnala, inoltre, che, nel corso della riunione del 28 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione predisposta dall'Amministratore Delegato relativa alle attività dallo stesso poste in essere nel corso dell'esercizio 2016 e contenente la pianificazione delle attività per il 2017.

Nel corso dell'Esercizio, in conformità a quanto raccomandato nel Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) e alle prescrizioni di cui all'art. 20 dello Statuto, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale circa il generale andamento della gestione della Società con periodicità almeno trimestrale. Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Con delibera del 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria competenza le decisioni in merito alle operazioni della Società, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente. I criteri generali per individuare tali operazioni consistono nella limitazione delle deleghe di poteri all'Amministratore Delegato, così come meglio descritte al successivo paragrafo 4.4.1.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo e sul Comitato Controllo e Rischi e OPC in considerazione, da un lato, delle ridotte dimensioni della Società e della sua compagine non ancora sufficientemente strutturata; dall'altro, dell'intendimento di effettuare valutazioni sul funzionamento dell'Organo amministrativo e del Comitato Controllo e Rischi e OPC entro il primo semestre del 2018.

Si evidenzia, tuttavia, che, in adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 1.C.1., lett. g, del Codice di Autodisciplina, nel mese di febbraio 2018 l'Emittente ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale), di genere dei componenti e della loro anzianità di carica (c.d. board evaluation).

A supporto della board evaluation, in data 9 febbraio 2018 è stato predisposto e distribuito un questionario di autovalutazione (self assessment) in lingua italiana con il quale è stato richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni sulla base di parametri qualitativi, commenti, note, proposte di miglioramento e suggerimenti in merito alla dimensione, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e OPC. In particolare, le domande del predetto questionario sono state formulate sulla base e, in particolare, negli artt. da 1 a 7.

Gli esiti in forma aggregata degli orientamenti espressi dai Consiglieri a seguito del processo di autovalutazione (self assessment) sono stati oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2018.

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno, conseguentemente, la qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Sul punto, nella riunione del 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Luigi Capello, nominandolo altresì Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione della Società (c.d. "Chief Executive Officer").

In conformità a quanto raccomandato dal Criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Dott. Luigi Capello non ha assunto l'incarico di amministratore in altri emittenti di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore di LVG.

L'Amministratore Delegato è tenuto a:

(i) esercitare i poteri conferitigli nell'ambito e nei limiti degli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale in ordine alle decisioni e alle iniziative assunte nell'esercizio delle deleghe, con periodicità trimestrale.

In particolare, all'Amministratore Delegato sono riservate le deleghe così come di seguito riportate:

a) dare esecuzione alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
b) dare attuazione alle strategie aziendali nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, in particolare quelli di seguito elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
c) rappresentare la Società attivamente e passivamente nei rapporti legali e amministrativi con terzi e con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la Consob, Borsa Italiana S.p.A., Poste Italiane S.p.A., Banca d'Italia, le banche, l'Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato, l'Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici, le Camere di Commercio, gli uffici previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla Società; proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze e autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;
d) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti e indiretti, erariali

e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate e al Ministero dell'Economia e delle Finanze, nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;

e) aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente sino ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) per la singola operazione; effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia, disporre trasferimenti di fondi da un conto bancario e/o postale ad un altro entrambi della Società, senza limiti di importo, il tutto con firma singola;
f) sottoscrivere, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento di qualsiasi tipo sino alla concorrenza di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
g) compiere tutte le operazioni finanziarie con il limite di Euro 500.000/00 (cinquecentomila/00) per la singola operazione;
h) approvare, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, gli acquisti e le vendite di partecipazioni per un valore pari o inferiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) per la singola operazione;
i) costituire nuove società, partecipando all'atto costitutivo e sottoscrivendone il capitale fino ad un massimo di Euro 250.000,00 (ducentocinquantamila/00) per la singola operazione;
j) concedere, nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e dello Statuto, finanziamenti a Società partecipate, fino ad un massimo di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) per la singola operazione con un massimo di Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00) annui per ciascuna Società partecipata;
k) definire e implementare le strutture funzionali della Società e delle controllate, nell'ambito delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio di Amministrazione; fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; proporre l'assunzione dei dirigenti; assumere e nominare il personale; licenziare il personale con esclusione del ruolo di Direttore Generale, conformemente alle previsioni contenute nei budgets annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di operai, impiegati, commessi e ausiliari; a tal fine l'Amministratore Delegato rappresenterà la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi nel limite di Euro 100.000,00 (centomila/00) per ciascuna posizione e nei limiti complessivi annui di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
l) conferire incarichi di assistenza e/o consulenza professionale, di collaborazione con un limite di impegno per il singolo accordo di Euro 100.000,00 (centomila/00). Qualora, l'importo ecceda tale limite, l'Amministratore Delegato potrà conferire i medesimi incarichi, previa acquisizione di

una pluralità di offerte. In ogni caso, il limite di impegno per singolo accordo non potrà eccedere l'importo di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) annuo e complessivo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) annuo, IVA esclusa;

m) autorizzare, nel rispetto delle norme in vigore, impegni di spesa con carattere annuale fino a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) e, aventi effetti pluriennali, nel limite cumulativo di Euro 500.000,00 (cinqucentomila/00);
n) sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali comunque inerenti l'oggetto sociale, quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, utenze, arredamenti, forniture di beni e servizi, attrezzature, macchinari, beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti relativi a licenze d'uso di software, con limite di spesa riferito al premio annuo, e commesse relative; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti di locazione per durata non superiore a nove anni; nell'ambito delle facoltà di cui al presente punto l'Amministratore Delegato potrà determinare le relative condizioni contrattuali; il massimale di spesa annuale per ciascun contratto di cui al presente punto sarà pari ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) per il singolo contratto e, complessivamente, pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00); sempre in relazione a quanto previsto dal presente punto, l'Amministratore Delegato potrà concludere transazioni nei limiti di Euro 200.000,00 (duecentomila/00) e sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie;
o) rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive con ogni più ampio potere di agire e resistere in giudizio, in ogni stato e grado del procedimento, dinanzi a qualsiasi giudice ordinario o speciale, civile, penale o amministrativo, nonché presso la Suprema Corte di Cassazione, le magistrature superiori e le giurisdizioni tributarie, avanti agli Arbitri, con facoltà di: (i) nominare avvocati, procuratori, difensori, consulenti, arbitri e assistenti; (ii) conciliare e/o transigere tutte le controversie comprese quelle individuali di lavoro, eccezion fatta per le controversie con i dirigenti; (iii) rinunciare agli atti; (iv) esperire azioni cautelari o urgenti e (v) compiere quant'altro occorra per il buon esito dei contenziosi, entro il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per la singola operazione;
p) effettuare depositi cauzionali in contanti e in titoli fino ad un massimo di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00);
q) all'Amministratore Delegato sono altresì attribuite le competenze e responsabilità di cui al Decreto Legislativo del 9 aprile 2008 n. 81, e successive modificazioni, in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro; in particolare all'Amministratore Delegato è conferito il ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del Decreto Legislativo del 9 aprile 2008 n. 81, e successive modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge;
r) presidiare il funzionamento delle strutture organizzative in cui si articola la Società;
s) nominare e revocare, nell'ambito dei poteri conferiti, procuratori sia per singoli atti sia per categorie di atti, senza facoltà di subdelega;
t) disporre della firma sociale per la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi nell'ambito delle materie e dei poteri al medesimo conferiti dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione;

u) riferire trimestralmente sul proprio operato.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Stefano Pighini, nell'Esercizio, non ha ricevuto deleghe gestionali né riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali (Criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di Chief Executive Officer né quello di azionista di controllo della Società.

Nella riunione del 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale e ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, nonché quelli indicati nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'incarico di sovraintendere ai rapporti:

i) di natura istituzionale dell'Emittente;
ii) con gli azionisti,

non configurandosi tali incarichi quale potere esecutivo.

4.4.3 Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

4.4.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o, in ogni caso, di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come esecutivi.

Si segnala, inoltre, che, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato Dott. Luigi Capello ha rivestito altresì la carica di amministratore non esecutivo nel consiglio di amministrazione di LV.EN.. Alla data della presente Relazione l'Amministratore Delegato Dott. Luigi Capello riveste ancora la carica di amministratore non esecutivo di LV.E.N..

4.6 Amministratori indipendenti

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e in conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 13 dello Statuto, descritte nel precedente paragrafo 4.1, alla data della presente Relazione fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 5 (cinque) Amministratori indipendenti nelle persone della Dott.ssa Livia Amidani Aliberti; la Dott.ssa Claudia Cattani; la Dott.ssa Maria Augusta Fioruzzi, in sostituzione dell'Avv. Micol Rigo, dimessasi il 31gennaio 2017; l'Ing. Marco Giovannini e la Dott.ssa Patrizia Micucci, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori indipendenti.

Ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza, la procedura seguita dal Consiglio prevede che la sussistenza degli stessi sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente, e fermo l'impegno dell'Amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, l'Organo amministrativo rinnova annualmente la richiesta agli Amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti così come previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

La valutazione in ordine alla sussistenza del richiesto requisito di indipendenza è stata effettuata da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Il Collegio sindacale ha, quindi, accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio nell'effettuare le predette valutazioni, il cui esito è stato reso noto al mercato con la relazione annuale del Collegio sindacale all'Assemblea del 30 aprile 2015.

La verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, in adesione alle raccomandazioni contenute nel Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 13 settembre 2017.

Il Collegio sindacale ha, dunque, provveduto a controllare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si evidenzia altresì che gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, hanno verificato di volta in volta l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti non si sono mai riuniti in assenza degli altri Amministratori.

Si segnala, inoltre, che gli Amministratori indipendenti si sono impegnati tutti a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

4.7 Lead independent director

Non ricorrendo i presupposti di cui al Codice di Autodisciplina, non è stato nominato alcun lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 3 luglio 2016 è entrato in vigore nell'Unione Europea il Regolamento MAR, che disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e le regole per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società tenendo conto, più in generale, della normativa legislativa e regolamentare vigente intesa alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato. Tale normativa ha determinato mutamenti significativi rispetto alla disciplina degli abusi di mercato precedentemente vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2016, ha, pertanto, approvato l'adeguamento delle procedure della Società vigenti in materia alle disposizioni di cui al Regolamento MAR. In particolare, l'Organo amministrativo ha approvato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), che aggiorna la precedente "Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico", approvata dal Consiglio in data 28 ottobre 2014.

Nell'ambito della Procedura Informazioni Privilegiate sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate relative all'Emittente. Le regole di comportamento fissate da detta procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presìdi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate (ivi definite), la corretta attivazione della procedura di ritardo, nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette informazioni.

La Procedura Informazioni Privilegiate è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Documenti" al seguente indirizzo: http://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2016/05/3- LVG-Procedura-informazioni-privilegiate-.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la "Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture group S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Documenti" al seguente indirizzo: http://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2016/05/5-LVG-Procedura-per-listituzione gestione-e-aggironamento-del-Registr...-.pdf, aggiornata da ultimo l'11 novembre 2016.

In data 28 giugno 2017, l'Organo amministrativo ha, inoltre, approvato l'aggiornamento della propria "Procedura in materia di internal dealing", disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: http://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2016/05/4-LVG-Procedura-Internal-dealing-.pdf.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alla data della presente Relazione, la Società ha istituito, al suo interno, i comitati di seguito riportati:

i) il Comitato Controllo e Rischi e OPC;

ii) il Comitato Investimenti.

In particolare, in data 3 luglio 2015, la Società ha istituito il Comitato Controllo e Rischi e OPC, composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR, quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché quelle relative alle Operazioni con Parti Correlate² .

Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo e Rischi e OPC si rinvia al successivo paragrafo 11.

In conformità a quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto, con delibera del 18 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito un apposito comitato con funzioni consultive all'Amministratore Delegato con riferimento alle operazioni della Società relative all'assunzione o dismissione di partecipazioni, rappresentate da titoli, in società e/o enti costituiti o costituendi in Italia e all'estero (il "Comitato Investimenti").

In data 18 dicembre 2014, sono stati individuati quali membri del predetto Comitato Investimenti il Dott. Luigi Capello (Amministratore Delegato), il Dott. Roberto Magnifico (Consigliere) e l'Ing. Augusto Amatori (Partner), alla data della presente Relazione ancora membri del Comitato Investimenti.

Alla data della presente Relazione, in considerazione delle ridotte dimensioni della Società, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario nominare al proprio interno ulteriori comitati endoconsiliari.

7. COMITATO PER LE NOMINE

La Società non ha ritenuto necessario costituire un apposito comitato per le nomine in ragione, come sopra evidenziato, delle sue ridotte dimensioni. Pertanto, tali funzioni restano attribuite direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa, in ogni caso, che, alla data della presente Relazione, non sono mai state riscontrate difficoltà nella predisposizione di proposte di nomina degli Amministratori.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

La Società non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione di un apposito comitato per la remunerazione in considerazione, come sopra evidenziato, delle sue ridotte dimensioni.

Tali attribuzioni sono state riservate direttamente al Consiglio di Amministrazione, cui compete, tra l'altro:

la definizione della politica generale sulla remunerazione, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, pubblicata alla sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet;

² Si segnala altresì che il Comitato Controllo e Rischi e OPC, in ragione della limitata complessità operativa della Società, ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato OPC, originariamente costituito in data 29 dicembre 2012.

la determinazione, sentito il Collegio sindacale, della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2017, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e pubblicata nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC

10.1 Composizione e funzionamento ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF del Comitato Controllo e Rischi e OPC

Come anticipato nel precedente paragrafo 6, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 4 del Codice di Autodisciplina, in data 3 luglio 2015, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e OPC.

Alla data del 31 dicembre 2017 il Comitato Controllo e Rischi e OPC è costituito da n. 2 (due) Amministratori indipendenti e non esecutivi, Dott.ssa Livia Amidani Aliberti (Presidente) e Dott.ssa Claudia Cattani.

Nel Comitato Controllo e Rischi e OPC sono adeguatamente rappresentate competenze in materia contabile e finanziaria, alla data della presente Relazione, verificate in capo ad entrambe le componenti del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC, la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, che presiede le adunanze, ne prepara i lavori, dirige, modera e coordina le riunioni. Il Presidente, inoltre, sottoscrive i verbali delle riunioni del ComitatoControllo e Rischi e OPC, regolarmente predisposti con l'ausilio di un segretario (individuato in un membro della Segreteria societaria) e conservati in un apposito libro vidimato, conformemente al Criterio applicativo 4.C.1., lett. d, del Codice di Autodisciplina.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stabilmente invitato a partecipare l'intero Collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato Controllo e Rischi e OPC si è riunito n. 8 (otto) volte, il 24 febbraio, il 2 marzo, il 21 marzo, il 28 aprile, il 28 giugno, il 26 luglio, l'11 settembre e il 10 ottobre.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stata di circa 2 (due) ore e 30 (trenta) minuti e la partecipazione alle riunioni dei componenti di tale organo è stata del 88%.

Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del Sistema CIGR, il Dirigente Preposto, la

Società di Revisione, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e i componenti dell'Investment Team.

10.2 Funzioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC

Come anticipato nel precedente paragrafo 6, al Comitato Controllo e Rischi e OPC è affidato il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR, quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché quelle relative alle operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC è incaricato di:

valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a, del Codice di Autodisciplina);
supportare il Consiglio e l'AISCGR su specifici aspetti inerenti ai principali rischi aziendali esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2., lett. b, del Codice di Autodisciplina);
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema CIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. c, del Codice di Autodisciplina);
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit, (Criterio applicativo 7.C.2., lett. d, del Codice di Autodisciplina);
domandare alla Funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e, del Codice di Autodisciplina);
riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema CIGR (Criterio applicativo 7.C.2., lett. f, del Codice di Autodisciplina);
esaminare, con l'assistenza della Funzione di Internal Audit, eventuali segnalazioni pervenute al fine di monitorare l'adeguatezza del Sistema CIGR;
svolgere ulteriori ed eventuali compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio al fine di esaminare, su segnalazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, gli argomenti che essi ritengono opportuno sottoporre al Comitato Controllo e Rischi e OPC per gli aspetti di sua competenza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni, previa verifica della circostanza che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al responsabile della Funzione di Internal Audit e agli Amministratori servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e, del Codice di Autodisciplina).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni e non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

Al comitato Controllo e Rischi e OPC, inoltre, nella sua funzione di comitato per le operazioni con Parti Correlate, sono affidati, tra l'altro, i seguenti compiti:

esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali operazioni c.d. "di minore rilevanza" con Parti Correlate;
assistere l'Amministratore Delegato nella fase istruttoria e di trattative, nonché emettere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali operazioni c.d. "di maggiore rilevanza" con Parti Correlate.

Per ogni ulteriore informazione relativa alle funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e OPC relative alle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Procedura OPC, disponibile sul Sito Internet all'indirizzo: http://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2016/05/2-LVG-Procedura-OPC-.pdf.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha:

i) sentita la Società di Revisione, il Collegio sindacale e il Dirigente Preposto, esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ii) esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza e del Responsabile della Funzione di Internal Audit;
iii) esaminato i risultati degli audit condotti nel 2017 e la proposta del piano di audit per l'anno 2018, analizzando eventuali segnalazioni pervenute al fine di monitorare l'adeguatezza del Sistema CIGR;
iv) esaminato l'adeguatezza del Sistema CIGR;
v) espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere con riferimento: a) al piano di lavoro preparato dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'anno 2018, e b) all'adeguatezza del Sistema CIGR;
vi) riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta;
vii) espresso proposte riguardo a specifiche aree di rischio della Società, in particolare su temi di governance, in linea con le recenti evoluzioni normative, nonchè su temi specifici (i.e. valutazione dell'attivo aziendale);
viii) esaminato, in via propedeutica alla disamina e approvazione consiliare, l'aggiornamento della Procedura OPC e della Procedura Informazioni Privilegiate.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema CIGR adottato da LVG, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Il Sistema CIGR è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, oltre che l'affidabilità, accuratezza e

tempestività dell'informativa finanziaria. Esso ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i princìpi contabili di riferimento.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. b, del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

In data 18 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, tra l'altro, le procedure di investimento, nonché l'organigramma aziendale (quest'ultimo aggiornato nel corso del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017) e le linee di indirizzo del Sistema CIGR – basate su una modulazione dei poteri delegati e sulla costituzione di un apposito Comitato Investimenti a supporto dell'Amministratore Delegato e dell'Organo amministrativo – al fine di consentire che i principali rischi afferenti alla Società risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Nell'ambito delle predette linee di indirizzo del Sistema CIGR, spetta ai responsabili delle varie funzioni aziendali la gestione e il monitoraggio del Sistema CIGR.

A tal proposito, il Comitato Controllo e Rischi e OPC (vedi paragrafo 10 della Relazione) ha, tra l'altro, il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR.

Si segnala, inoltre, che, nel corso della seduta del 9 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR.

La Società ha altresì adottato, tra i presìdi in materia di prevenzione dei rischi, un Codice Etico, che definisce i princìpi e i valori fondanti l'etica aziendale, nonché le regole di comportamento che i soggetti che intrattengono rapporti con LVG devono rispettare.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione del Sistema CIGR, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, nel corso della riunione del 28 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione predisposta dall'Amministratore Delegato relativa alle attività dallo stesso poste in essere nel corso dell'esercizio 2016 e contenente la pianificazione delle attività per il 2017 con riferimento, tra l'altro, al Sistema CIGR.

In considerazione di quanto sopra, nel corso dell'Esercizio, la Società ha valutato l'adeguatezza del Sistema CIGR a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività da questa svolte, nonché rispetto al profilo di rischio assunto, oltre che a monitorare la situazione economica e finanziaria della Società.

Si segnala, inoltre, che la Società, nell'ambito del Sistema CIGR, ha approvato ulteriori procedure operative aziendali e, segnatamente:

i) la procedura per le comunicazioni aventi ad oggetto le azioni della Società (la "Procedura in materia di internal dealing"), aggiornata da ultimo il 28 giugno 2017;
ii) la procedura per l'identificazione delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (la "Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture Group S.p.A."), aggiornata da ultimo in data 11 novembre 2016;
iii) la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate (la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate"), aggiornata da ultimo in data 11 novembre 2016;
iv) la Procedura OPC, aggiornata da ultimo in data 11 novembre 2016.

La Società ha, inoltre, adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, costantemente aggiornato (da ultimo in data 13 settembre 2017), quale concreto presidio contro il rischio di commissione dei reati da parte dell'Emittente (vedi paragrafo 11.3).

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a far data dal 3 luglio 2015, l'Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, quale amministratore incaricato del Sistema CIGR, prevedendo che quest'ultimo si interfacci periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi e OPC assicurando un collegamento più efficace tra il Sistema CIGR e la Società e, segnatamente, il Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato ha:

i) partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC tenutesi nel corso dell'Esercizio;
ii) assistito le strutture operative nell'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche dell'attività svolta dall'Emittente e dalla sua controllata, supervisionando, tra l'altro, la periodica sottoposizione dei rischi all'esame del Consiglio di Amministrazione, in particolare nella fase di approvazione del budget;
iii) seguìto l'evoluzione e l'aggiornamento dell'assetto di governance della Società supportando l'adattamento del Sistema CIGR alle condizioni operative e al contesto normativo e regolamentare;
iv) supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle attività del Responsabile della Funzione di Internal Audit;
v) coordinato le proprie attività con quelle del Comitato Controllo e Rischi e OPC, del Collegio sindacale, del Responsabile della Funzione di Internal Audit, dell'Organismo di Vigilanza e della

Società di Revisione, interfacciandosi altresì con il Comitato Investimenti e con il Dirigente Preposto;

vi) esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza della Società;
vii) riferito al Collegio sindacale sullo stato del Sistema CIGR e proposto alcune migliorie da adottarsi con riferimento ad alcune aree della Società a potenziale rischio;
viii) supportato e monitorato le strutture interne nella progettazione, realizzazione e gestione del Sistema CIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia regolamentare con il supporto del Collegio sindacale.

In aggiunta, l'Amministratore Delegato ha:

i) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a, del Codice di Autodisciplina);
ii) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b, del Codice di Autodisciplina);
iii) curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c, del Codice di Autodisciplina);
iv) riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi e OPC (o il Consiglio di Amministrazione) potesse prendere le opportune iniziative (Criterio applicativo 7.C.4., lett. e, del Codice di Autodisciplina).

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In data 26 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della limitata complessità organizzativa della Società, ha deliberato di affidare il ruolo di Responsabile della Funzione di Internal Audit ad un consulente esterno, il Dott. Cristiano Cavallari, del quale sono stati verificati i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione anche da parte del Collegio sindacale.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in quanto consulente esterno, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha:

i) verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR, attraverso un piano di audit preliminare (il "Piano di Audit"), che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2017, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ii) avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il responsabile della Funzione di Internal Audit, inoltre, ha:

a) predisposto le relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché all'Amministratore Delegato;
b) verificato l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
c) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza della Società e ha trasmesso tali relazioni ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché all'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto le verifiche previste dal Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione il 9 marzo 2017, rilasciando le relative relazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit per detto incarico in modo coerente con la prassi della Società, ed ha assicurato che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. I compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano di Audit ammontano a complessivi Euro 16.232,00 (sedicimiladuecentotrentadue/00).

Le principali attività svolte nel corso del 2017 dal responsabile della Funzione di Internal Audit sono state le seguenti:

i) 25 gennaio 2017: verifica sul trattamento delle informazioni privilegiate;
ii) 30 gennaio 2017: verifica concernente l'esistenza, la completezza e l'aggiornamento del registro "Insider Trading";
iii) 24 marzo 2017: verifica sul ciclo passivo;
iv) 5 aprile 2017: verifica sulle operazioni con Parti Correlate e in situazioni di conflitti d'interesse;
v) 4 maggio 2017: verifica sul processo investimenti/disinvestimenti in partecipazioni;
vi) 8 maggio 2017: verifica sul rispetto delle disposizioni in tema di internal dealing;
vii) 7 giugno 2017: verifica sul rispetto delle comunicazioni e degli adempimenti previsti dal regolamento e dalle istruzioni della Borsa Italiana S.p.A. per le società quotate nel mercato telematico azionario;
viii) 21 luglio 2017: verifica sul rispetto delle comunicazioni al pubblico;
ix) 30 agosto 2017: verifica sul trattamento delle informazioni privilegiate;
x) 11 settembre 2017, verifica concernente l'esistenza, la completezza e l'aggiornamento del registro "Insider Trading";
xi) 27 ottobre 2017: verifica operazioni con Parti Correlate e situazioni in conflitti d'interesse;
xii) 24 novembre 2017: verifica sul rispetto delle disposizioni in tema di "Internal Dealing";
xiii) 1° dicembre 2017: verifica sul rispetto della procedura di vendita di beni e servizi;
xiv) 11 dicembre 2017: verifica sul processo investimenti/disinvestimenti in partecipazioni.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

In data 13 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una versione aggiornata del Codice Etico e del Modello 231, pubblicati sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Documenti", rispettivamente, ai seguenti indirizzi: http://lventuregroup.com/wp content/uploads/2017/11/Codice-etico.pdf e http://lventuregroup.com/wp content/uploads/2017/11/Modello-di-organizzazione-gestione-e-controllo.pdf).

Il Modello ha la finalità di prevenire il compimento delle fattispecie di reato ivi previste nell'interesse o a vantaggio della Società da parte di suoi soggetti apicali ovvero da parte di suoi collaboratori o dipendenti e viene periodicamente aggiornato dalla Società al fine di adeguarlo a eventuali sopravvenute modifiche normative o per recepire eventuali osservazioni dell'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Modello si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La seconda parte del Modello, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello.

Le fattispecie di reato che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano:

reati contro la Pubblica Amministrazione e l'Autorità giudiziaria;
reati societari;
reati di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
reati contro la personalità individuale e reati inerenti l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reati di abuso di mercato;
reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di illecita provenienza e autoriciclaggio;
reati informatici e trattamento illecito dei dati e ai reati in materia di violazione del diritto d'autore
reati ambientali;
reati di criminalità organizzata e reati transnazionali.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con quelle del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2017, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali alle quali ciascun dipendente e tutti i soggetti con i quali la Società si interfaccia, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Conformemente alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/01 la Società ha, inoltre, istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato, tra l'altro, a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, oltre a farne predisporre il relativo aggiornamento e l'eventuale revisione, che alla data della Relazione risulta così composto:

Dott. Bruno Piperno (Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società);
Avv. Benedetta Navarra (Sindaco effettivo);
Dott. Cristiano Cavallari (Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società).

11.4 Società di Revisione

La società incaricata della revisione contabile di LVenture è Baker Tilly Revisa S.p.A., il cui mandato conferito il 6 maggio 2013 scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 14 dello Statuto, ai sensi del quale: "Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure amministrative e contabili, nonché del relativo sistema di controllo, a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria.

In data 29 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio sindacale e previa verifica dei requisiti di professionalità, ha nominato la Dott.ssa Francesca Bartoli CFO e Dirigente Preposto della Società.

Successivamente, in data 12 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'Amministratore Delegato a procedere all'assunzione della Dott.ssa Francesca Bartoli, già consulente della Società, con l'inquadramento di dirigente.

In data 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio sindacale e previa verifica dei requisiti di professionalità, ha confermato la nomina della Dott.ssa Francesca Bartoli quale CFO e Dirigente Preposto della Società, attribuendole i seguenti i poteri:

a) "intrattenere per conto della Società rapporti amministrativi con i terzi e con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., le Poste, Banca d'Italia, le Banche, l'Autorità

Garante per la concorrenza ed il mercato, l'Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla Società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;

b) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo,sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'economia e delle finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;
c) prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; il tutto con firma singola per operazioni sino a 10 mila Euro;
d) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato autorizzare, nel rispetto delle norme in vigore, impegni di spesa con carattere annuale fino a 10 mila Euro per singola operazione;
e) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato, sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali comunque inerenti l'oggetto sociale, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, utenze, arredamenti, forniture di beni e servizi, attrezzature, macchinari, beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti relativi a licenze d'uso di software, con limite di spesa riferito al premio annuo, e commesse relative; nell'ambito delle facoltà di cui al presente punto il CFO potrà determinare le relative condizioni contrattuali; il massimale di spesa annuale per ciascun contratto di cui al presente punto sarà pari ad Euro 15 mila per singolo contratto;
f) effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli fino ad un massimo di Euro 20 mila annui;
g) il CFO disporrà della firma sociale per la rappresentanza della società nei confronti dei terzi nell'ambito delle materie e dei poteri al medesimo conferiti dalla presente Procura Speciale".

Il Dirigente Preposto è invitato alle riunioni del Consiglio e partecipa alle riunioni del Collegio sindacale per fornire le informative di sua competenza e riferire almeno semestralmente sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

In ragione della ridotta operatività della Società, il Dirigente Preposto dispone attualmente di due collaboratori, deputati alla cura degli aspetti contabili.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR

In considerazione della limitata dimensione e complessità della Società, non è stato ritenuto necessario individuare modalità formali di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR.

Si segnala, inoltre, che il Modello 231 prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli interessi degli Amministratori e le Operazioni con Parti Correlate sono disciplinate in ottemperanza a quanto richiesto dalla Procedura OPC, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, da ultimo aggiornata in data 11 novembre 2016 e disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Documenti" al seguente indirizzo: http://lventuregroup.com/wp content/uploads/2016/05/2-LVG-Procedura-OPC-.pdf.

La Procedura OPC definisce il suo ambito di applicazione e identifica, tra l'altro, le Parti Correlate e le Operazioni con Parti Correlate, distinguendo tra quelle di maggiore e minore rilevanza e disciplinando la procedura per la loro rispettiva gestione.

Per agevolare l'identificazione delle Parti Correlate, ai sensi dell'art. 6 della Procedura Parti Correlate, la Società ha istituito un apposito registro, compilato, gestito e aggiornato periodicamente, in conformità alle norme in materia di privacy, a cura della Segreteria societaria di LVG.

La Procedura OPC prevede, inoltre, che i soggetti controllanti e gli altri soggetti di cui all'art. 114 del TUF, che siano Parti Correlate, forniscano a quest'ultima le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle Operazioni con le medesime.

Le funzioni relative alle Operazioni con Parti Correlate, così come identificate nella Procedura OPC, sono attribuite al Comitato Controllo e Rischi e OPC³ .

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura Parti Correlate e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 c.c., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo

³ Sul punto si segnala che, in conformità al Regolamento Parti Correlate, in data 29 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'istituzione di un apposito comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), le cui funzioni, a far data dal 3 luglio 2015, sono state assorbite dal Comitato Controllo e Rischi e OPC, in cui il precedente Comitato OPC è confluito.

vigente contenuta negli artt. 148 del TUF e 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La procedura di nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 22 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Documenti".

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea (calcolato sul numero complessivo dei Soci che presentano la lista) ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Si segnala, inoltre, che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi amministrativi e di controllo, nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo statuto della Società.

Con riferimento al meccanismo adottato dalla Società per assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio di genere in seno al Collegio sindacale, si rinvia alle disposizioni già osservate in relazione al Consiglio di Amministrazione (vedi paragrafo 4.1 della Relazione), stante il dettato dell'art. 13, ultimo comma, dello Statuto, in forza del quale: "Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22".

In conformità a quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 8, del Regolamento Emittenti, lo Statuto prevede che alla lista di minoranza sia riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, fermo restando che la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle liste di minoranza che abbiano avuto il maggior numero di voti.

Quanto ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste, lo Statuto prevede che risulti eletto il candidato più anziano d'età indicato nelle stesse.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti.

Il Collegio sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2016 sulla base di un'unica lista presentata dal socio di maggiornanza LV.EN. e così composta:

per la carica di Sindaco effettivo: Dott. Carlo Diana, Avv. Benedetta Navarra e Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi;
per la carica di Sindaco supplente: Dott. Cosimo Frangiosa e Dott.ssa Emanuela De Marco.

La delibera dell'Assemblea di nomina del Collegio Sindacale è stata così approvata:

favorevoli lista n. 1: n. 7.651.961 azioni ordinarie pari al 100% del totale di azioni presenti;
astenuti: nessuno;
non votanti: nessuno.

Il Collegio sindacale rimarrà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

In particolare, i componenti del Collegio sindacali sono:

Qualifica	Nome	Lista di appartenenza
Presidente	Carlo Diana	1
Sindaco effettivo	Benedetta Navarra	1
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi	1
Sindaco supplente	Cosimo Frangiosa	1
Sindaco supplente	Emanuela De Marco	1

Per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio sindacale, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio sindacale sono qui di seguito riepilogate (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Colllegio sindacale"):

Carlo Diana – Presidente del Collegio sindacale	Nato a Roma il 20 marzo 1965. Laureato in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Dottore commercialista e revisore legale. È consigliere di Orienta S.p.A. e di IBL Family S.p.A. (Gruppo bancario IBL Banca). Attualmente ricopre la carica di presidente del collegio sindacale e dell'organismo di vigilanza di Elco Group S.r.l Ha ricoperto la carica di sindaco effettivo presso ITS Sogegred S.p.A. (Gruppo BNL) e presso ATT S.r.l. (Gruppo Angelo Antoni).
Benedetta Navarra – Sindaco effettivo	Nata a Roma il 24 marzo 1967. Laureata in economia e commercio presso l'Università Luiss di Roma e in giurisprudenza presso L'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Avvocato, dottore commercialista e revisore legale. È componente, tra l'altro, del comitato direttivo del Master in diritto di impresa della LUISS. È stata presidente del collegio sindacale di Poste Italiane S.p.A. e sindaco effettivo di Equitalia S.p.A Attualmente è Consigliere di A.S. Roma S.p.A. e membro effettivo del collegio sindacale di UniCredit S.p.A., Italo S.p.A. e CDP Reti S.p.A E', altresì , presidente dell'Organismo di Vigilanza presso Equitalia Giustizia S.p.A Ha svolto attività di docenza presso la facoltà di giurisprudenza della LUISS.

Carlo Diana –
Presidente
del Collegio sindacale

Nato a Roma il 20 marzo 1965.
Laureato in economia e commercio
presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Dottore
commercialista e revisore legale. È consigliere di Orienta S.p.A. e di
IBL
Family S.p.A. (Gruppo bancario IBL Banca). Attualmente ricopre la
carica di presidente del collegio sindacale e dell'organismo di vigilanza
di Elco Group S.r.l Ha ricoperto la carica di sindaco effettivo presso
ITS Sogegred S.p.A. (Gruppo BNL) e presso ATT S.r.l. (Gruppo Angelo
Antoni).

Benedetta
Navarra
–
Sindaco effettivo

Nata a Roma il 24 marzo 1967.
Laureata in economia e commercio
presso l'Università Luiss
di Roma e in
giurisprudenza presso
L'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Avvocato, dottore
commercialista e revisore legale. È componente, tra l'altro, del comitato
direttivo del Master in diritto di impresa della LUISS. È stata presidente
del collegio sindacale di Poste Italiane S.p.A.
e
sindaco effettivo di
Equitalia S.p.A Attualmente è Consigliere di A.S. Roma S.p.A. e
membro effettivo del collegio sindacale di UniCredit S.p.A., Italo S.p.A.
e CDP Reti S.p.A E', altresì , presidente dell'Organismo di Vigilanza
presso Equitalia Giustizia S.p.A Ha svolto attività di docenza presso
la facoltà di giurisprudenza della LUISS.

Giovanni Crostarosa Guicciardi – Sindaco effettivo	Nato a Roma il 3 maggio 1965. Laureato in economia e commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore commercialista e revisore legale e socio fondatore dello Studio Crostarosa Guicciardi-Villa. Riveste numerose cariche sociali in imprese finanziarie ed industriali quotate e non quotate. Ha svolto attività di docenza presso la facoltà di scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica di Milano e presso la Scuola di Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.
Cosimo Frangiosa – Sindaco supplente	Nato in Canada il 27 ottobre 1969. Dottore commercialista e revisore legale. Esercita la professione in forma autonoma in Roma. Ricopre la carica di sindaco effettivo di primarie società come Residence Mallia S.p.A., Porto Romano S.p.A. e Orienta S.p.A Ha ricoperto la carica di amministratore unico della società Arse S.r.l. e di presidente del collegio sindacale della Bio Pharmy Industry S.r.l Esperto di controllo di gestione e pianificazione e controllo.
Emanuela De Marco – Sindaco supplente	Nata a Roma il 15 novembre 1960. Dottore commercialista e revisore legale. Esercita l'attività professionale dal 1989 in forma autonoma. È consigliere con funzione di segretario dell'Associazione Dottori commercialisti di Roma e riveste l'incarico di vicepresidente della Commissione accertamento e riscossione presso l'Ordine Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Roma.

Giovanni
Crostarosa
Guicciardi
–
Sindaco
effettivo

Nato a Roma il 3 maggio 1965.
Laureato in economia e commercio
presso
l'Università
Commerciale
Luigi
Bocconi.
Dottore
commercialista e revisore legale e socio fondatore dello Studio
Crostarosa Guicciardi-Villa. Riveste numerose cariche sociali in
imprese finanziarie ed industriali quotate e non quotate. Ha svolto
attività di docenza presso la facoltà di scienze bancarie, finanziarie e
assicurative dell'Università Cattolica di Milano e presso la Scuola di
Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Cosimo
Frangiosa
–
Sindaco supplente

Nato
in Canada il 27 ottobre 1969.
Dottore commercialista e revisore
legale. Esercita la professione in forma autonoma in Roma. Ricopre la
carica di sindaco effettivo di primarie società come Residence Mallia
S.p.A., Porto Romano S.p.A. e Orienta S.p.A Ha ricoperto la carica di
amministratore unico della società Arse S.r.l. e di presidente del
collegio sindacale della Bio Pharmy Industry S.r.l Esperto di controllo
di gestione e pianificazione e controllo.

Emanuela
De
Marco
–
Sindaco supplente

Nata
a Roma il 15 novembre 1960.
Dottore commercialista e revisore
legale. Esercita l'attività professionale dal 1989 in forma autonoma. È
consigliere
con
funzione
di
segretario
dell'Associazione
Dottori
commercialisti di Roma e riveste l'incarico di vicepresidente della
Commissione accertamento e riscossione presso l'Ordine Nazionale
dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Roma.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio sindacale si è riunito n. 11 (undici) volte, con una durata media di ciascuna seduta pari a circa 2 (due) ore e 30 (trenta) minuti, per una percentuale di partecipazione dei Sindaci pari al 97%.

Per ulteriori informazioni relative alla partecipazione effettiva di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella n. 3 in appendice alla presente Relazione.

Le riunioni del Collegio sindacale già in programma per l'esercizio 2018 sono n. 10 (dieci), delle quali n. 2 (due) hanno già avuto luogo, e precisamente, in data 24 gennaio 2018 e 23 febbraio 2018

Tutti i componenti del Collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curricula vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dagli artt. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina. Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaco, tutti i Sindaci hanno inoltre attestato: (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità; (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di Sindaco di LVG quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in

misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione e agli altri componenti del Collegio sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Nel corso del 2017, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre assicurato la partecipazione dei componenti il Collegio sindacale, durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Il Collegio sindacale ha ricevuto periodicamente informazioni in merito alla attività della Società da parte dell'Amministratore Delegato ed ha avuto la possibilità di dialogare e incontrare costantemente l'Amministratore Delegato, di raccogliere informazioni da parte del Chief Financial Officer (CFO) e ha avuto, inoltre, incontri con l'Organismo di Vigilanza, informando lo stesso dello stato dei controlli societari. Almeno uno dei componenti il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, non riscontrando alcuna anomalia procedurale.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit. In particolare, il Collegio sindacale ha avuto n. 3 riunioni con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dr. Cristinano Cavallari, rispettivamente in data 27 febbraio 2017, 23 maggio 2017 e 26 luglio 2017. Il Collegio sindacale ha ricevuto regolarmente le relazioni attinenti alle attività dal medesimo svolte e agito di conseguenza, informando il Consiglio di Amministrazione circa le aree di criticità rinvenute, riscontrando successivamente l'attuazione delle azioni correttive da parte della Società.

Quanto alla remunerazione dei Sindaci, la stessa è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Autodisciplina; per un altro, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Collegio Sindacale ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio sindacale medesimo.

Politiche di diversità

I membri del Collegio sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti.

Con riferimento ai 3 (tre) Sindaci effettivi, il genere meno rappresentato esprime il 33% della totalità dei suoi membri, la cui età media è per il 40% tra i 41 e i 50 anni e per il restante 60% è superiore ai 50 anni.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio sindacale le competenze necessarie e opportune per gestire la Società.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene essenziale e strategico interesse dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri Azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder interessati all'Emittente.

In particolare, al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni per essi rilevanti nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet, disponibili al seguente indirizzo: http://lventuregroup.com/investor-relations/, all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli Azionisti e dagli investitori.

Si segnala altresì che, a fare data dal 1° gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a IR Top Consulting S.r.l. per la consulenza strategica sulle investor relations, nonché sulla comunicazione istituzionale e media relations della Società. I relativi riferimenti sono disponibili nella sezione "Investor Relations/Contatti IR" del Sito Internet, disponibili al seguente indirizzo: http://lventuregroup.com/investor-relations/contatti-investor-relator/⁴ .

Si rammenta, inoltre, che al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito, oltre alla rappresentanza legale e ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto e a quelli indicati nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'incarico di sovraintendere ai rapporti: i) di natura istituzionale della Società e ii) con gli Azionisti, non configurandosi tali incarichi quali poteri esecutivi.

16. ASSEMBLEE

L'assemblea di LVG delibera su tutti gli argomenti di sua competenza ex lege, ad eccezione delle attribuzioni di cui all'art. 2365, comma 2, c.c. e agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., affidate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto. In tal caso, resta fermo quanto previsto dall'art. 2436 c.c. in materia di deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni statutarie.

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, assunte in conformità alla legge e allo Statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

⁴ Per completezza, si segnala che, a far data dal 1° gennaio 2018 è cessato l'incarico a IR Top Connsulting S.r.l. per la consulenza strategica sulle investor relations, nonché sulla comunicazione istituzionale e media relations della Società e che, a far data da marzo 2018, l'Emittente ha affidato tale incarico al Dott. Mimmo Nesi, già Financial Assistant dell'Amministratore Delegato da marzo 2016. Il Dott. Mimmo Nesi, laureato in Finance presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha maturato pregresse esperienze in ambito finanziario e, in particolare, nella divisione Investment Banking di UBS (Londra) e UniCredit S.p.A. (Milano).

L'assemblea della Società può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

In particolare, l'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di 120 (centoventi giorni) dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 150 (centoottanta giorni), ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul Sito Internet, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.

Possono partecipare e intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Non è consentito il voto per corrispondenza, di voto telematico o con collegamenti audiovisivi. Al fine di permettere l'intervento in assemblea di tutta la compagine sociale, lo Statuto prevede un meccanismo di deleghe che consente di agevolare i soci nell'esercizio del proprio diritto di voto. In particolare, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege. In caso di terza convocazione (prevista dall'art. 11 dello Statuto), l'assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la quota di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta, mentre l'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente dell'Organo amministrativo, ovvero, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

I lavori assembleari sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee" (il "Regolamento Assembleare").

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli Azionisti, in conformità alle norme di legge attuative della direttiva comunitaria 2007/36/CE (c.d. Shareholders' Rights Directive) e alle raccomandazioni contenute nell'art. 9 del Codice di Autodisciplina.

Al fine di regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, l'art. 6 del Regolamento assembleare prevede che:

il Presidente dell'assemblea regoli la discussione dando la parola a coloro che l'abbiano richiesta;
i legittimati all'esercizio del diritto di voto (i "Legittimati") possano chiedere la parola una sola volta, facendo osservazioni o chiedendo informazioni;
i Legittimati possano anche formulare proposte relative agli argomenti all'ordine del giorno. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente dell'assemblea non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa;
il Presidente stabilisca le modalità di richiesta, l'ordine e la durata massima degli interventi, che comunque non può essere superiore a dieci minuti. Il termine di durata dell'intervento deve essere determinato tenendo conto della rilevanza e della complessità degli argomenti in discussione, di eventuali domande formulate dagli azionisti prima dell'Assemblea e di ogni altra circostanza ritenuta opportuna. Concluso il tempo dell'intervento, il Presidente può invitare l'intervenuto a concludere nei due minuti successivi;
il Presidente dell'assemblea o, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi del paragrafo 4.4 del Regolamento Assembleare, gli Amministratori, i Sindaci e i dipendenti della Società rispondano, di norma, al termine di tutti gli interventi all'ordine del giorno, salvo che differenti modalità di risposta siano ritenute più opportune dal Presidente dell'assemblea, avvalendosi – se del caso – di un Ufficio di Presidenza appositamente costituito;
coloro che hanno chiesto la parola abbiano facoltà di breve replica della durata massima di due minuti;
esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dell'assemblea dichiara chiusa la discussione.

I Legittimati possono domandare la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e richiedendo informazioni e possono altresì formulare proposte in ordine agli argomenti all'ordine del giorno. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente dell'assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il Presidente dell'assemblea stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi. A tal fine il Presidente dell'assemblea fissa la durata massima di ciascun intervento, comunque non superiore a dieci minuti, avendo riguardo alla rilevanza e complessità degli argomenti in discussione, del numero di richieste di intervento, di eventuali domande formulate dagli Azionisti prima dell'assemblea e di ogni altra circostanza ritenuta opportuna. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente dell'assemblea può invitare l'intervenuto a concludere nei 2 (due) minuti successivi.

Si segnala, inoltre, che gli Azionisti che controllano l'Emittente non hanno presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 2 (due) Assemblee degli Azionisti, nelle seguenti date:

i) 27 aprile, in prima convocazione, e 28 aprile, in seconda convocazione;
ii) 1° agosto, in prima convocazione, e 2 agosto, in seconda convocazione.

L'Assemblea del 28 aprile 2017, in cui sono intervenuti, complessivamente, n. 6 Amministratori in carica (esclusa, pertanto, l'Avv. Rigo, dimessasi il 31 gennaio 2017):

in sede ordinaria, ha: i) approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; ii) approvato la politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; iii) nominato 2 (due) Amministratori, ai sensi dell'art. 2386 c.c.;
in sede straordinaria, ha approvato: i) la proposta di modifica dello Statuto (introduzione degli artt. 6-bis, 6-ter e 6-quater, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 20, comma 1-bis, del D.L. n. 91/2014 convertito dalla legge n. 116/2014 (maggiorazione del voto); ii) la proposta di modifica dell'art. 3 dello Statuto per adeguare l'oggetto sociale alle disposizioni sugli incubatori certificati di cui al Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 22 dicembre 2016.

L'Assemblea del 2 agosto 2017, in cui sono intervenuti, complessivamente, n. 5 Amministratori in carica (esclusa, pertanto, l'Avv. Rigo, dimessasi il 31 gennaio 2017):

in sede ordinaria, ha: i) approvato l'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio da n. 7 (sette) a n. 9 (nove); ii) nominato 2 (due) Amministratori; iii) determinato il relativo compenso; iv) approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Incentivazione Dipendenti; v) conferito i relativi poteri al Consiglio di Amministrazione;
in sede straordinaria, ha approvato la proposta di delega al Consiglio, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, c.c., mediante emissione di massime n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del Piano di Incentivazione Dipendenti.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente e/o nella composizione della sua compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a di quelle previste ex lege.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 16 febbraio 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile a Consiglieri e Sindaci copia della lettera di accompagnamento della Presidente del Comitato per la

Corporate Governance, Dott.ssa Patrizia Grieco, al quinto rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, sugli effetti delle raccomandazioni formulate nel 2016 e sulle principali aree di miglioramento riscontrate nel 2017 (la "Lettera").

Nel corso della riunione del 27 febbraio 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione dei Consiglieri le raccomandazioni in essa contenute al fine di individuare possibili evoluzione della governance della Società e/o di colmare eventuali lacune della stessa.

In particolare, tali raccomandazioni sono state oggetto di spefica considerazione in sede di autovalutazione. A tal proposito si precisa che, in adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 1.C.1., lett. g, del Codice di Autodisciplina, nel mese di febbraio 2018 l'Emittente, come anticipato, ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo altresì conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei componenti e della loro anzianità di carica (c.d. board evaluation).

A supporto della board evaluation, in data 9 febbraio 2018 è stato predisposto e distribuito un questionario di autovalutazione (self assessment) in lingua italiana con il quale è stato richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni sulla base di parametri qualitativi, commenti, note proposte di miglioramento e suggerimenti in merito alla dimensione, al funzionamento del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, formulando le domande sulla base delle raccomandazioni sul ruolo, sulla composizione e sul funzionamento contenute nel Codice di Autodisciplina e, in particolare, negli artt. da 1 a 7.

Gli esiti in forma aggregata degli orientamenti espressi dai Consiglieri a seguito del processo di autovalutazione (self assessment), di cui è stata data lettura nel corso della riunione del 27 febbraio 2017, hanno rilevato una sostanziale adeguatezza della struttura, della composizione e dell'assetto organizzativo del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, tenuto conto dell'attuale struttura e operatività della Società, nonché il rispetto dei princìpi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina con riferimento al rispetto dei requisiti d'indipendenza dei Consiglieri e alla loro remunerazione.

Roma, 12 marzo 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Stefano Pighini

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 .*.**

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31.12.2017
	Numero di azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) /	Diritti e obblighi
			non quotato
Azioni ordinarie	28.154.739	95,24	MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Le azioni sono indivisibili e ogni
Azioni ordinarie	1.407.462	4,76	Non quotate	azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Azioni a voto multiplo
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive del diritto di voto
Altro

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
	Numero di azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) /	Diritti e obblighi
			non quotato
Azioni ordinarie	28.154.739	95,24	MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Le azioni sono indivisibili e ogni
Azioni ordinarie	1.407.462	4,76	Non quotate	azione dà diritto a un voto.
				I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Azioni a voto multiplo
Azioni con diritto di voto
limitato
Azioni prive del diritto di voto
Altro

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ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (ATTRIBUENTI IL DIRITTO DI SOTTOSCRIVERE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE)
	Quotato (indicare mercati) / non	Numero di strumenti in	Categoria di azioni al servizio	Numero di azioni al servizio della
	quotato	circolazione	della conversione / esercizio	conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	Non previste
Warrant	Non previsti

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE AL 31.12.2017
Dichiarante		Azionista Diretto		Quota	%	su	capitale	Quota % su capitale votante
				ordinario
Luigi Capello	Denominazione	Titolo di Possesso		36,16%				36,16%
	LV.EN. Holding	Proprietà	36,16%
	S.r.l.	Totale	36,16%
	Totale		36,16%
		Proprietà	0,74%	0,74%				0,74%
Luigi Capello	Luigi Capello	Totale	0,74%
	Totale		0,74%

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Dichiarante		Azionista Diretto		Quota	%	su capitale	Quota % su capitale votante
				ordinario
Luigi Capello	Denominazione	Titolo di Possesso		36,16%			36,16%
	LV.EN. Holding	Proprietà	36,16%
	S.r.l.	Totale	36,16%
	Totale		36,16%
		Proprietà 0,74%		0,74%			0,74%
Luigi Capello	Luigi Capello	Totale	0,74%
	Totale		0,74%

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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Consiglio di Amministrazione													Comitat o Controll o e Rischi	Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Compone nte	Anno di nascita	Data di prima nomin a *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esec	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Stefano Pighini	19 maggio 1952	29.12. 2012	01.05.20 15	Approv. bilancio 31.12.20 17	M	--	X	--	--	--	8/8	--	--	--	--	--	--	--	--
Vice Presidente e Amm.re Delegato	Luigi Capello	14 luglio 1960	29.12. 2012	01.05.20 15	Approv. bilancio 31.12.20 17	M	X	--	--	--	--	8/8	--	--	--	--	--	--	--	--
Amm.re non esecutivo	Roberto Magnifico	12 aprile 1959	29.12. 2012	01.05.20 15	Approv. bilancio 31.12.20 17	M	--	X	--	--	--	8/8	--	--	--	--	--	--	--	--
Amm.re non esecutivo	Valerio Caracciolo	6 luglio 1958	29.12. 2012	01.05.20 15	Approv. bilancio 31.12.20 17	M	--	X			--	8/8	--	--	--	--	--	--	--	--
Amm.re indipendente	Livia Amidani Aliberti	15 luglio 1961	29.12. 2012	01.05.20 15	Approv. bilancio 31.12.20 17	M	--	X	X	X	3	7/8	8/8	P	--	--	--	--	--	--

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 .*.**

Amm.re	Micol Rigo	13 giugno	30.04.	01.05.20	31.01.20	M	--	X	X	X	--	0/0	0/0	M	--	--	--	--	--	--
indipendente		1971	2015	15	17
Amministrato	Claudia	20 marzo	11.11.	11.11.20	Approv.	--	--	X	X	X	4	6/8	4/6	M	--	--	--	--	--	--
re	Cattani	1955	2016	16	bilancio
indipendente					31.12.20
					17
Amm.re	Maria	14	28.03.	28.03.20	Approv.	--	--	X	X	X	--	6/6	--	--	--	--	--	--	--	--
indipendente	Augusta	dicembre	2017	17	bilancio
	Fioruzzi	1958			31.12.20
					17
Amm.re	Patrizia	5 gennaio	02.08.	02.08.20	Approv.	--	--	X	X	X	1	1/2	--	--	--	--	--	--	--	--
indipendente	Micucci	1959	2017	17	bilancio
					31.12.20
					17
Amm.re	Marco	16 aprile	02.08.	02.08.20	Approv.	--	--	X	X	X	1	2/2	--	--	--	--	--	--	--	--
indipendente	Giovannini	1956	2017	17	bilancio
					31.12.20
					17
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di Consiglio di									Comitato Controllo e Rischi:		Comitato Remunerazioni: -					Comitato				Comitato Esecutivo: -
riferimento	Amministrazione: 8		8								Nomine: -
Indicare il quorum		richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio della Società.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

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Collegio sindacale
Carica	Componen ti	Anno di nascita	Data di prima nomin a*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip.TUF	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
President e	Carlo Diana	20 marzo 1965	29.04. 2016	29.04. 2016	App.ne bilancio esercizio 2018	1	X	11/11	6
Sindaco effetttivo	Benedetta Navarra	24 marzo 1967	6.05.2 013	29.04. 2016	App.ne bilancio esercizio 2018	1	X	10/11	4
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi	3 maggio 1965	6.05.2 013	29.04. 2016	App.ne bilancio esercizio 2018	1	X	11/11	17
Sindaco supplent e	Cosimo Frangiosa	27 ottobre 1969	29.04. 2016	29.04. 2016	App.ne bilancio esercizio 2018	1		(*)	(*)
Sindaco supplent e	Emanuela De Marco	15 novembre 1960	6.05.2 013	29.04. 2016	App.ne bilancio esercizio 2018	1		(*)	(*)
		Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		11
Indicare il quorum								richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):	2,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 .*.**

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale della Società.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

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Zest S.p.A. — Governance Information 2018

4354_rns_2018-04-04_e0655eee-dfe7-44b8-bf03-14ade251ea71.pdf

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2017 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, e dell'art. 89-bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

27 aprile 2018 in seconda convocazione

INDICE

PREMESSA

DEFINIZIONI

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Piano di Incentivazione LVG 2017/2020 (il "Piano di Incentivazione Dipendenti" o "Piano")

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.4.3 Comitato esecutivo

4.4.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead independent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ii) il Comitato Investimenti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC

10.1 Composizione e funzionamento ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF del Comitato Controllo e Rischi e OPC

10.2 Funzioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

NOTE

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

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