Zest S.p.A. — Governance Information 2017

Apr 6, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), nonché dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

27 aprile 2017 in prima convocazione

e

28 aprile 2017 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala 29, H-I – 00185 ROMA
	Capitale sociale Euro 8.794.949,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	28 marzo 2017

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma - Via Marsala 29, H-I Capitale Sociale Euro 8.794.949,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. 81020000022 e P.Iva: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

INDICE

1.		Premessa 1
2.	Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie relative al c.d. voto maggiorato 2
	2.1	Premessa 2
	2.2	Articolo 6-bis 2
	2.2.1	Maggiorazione del voto 2
	2.2.2	Trasferimento del diritto reale legittimante 4
	2.2.3	Estensione del diritto di voto maggiorato 4
	2.3	Articolo 6-ter - Computo dei quorum assembleari 4
	2.4	Articolo 6-quater – L'Elenco Speciale 5
3. Esposizione a confronto dell'articolo o degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente o in quello proposto 5
4.		Valutazione dell'organo amministrativo in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso previsto dalle norme vigenti ovvero in merito alla non ricorrenza del medesimo diritto 10
5.	Possibili effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari della Società 10
6.	Iter decisionale e valutazione dell'interesse della Società all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto 10

1. PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVenture"), riunitosi in data 28 marzo 2017, Vi ha convocato, tra l'altro, in Assemblea straordinaria, il 27 aprile 2017, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2017, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 1. [omissis];
• 1. [omissis];

Parte straordinaria

• 1. Proposta di modifica dello Statuto: introduzione degli artt. 6-bis, 6-ter e 6-quater ai sensi dell'art. 127 quinquies del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 20, comma 1-bis, del D.L. n. 91/2014 convertito dalla legge n. 116/2014 (maggiorazione del voto). Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. [omissis].

**.***.**

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di LVenture ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi la proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria della Società convocata per il 27 aprile 2017, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2017, in seconda convocazione.

A tal fine, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet di LVenture (www.lventuregroup.com – il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations/Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima di quello fissato per la predetta Assemblea.

2. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE RELATIVE AL C.D. VOTO MAGGIORATO

2.1 PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Vi ricorda che l'articolo 20, comma 1-bis, del Decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014 (c.d. "Decreto Competitività"), convertito con modificazioni dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014, ha introdotto, inter alia, l'art. 127-quinquies del TUF, che disciplina l'istituto della "maggiorazione del voto".

Con tale istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "one share – one vote" (un'azione un voto), nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli azionisti "fedeli". Il citato art. 127-quinquies del TUF consente alle società quotate di inserire nei propri statuti il c.d. voto maggiorato.

Nell'esercizio della delega conferita dall'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, Consob ha modificato e integrato il Regolamento Emittenti, disciplinando, tra l'altro: i) il contenuto dell'elenco dei soci che richiedono il beneficio della maggiorazione del voto (art. 143-quater del Regolamento Emittenti); ii) gli obblighi di informativa nei confronti del pubblico e della Consob - posti a carico delle società i cui statuti consentono la maggiorazione del voto - in relazione all'ammontare complessivo dei diritti di voto e al numero di azioni che compongono il capitale sociale (art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti); e iii) gli effetti della maggiorazione del voto sulla disciplina dell'offerta pubblica di acquisto.

Con atto congiunto Consob-Banca d'Italia del 24 febbraio 2015, inoltre, è stato aggiornato il "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008" (il "Regolamento Congiunto"). In particolare, l'art. 23-bis del Regolamento Congiunto disciplina le comunicazioni fra intermediario ed emittente in occasione, fra l'altro: i) dell'iscrizione nell'elenco speciale dei soci che intendono avvalersi del beneficio della maggiorazione del voto; ii) della maturazione della maggiorazione; e iii) dell'eventuale venir meno del beneficio stesso.

La disciplina introdotta rimette all'autonomia statutaria le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, nel rispetto dei seguenti limiti:

• quantitativo: la maggiorazione può essere pari fino a un numero massimo di due voti per ciascuna azione;
• temporale: le azioni a cui viene assegnato il voto maggiorato devono essere appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a due anni dalla data di iscrizione in un apposito elenco istituito a cura delle società.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'impegno a medio – lungo termine degli Azionisti costituisca un valore importante per la Società.

Al fine, quindi, di perseguire obiettivi di fidelizzazione del proprio azionariato, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, e, pertanto, di modificare lo statuto sociale (lo "Statuto") nei termini di seguito illustrati.

2.2 ARTICOLO 6-BIS

2.2.1 MAGGIORAZIONE DEL VOTO

L'art. 127-quinquies del TUF consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura massima del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco.

Alla luce del dettato normativo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporVi di prevedere che il beneficio della maggiorazione del voto sia attribuito nella misura massima prevista dalla legge, ovverosia due voti per ciascuna azione.

In secondo luogo, per quanto attiene al periodo di "appartenenza dell'azione" idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporVi che la maggiorazione del voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge.

Pertanto, sino al decorso del predetto termine, così come precisato al primo periodo del proposto articolo 6 bis, ogni azione darà diritto a un solo voto.

Poiché la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta al medesimo soggetto", si propone di precisare che il beneficio del voto maggiorato possa spettare in forza di un diritto reale legittimante, quale: i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, altresì, di precisare nello Statuto che:

• 1) il socio che intende ottenere il beneficio del voto maggiorato debba richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale (infra individuato). L'istanza deve essere accompagnata dalla: i) indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni); e ii) comunicazione dell'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni oggetto della richiesta redatta ai sensi e nelle forme prescritte dalla normativa applicabile (ovverosia, alla data della Relazione, dall'art. 23-bis del Regolamento Congiunto). La richiesta deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente;
• 2) ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto, decorso il periodo continuativo di 24 mesi, il socio iscritto nell'Elenco Speciale debba esibire alla Società un'apposita comunicazione, rilasciata dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni iscritte nell'Elenco Speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di 24 mesi e comunque redatta ai sensi e nelle forme prescritte dalla normativa applicabile;
• 3) la maggiorazione del voto sia acquisita, previa iscrizione nell'Elenco Speciale, al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Ciò consente di allineare la data di efficacia della maggiorazione con l'aggiornamento dell'Elenco Speciale e con la data entro la quale, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, la Società è tenuta a comunicare al pubblico e alla Consob "l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale sociale". Se precedente, la maggiorazione del voto avrà effetto alla c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva

alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del voto;

4) il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale abbia diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte). Dalla irrevocabilità della rinuncia discende che, in tal caso, la maggiorazione per le medesime azioni può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e con il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa.

2.2.2 TRASFERIMENTO DEL DIRITTO REALE LEGITTIMANTE

Conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, la maggiorazione del voto viene meno in caso di:

• 1) cessione a titolo gratuito o oneroso delle azioni; nonché
• 2) cessione diretta o indiretta di partecipazione di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto i casi in cui la maggiorazione del voto è, invece, conservata nonostante il verificarsi di vicende traslative.

In particolare, si propone di precisare che la maggiorazione del voto si conservi in caso di:

• 1) successione mortis causa del titolare delle azioni a voto maggiorato;
• 2) costituzione, da parte del titolare delle azioni a voto maggiorato, di pegno o usufrutto sulle azioni (sempreché il diritto di voto resti attribuito al soggetto costituente il pegno o l'usufrutto);
• 3) fusione o la scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato.

In questi casi muta la titolarità del titolare del voto maggiorato, ma il nuovo titolare si vale della maggiorazione di voto già acquisita o dal periodo di maturazione già trascorso, ancorché non compiuto, dal suo avente causa.

2.2.3 ESTENSIONE DEL DIRITTO DI VOTO MAGGIORATO

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, inoltre, di specificare nello Statuto due fattispecie di estensione del voto maggiorato.

La prima è quella della fusione o scissione della società emittente le azioni rispetto alla quale è prevista la maggiorazione di voto. In tal caso, ove il progetto di fusione o scissione lo preveda, il diritto di voto maggiorato spetterebbe anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato.

La seconda riguarda l'aumento di capitale. Al riguardo, si precisa che la maggiorazione di voto si estende proporzionalmente alle nuove azioni emesse in sede di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c., gratuito o con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.

Si precisa che:

i) ove le azioni originarie abbiano già maturato la maggiorazione di voto, anche le nuove azioni fruiranno della maggiorazione del voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità del decorso del periodo di appartenenza di ventiquattro mesi;

ii) se viceversa la maggiorazione di voto per le azioni originarie non sia ancora maturata, ma in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle nuove azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza delle azioni originarie.

2.3 ARTICOLO 6-TER - COMPUTO DEI QUORUM ASSEMBLEARI

In linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di prevedere nello Statuto che la maggiorazione del voto:

• 1) si computi per ogni deliberazione assembleare e quindi anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale;
• 2) non abbia effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale, e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la

presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile o per il calcolo delle aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

2.4 ARTICOLO 6-QUATER – L'ELENCO SPECIALE

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato presuppone l'iscrizione del socio/dei soci che intenda/intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto minimo è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, pertanto, di istituire e tenere, presso la sede della Società, l'Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni potere connesso al fine di: i) determinare le modalità di tenuta e aggiornamento dello stesso, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; e ii) nominare il soggetto incaricato alla tenuta dell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, inoltre, di precisare nello Statuto che l'aggiornamento dell'Elenco Speciale avviene a cura della Società, in conformità alle comunicazioni e segnalazioni effettuate dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e voto in assemblea (ovverosia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea dei soci, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF). È così possibile per la Società rispettare il termine previsto dalla normativa vigente per la comunicazione al pubblico e a Consob dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale sociale. A tal fine, si propone di precisare nello Statuto che il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali alla Società, ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si è verificata, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno o comunque incida sulla titolarità della maggiorazione del voto.

Per quanto attiene alla cancellazione dell'iscritto dall'Elenco Speciale, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di precisare nello Statuto che la stessa: i) opera per rinuncia dell'interessato; ii) opera a seguito di comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) opera d'ufficio, allorché vengano meno i presupposti per la maggiorazione del voto o si verifichino fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iv) potrà riguardare anche solo parte delle azioni per le quali il voto maggiorato è acquisito.

Considerato che l'Elenco Speciale è complementare al libro soci, si propone di precisare nello Statuto che allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

3. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DELL'ARTICOLO O DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO DI CUI SI PROPONE LA MODIFICA NEL TESTO VIGENTE O IN QUELLO PROPOSTO

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni statutarie, si segnala che si è proceduto come segue: - nella colonna di sinistra ("testo vigente"), è riportata la versione attuale dell'articolo 6 dello Statuto;

• nella colonna di destra ("testo proposto"), evidenziati in grassetto, sono riportati gli articolo 6-bis, 6-ter e 6-quater di cui si propone l'introduzione nello Statuto e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea.

STATUTO SOCIALE LVENTURE GROUP – SOCIETA' PER AZIONI
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 6 Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista.
Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. E' precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.	INVARIATO
NON PRESENTE	ART. 6-bis
	Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.
	In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
	(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
	(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.
	Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.
	La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona

fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di
avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale
legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno
di comunicare alla Società l'eventuale perdita,
per qualsivoglia ragione, del diritto reale
legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato
aperto dalla data della perdita e, comunque,
entro la record date se precedente; e b) nel caso
di persona giuridica o di altro ente anche privo
di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e
sostanziale, del diritto di voto in forza di un
diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto,
se del caso, a controllo (diretto e, ove
applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante,
nonché (iii) di assumere l'impegno di
comunicare alla Società l'eventuale perdita, per
qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto
ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di
controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di
mercato aperto dalla data della perdita o, se del
caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.
Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente
che l'Intermediario segnali ogni circostanza e
vicenda che faccia venir meno ai sensi delle
disposizioni vigenti e del presente statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o
incida sulla titolarità della stessa.
L'acquisizione della maggiorazione del voto
sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il
quinto giorno di mercato aperto del mese di
calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente
statuto e dalla normativa, anche regolamentare,
vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la
c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente,
successiva alla data in cui si siano verificate le
condizioni richieste dal presente statuto per la
maggiorazione del voto.
Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale ha
diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni),
con conseguente perdita totale o parziale della
legittimazione al beneficio del voto maggiorato.
Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto
doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è
irrevocabile e la maggiorazione del voto può
essere nuovamente acquisita con una nuova
iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso

integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.
La maggiorazione del voto viene meno in caso di:
i) cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).
La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:
a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario; b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione del voto:
i. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
ii. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.
Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto

	non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
NON PRESENTE	ART. 6- ter
	La maggiorazione di voto di cui all'art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
	La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
NON PRESENTE	ART. 6-quater
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.
	L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
	La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del

diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei
presupposti per la sua acquisizione. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

Si precisa che le modifiche dello Statuto proposte avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria della Società e a partire dall'iscrizione della delibera presso il competente Registro delle Imprese.

4. VALUTAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO PREVISTO DALLE NORME VIGENTI OVVERO IN MERITO ALLA NON RICORRENZA DEL MEDESIMO DIRITTO

Secondo quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, la deliberazione di modifica statutaria con cui viene introdotta la maggiorazione del diritto di voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile in capo agli Azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

5. POSSIBILI EFFETTI DELL'INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ

Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione del diritto di voto sugli assetti proprietari della Società, occorre premettere che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione del voto avrebbe effetto, qualora approvata la presente proposta di delibera, solo a seguito del decorso del periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione (e permanenza) nell'Elenco Speciale del titolare di azioni della Società.

Premesso quanto sopra, il capitale sociale di LVenture è, alla data della Relazione, detenuto per il 39,93% da LV.EN. Holding S.r.l. ("LV.EN."). Nell'ipotesi in cui: i) solo LV.EN. richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale per l'intera partecipazione detenuta; ii) al termine dei ventiquattro mesi continuativi di appartenenza delle azioni, LV.EN. maturi la maggiorazione del diritto di voto in relazione a tutte le azioni ordinarie originariamente iscritte nell'Elenco Speciale (e a condizione che, nel frattempo non perda il diritto alla maggiorazione, o vi rinunci, per tutte o parte delle azioni); e iii) nessun altro Azionista maturi la maggiorazione del diritto di voto, la percentuale di diritti di voto spettante a LV.EN. sarebbe pari al 57,07% del numero complessivo dei diritti di voto.

6. ITER DECISIONALE E VALUTAZIONE DELL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ ALL'INTRODUZIONE DELLA MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

La proposta di modifica statutaria oggetto della Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2017.

La decisione è stata assunta, anche con il voto favorevole dei Consiglieri indipendenti presenti alla riunione, direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia estranea alla competenza di comitati interni. In sede di delibera consiliare, l'Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, ha dichiarato ex art. 2391 c.c. il proprio interesse nella delibera in oggetto, in quanto amministratore di LV.EN. Holding S.r.l. (socio di riferimento della Società), e si è, pertanto, astenuto dalla sua approvazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'inserimento nello Statuto della maggiorazione del diritto di voto, in quanto ha ritenuto che tale strumento, consentendo all'Azionista che, attraverso il mantenimento per un determinato periodo di tempo del proprio possesso azionario, abbia dato prova di fedeltà alla Società di beneficiare della maggiorazione, possa incentivare l'investimento a medio-lungo termine nel capitale della Società, e così la stabilità della compagine azionaria, in linea con gli interessi di medio lungo periodo della Società.

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In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea Straordinaria di LVenture Group S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• a) di integrare lo Statuto sociale con i nuovi articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater come previsto nel "testo proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, e art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di istituzione, tenuta e aggiornamento, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediario, e per la nomina del soggetto incaricato alla tenuta dell'elenco speciale;
• c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

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Roma, 28 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Stefano Pighini)