Zest S.p.A. — Governance Information 2017

Sep 14, 2017

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO, AI SENSI DEL D.LGS. N. 231/2001, DI

LVENTURE GROUP S.P.A.

Parte Generale

1.	Il Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 2314
	1.1 La responsabilità amministrativa degli Enti forniti di personalità giuridica4
	1.2 I reati commessi da soggetti in posizione apicale 4
	1.3 I reati commessi da soggetti sottoposti all'altrui direzione o vigilanza 5
	1.4 Le caratteristiche dei modelli di organizzazione, gestione e controllo5
	1.5 I reati commessi all'estero6
	1.6 Il tentativo di reato6
	1.7 Le sanzioni7
2. S.p.a.	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 di LVenture Group 7
	2.1 Obiettivi dell'adozione di un modello organizzativo ai sensi del Decreto7
	2.2 Linee Guida di Confindustria8
	2.3 I destinatari del Modello Organizzativo8
	2.4 Il procedimento di elaborazione e adozione del Modello Organizzativo9
	2.5 Manutenzione del Modello Organizzativo10
	2.6 Funzione e struttura del Modello Organizzativo di LVenture Group S.p.A.	11
	2.7 Articolazione del Modello 231 12
3.	Il sistema di Governance, l'organizzazione interna e i processi aziendali 14
	3.1 La mission aziendale14
	3.2 Corporate Governance14
	3.3. Struttura organizzativa di LVenture16
	3.4 Deleghe e procure17
	3.5 Procedure manuali e informatiche18
	3.6 Controllo di gestione e flussi finanziari 19
4.	L'Organismo di Vigilanza sul Modello Organizzativo 20
decadenza	4.1 Istituzione, composizione, durata – Requisiti – Cause di incompatibilità, ineleggibilità, 20
4.1.1	Istituzione, composizione, durata 20
4.1.2	Requisiti 20
4.1.3	Cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza21
	4.2 Funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza22
	4.3 Flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza24

	4.3.1	Segnalazioni da parte degli esponenti di LVenture e da parte di terzi	24
	4.3.2	Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali24
4.4 Reporting dell'Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari25
5.		Attività di formazione, informazione e sensibilizzazione25
6.		Il Codice Etico26
		6.1 Finalità, destinatari e struttura del Codice Etico 26
		6.2 I principi generali che regolano l'attività della Società27
7.		Il Sistema Disciplinare 28
		7.1 Il sistema disciplinare di cui agli articoli 6 e 7 del Decreto 28
		7.1.1 Principi generali28
		7.1.2 Destinatari28
		7.1.3 Criteri generali di irrogazione delle sanzioni 28
		7.2 Prima Sezione – Quadri e Impiegati29
		7.2.1 Ambito di applicazione29
	7.2.2 Sanzioni	30
		7.3 Seconda Sezione – Dirigenti32
		7.3.1 Ambito di applicazione32
	7.3.2 Sanzioni	33
		7.3.3 Accertamento delle infrazioni e potere di irrogazione delle sanzioni33
	7.4 -	Terza Sezione – Soggetti Apicali 33
		7.4.1 Ambito di applicazione33
	7.4.2 Sanzioni	34
		7.4.3 Coesistenza di più rapporti in capo al medesimo soggetto34
	7.5 -	Quarta Sezione – Soggetti terzi34
		7.5.1 Ambito di applicazione34
		7.5.2 Accertamento delle infrazioni e potere di irrogazione delle sanzioni35
	ALLEGATO 1 -	Modello D.lgs 231/2001 - Tipologie di reato applicabili e valutazione del rischio reato

1. Il Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231

1.1 La responsabilità amministrativa degli Enti forniti di personalità giuridica

Con l'emanazione del Decreto Legislativo 8 Giugno 2001 n. 231 (di seguito il "D.lgs. 231/01" o il "Decreto"), in attuazione dell'articolo 11 della legge delega n. 300/2000, è stato introdotto un regime di responsabilità amministrativa a carico degli enti forniti di personalità giuridica e, dunque, anche delle società per azioni.

Più precisamente, ai sensi dell'articolo 5 del medesimo decreto, una società per azioni è responsabile, in via amministrativa, per alcuni reati commessi, secondo l'ordinamento italiano, nel suo interesse o a suo vantaggio:

• i. da persone che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa che sia dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitino, anche di fatto¹ , la gestione ed il controllo della società (c.d. soggetti in posizione apicale), ovvero
• ii. da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera (i) (c.d. soggetti sottoposti all'altrui direzione o vigilanza).

La responsabilità amministrativa della società si aggiunge quindi a quella penale della persona fisica che ha commesso materialmente il reato.

La società non è tuttavia ritenuta responsabile se i predetti soggetti hanno agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi.

1.2 I reati commessi da soggetti in posizione apicale

L'articolo 6 del Decreto, nell'introdurre il suddetto regime di responsabilità amministrativa, prevede, con riferimento ai reati commessi nell'interesse o a vantaggio della società, dai soggetti in posizione apicale, una forma specifica di esonero, laddove la società stessa dimostri:

1. che l'organo dirigente abbia adottato ed attuato efficacemente, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione dei reati della specie di quello verificatosi;

2. che il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curare il suo aggiornamento sia stato affidato ad un organismo della società, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

¹ Il cd. amministratore di fatto ovvero il cd. socio sovrano.

1. che i reati siano stati commessi eludendo fraudolentemente il modello;

2. che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto organismo.

1.3 I reati commessi da soggetti sottoposti all'altrui direzione o vigilanza

Per quanto concerne i reati posti in essere nell'interesse o a vantaggio della società, dai soggetti sottoposti all'altrui direzione o vigilanza, la società stessa è responsabile, dal punto di vista amministrativo, se la commissione del reato è stata resa possibile dall'inosservanza degli obblighi di direzione o di vigilanza.

Tuttavia, la predetta responsabilità è esclusa se la società, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione di reati della specie di quello verificatosi.

1.4 Le caratteristiche dei modelli di organizzazione, gestione e controllo

Il Decreto, affinché possa escludersi la responsabilità dell'ente, prevede, in particolare, che, i modelli organizzativi debbano rispondere alle seguenti esigenze:

• i. individuare le aree di attività a rischio di commissione delle fattispecie criminose individuate dal decreto stesso;
• ii. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la genesi e l'attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire² ;
• iii. individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie che siano idonee ad impedire la commissione dei reati³ ;
• iv. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza dei modelli;
• v. introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure previste dal modello.

E', altresì, necessario, per il suddetto fine, che il modello sia stato efficacemente attuato, sia attraverso l'adozione di misure idonee a garantire lo svolgimento dell'attività aziendale nel rispetto della legge e ad individuare ed eliminare le situazioni di rischio, sia attraverso il periodico svolgimento di attività di verifica e l'eventuale modifica del modello stesso, laddove si scoprano significative violazioni delle prescrizioni ovvero intervengano mutamenti nell'organizzazione o nelle attività aziendali.

² In altri termini, definire specifici protocolli volti a definire e regolare la formazione e l'attuazione delle decisioni della società in funzione della prevenzione di tale rischio.

³ Le risorse finanziarie costituiscono, infatti, il veicolo per la commissione di diverse tipologie di reato previste dal Decreto.

1.5 I reati commessi all'estero

L'art. 4 del Decreto prevede, inoltre, che l'anzidetta responsabilità amministrativa possa configurarsi anche laddove i reati di cui al Decreto siano commessi all'estero (i dettami di tale articolo, si intendono applicabili nel caso in cui la Società intrattenga rapporti con l'estero o svolga parte della sua attività all'estero).

La responsabilità della società è, però, subordinata alla sussistenza delle condizioni, di volta in volta applicabili ai reati contemplati dal Decreto, previste dagli articoli del c.p. 7 (Reati commessi all'estero), 8 (Delitto politico commesso all'estero), 9 (Delitto comune del cittadino all'estero) e 10 (Delitto comune dello straniero all'estero).

Ai fini della punibilità, è necessario che la società abbia la propria sede principale nel territorio dello Stato Italiano, che, per lo stesso fatto, non proceda nei suoi confronti lo Stato estero e, altresì, che il soggetto autore dell'illecito sia funzionalmente collegato alla società ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Decreto (Responsabilità dell'Ente).

Resta inteso che la società è astrattamente punibile, ai sensi del Decreto, soltanto qualora sia configurabile, secondo l'ordinamento italiano, uno dei reati indicati nel Decreto stesso (nell'Allegato 1 – Tipologie di reato rilevanti ai fini del D.lgs. 231/01 sono elencate le tipologie di reato previste nel D.lgs. 231/2001 e la valutazione del rischio reato applicata).

1.6 Il tentativo di reato

La responsabilità amministrativa della Società può configurarsi anche in caso di tentativo di commissione dei reati contemplati dal Decreto, da parte dei soggetti cd. "apicali" e di quelli sottoposti all'altrui vigilanza, nell'interesse o vantaggio della Società stessa. In altri termini, la responsabilità amministrativa può configurarsi anche laddove i soggetti "apicali", ovvero quelli soggetti all'altrui vigilanza, compiano atti idonei, diretti in modo inequivoco, a commettere un reato, ma quest'ultimo non si perfezioni, in quanto "l'azione non si compia ovvero l'evento non si verifichi".

Tale ipotesi ricorre, dunque, laddove vi sia l'intenzione di commettere un reato, gli atti siano inequivocabilmente diretti a tale fine ed idonei alla commissione del reato stesso, ma questo non si perfezioni.

La responsabilità è esclusa quando la società volontariamente impedisce il compimento dell'azione o la realizzazione dell'evento.

1.7 Le sanzioni

La società riconosciuta responsabile è punita con sanzioni pecuniarie, sanzioni interdittive, la confisca del prezzo o del profitto del reato e la pubblicazione della sentenza. Le sanzioni pecuniarie si applicano sempre; il loro ammontare non è predeterminato, ma viene calcolato, caso per caso, secondo il sistema commisurativo per quote e sulla base di due criteri, ovverosia, la gravità dell'illecito e le condizioni economiche della società.

Le sanzioni interdittive, maggiormente penalizzanti e compromettenti per le società, si applicano soltanto in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste (in particolare, non sono previste per quelli societari) e, in ogni caso, se ricorre almeno una delle seguenti condizioni: (a) che l'ente abbia tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato sia stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all'altrui direzione ma a condizione che il verificarsi della fattispecie criminosa sia stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative; (b) che vi sia stata reiterazione degli illeciti amministrativi.

Con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato. La pubblicazione della sentenza può essere disposta quando è applicata una sanzione interdittiva.

2. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 di LVenture Group S.p.a.

2.1 Obiettivi dell'adozione di un modello organizzativo ai sensi del Decreto

LVenture Group S.p.a. (di seguito "LVenture" o "Società") ha ritenuto opportuno dotarsi di un sistema strutturato ed organico di strumenti organizzativi e gestionali, volti a:

• improntare la gestione a criteri di legalità, di correttezza e di deontologia professionale;
• prevenire ed eventualmente eliminare con tempestività il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, attraverso una proceduralizzazione delle attività esposte ai rischi di reato, un'attività continua di vigilanza e la predisposizione di un sistema disciplinare;
• determinare una piena consapevolezza, in tutti coloro che operano nell'interesse della Società, di poter incorrere in un illecito la cui commissione sarebbe comunque contraria agli interessi ed ai principi etici della Società;
• proteggere la reputazione ed il valore aziendale, inteso anche come patrimonio di tutti i portatori di interessi nell'Azienda, ivi inclusi, gli azionisti, i dipendenti, i creditori sociali e la Pubblica Amministrazione;
• creare una nuova cultura etica e del controllo.

2.2 Linee Guida di Confindustria

In virtù di quanto previsto dall'art. 6, c. 3, del Decreto, LVenture ha definito il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello" o Modello 231" o "Modello Organizzativo 231" o "Modello Organizzativo") in coerenza con quanto previsto nelle "Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. n. 231/2001" approvate da Confindustria in data 7 marzo 2002 e successivi aggiornamenti.

In particolare, i passi operativi consigliati da Confindustria per l'attuazione di un modello organizzativo ai sensi del Decreto si sostanziano:

• nell'inventariazione degli ambiti aziendali di attività dove possono essere commessi i reati e nell'analisi dei rischi potenziali;
• nella predisposizione e nell'adeguamento di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l'adozione di appositi protocolli. Tale sistema dovrà essere:
• a) articolato nelle seguenti componenti:
  • (i) codice etico;
  • (ii) sistema organizzativo;
  • (iii) procedure manuali ed informatiche;
  • (iv) poteri autorizzativi e di firma;
  • (v) sistemi di controllo e gestione;
  • (vi) comunicazione al personale e sua formazione;
• b) ispirato ai seguenti principi:
  • (i) verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
  • (ii) applicazione del principio di separazione delle funzioni;
  • (iii) documentazione dei controlli;
  • (iv) previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del codice etico e delle procedure previste dal modello;
  • (v) previsione di un organismo di vigilanza dotato di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione;
  • (vi) previsione di modalità di gestione delle risorse finanziarie;
  • (vii) previsione di flussi informativi nei confronti dell'organismo di controllo.

2.3 I destinatari del Modello Organizzativo

Le regole contenute nel Modello si applicano, per quanto di rispettiva competenza:

a) agli organi sociali; b) a coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di (i) rappresentanza, (ii) amministrazione, (iii) direzione, ovvero (iv) gestione e controllo della Società stessa o di una sua

unità organizzativa che sia dotata di autonomia finanziaria e funzionale (soggetti in posizione apicale); c) a quelli sottoposti alla direzione e vigilanza dei primi.

Si tratta, dunque, di regole che trovano applicazione - per quanto di rispettiva competenza e, ovviamente, secondo un principio di rilevanza ed applicazione selettiva, a seconda delle aree a rischio di volta in volta coinvolte nonché delle attività, delle funzioni e degli esponenti aziendali di volta in volta interessati dagli specifici rischi - all'Assemblea dei Soci, al Consiglio di Amministrazione ed ai dipendenti della Società nonché a coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato della medesima o sono legati alla Società da rapporti di collaborazione.

Sono stati, inoltre, adottati strumenti negoziali atti a far sì che anche altri soggetti (fornitori, consulenti, partners, revisori, etc.), estranei alla Società ma, comunque, in rapporti con essa, rispettino, in tale ambito, i principi del Decreto e del Modello Organizzativo della Società.

Allo scopo di conferire univocità ed efficienza al sistema organizzativo aziendale, LVenture ha adottato un Modello Organizzativo 231 "unitario", in quanto relativo agli organi sociali, ai soggetti posti in posizione apicale ed a quelli sottoposti all'altrui direzione, ed ha affidato l'attuazione ed il controllo sul Modello stesso ad un organismo interno alla Società, appositamente previsto, dotato della necessaria autonomia, indipendenza e professionalità e che esercita le proprie funzioni nei confronti di tutti i destinatari del Modello stesso.

2.4 Il procedimento di elaborazione e adozione del Modello Organizzativo

Le attività finalizzate all'adozione di un Modello 231 di LVenture, possono essere distinte in due momenti diversi:

• Prima elaborazione e adozione del Modello 231;
• Aggiornamento, revisione e riorganizzazione del Modello 231.

In entrambi i casi, le attività svolte si sono articolate nelle seguenti fasi:

• Fase 1: Analisi della struttura organizzativa e delle attività gestite da LVenture.
• Fase 2: Mappatura delle attività a rischio di commissione di reato, ovvero di tutte quelle attività e processi aziendali che potrebbero potenzialmente generare la commissione degli illeciti previsti dalla norma.

• Fase 3: Tutte le attività identificate come potenzialmente a rischio di reato sono state oggetto di analisi al fine di valutare la presenza di opportuni controlli di processo in grado di mitigare i rischi rilevati (cd. gap analysis).

• Fase 4: Analisi comparativa tra i controlli esistenti a presidio delle attività a rischio di reato e gli standard di controllo generali. Dalle risultanze della gap analysis sono stati indicati i relativi Action Plan.

• Fase 5: Definizione del Modello Organizzativo 231 articolato in tutte le sue componenti e regole di funzionamento, adattato alla realtà aziendale.

Le versioni del Modello risultanti dalle due attività sopra citate, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione.

2.5 Manutenzione del Modello Organizzativo

Gli interventi di adeguamento e/o aggiornamento del Modello Organizzativo sono espressamente prescritti dall'art. 6, co. 1, lett. b) del D.lgs. n. 231/2001 e saranno realizzati essenzialmente in occasione di:

• a. modifiche legislative e delle linee guida ispiratrici del Modello Organizzativo;
• b. accadimento di eventuali ipotesi di violazione del Modello e/o esiti di verifiche sull'efficacia del medesimo;
• c. cambiamenti della struttura organizzativa, cambiamenti nei campi di attività della Società.

Si tratta di un'attività di importanza particolarmente rilevante, in quanto mirata al mantenimento nel tempo dell'efficace attuazione del Modello Organizzativo - anche a fronte di modifiche dello scenario normativo ovvero della realtà aziendale di riferimento - nonché nelle ipotesi di accertamento di carenze del Modello stesso, anche e soprattutto in occasione di eventuali violazioni del medesimo.

In conformità al ruolo in tal senso assegnatogli dalla norma (art. 6 co. 1, lett. b), l'Organismo di Vigilanza dovrà comunicare al Consiglio di Amministrazione ogni informazione della quale sia venuto a conoscenza che possa determinare l'opportunità di procedere ad interventi di aggiornamento e adeguamento del Modello.

Il Modello sarà in ogni caso sottoposto a procedimento di revisione periodica al fine di garantire la continuità del proprio mantenimento in relazione all'evoluzione delle esigenze della Società.

Al realizzarsi di una delle suelencate casistiche (a., b., c.), la Società valuta la necessità di aggiornare/adeguare il Modello, sentito anche il parere preventivo dell'Organismo di Vigilanza.

2.6 Funzione e struttura del Modello Organizzativo di LVenture Group S.p.A.

L'obiettivo del Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del Decreto è quello di dotare la Società stessa di un insieme di regole interne, idonee a prevenire, secondo l'ordinamento italiano, la commissione, nel suo interesse o a suo vantaggio, dei reati previsti dal Decreto, da parte delle persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società stessa o di una sua unità organizzativa che sia dotata di autonomia finanziaria e funzionale o che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo della stessa ovvero da parte delle persone sottoposte all'altrui direzione o vigilanza. Ciò al fine di consentire alla Società di poter legittimamente beneficiare della speciale forma di esenzione dalla responsabilità amministrativa prevista dall'anzidetto Decreto in conseguenza della commissione dei reati sopra richiamati.

Il Modello Organizzativo di LVenture, del quale il Codice Etico è parte integrante e sostanziale, si compone, di un sistema strutturato ed organico di meccanismi interni, procedurali, di controllo e sanzionatori, idonei a prevenire o a ridurre la possibilità di commissione dei reati previsti dal Decreto e rivolti agli organi sociali, ai soggetti in posizione apicale ed a quelli sottoposti all'altrui direzione. In questo, il Modello adottato è, appunto, unitario dal punto di vista soggettivo, vale a dire applicabile ad entrambi le categorie di soggetti⁴ .

Il sistema di regole è, dunque, strutturato non in ragione delle singole figure aziendali coinvolte (dando vita a due differenti modelli), bensì in funzione delle differenti aree di attività aziendali a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto stesso; e ciò, come è logico e coerente, con riferimento anche all'Organismo di Vigilanza sul Modello. Tale scelta, compatibile col dettato legislativo, si traduce, in una maggiore efficienza complessiva del sistema di regole interne nonché, con riferimento ai soggetti sottoposti all'altrui direzione, nell'adozione di meccanismi più rigorosi di quelli richiesti dalla legge stessa.

In particolare, per il perseguimento dei descritti fini, la Società, anche in considerazione di quanto previsto dall'art. 6, c. 2, del decreto in parola, ha adottato un Modello Organizzativo atto a:

• esplicitare principi e regole, anche di deontologia aziendale, ai quali è doveroso attenersi nello svolgimento delle attività aziendali onde prevenire il verificarsi anche solo di occasioni per la commissione dei reati previsti dal Decreto;
• sensibilizzare i soggetti interessati al rispetto di tali principi;
• sviluppare in tutti coloro che operano nei settori cd. "a rischio", anche attraverso specifiche attività di informazione e formazione, una maggiore consapevolezza circa la possibilità di essere considerati personalmente responsabili dal punto di vista penale e di far incorrere la

⁴ Se, infatti, il paradigma normativo (cfr. artt. 6 e 7, d.lgs. n. 231/01) postula la predisposizione e l'adozione di due differenti modelli di organizzazione, gestione e controllo, l'uno, rivolto ai soggetti posti in posizione apicale, l'altro, ai soggetti sottoposti all'altrui direzione, è pur vero che: (i) la natura dei reati non sempre consente di distinguere tra condotte criminose la cui attuazione si atteggi in modo differente a seconda che siano state poste in essere da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all'altri direzione; (ii) i processi decisionali interni all'azienda sono in genere unitari e, comunque, gerarchicamente e funzionalmente strutturati senza che abbia diretto ed immediato rilievo l'appartenenza delle figure coinvolte all'una o all'altra categoria.

Società in responsabilità amministrativa, in caso di violazione delle regole previste nel Modello stesso;

• conferire trasparenza e riconoscibilità ai processi decisionali ed attuativi, in modo tale da rendere impossibile per chiunque eludere il sistema, se non fraudolentemente;
• implementare specifici processi per la corretta gestione delle risorse finanziarie, le quali rappresentano nella maggior parte dei casi, il supporto necessario per la commissione di reati;
• introdurre, con efficacia vincolante, meccanismi di controllo interno tali da rendere più limitata la possibilità di assumere decisioni inappropriate o arbitrarie, consentendo alla Società di svolgere, in modo costante, un'attività di monitoraggio effettivo;
• introdurre un sistema disciplinare per il mancato rispetto delle regole contenute nel Modello stesso;
• attribuire ad un organismo interno di vigilanza il compito di controllare e garantire l'efficace e corretto funzionamento del Modello stesso e di promuovere, ove si renda necessario, l'aggiornamento dello stesso nonché l'eventuale irrogazione delle sanzioni;
• introdurre una prassi negoziale, nei rapporti con i fornitori, i consulenti, i subappaltatori ed altre parti contrattuali, volta a garantire, nell'ambito di tali rapporti, condotte coerenti con le finalità del decreto in parola.

2.7 Articolazione del Modello 231

Il Modello Organizzativo costituisce, dunque, uno strumento organizzativo di assoluto rilievo all'interno dell'architettura aziendale di LVenture e si articola in una serie di elementi, retti da molteplici fonti (statutarie, assembleari, consiliari ed autoregolamentari).

Esso si articola nel Codice Etico e nelle Parti Generale e Speciale del Modello stesso.

Il Codice Etico della Società, adottato contestualmente all'approvazione della Parte Generale e della Parte Speciale, è messo a disposizione di tutti i destinatari del Modello.

La Parte Generale del Modello Organizzativo si compone di più elementi.

Nella Parte Generale, dopo aver effettuato una breve ma necessaria illustrazione della ratio e dei principi del Decreto, oltre ad una sintetica ricognizione delle previsioni di cui al documento "Disciplina e compiti dell'Organismo di Vigilanza", dedicato alla regolamentazione dell'OdV, pure ivi sinteticamente rappresentato, sono compendiati gli elementi sotto indicati, che compongono il Modello di LVenture S.p.a.:

• il sistema organizzativo;
• il sistema di procure e deleghe;

• le procedure manuali ed informatiche;

• il sistema di controllo di gestione;

• il Codice Etico;
• il Sistema Disciplinare;
• la comunicazione ed il coinvolgimento del personale sul Modello, nonché la sua formazione ed addestramento.

La Parte Speciale è, a sua volta, suddivisa in 11 sezioni (dalla lettera A alla lettera K), di cui una dedicata al processo di governance aziendale e una per ciascuna gruppo di reati applicabili.

Nel dettaglio:

• 1. Sezione A, relativa alla Governance aziendale;
• 1. Sezione B, relativa ai c.d. reati contro la Pubblica Amministrazione e l'Autorità Giudiziaria;
• 1. Sezione C, relativa ai c.d. reati Societari;
• 1. Sezione D, relativa ai reati di Terrorismo e di eversione dell'ordine democratico
• 1. Sezione E, relativa ai c.d. reati contro la Personalità Individuale e reati inerenti l'Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• 1. Sezione F, relativa ai reati di Abuso di mercato;
• 1. Sezione G, relativa ai reati di Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• 1. Sezione H, relativa ai reati di Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di illecita provenienza e Auto-riciclaggio;
• 1. Sezione I, relativa ai reati Informatici e trattamento illecito dei dati e ai reati in materia di Violazione del diritto d'autore;
• 1. Sezione J, relativa ai c.d. reati ambientali;
• 1. Sezione K, relativa ai reati di Criminalità organizzata e reati Transnazionali.

In ciascuna Sezione della Parte Speciale, sono analizzati, i seguenti temi:

• a) le aree ritenute "a rischio reato" e le attività "sensibili'';
• b) le funzioni/direzioni che operano nell'ambito delle aree "a rischio reato" o delle attività "sensibili'';
• c) I reati astrattamente ipotizzabili;
• d) I principi generali di comportamento, intesi come le regole generali di condotta ed i divieti finalizzati a prevenire la commissione dei reati di cui al D.lgs. 231/2001, nonché i controlli esistenti, ovvero le regole specifiche a presidio delle attività sensibili, aventi il fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001.

La presente Parte Generale e le undici Sezioni di Parte Speciale, sono inoltre accompagnate dai documenti che completano e specificano il quadro della organizzazione, della gestione e del controllo della società, quali il Codice Etico, il Sistema Disciplinare ed il documento "Disciplina e Compiti dell'Organismo di Vigilanza" precedentemente citato.

Tali documenti, unitariamente considerati, costituiscono il Modello adottato ai sensi del Decreto.

3. Il sistema di Governance, l'organizzazione interna e i processi aziendali

3.1 La mission aziendale

LVenture è una holding di partecipazioni quotata alla borsa di Milano che opera a livello internazionale nel settore del Venture Capital. LVenture, grazie all'importante attività svolta e alla competenza acquisita dal team negli anni, è oggi uno dei leader nei seguenti segmenti:

• Micro seed financing: investimento di limitate risorse finanziarie (fino a € 80.000) unitamente alla messa a disposizione di competenze imprenditoriali di marketing, networking e di formazione a favore di società di nuova costituzione (startup) selezionate ed inserite in un programma di accelerazione denominato LUISS ENLABS, "la fabbrica delle startup";

• Seed financing: investimenti in startup in fase di crescita più avanzata che necessitano di risorse finanziarie per supportare l'ingresso sul mercato (€ 80.000 € 250.000).

La gran parte degli investimenti di LVenture sono rivolti alle cosiddette "fast growing companies" prevalentemente nell'area dell'ICT ed in particolare in startup attive nel mondo digitale (web).

3.2 Corporate Governance

La Corporate Governance di LVenture si fonda su un sistema articolato e omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa interna sia i rapporti con i terzi.

Tali regole sono dettate in modo da essere conformi al contesto normativo nazionale ed internazionale cui LVenture risulta soggetta.

Integrità e trasparenza sono i principi che la Società persegue nel delineare il proprio sistema di corporate governance, che si articola in base alla normativa vigente, allo Statuto, alla regolamentazione interna ed alle best practices in materia.

Il sistema di corporate governance di LVenture risulta, pertanto, attualmente così articolato:

Assemblea degli azionisti

L'assemblea rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e allo statuto vincola anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio e ogni qualvolta l'organo Amministrativo lo ritenga opportuno o necessario nonché nei casi richiesti dalla Legge.

Statuto

Lo Statuto oltre a descrivere l'attività svolta dalla Società, contempla diverse previsioni relative al governo societario.

Presidente

Detiene i poteri di rappresentanza legale della Società e i poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, nonchè coordina l'attività del Consiglio di Amministrazione, concorre alla formulazione delle strategie aziendali e sovraintende alle attività di audit. Ha l'incarico di sovraintendere ai rapporti di natura istituzionale della Società e a quelli con gli azionisti, senza, che ciò possa configurarsi quale potere esecutivo.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero variabile da 3 ad 11 componenti che durano in carica per tre esercizi.

• Presidente
• Amministratore Delegato e Vice Presidente
• Amministratori non esecutivi e non indipendenti
• Amministratori non esecutivi e indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società con facoltà di compiere e di delegare tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione ha delegato parte dei propri poteri ad un Amministratore Delegato. Rimangono nelle facoltà del CdA l'istituzione al suo interno di comitati, di seguito quelli istituiti:

• Amministratore incaricato del sistema dei controlli
• Comitato OPC (Operazioni con Parti Correlate) e Controllo e Rischi

Il Cda ha nominato i seguenti responsabili:

• Responsabile Privacy in ottemperanza alla L. 196/2003;
• Organismo di Vigilanza ex. Art 6 D.Lgs 231/2001;

• Responsabile dell'Internal Audit (funzione in outsourcing);

• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del Tuf.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

Tutti i membri del Collegio durano in carica per tre esercizi.

Al Collegio Sindacale è affidato il compito di vigilanza:

• sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Società di Revisione

L'incarico di revisione e controllo contabile dei conti della Società è affidato ad una Società di Revisione iscritta in apposito Albo Speciale.

L'insieme degli strumenti di governance adottati (qui sopra richiamati in estrema sintesi e disponibili in maniera più dettagliata nel sito web di LVenture www.lventuregroup.com) e delle previsioni del presente Modello consente di individuare, rispetto a tutte le attività, come siano formate e attuate le decisioni dell'ente, come previsto dall'art. 6, comma 2 lett. b, del D.lgs. 231.

3.3. Struttura organizzativa di LVenture

Al fine di rendere chiaro il ruolo e le responsabilità di ciascuno nell'ambito della propria struttura organizzativa, LVenture ha chiaramente individuato:

• le aree in cui si suddivide l'attività aziendale;
• le linee di dipendenza gerarchica delle singole Funzioni aziendali;
• i Responsabili di ciascuna Funzione.

LVenture presenta diverse strutture, direttamente dipendenti dall'Amministratore Delegato, responsabili della gestione del core business, dell'attività di comunicazione, dell'attività amministrativa e di supporto, che collaborano con le competenti funzioni date in outsourcing. In particolare, all'Amministratore Delegato riportano direttamente le seguenti funzioni:

• Il team Accelerazione che cura la selezione delle startup da inserire nei programmi di accelerazione, nonché il programma stesso;

• Il team Investimenti che cura gli investimenti di Micro Seed, Seed in Start Up e i disinvestimenti;

• La struttura di Open innovation, che cura l'ideazione, la vendita e il management del programma di Opening Innovation verso grandi aziende nazionali e internazionali;
• La Comunicazione e le Relazioni esterne che si occupa della comunicazione istituzionale, tramite i siti e i social media, per migliorare la percezione del mercato della Società Quotata, dell'Acceleratore e delle Start Up, nonché di organizzare eventi che coinvolgano tutte le realtà aziendali;
• Il Chief Operating Officer (COO), il quale cura il funzionamento e l'uso degli spazi dell'acceleratore, segue gli adempimenti richiesti dal D.Lgs. 81/08 e coordina, tramite gli Affari Generali, i rapporti con i fornitori, gli approvvigionamenti, la regolare fornitura dei servizi comuni e i rapporti con i co-worker;
• Il Chief Financial Officer (CFO), nonchè Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del Tuf, è responsabile della gestione delle attività amministrative e di supporto (servizi generali, risorse umane, tesoreria e finanza) nonché delle funzioni "Amministrazione e Bilancio" e "Pianificazione Strategica e Controllo di Gestione";
• La Segreteria Societaria, la quale assicura la corretta esecuzione degli adempimenti in materia societaria, nel rispetto delle disposizioni di legge, della normativa CONSOB e Borsa Italiana, nonché delle altre autorità di regolamentazione e delle procedure in vigore;
• Il Comitato Investimenti quale organo collegiale, approvato dal CdA e posto alle dipendenze dell'Amministratore Delegato, ha funzioni consultive in materia di investimenti e disinvestimenti in startup;
• L'Investor Relations, funzione in outsorcing, che si coordina e si interfaccia con le competenti funzioni della società per la gestione delle relazioni con gli investitori e gli intermediari finanziari e organismi di controllo, curandone gli aspetti propri della comunicazione finanziaria.

Ai Responsabili delle funzioni aziendali sopra elencate sono stati attribuiti specifici e formalizzati compiti di organizzazione e coordinamento relativamente alle attività svolte dalla Società.

La modifica o l'aggiornamento dell'organigramma della Società e delle proprie procedure organizzative interne non comportano la necessità di approvare nuovamente il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche Modello) a meno che le modifiche non incidano sul corretto funzionamento delle regole previste dal presente documento.

3.4 Deleghe e procure

Il Sistema di deleghe e procure di LVenture è governato dal Consiglio di Amministrazione e, attraverso di esso, dal Presidente e dall'Amministratore Delegato a qualsiasi livello di responsabilità.

L'assegnazione di deleghe e procure avviene sempre in maniera trasparente e pubblica; il livello di autonomia e di rappresentanza assegnati ai vari titolari sono fissati in maniera coerente con il livello gerarchico dei singoli destinatari e nei limiti di quanto necessario all'espletamento dei compiti e delle mansioni assegnate.

È necessario ricordare che, qualunque sia la natura giuridica della procura, essa trae origine dal cosiddetto rapporto interno (altrimenti detto rapporto di gestione o rapporto di base) e, quindi, deve sempre e comunque prioritariamente sottostare ai vincoli preesistenti tra rappresentato e rappresentante in virtù del tipo di rapporto originario che li lega.

In altri termini, un dipendente, sia pure dirigente, che riceve una procura generale e/o speciale ad agire in nome e per conto della società deve comunque sottostare agli indirizzi ed al controllo della mandante in virtù degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro subordinato.

3.5 Procedure manuali e informatiche

Nell'ambito del proprio sistema organizzativo, LVenture ha messo a punto un complesso di procedure, sia manuali che informatiche, volto a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali, nel rispetto dei principi indicati dalle Linee Guida di Confindustria.

Le procedure approntate dalla Società, sia manuali che informatiche, costituiscono le regole da seguire in seno ai diversi processi aziendali interessati, prevedendo anche i controlli da espletare al fine di garantire la correttezza, l'efficacia e l'efficienza delle attività aziendali.

Con riferimento alle procedure informatiche, può indicarsi, in estrema sintesi, che i processi di natura amministrativo-contabile sono supportati da un sistema ERP che costituisce di per sé la "guida" alle modalità di effettuazione di determinate transazioni.

L'area contabile, il processo di acquisti di beni e servizi ed il processo di emissione degli ordini di vendita, sono gestiti tramite software gestionale atto a garantire i principi di controllo legati alla gestione dei flussi di approvazione.

In tale contesto, tramite l'utilizzo dei predetti supporti informatici, la Società assicura il rispetto dei seguenti principi:

• favorire il coinvolgimento di più soggetti, onde addivenire ad una adeguata separazione dei compiti mediante la contrapposizione delle funzioni;
• adottare le misure volte a garantire che ogni operazione, transazione, azione sia verificabile, documentata, coerente, congrua;
• prescrivere l'adozione di misure volte a documentare i controlli espletati rispetto alle operazioni e/o alle azioni effettuate.

3.6 Controllo di gestione e flussi finanziari

Il sistema di Controllo di Gestione di LVenture è affidato ad una apposita Funzione "Pianificazione strategica e controllo di gestione" e prevede meccanismi di verifica della gestione delle risorse che devono garantire, oltre che la verificabilità e tracciabilità delle spese, l'efficienza e l'economicità delle attività aziendali.

Nel monitorare l'andamento della Società e nell'offrire il proprio supporto alle altre funzioni aziendali, la funzione "Pianificazione strategica e controllo di gestione" di LVenture, svolge le seguenti attività:

• elabora e aggiorna il Piano Industriale, coordinando l'azione delle diverse funzioni della struttura organizzativa coinvolte nel processo di pianificazione strategica;
• cura l'elaborazione e l'aggiornamento dei dati cash flow;
• cura lo sviluppo e la gestione degli strumenti atti a monitorare e valutare il processo di attuazione degli obiettivi dei piani di sviluppo da parte delle singole unità organizzative;
• cura l'elaborazione, la predisposizione e il monitoraggio del budget annuale e del reporting periodico degli indicatori e delle grandezze di sintesi, segnalando periodicamente i risultati conseguiti.

4. L'Organismo di Vigilanza sul Modello Organizzativo

4.1 Istituzione, composizione, durata – Requisiti – Cause di incompatibilità, ineleggibilità, decadenza

4.1.1 Istituzione, composizione, durata

Con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, è costituito un organismo interno ad LVenture Group S.p.A., denominato Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV"), dotato di autonomi poteri d'iniziativa e controllo, cui è affidato il compito di vigilare con continuità di azione sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello e del Codice etico e di comportamento, nonché di curarne l'aggiornamento.

L'Organismo di Vigilanza è organo collegiale, composto da professionalità esterne e/o interne alla Società, in possesso di specifiche capacità e competenze.

I componenti dell'OdV durano in carica per 3 anni e sono rinnovabili. L'Organismo risponde ai requisiti di indipendenza, autonomia e professionalità.

4.1.2 Requisiti

L'Organismo di Vigilanza risponde ai requisiti di autonomia e indipendenza, professionalità, onorabilità, continuità di azione e svolge l'attività di vigilanza e controllo sul Modello in assenza di conflitto di interesse.

Di seguito sono specificati i requisiti principali che l'Organismo deve possedere.

a) Autonomia ed indipendenza.

I requisiti di autonomia ed indipendenza devono essere intesi in relazione alla funzionalità dell'Organismo di Vigilanza ed, in particolare, ai compiti che la legge attribuisce allo stesso.

Nello specifico, la posizione dell'OdV nella Società deve garantire l'autonomia dell'iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o condizionamento da parte di qualunque componente della stessa (ivi compreso l'organo dirigente).

Le attività poste in essere dall'OdV non possono essere sindacate da alcun altro organo o struttura aziendale, fermo restando che i vertici della Società sono in ogni caso chiamati a svolgere un'attività di vigilanza sull'adeguatezza del suo funzionamento, in quanto proprio in capo al vertice aziendale rimonta la responsabilità ultima dell'efficacia del Modello.

In via generale l'indipendenza dell'Organismo di Vigilanza presuppone l'assenza di rapporti con la Società o con le altre società ad essa collegate, controllanti e controllate, ovvero con gli esponenti aziendali tali da pregiudicare la "terzietà" dell'organismo, intesa ad esempio come serenità di valutazione e giudizio.

La sussistenza di tali requisiti deve essere assicurata e garantita da una serie di condizioni oggettive e soggettive, di seguito sinteticamente riassunte:

• assenza in capo all'OdV di compiti operativi o poteri decisionali, neppure di tipo impeditivo, relativi allo svolgimento dell'attività di impresa della Società;
• collocazione dell'OdV in posizione di staff ai Consiglieri Delegati;
• collocazione del componente interno alla Società in una posizione di riporto diretto ai Consiglieri Delegati e conseguente sottrazione del dipendente alla gerarchia aziendale;
• assenza di vincoli di parentela tra i componenti dell'OdV e gli esponenti dei vertici aziendali;
• assenza di interessi economici rilevanti (es. partecipazioni azionarie) in capo ai componenti dell'OdV o di altra situazione capace di generare conflitto di interessi;
• revocabilità della nomina di componente dell'Organismo di Vigilanza solo in presenza di una giusta causa, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• attribuzione di un budget annuale, senza obbligo di rendiconto, che l'OdV può utilizzare nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza e controllo.

b) Professionalità

I componenti dell'Organismo di Vigilanza devono possedere adeguate qualificazioni professionali e competenze specialistiche, idonee a verificare l'effettivo rispetto ed osservanza del Modello e a curarne il suo aggiornamento, a prevenire la commissione di reati e contribuire all'individuazione di quelli eventualmente commessi.

Nello specifico i componenti dell'Organismo di Vigilanza sono in possesso di idonee competenze in materia giuridica, di attività ispettiva e consulenziale relativa all'analisi dei sistemi di controllo.

4.1.3 Cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza

a) Incompatibilità.

Sono cause di incompatibilità con la carica di componente dell'organismo di Vigilanza:

• la sussistenza di vincoli di parentela con i vertici della Società;
• il possesso diretto o indiretto di partecipazioni azionarie di LVenture Group Spa e di altre società ad essa collegate o che hanno rapporti con la medesima;
• la sussistenza di rapporti economici diretti od indiretti con la Società o i suoi amministratori di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Il componente dell'OdV interno alla Società, qualora nominato, deve attestare al momento della nomina, con apposita dichiarazione scritta, di non trovarsi in condizioni di incompatibilità con la carica da rivestire in ragione della posizione ricoperta nell'ambito dell'impresa.

I componenti esterni devono attestare al momento della nomina, con apposita dichiarazione scritta, di non trovarsi in condizioni di incompatibilità con la carica da rivestire in ragione degli eventuali altri incarichi affidatagli dalla Società o da altri enti che abbiano rapporti con la medesima.

b) Ineleggibilità e decadenza

Costituiscono cause di ineleggibilità dei componenti dell'Organismo di Vigilanza, ovvero di decadenza nel caso in cui sopravvengano alla nomina:

• le situazioni di incompatibilità di cui al precedente punto a);
• la richiesta di rinvio a giudizio in relazione ad uno dei reati previsti dal d.lgs. 231/01;
• la condanna, con sentenza anche non passata in giudicato, a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l'interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale ed ascoltato preventivamente l'interessato, può disporre la sospensione dei componenti dell'OdV e la nomina di un sostituto ad interim e può altresì disporre l'eventuale revoca per giusta causa, previa audizione del componente interessato da parte del Consiglio di Amministrazione.

In via esemplificativa per giusta causa deve intendersi:

• la sopravvenienza di una delle cause di ineleggibilità decadenza, anche prima della richiesta di rinvio a giudizio o della sentenza a seconda dei casi;
• l'attribuzione di funzioni incompatibili con i requisiti di autonomia, indipendenza, continuità di azione;
• grave inadempimento dei propri compiti e doveri.

4.2 Funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza

All'Organismo è affidato sul piano generale il compito di vigilare:

• a) sull'effettività del Modello, ossia sull'osservanza delle prescrizioni dello stesso da parte dei destinatari individuati in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto;
• b) sulla reale efficacia ed adeguatezza del Modello ossia sulla capacità, in relazione alla struttura della società, di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
• c) sul mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
• d) sull'aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni della società. Tale attività, di norma, si realizza in due momenti distinti ed integrati:
• a. presentazione di proposte di adeguamento del Modello verso gli organi/direzioni/funzioni di LVenture in grado di dare loro concreta attuazione. A seconda della tipologia e della portata degli interventi le proposte sono presentate alle funzioni interessate, e nei casi di particolare rilevanza, al Consiglio di Amministrazione;

b. follow up, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

Sul piano più operativo sono affidati all'OdV i seguenti compiti:

• attivare le procedure di controllo, tenendo presente che una responsabilità primaria sul controllo delle attività, anche per quelle relative alle aree di attività a rischio, resta comunque demandata alle Unità Operative e di Supporto;
• condurre ricognizioni dell'attività della società ai fini della mappatura aggiornata delle aree di attività a rischio;
• effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell'ambito delle aree di attività a rischio;
• promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e predisporre la documentazione organizzativa interna necessaria al fine del funzionamento del Modello stesso, contenente le istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere allo stesso Organismo obbligatoriamente trasmesse o tenute a sua disposizione;
• coordinarsi con le altre funzioni/direzioni della società (anche attraverso apposite riunioni) per il migliore monitoraggio delle attività nelle aree a rischio. A tal fine l'Organismo viene tenuto costantemente informato sull'evoluzione delle attività delle suddette aree a rischio ed ha libero accesso a tutta la documentazione rilevante di LVenture. All'Organismo devono essere inoltre segnalate da parte delle varie Direzioni eventuali situazioni dell'attività che possono esporre la società al rischio di reato;
• controllare l'effettiva presenza, la regolare tenuta e l'efficacia della documentazione richiesta in conformità a quanto previsto per le diverse tipologie di reati. In particolare all'Organismo devono essere segnalate le attività più significative e devono essere messi a sua disposizione i dati di aggiornamento della documentazione, al fine di consentire l'effettuazione dei controlli;
• condurre le indagini interne per l'accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello e procedere alle conseguenti segnalazioni agli organi societari per le conseguenti decisioni;
• verificare che gli elementi previsti per le diverse tipologie di reati (espletamento di procedure, adozione delle clausole standard ecc. siano adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto, provvedendo, in caso contrario, ad un aggiornamento degli elementi stessi;
• coordinarsi con i Dirigenti delle varie Direzioni per i diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari).

4.3 Flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza

4.3.1 Segnalazioni da parte degli esponenti di LVenture e da parte di terzi

Nell'ambito dell'attività di LVenture deve essere portata a conoscenza dell'Organismo, oltre la documentazione prescritta dal Modello secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra informazione di qualsiasi tipo proveniente anche da terzi e attinente all'attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio ed all'osservanza di quanto previsto nel Codice Etico.

A tal proposito, devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla commissione di reati previsti dal Decreto in relazione all'attività di LVenture o comunque comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla società e/o previste dal Codice Etico.

All'Organismo deve in ogni caso essere trasmesso il sistema delle deleghe e delle procure adottato ed ogni successiva modifica dello stesso.

L'Organismo raccoglie e valuta tutte le predette segnalazioni nonché quelle provenienti da terzi che siano in rapporto con la Società. È rimesso alla discrezionalità dell'Organismo valutare, sulla base delle segnalazioni ricevute, le iniziative da assumere. In linea con l'articolo 6, comma 2, lett. d), d.lgs. 231/2001, le segnalazioni devono essere effettuate in forma scritta – anche mediante e-mail – ed indirizzate all'Organismo di Vigilanza. Ogni comunicazione o segnalazione è conservata dall'Organismo di Vigilanza in un'apposita banca dati, il cui accesso è consentito soltanto all'Organismo medesimo.

L'Organismo agisce in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società e dei terzi, assicurando l'anonimato del segnalante e la riservatezza dei fatti dal medesimo segnalati ed ascoltando quest'ultimo, ove ritenuto opportuno.

Nel caso di segnalazioni infondate, effettuate con dolo, al soggetto responsabile potranno essere applicate le sanzioni di cui al sistema disciplinare del Modello Organizzativo.

4.3.2 Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali

È obbligo trasmettere all'Organismo le informative concernenti:

• ➢ i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto;

• ➢ le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;

• ➢ i rapporti preparati dai Dirigenti delle varie Direzioni della società nell'ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del Decreto;

• ➢ le notizie relative all'effettiva attuazione, a tutti i livelli organizzativi, del Modello con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con la relativa motivazione.

Inoltre sono oggetto di trasmissione all'Organismo di Vigilanza i flussi informativi riportati nell'allegato 2 al presente Modello.

Periodicamente l'Organismo propone al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche al suddetto allegato.

4.4 Reporting dell'Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari

All'Organismo sono assegnate due linee di reporting:

• la prima su base continuativa direttamente con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• la seconda su base periodica nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale e responsabile Internal Auditing.

L'Organismo può essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi o può, a sua volta, presentare richiesta in tal senso per riferire in merito al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.

5. Attività di formazione, informazione e sensibilizzazione

La Società provvede alla diffusione del Modello, con le modalità di seguito individuate:

• Dichiarazione di presa visione e adesione del Modello parte generale, parte speciale e del Codice Etico – prevista all'interno dei contratti dei dipendenti, collaboratori e consulenti;
• messa a disposizione in luogo accessibile a tutti i dipendenti, presso la Segreteria Societaria e, altresì, sul sito internet della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 7, comma 1, della Legge 300/1970 (Statuto dei Lavoratori) del Modello parte generale, parte speciale e del Codice Etico;
• inserimento nei contratti stipulati di una clausola volta ad informare i terzi dell'esistenza del Modello, da integrare con la clausola relativa all'esistenza del Codice Etico, del seguente tenore: "Codice Etico e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo: LVenture, nello svolgimento della propria attività e nella gestione dei propri rapporti si conforma ai principi contenuti nel proprio Codice Etico. Tale Codice costituisce un allegato al presente contratto. La violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico da parte di [controparte

contrattuale] potrà comportare, a seconda della gravità dell'infrazione, anche la risoluzione del presente contratto".

L'Organismo provvede a curare l'organizzazione, su base periodica, comunque ogni volta che ne ravvisi la necessità, di una riunione informativa finalizzata all'illustrazione di eventuali aggiornamenti e modifiche del Modello, cui verranno invitati a partecipare i dipendenti della Società, il Consiglio di Amministrazione e, ove ritenuto opportuno, anche soggetti terzi che collaborano, a qualsiasi titolo, con la Società. Delle riunioni verrà redatto apposito verbale, con l'indicazione delle persone intervenute e degli argomenti trattati.

I dipendenti della Società hanno la responsabilità di informare il superiore gerarchico e l'OdV (Organismo di Vigilanza) di ogni condotta all'interno della Società che a loro giudizio non sia conforme al Modello, al Codice Etico nonché alle procedure organizzative. Dette persone riterranno riservate dette segnalazioni senza conseguenze negative di alcun tipo per il dipendente che avrà effettuato detta segnalazione.

6. Il Codice Etico

Come disposto dalle Linee Guida di Confindustria, l'adozione di un Codice Etico rilevante ai fini di prevenzione dei reati ex D.lgs. 231/2001, costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo.

I principi e le regole contenuti nel presente Modello sono coerenti con quelli previsti dal Codice Etico adottato dalla Società.

Il Codice Etico è uno strumento adottato in via autonoma da LVenture come espressione dei principi di "deontologia professionale" che la società riconosce come propri e sui quali richiama l'osservanza da parte di tutti i dipendenti e collaboratori.

Il Codice Etico costituisce parte integrante del presente Modello e strumento fondamentale per il conseguimento degli obiettivi del Modello stesso, esprimendo, tra l'altro, linee e principi di comportamento che consentono di prevenire i reati di cui al D.lgs. 231.

Nel par. 6.1 vengono sintetizzati i contenuti del Codice di comportamento adottato da LVenture, fermo restando che per i relativi completi principi si rimanda al documento nella sua interezza, che costituisce parte integrante del Modello.

6.1 Finalità, destinatari e struttura del Codice Etico

Il Codice Etico di LVenture indica i principi generali e le regole comportamentali cui la Società riconosce valore etico positivo ed a cui devono conformarsi tutti i Destinatari.

Tali sono tutti gli amministratori, i sindaci ed i soggetti che operano per la società incaricata della revisione, i suoi dipendenti (inclusi i dirigenti), nonché tutti coloro che, pur esterni alla Società,

operino, direttamente o indirettamente, per LVenture (es., procuratori, agenti, collaboratori a qualsiasi titolo, consulenti, fornitori, partner, di seguito, indicati quali 'Terzi Destinatari'). I Destinatari sono tenuti ad osservare e, per quanto di propria competenza, a fare osservare i principi contenuti nel Modello e nel Codice Etico che ne è parte.

Il complesso delle regole contenute nel Codice Etico, peraltro, uniformando i comportamenti aziendali a standard etici ed improntati alla massima correttezza e trasparenza, garantisce la possibilità di salvaguardare gli interessi degli stakeholders, nonchè di preservare l'immagine e la reputazione della Società, assicurando nel contempo un approccio etico al mercato, con riguardo sia alle attività svolte nell'ambito del territorio italiano, sia a quelle relative a eventuali rapporti internazionali.

Il Codice Etico aziendale tratta i seguenti argomenti:

• individuazione dei principi etici e dei valori di riferimento;
• le norme di comportamento;
• conformità alle leggi;
• insider trading e internal dealing;
• protezione delle informazioni riservate di LVenture e di Terzi;
• il conflitto d'interessi;
• i rapporti con i colleghi;
• i rapporti con l'esterno, i rapporti con i mass media, i rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• il rispetto delle policy di LVenture;
• la rendicontazione finanziaria;
• l'informativa societaria.

6.2 I principi generali che regolano l'attività della Società

Nel Codice Etico sono individuati i principi generali che regolano l'attività di LVenture.

La Società, ha infatti avvertito l'esigenza di addivenire ad una esaustiva e chiara formalizzazione dei principi cui riconosce valore etico positivo, primario ed assoluto.

In particolare, i principi etici fondamentali adottati da LVenture, riguardano i seguenti valori:

• essere onesti e tenere un comportamento etico in tutte le trattative;
• rispettare tutte le leggi e rivolgersi a chi di competenza in caso di dubbio;
• osservare tutte le regole di LVenture;
• rispettare gli altri, inclusi i colleghi;
• essere affidabili e responsabili; agire in modo coerente con quanto si dichiara e fare ciò che è giusto.

7. Il Sistema Disciplinare

7.1 Il sistema disciplinare di cui agli articoli 6 e 7 del Decreto

7.1.1 Principi generali

Ai sensi degli articoli 6, comma 2, lett. (e), e 7, comma 4, lett. (b), del Decreto, l'efficace attuazione del Modello Organizzativo nel suo complesso richiede che la società adotti un sistema disciplinare idoneo a reprimere il mancato rispetto delle regole contenute nel Modello e di quelle previste nel Codice Etico.

Il presente sistema è, pertanto, diretto a sanzionare il mancato rispetto delle regole contenute nel Codice Etico e delle prescrizioni indicate nel Modello Organizzativo adottato dalla Società in conformità di quanto previsto dai CCNL di riferimento; esso costituisce parte integrante del Modello e, ai sensi dell'art. 2106 c.c., integra, per quanto non previsto e limitatamente alle fattispecie qui contemplate, i CCNL soprarichiamati, ferma restando l'applicazione dello stesso per le ipotesi ivi delineate.

L'irrogazione di sanzioni disciplinari per violazione delle regole contenute nel Codice Etico e delle procedure e/o prescrizioni indicate nel Modello prescinde dall'eventuale instaurazione e dall'esito di un giudizio penale per la commissione di uno dei reati previsti dal Decreto e successive integrazioni.

7.1.2 Destinatari

Il presente sistema disciplinare è suddiviso in nr. 4 Sezioni, a seconda della funzione svolta e della categoria di inquadramento dei destinatari ex art. 2095 c.c. nonché dell'eventuale natura autonoma o parasubordinata del rapporto che intercorre tra i destinatari stessi e la Società ed è rivolto, per quanto di rispettiva competenza:

• a) ai componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) alle persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società ovvero di gestione e controllo della stessa ed ai soggetti destinatari di deleghe di poteri;
• c) alle persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui sopra (c.d. Soggetti sottoposti), nonché alle persone di cui alla Quarta Sezione (cd. Soggetti terzi).

7.1.3 Criteri generali di irrogazione delle sanzioni

1. Nei singoli casi, il tipo e l'entità delle sanzioni specifiche verranno applicate in proporzione alla gravità delle mancanze e, comunque, in base ai seguenti criteri generali:

a) elemento soggettivo della condotta (dolo o colpa, quest'ultima per imprudenza, negligenza o imperizia anche in considerazione della prevedibilità o meno dell'evento);

• b) rilevanza degli obblighi violati;
• c) gravità del pericolo creato;
• d) entità del danno eventualmente creato alla Società dall'eventuale applicazione delle sanzioni previste dal Decreto e successive modifiche e integrazioni;
• e) livello di responsabilità gerarchica e/o tecnica;
• f) presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alle precedenti prestazioni lavorative, ai precedenti disciplinari nell'ultimo biennio;

• g) eventuale condivisione di responsabilità con altri lavoratori che abbiano concorso nel determinare la mancanza.

• Qualora con un solo atto siano state commesse più infrazioni, punite con sanzioni diverse, si applica la sanzione più grave.

• La recidiva nel biennio comporta automaticamente l'applicazione della sanzione più grave nell'ambito della tipologia prevista.

• I principi della tempestività e della immediatezza impongono l'irrogazione della sanzione disciplinare, prescindendo dall'esito dell'eventuale giudizio penale.

7.2 Prima Sezione – Quadri e Impiegati

7.2.1 Ambito di applicazione

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lettera b), e 7 del Decreto, ferma la preventiva contestazione e la procedura prescritta dall'art. 7 della legge 20 maggio 1970 n. 300 (cd. Statuto dei Lavoratori), le sanzioni previste nella presente Sezione si applicano nei confronti di quadri e impiegati alle dipendenze della Società che pongano in essere illeciti disciplinari derivanti da:

• a) mancato rispetto delle procedure e/o prescrizioni del Modello dirette a garantire lo svolgimento dell'attività in conformità della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio, ai sensi del Decreto;
• b) violazione e/o elusione dei sistemi di controllo interno, posta in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l'alterazione della documentazione della procedura ovvero mediante impedimento del controllo o dell'accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l'Organismo di Vigilanza;
• c) inosservanza delle regole contenute nel Codice Etico;
• d) inosservanza degli obblighi di informativa all'Organismo di Vigilanza e/o al diretto superiore gerarchico;
• e) omessa vigilanza in qualità di "responsabile gerarchico", sul rispetto delle procedure e prescrizioni del Modello da parte dei propri sottoposti funzionale alla verifica della loro condotta nell'ambito delle aree a rischio reato e, comunque, nello svolgimento di attività strumentali a processi operativi a rischio reato;

f) omessa comunicazione in qualità di "responsabile funzionale" al responsabile gerarchico e/o all'Organismo di Vigilanza sul mancato rispetto delle procedure e prescrizioni del Modello da parte di soggetti funzionalmente assegnati.

7.2.2 Sanzioni

Il mancato rispetto delle prescrizioni contenute nel paragrafo precedente, lettere da a) ad h), a seconda della gravità della infrazione, è sanzionato con i seguenti provvedimenti disciplinari:

• a) rimprovero verbale;
• b) rimprovero scritto;
• c) multa;
• d) sospensione dal lavoro e dalla retribuzione;
• e) licenziamento con preavviso;
• f) licenziamento senza preavviso.

Ove i dipendenti sopra indicati siano muniti di procura con potere di rappresentare all'esterno la Società, l'irrogazione della sanzione più grave della multa comporterà anche la revoca automatica della procura stessa.

7.2.2.a) Rimprovero verbale

Verrà irrogata la sanzione del rimprovero verbale nelle seguenti ipotesi:

• a) nei casi di violazione colposa delle prescrizioni indicate nella presente Sezione, paragrafo 7.2.1, lettere da a) ad f), e/o errori procedurali dovuti a negligenza del lavoratore aventi rilevanza esterna;
• b) recidiva nel biennio, nelle violazioni delle procedure e prescrizioni di cui al precedente punto a), non aventi rilevanza esterna.

7.2.2.b) Rimprovero scritto

Verrà irrogata la sanzione del rimprovero scritto nell'ipotesi di recidiva nel biennio nei casi di violazione colposa di procedure e/o prescrizioni indicati nel paragrafo 7.2.1, lettere da a) ad f), e/o errori procedurali dovuti a negligenza del lavoratore aventi rilevanza esterna.

7.2.2.c) Multa

Oltre che nei casi di recidiva nella commissione di infrazioni da cui possa derivare l'applicazione del rimprovero scritto, la sanzione della multa potrà essere applicata nei casi in cui, per il livello di responsabilità gerarchico o tecnico, o in presenza di circostanze aggravanti, il comportamento colposo e/o negligente possa minare, sia pure a livello potenziale, l'efficacia del Modello; si indicano, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

• 1) l'inosservanza di un obbligo di informativa all'Organismo di Vigilanza e/o al diretto superiore gerarchico o funzionale;
• 2) la reiterata inosservanza degli adempimenti previsti dalle procedure e prescrizioni indicate nel Modello, nell'ipotesi in cui essi hanno riguardato o riguardano, un rapporto e/o un procedimento di cui una delle parti è la Pubblica Amministrazione.

7.2.2.d.) Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione

Verrà irrogata la sanzione della sospensione dal lavoro e dalla retribuzione, oltre che nei casi di recidiva nella commissione di infrazioni da cui possa derivare l'applicazione della multa, nei casi di grave violazione delle procedure e/o prescrizioni indicate nel paragrafo 7.2.1, lettere da a) ad f), tali da esporre la Società al rischio di sanzioni e responsabilità.

A titolo esemplificativo ma non esaustivo, si applica la sanzione della sospensione dal lavoro e dalla retribuzione in caso di:

• 1) inosservanza delle disposizioni relative ai poteri di firma e del sistema delle deleghe attribuite con riguardo ad atti e documenti inerenti rapporti con la Pubblica Amministrazione e/o le attività degli organi sociali;
• 2) omessa vigilanza dei superiori gerarchici e/o funzionali sul rispetto delle procedure e prescrizioni del Modello da parte dei propri sottoposti funzionale alla verifica della loro condotta nell'ambito delle aree a rischio reato e, comunque, nello svolgimento di attività strumentali a processi operativi a rischio reato;
• 3) infondate segnalazioni relative a violazioni del Modello e del Codice Etico, effettuate con dolo.

7.2.2.e) Licenziamento con preavviso

Verrà irrogata la sanzione del licenziamento con preavviso nei casi di reiterata grave violazione delle prescrizioni indicate nel paragrafo 7.2.1, lettere da a) ad f), aventi rilevanza esterna nello svolgimento di attività nelle aree a rischio reato individuate nella Parte Speciale del Modello.

7.2.2.f) Licenziamento senza preavviso

Verrà irrogata la sanzione del licenziamento senza preavviso per mancanze così gravi da non consentire la prosecuzione neppure anche provvisoria del rapporto di lavoro (cd. giusta causa), quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

• 1) violazione di regole, procedure e/o prescrizioni del Modello, incluso il Codice Etico, aventi rilevanza esterna e/o elusione fraudolenta realizzata attraverso un comportamento inequivocabilmente diretto alla commissione di un reato ricompreso fra quelli previsti nel Decreto, a prescindere dal perfezionamento del reato stesso, tale da far venir meno il rapporto fiduciario con il datore di lavoro.
• 2) violazione e/o elusione dei sistemi di controllo interno, poste in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l'alterazione della documentazione della procedura ovvero

impedendo il controllo o l'accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l'Organismo di Vigilanza, in modo da impedire la trasparenza e verificabilità delle stesse.

Qualora il lavoratore sia incorso in una delle mancanze di cui al presente paragrafo, la Società potrà disporre la sospensione cautelare con effetto immediato.

Nel caso in cui la Società decida di procedere al licenziamento, lo stesso avrà effetto dal giorno in cui ha avuto inizio la sospensione cautelare.

7.2.3 Accertamento delle infrazioni e potere di irrogazione delle sanzioni

Il potere (i) di accertare le infrazioni commesse dai quadri e dagli impiegati e (ii) di irrogare le sanzioni al personale dipendente verrà esercitato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge, del Contratto Collettivo e di quanto previsto nel Modello e nel Codice Etico ed informando previamente il l'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza assiste il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle rispettive funzioni di accertamento e sanzione; inoltre, segnala allo stesso le violazioni commesse dai quadri e dagli impiegati, delle quali sia venuto a conoscenza attraverso l'esercizio dei poteri ispettivi e di controllo conferitigli.

7.3 Seconda Sezione – Dirigenti

7.3.1 Ambito di applicazione

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lettera b) e 7, del Decreto e, limitatamente a tali norme, nel rispetto della procedura prevista dall'art. 7 della legge 20 maggio 1970 n. 300, le sanzioni indicate nella presente Sezione si applicano nei confronti dei dirigenti, che pongano in essere illeciti disciplinari derivanti da:

• a) mancato rispetto delle procedure e/o prescrizioni del Modello dirette a garantire lo svolgimento dell'attività in conformità della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio, ai sensi del D.lgs. 231/2001;
• b) violazione e/o elusione dei sistemi di controllo interno, posta in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l'alterazione della documentazione della procedura ovvero impedendo il controllo o l'accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l'Organismo di Vigilanza;
• c) inosservanza delle regole contenute nel Codice Etico;

• d) inosservanza dell'obbligo di informativa all'Organismo di Vigilanza e/o al diretto superiore gerarchico o funzionale;

• e) omessa supervisione, controllo e vigilanza, in qualità di "responsabile gerarchico", sul rispetto delle procedure e prescrizioni del Modello da parte dei propri sottoposti funzionale alla verifica della loro condotta nell'ambito delle aree a rischio reato;

• f) omessa comunicazione in qualità di "responsabile funzionale" al responsabile gerarchico e/o all'Organismo di Vigilanza sul mancato rispetto delle procedure e prescrizioni del Modello da parte di soggetti funzionalmente assegnati;

7.3.2 Sanzioni

Il mancato rispetto delle prescrizioni contenute nel paragrafo precedente, lettere da a) a f), a seconda della gravità della infrazione ed in considerazione della particolare natura fiduciaria del rapporto di lavoro, potrà giustificare il licenziamento con preavviso (cd. giustificatezza) e, nei casi più gravi, il licenziamento senza preavviso (cd. giusta causa) del dirigente, da comminarsi ai sensi delle disposizioni di Legge e del Contratto Collettivo applicato.

Ove il dirigente sia munito di procura con potere di rappresentare all'esterno la Società, l'irrogazione della sanzione disciplinare espulsiva comporterà anche la revoca della procura stessa.

7.3.3 Accertamento delle infrazioni e potere di irrogazione delle sanzioni

Il potere (i) di accertare le infrazioni commesse dai dirigenti e di (ii) irrogare le sanzioni al solo personale dipendente verrà esercitato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge, del Contratto Collettivo e di quanto previsto nel Modello, nel Codice Etico e in atti regolamentari interni ed informando previamente l'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza assiste il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle rispettive funzioni di accertamento e sanzione. L'Organismo di Vigilanza segnala, inoltre, al Consiglio di Amministrazione le violazioni commesse dai dirigenti, delle quali sia venuto a conoscenza attraverso l'esercizio dei poteri ispettivi e di controllo conferitigli.

7.4 - Terza Sezione – Soggetti Apicali

7.4.1 Ambito di applicazione

Ai fini del Decreto, nell'attuale organizzazione della Società sono "Soggetti apicali" i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lettera a) e 6 del Decreto, le sanzioni previste nella presente Sezione si applicano nei confronti dei "Soggetti apicali" nei seguenti casi:

a) mancato rispetto delle procedure e/o prescrizioni previsti nel Modello inerenti la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società nonché delle regole contenute nel Codice Etico,

inclusa la violazione delle disposizioni relative ai poteri di firma ed al sistema delle deleghe nonché la violazione delle misure relative alla gestione delle risorse finanziarie;

• b) violazione e/o elusione dei sistemi di controllo interno previsto nel Modello, poste in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l'alterazione della documentazione della procedura ovvero mediante impedimento del controllo o dell'accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l'Organismo di Vigilanza;
• c) violazione degli obblighi di informativa previsti nel Modello nei confronti dell'Organismo di Vigilanza e/o degli organi sociali; inadempimento, nell'esercizio dei poteri gerarchici e nei limiti derivanti dal sistema delle deleghe, degli obblighi di controllo e vigilanza sul comportamento dei diretti sottoposti, intendendosi tali solo coloro che, alle dirette ed immediate dipendenze del soggetto apicale, operano nell'ambito delle aree a rischio di reato.

7.4.2 Sanzioni

A seconda della gravità dell'infrazione commessa da uno dei soggetti apicali, i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale, assumeranno i più opportuni provvedimenti, ivi inclusi l'avocazione a sé di operazioni rientranti nelle deleghe, la modifica o la revoca delle deleghe stesse e la convocazione dell'Assemblea dei Soci, per l'eventuale adozione, nei casi più gravi, dei provvedimenti di cui agli artt. 2383 e 2393 del Codice Civile.

7.4.3 Coesistenza di più rapporti in capo al medesimo soggetto

Nel caso in cui il soggetto apicale abbia un rapporto di consulenza professionale con la Società, nel caso di violazioni poste in essere in qualità di apicale, a questo verranno applicate le sanzioni della presente Sezione, fatta salva in ogni caso l'applicabilità delle diverse azioni disciplinari esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato intercorrente con la Società e nel rispetto delle procedure di legge, in quanto applicabili.

Nell'ipotesi in cui la violazione delle procedure e/o prescrizioni previste nel Modello venga posta in essere dal soggetto apicale nell'ambito delle mansioni dirigenziali svolte, l'eventuale applicazione della sanzione espulsiva comporterà, previa assunzione delle necessarie delibere, la revoca delle deleghe e la cessazione dalla carica.

7.5 - Quarta Sezione – Soggetti terzi

7.5.1 Ambito di applicazione

Il Sistema Disciplinare ha, inoltre, la funzione di sanzionare le violazioni del Modello 231 commesse da soggetti anche diversi da quelli sopra indicati.

Si tratta, in particolare, di tutti i soggetti (di seguito, collettivamente denominati anche 'Soggetti terzi') che, pur se esterni alla Società, sono comunque tenuti al rispetto del Modello 231 in virtù del rapporto che intrattengono con LVenture.

A titolo non esaustivo, nell'ambito di tale categoria, possono farsi rientrare, i collaboratori a progetto, i consulenti, i professionisti, i clienti, i fornitori di beni e servizi, ecc.

7.5.2 Accertamento delle infrazioni e potere di irrogazione delle sanzioni

Il potere (i) di accertare le infrazioni commesse dai Soggetti terzi e (ii) di irrogare le sanzioni, verrà esercitato dal Consiglio di Amministrazione, informando previamente il l'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza assiste il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle rispettive funzioni di accertamento e sanzione; inoltre, segnala allo stesso le violazioni commesse dai Soggetti terzi, delle quali sia venuto a conoscenza attraverso l'esercizio dei poteri ispettivi e di controllo conferitigli.

Il rispetto delle regole che costituiscono il Modello di LVenture dovrà essere sistematicamente incluso tra le clausole contrattuali delle lettere d'incarico, degli accordi e dei contratti che governano i rapporti con Consulenti, Collaboratori e terzi.

Qualsiasi comportamento in contrasto con tali regole potrà determinare l'immediata risoluzione del rapporto contrattuale.

Tali comportamenti verranno integralmente valutati dall'Organismo di Vigilanza che riferirà tempestivamente e per iscritto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società, la stessa si riserva il diritto di promuovere un'azione di risarcimento dinanzi alle competenti sedi giudiziarie per una migliore tutela dei propri interessi.