Zest S.p.A. — Director's Dealing 2019

Sep 6, 2019

Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("RE")

LV.EN. HOLDING S.R.L.

1. Premesse

a) il 1° giugno 2016, Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P, domiciliato in ROMA (RM), Via degli Spagnoli, n. 24 ("LC"), Myung Ja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y, domiciliata in ROMA (RM), Via degli Spagnoli, n. 24 ("MJK"), Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E, domiciliato in Roma (RM), Via Francesco dall'Ongaro, n. 59 ("GG"), Meta Group S.r.l., con sede in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015, in persona del legale rappresentante pro tempore Luigi Amati ("Meta"), Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de l'Eau, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con R.C.S. n. B 9539, in persona dei legali rappresentanti pro tempore Massimo Flaminio Trabaldo Togna (nato a Milano, il 26 luglio 1954, Codice Fiscale TRBMSM54L26F205Y) e Bruno Giacomo Panigadi (nato a Milano, l'11 novembre 1939, Codice Fiscale PNGBNG39S11F205G) ("COFI"), Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z, residente in Roma (RM), Via Ovidio, n. 26, CAP 00193 ("VC"), Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma, l'8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T, residente in Roma (RM), Via Della Sforzesca, n. 1, CAP 00185 ("MSC"), Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U, residente in Milano (MI), Via Ausonio, n. 14, CAP 20123 ("GCA"), Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P, residente in Milano (MI), Via Monte Di Pietà, n. 19, CAP 20121 ("GCF") e Davide Serafino Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205Q, residente in Milano, Viale Caldara, n. 30 ("DR") (COFI, VC, MSC, GCA, GCF e DR, di seguito, anche, collettivamente, i "Primi Investitori") hanno sottoscritto un contratto di investimento volto a regolare i termini e le condizioni dell'investimento dei Primi Investitori in LVEN, nonché i rapporti tra i soci di LVEN (il "Contratto"). Il Contratto prevedeva, tra l'altro, l'obbligo di LC, MJK, GG e Meta di convocare un'assemblea di LVEN per deliberare un aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile sino a massimi Euro 2.200.000,00 (duemilioniduecentomila/00), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016, da offrire a LC, MJK, GG, Meta, ai Primi Investitori, nonché a terzi (l'"Aumento di Capitale").

b) L'Aumento di Capitale è stato deliberato dall'assemblea di LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901 – o la "Società") il 1° giugno 2016.

c) In data 1° giugno 2016, LC, MJK, GG e Meta hanno sottoscritto la quota dell'Aumento di Capitale di loro spettanza per complessivi Euro 620.000,00 (seicentoventimila/00) e COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR hanno provveduto all'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale loro riservata il 6 giugno 2016 per complessivi Euro 1.050.000,00 (unmilionecinquantamila/00).

d) In data 28 settembre 2016, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 ("DCI"), ha sottoscritto una quota dell'Aumento di Capitale per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00).

e) In data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 ("Collalto"), ha sottoscritto una quota dell'Aumento di Capitale per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00).

f) Il Contratto contiene, tra l'altro, agli articoli da 3 a 9, previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale e rilevanti ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lettere b) e c) del TUF, in quanto volte a stabilizzare la compagine sociale di LVEN e garantire la profittabilità dell'operazione di Aumento di Capitale nel periodo successivo alla conclusione del Contratto (le "Pattuizioni Parasociali").

g) Si segnala che, contestualmente alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, DCI e Collalto hanno aderito alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto (di seguito, i Primi Investitori, DCI e Collalto indicati, collettivamente come "Investitori" e, singolarmente, come "Investitore").

h) Ad esito dell'Aumento di Capitale e delle sottoscrizioni di DCI e Collalto, il capitale di LVEN risultava così ripartito tra le Parti: (i) LC 53,51% (cinquantatré/cinquantuno percento); (ii) MJK 15,30% (quindici/trenta percento); (iii) GG 7,66% (sette/sessantasei percento); (iv) Meta 1,01% (uno/uno percento); (v) COFI 4,56% (quattro/cinquantasei percento); (vi) VC 3,66% (tre/sessantasei percento); (vii) MSC 2,74% (due/settantaquattro percento); (viii) GCA 2,74% (due/settantaquattro percento); (ix) GCF 2,74% (due/settantaquattro percento); (x) DR 1,52% (uno/cinquantadue percento); (xi) DCI 3,04% (tre/quattro percento); (xii) Collalto 1,52% (uno/cinquantadue percento) (LC, MJK e GG, di seguito, collettivamente, indicati quali "Soci Fondatori");

(i Soci Fondatori, Meta, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI e Collalto, di seguito, collettivamente, i "Soci" o "Parti" e, individualmente, il "Socio" o "Parte").

i) In data 5 luglio 2019, LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del

Gesù, n. 49 – 00186 Roma ("Finnat" o la "Banca"), hanno sottoscritto la "Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)" per effetto della quale è stato concesso a LVEN un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il "Finanziamento") valido fino al 31 maggio 2022 (la "Scadenza del Finanziamento"), con facoltà di proroga, a richiesta della Società, di ulteriori 2 (due) anni dalla Scadenza del Finanziamento e, quindi, sino al 31 maggio 2024 (la "Scadenza Prorogata del Finanziamento").

j) Il Finanziamento è finalizzato alla sottoscrizione da parte di LVEN dell'aumento di capitale, in forma scindibile e a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 ("Aumento di Capitale LVG"), deliberato in data 18 aprile 2019 dall'assemblea dei soci di LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1356785, Codice Fiscale n. 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026, le cui azioni (le "Azioni LVenture") sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("LVG" o l'"Emittente"). I termini, le modalità e le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale LVG sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione di LVG il 26 giugno 2019.

k) Con la conclusione del Finanziamento, LVEN si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l'altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale LVG (le "Nuove Azioni") sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il "Dossier"); (ii) costituire un pegno a favore della Banca, di n. 5.084.746 Azioni LVenture, già di proprietà della Società (le "Azioni in Pegno"), per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), giacenti sul Dossier (il "Pegno" o la "Garanzia"); (iii) al fine di costituire il Pegno, trasferire le Azioni in Pegno dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il "Dossier Vincolato"); (iv) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier.

l) Ai fini del Pegno, qualora il valore delle Azioni in Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia sia divenuto inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), LVEN dà mandato alla Banca – ex art. 1723, comma secondo, del Codice Civile – di integrare automaticamente la Garanzia, costituendo in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), trasferendo Azioni LVenture dal Dossier al Dossier Vincolato.

m) Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, i Soci Fondatori si sono impegnati a non cedere, fino alla Scadenza del Finanziamento o fino alla Scadenza Prorogata del Finanziamento e, comunque, fino al suo integrale rimborso, le loro rispettive quote in LVEN (il "Lock-Up Soci Obbligati"). Qualora le quote in LVEN dei Soci Fondatori dovessero subire modifiche, i Soci Fondatori stessi si sono impegnati a mantenere una partecipazione complessiva in LVEN non inferiore al 70% del capitale della Società.

n) Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, LVEN si è impegnata a mantenere una quota di partecipazione in LVG pari ad almeno il 30% del suo capitale sociale (la "Soglia Minima LVG"), salvo diminuzione determinata per effetto dell'eventuale recesso da quest'ultima dei soli Soci di LVEN diversi dai Soci Fondatori.

o) Con addendum in data 10 luglio 2019 (l'"Addendum"), i Soci LVEN hanno convenuto di integrare il Contratto con gli artt. 10, 11, 12 e 13, al fine recepire taluni impegni assunti con riferimento al Finanziamento (di seguito, collettivamente, le "Nuove Previsioni Parasociali LVEN").

p) Con comunicazione dell'11 luglio 2019, la Banca e LVEN hanno altresì inteso precisare la portata di talune previsioni del Finanziamento ed, in particolare, quelle afferenti le limitazioni al trasferimento delle Azioni LVenture presenti sul Dossier (le "Precisazioni").

q) Tali precisazioni sono state inserite, quindi, il 12 luglio 2019 all'interno dell'Addendum per effetto dell'intervenuta sottoscrizione, in pari data, da parte di tutti i Soci di LVEN di una lettera integrativa (la "Lettera Integrativa"). Con detta Lettera Integrativa i Soci LVEN hanno, per l'effetto, meglio precisato talune delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN.

r) Le Nuove Previsioni Parasociali e l'Addendum, rilevanti ai sensi degli artt. 122 e seguenti del TUF, sono stati comunicati al mercato in data 15 luglio 2019 e riportate in estratto sul sito internet della Società all'indirizzo www.lventuregroup.com e sul sito internet di Consob all'indirizzo www.consob.it.

s) Il 1° agosto 2019, l'Assemblea di LVEN ha deliberato un ulteriore aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile, in due tranche, sino a massimi Euro 3.692.304,92 (tremilioniseicentonovantaduemilatrecentoquattro/92), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019, da offrire ai Soci LVEN nonché a terzi (l'"Aumento di Capitale 2019").

t) In data 1° agosto 2019, LC, GG e COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DCI e Collanto, hanno sottoscritto la quota dell'Aumento di Capitale 2019 di loro spettanza (la "Prima Tranche") per complessivi Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila/00).

u) In data 4 settembre 2019, , Marra S.r.l.., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082 ("Marra"), PS Investments & management S.r.l.., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189541 ("PS"), AG Investments % services S.r.l.., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189424 ("AG"), hanno sottoscritto una quota parte dell'Aumento di Capitale 2019, ciascuna per l'importo di complessivi Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e, collettivamente pari ad Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00) (di seguito, collettivamente, le "Sottoscrizioni"). Contestualmente alle Sottoscrizioni, Marra, PS e AG hanno integralmente aderito alle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali.

Si segnala che a far data dalle Sottoscrizioni, Marra, PS e AG sono Soci di LVEN e che, ai fini dell'applicazione delle Pattuizioni Parasociali e delle Nuove Previsioni Parasociali, devono essere qualificati quali Investitori.

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Si segnala che le Sottoscrizioni hanno comportato esclusivamente la modifica relativa ai soggetti aderenti al Contratto e all'Addendum, nonché alle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali con l'aggiunta di AG, PS e Marra ai paciscenti. Facendo seguito a quanto comunicato in data 3 giugno 2016, 3 ottobre 2016, 30 gennaio 2017, 9 maggio 2017, 7 luglio 2017, 14 marzo 2018, 14 settembre 2018 e 15 luglio 2019 tramite il sito internet www.lventuregroup.com e in ottemperanza a quanto previsto dagli artt. 129, 130 e 131 del RE, si riporta per estratto nel prosieguo il testo delle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto, così come integrato dalle Nuove Previsioni Parasociali.

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2. Società le cui partecipazioni sono oggetto del Contratto

Il Contratto riguarda le quote di LVEN (le "Quote" o "Quote di LVEN"), società che esercita il controllo (ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 2, del Codice Civile) di LVG. LVEN è titolare di n. 14.457.765 azioni di LVG, pari al 32,40% (trentadue virgola quarante per cento) del capitale sociale di LVG. LC è il soggetto che controlla indirettamente LVG (per il tramite di LVEN, in cui detiene una partecipazione pari al 50,68% (cinquanta virgola sessantotto percento) del capitale sociale.

Con l'Addendum sono state introdotte nel Contratto le Nuove Previsioni Parasociali che – al fine del rispetto da parte di LVEN (oltre che da parte dei Soci Fondatori) degli obblighi discendenti dal Finanziamento – pongono limiti al trasferimento delle Azioni LVenture detenute da LVEN, oltre che delle Nuove Azioni e delle Quote.

Si precisa che il Contratto (così come integrato dall'Addendum) ha ad oggetto le Azioni LVenture e non la governance dell'Emittente.

3. Tipologia di previsioni parasociali

Le Pattuizioni Parasociali pongono limiti al trasferimento delle Quote di LVEN, ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF e prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF.

Si segnala che le Pattuizioni Parasociali che ponevano limiti al trasferimento delle Quote di LVEN sono scadute in data 1° giugno 2019.

Le Nuove Previsioni Parasociali – rilevanti ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF – pongono limiti al trasferimento: (i) delle Azioni LVenture già di titolarità di LVEN, oltre alle Nuove Azioni; (ii) delle Quote di LVEN.

In considerazione della loro natura, le Nuove Previsioni Parasociali non determineranno alcun mutamento del controllo dell'Emittente, che continuerà ad essere esercitato da LVEN ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali

All'esito delle Sottoscrizioni, il capitale sociale di LVEN risulta suddiviso come segue:

Socio	% sul totale delle quote di LVEN
LUIGI CAPELLO	50,68%
MYUNG JA KWON	12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81%
COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE S.A.	4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21%
DCI S.R.L.	5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86%

PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86%
MARRA S.R.L.	1,86%
TOTALE	100%

5. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali e delle Nuove Previsioni Parasociali di cui al Contratto

A. Le Pattuizioni Parasociali

i) Prelazione e Gradimento

A far data dal 1° giugno 2019, in caso di trasferimento a terzi, in tutto o in parte delle Quote, i Soci avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione, secondo i termini e alle condizioni di cui all'art. 7 dello statuto sociale di LVEN (la "Prelazione").

In ogni caso, qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferimento delle Quote è richiesto il motivato gradimento dell'Assemblea dei Soci, da esprimersi con il voto della maggioranza del capitale sociale, non computandosi nel quorum la quota del Socio venditore, entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione del Socio venditore contenente le generalità dell'acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione (il "Gradimento"). L'assenza di comunicazione da parte dell'Assemblea dei Soci circa il Gradimento nel termine predetto equivale ad assenso al trasferimento.

Nell'ipotesi in cui sia negato il Gradimento, il Socio venditore ha diritto a ottenere il rimborso della propria quota nei termini e modi previsti dall'art. 2473 del Codice Civile. In caso di rimborso della quota da parte della Società, si accrescono proporzionalmente le partecipazioni degli altri Soci.

ii) Diritto Drag Along

In deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC, Socio di maggioranza, intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria quota ad un terzo cessionario, avrà il diritto di offrire in vendita al terzo cessionario anche le Quote degli altri Soci (il "Diritto Drag Along"), ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo cessionario per l'acquisto della propria quota (l'"Offerta Drag").

Il Diritto Drag Along potrà essere esercitato da LC a condizione che l'Offerta Drag riguardi almeno l'acquisto del 51% del capitale sociale di LVEN.

LC provvederà a comunicare agli altri Soci i termini e le condizioni dell'Offerta Drag, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento della stessa.

Ricevuta la comunicazione da LC, gli altri Soci avranno l'obbligo di porre in essere tutti gli adempimenti necessari per la cessione della loro rispettiva quota al terzo cessionario, secondo i termini e le condizioni di cui all'Offerta Drag.

iii) Diritto Tag Along

Fermo restando quanto previsto dal Diritto Drag Along, e in deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una quota superiore al 10% (da calcolarsi come somma delle Quote cedute nel corso della durata del Contratto e delle Previsioni Parasociali) del capitale sociale di LVEN (la "Quota in Vendita") dovrà darne comunicazione agli altri Soci e all'organo amministrativo di LVEN.

Ogni Socio interessato all'esercizio del Diritto Tag Along dovrà far pervenire a LC e all'organo amministrativo di LVEN la dichiarazione di esercizio del Diritto Tag Along entro e non oltre dieci (10) giorni dalla data di ricezione della comunicazione da parte di LC.

Successivamente, nel caso in cui venga perfezionato l'accordo tra LC e l'acquirente, quale condizione sospensiva dell'efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l'acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un'offerta d'acquisto delle loro Quote alle medesime condizioni offerte dall'acquirente a LC (l'"Offerta Tag").

L'accettazione dell'Offerta Tag da parte dei Soci dovrà essere inviata entro cinque (5) giorni dalla data di ricevimento dell'Offerta Tag stessa. Decorsi dieci (10) giorni senza che vi sia stata accettazione da parte dei Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along, l'Offerta Tag si intenderà decaduta di diritto.

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all'acquirente ove quest'ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

In violazione di quanto sopra, il trasferimento delle partecipazioni da LC all'acquirente si intenderà inefficace nei confronti della Società, che dovrà rifiutare l'iscrizione al libro dei soci dell'acquirente, e, al contempo, l'acquirente non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.

iv) Diritti di Exit degli Investitori

A far data dallo scadere del 24° mese e sino allo scadere del 26° mese successivo alla sottoscrizione del Contratto e, nel caso di rinnovo delle Previsioni Parasociali contenute nel Contratto, a far data dallo scadere del 50° e sino allo scadere del 52° (il/i "Periodo/i di Exit"), ciascuno degli Investitori (l'"Investitore Cedente") avrà il diritto di incaricare LC per la ricerca di un terzo cessionario interessato ad acquistare tutta la propria quota (il "Diritto di Exit").

L'esercizio del Diritto di Exit dovrà essere comunicato dall'Investitore Cedente agli altri Soci durante i Periodi di Exit. Nei 2 (due) mesi successivi allo scadere di ciascun Periodo di Exit, LC si adopererà, anche avvalendosi di terzi all'uopo incaricati, per procurare l'acquisto della quota dell'Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) ad un prezzo non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l'Investitore Cedente (o gli Investitori Cedenti) e LC. In alternativa, LC potrà provvedere direttamente all'acquisto delle Quote dell'Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) sempre ad un prezzo pari al fair market value.

Nel caso in cui il LC abbia individuato un terzo cessionario interessato all'acquisto della quota dell'Investitore Cedente, ovvero intenda provvedere direttamente all'acquisto di quest'ultima, dovrà darne comunicazione dettagliata all'Investitore Cedente (o agli Investitori Cedenti) ed informarne gli altri Soci.

Nel caso di mancato avveramento delle suddette previsioni, i Soci diversi dall'Investitore Cedente si impegnano, ciascuno per quanto di sua competenza, a far sì che venga convocata, entro quindici (15) giorni dallo scadere di ciascun Periodo di Exit, l'Assemblea dei Soci per assumere le delibere di cui all'art. 2473 del Codice Civile.

B. Le Nuove Previsioni Parasociali

i) Obblighi dei Soci riconnessi al Finanziamento

Ai fini del corretto adempimento del contratto di Finanziamento, le Parti, ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile e ciascuna per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l'organo gestorio della Società provveda, entro e non oltre il 25 luglio 2019: (i) a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un controvalore non inferiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni/00); (ii) a porre in essere tutte le attività necessarie al fine della corretta ed integrale costituzione del Pegno a favore della Banca; (iii) al fine di costituire il Pegno, trasferire le Azioni in Pegno dal Dossier al Dossier Vincolato.

I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l'organo gestorio della Società provveda, qualora il valore delle Azioni LVenture sottoposte a Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia sia divenuto inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), a dare mandato alla Banca – ex art. 1723, comma 2, del Codice Civile – di integrare automaticamente la Garanzia, costituendo in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tremilioni), trasferendo Azioni LVenture, dal Dossier sul Dossier Vincolato.

ii) Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

I Soci Fondatori, si impegnano sino alla Scadenza Finanziamento, ovvero sino alla Scadenza Prorogata Finanziamento e, comunque, sino all'integrale rimborso del Finanziamento (il "Termine Ultimo"), a non cedere a terzi le loro Quote di LVEN (la "Quota Soci Obbligati"). Ciò al fine del corretto adempimento del Lock-Up Soci Obbligati.

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo, qualora la Quota Soci Obbligati dovesse subire modifiche (l'"Evento di Modifica") entro il Termine Ultimo, le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a porre in essere, nel minor tempo possibile a seguito dell'Evento di Modifica (e, comunque, entro e non oltre i 5 (cinque) giorni successivi allo stesso), tutto quanto necessario affinché la Quota Soci Obbligati (nel suo insieme) sia ripristinata e/o reintegrata e, per l'effetto, risulti almeno pari al 70% (settanta per cento) del capitale della Società (il "Ripristino della Quota Soci Obbligati").

iii) Obblighi afferenti le Azioni LVG della Società

I Soci si impegnano, sino al Termine Ultimo, a far sì che l'organo gestorio della Società si astenga dal compiere qualsivoglia atto avente quale conseguenza, tanto diretta, quanto indiretta, la cessione, il trasferimento o la concessione in garanzia a terzi delle Azioni LVenture presenti sul Dossier.

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo, ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, le Parti si impegnano a far sì che l'organo amministrativo della Società si astenga, sino al Termine Ultimo, dal compiere qualsivoglia atto che, tanto direttamente, quanto indirettamente, possa dar luogo alla costituzione di qualsivoglia gravame, vincolo o impegno sulle Azioni LVenture. Ciò fatta eccezione per le Azioni LVenture di titolarità di LVEN e non presenti sul Dossier.

Fermo restando quanto previsto dai precedenti due paragrafi, i Soci si impegnano, ciascuno per quanto di propria competenza, a porre in essere tutto quanto necessario a far sì che la partecipazione di LVEN in LVG si mantenga al di sopra della, o risulti almeno al pari alla, Soglia Minima LVG (ossia il 30% del capitale sociale di LVG), ciò salvo diminuzione determinata per il caso di Recesso (di cui infra).

In parziale deroga a quanto precede, le Parti sin d'ora autorizzano l'organo gestorio della Società ad assegnare le predette Azioni LVenture presenti sul Dossier in favore dei Soci diversi (i "Soci di Minoranza LV.EN. Holding") dai Soci Fondatori alla sola condizione che dette assegnazioni avvengano per il solo caso di, ed ai fini del, esercizio da parte dei Soci di Minoranza LV.EN. Holding del diritto di recesso ad essi spettante ai sensi dell'art. 2473, del Codice Civile (il "Recesso").

6. Durata del Contratto

Le Pattuizioni Parasociali sono entrate in vigore per un periodo di tre (3) anni, a partire dal 1° giugno 2016, data di sottoscrizione del Contratto (la "Scadenza"). Le Pattuizioni Parasociali si intendono automaticamente rinnovate per uguale periodo salvo disdetta da parte di almeno uno dei Soci. La disdetta deve essere comunicata agli altri Soci almeno ventiquattro (24) mesi prima della Scadenza. Non essendo intervenuta disdetta, le Pattuizioni Parasociali si sono, pertanto, automaticamente rinnovate per un periodo di tre (3) anni e, quindi, sino al 1° giugno 2022.

Le Nuove Previsioni Parasociali di cui alla lettera B) del precedente punto 5. (ed introdotte, per effetto dell'Addendum, rispettivamente agli artt. 10, 11, 12 e 13 del Contratto) resteranno in vigore sino al Termine Ultimo.

7. Ulteriori pattuizioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Contratto saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Contratto non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Contratto non prevede l'istituzione di alcun organo.

8. Deposito del Contratto e dell'Addendum presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto (contenente le Pattuizioni Parasociali) è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 1° giugno 2016 al n. PRA/172117/2016/CRMAUTO. La comunicazione dell'intervenuta modifica del Contratto (per effetto dell'introduzione con l'Addendum nel Contratto delle Nuove Previsioni Parasociali) è stata ivi depositata in data 12 luglio 2019 al n. RI/PRA/2019/238095.

La comunicazione dell'intervenuta modifica soggettiva è stata ivi depositata in data 5 settembre 2019.

9. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del RE, sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com, in data 6 settembre 2019.

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La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Serafino Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto S.s., AG Investments & Services S.r.l., PS Investments & Management S.r.l. e Marra S.r.l.

Roma, 6 settembre 2019