Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2024

Mar 6, 2024

PROSPETTO INFORMATIVO

LVenture Group S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29/h, capitale sociale Euro 15.367.401 i.v., codice fiscale n. 81020000022, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 01932500026, numero R.E.A. RM – 1356785.

EMITTENTE

relativo

all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione di LVenture Group S.p.A., rivenienti da un aumento di capitale deliberato a servizio della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. nell'Emittente

Il Prospetto Informativo è stato redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento Prospetti"), del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/979 e del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019. Il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Prospetti.

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 6 marzo 2024, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 6 marzo 2024, protocollo n. 0022687/24. L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è valido per 12 mesi dalla data di relativa approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo stesso in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti relativi alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Roma, Via Marsala n. 29/h, nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

INDICE

	NOTA DI SINTESI7
	***
	PARTE PRIMA - PARTE A14
	FATTORI DI RISCHIO15
A.	RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE 15
A.1	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE 15
A.1.1	Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale della Combined Entity 15
A.1.2	Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale18
A.1.3	Rischi connessi all'indebitamento finanziario20
A.1.4	Rischi connessi all'inclusione di dati pro-forma nel Prospetto Informativo 20
A.1.5	Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 21
A.2	RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE 22
A.2.1	Rischi connessi alle attività di investimento 22
A.2.2	Rischi connessi alla valutazione degli investimenti in start up, dell'avviamento e di altre attività immateriali 23
A.2.3	Rischi connessi alle exit dalle start-up 25
A.2.4	Rischi derivanti dalla competitività nel mercato di riferimento26
A.2.5	Rischi connessi all'evoluzione tecnologica e all'adeguamento ai nuovi scenari da parte delle start-up26
A.2.6	Rischi connessi all'integrità e al funzionamento delle infrastrutture tecnologiche e a possibili attacchi informatici 27
A.3	RISCHI CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE 27
A.3.1	Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave27
A.3.2	Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse 28
A.4	RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO 28
A.4.1	Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione di settore 28
A.4.2	Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. 231/200129
B.	FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE 29
B.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni29

***

	PARTE PRIMA - PARTE B 30
	SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI31
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo 31
1.2	Dichiarazione di responsabilità31
1.3	Dichiarazioni o relazioni di esperti31
1.4	Informazioni provenienti da terzi 31
1.5	Approvazione da parte delle Autorità competenti31
	SEZIONE II - REVISORI LEGALI32
2.1	Revisori legali dell'Emittente32
	SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO 33
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 34
4.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 34
4.2	Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale dell'Emittente ed eventuale sito web dell'Emitente 34

	SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI35
5.1	Principali attività dell'Emittente 37
	Il Programma di Accelerazione e gli acceleratori verticali 38
	Innovation & Corporate Venturing 40
5.2	Principali attività di Digital Magics40
	Cambiamenti significativi44
	5.2.1.1 Cambiamenti significativi sulle operazioni e sulle principali attività44
	5.2.1.2 Cambiamenti sostanziali del contesto normativo44
5.3	Investimenti44
	Investimenti in corso di realizzazione45
	Investimenti già oggetto di un impegno definitivo46
	SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 47
6.1	Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio e fino alla Data del Prospetto Informativo47
6.2	Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate e fino alla Data del Prospetto Informativo 47
6.3	Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 47
	SEZIONE VII - PREVISIONE O STIME DI RISULTATI E UTILI 49
	Premessa49
7.1	Previsione o stima di risultati e utili 49
	Dati Preliminari 2023 49
	7.1.1.1 Metodologia adottata per l'elaborazione dei Dati Preliminari 202351
	Il Piano Industriale 51
	7.1.2.1 Descrizione dei principali elementi del Piano Industriale 53
	7.1.2.2 Principali assunzioni alla base del Piano Industriale 54
	7.1.2.2.1 Assunzioni soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza, sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale 54
	7.1.2.2.2 Assunzioni non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza, sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale 58
	7.1.2.3 Dati Previsionali 59
7.2	Dichiarazione relativa alla previsione o stima degli utili dell'Emittente 59
	SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI60
8.1	Informazioni relative ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e agli alti dirigenti 60
	Consiglio di Amministrazione 60
	Collegio Sindacale66
	Alti Dirigenti69
8.2	Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti70
	Indicazione di accordi o intese in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti 70
	Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione o di sorveglianza o dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute70
	SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI71
9.1	Azionisti che detengono partecipazioni del capitale dell'Emittente soggette a notificazione 71
9.2	Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 72
9.3	Indicazione dell'eventuale soggetto controllante 72
9.4	Accordi che possono determinare una successiva variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente72
	SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 80
10.1	Premessa 80

10.2		Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nel periodo intercorrente tra il 1° luglio 2023 e la Data del Prospetto Informativo 81
		SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE82
		Premessa82
11.1		Bilanci 83
		Bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2022 83
		Bilancio semestrale abbreviato dell'Emittente al 30 giugno 2023 87
		Informazioni finanziarie afferenti a Digital Magics 90
	11.1.3.1	Schemi di bilancio consolidato di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 90
	11.1.3.1	Schemi di bilancio consolidato di Digital Magics per il semestre chiuso al 30 giugno 2023 96
11.2		Revisione contabile delle informazioni finanziarie 102
		Relazione di revisione 102
		Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo assoggettate a revisione contabile 116
		Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione 116
11.3		Procedimenti giudiziali e arbitrali 116
11.4		Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente 116
11.5		Informazioni finanziarie proforma 116
		Prospetti Pro-Forma Esercizio 2022 120
	11.5.1.1	Stato Patrimoniale Pro-Forma 2022 120
	11.5.1.2	Conto Economico Pro-Forma 2022 121
	11.5.1.3	Note esplicative ai Prospetti Pro-Forma Esercizio 2022 121
		Prospetti Pro-Forma Semestrale 2023126
	11.5.2.1	Stato Patrimoniale Pro-Forma Semestrale 2023126
	11.5.2.2	Conto Economico Pro-Forma Semestrale 2023 127
	11.5.2.3	Note esplicative ai Prospetti Pro-Forma Semestrale 2023127
		Relazione sulle informazioni finanziarie proforma 133
11.6		Descrizione della politica dei dividendi 140
		Dividendo per azione 140
		SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 141
12.1		Capitale azionario141
		Ammontare dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione141
		Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni141
		SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA142
		SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI 152
14.1		La Fusione per incorporazione di Digital Magics nell'Emittente152
		L'Accordo Quadro 153
		Il Progetto di Fusione 156
	14.1.2.1	La Relazione dell'esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile160
	14.1.2.2	Le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 4 dicembre 2023 161
14.2		Contratti di finanziamento dell'Emittente162
14.3		Contratti di finanziamento di Digital Magics 163
		SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI165
		***

PARTE SECONDA ...........................................................................................................................................................................166

	SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ COMPETENTI167
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo 167
1.2	Dichiarazione di responsabilità167
1.3	Dichiarazioni o relazioni di esperti167
1.4	Informazioni provenienti da terzi 167
1.5	Approvazione da parte delle Autorità competenti167
	SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO 168
	SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI 169
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta 169
3.2	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi169
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante 169
3.4	Capitalizzazione e indebitamento170
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 172
4.1	Descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione 172
4.2	Valuta di emissione dei titoli 172
4.3	Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o verranno emessi 172
4.4	Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli173
4.5	Avvertenza in relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli173
4.6	Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni, se diverso dall'Emittente173
4.7	Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedure per il loro esercizio 173
4.8	Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta174
4.9	Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso .174
	SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA175
	SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 176
6.1	Domanda di ammissione alla negoziazione176
6.2	Mercati sui quali le Azioni dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione 176
6.3	Altre operazioni 176
6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario176
	SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA177
7.1	Accordi di Lock-up 177
	SEZIONE VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA 178
8.1	Proventi netti totali e stima delle spese legate all'emissione178
	SEZIONE IX - DILUIZIONE179
9.1	Ammontare e percentuale della diluizione connessa all'emissione delle Nuove Azioni 179
9.2	Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata agli attuali azionisti 179
	SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 180
10.1	Consulenti legati all'emissione 180
10.2	Indicazione di altre informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione180

***

DEFINIZIONI 181
GLOSSARIO188

NOTA DI SINTESI

La presente Nota di Sintesi, redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato 979/2019 e del Regolamento Delegato 980/2019, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e dei titoli che sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli. I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nelle apposite Sezioni "Definizioni" e "Glossario" del Prospetto Informativo.

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del Regolamento (UE) 1129/2017)

Ai sensi dell'art. 7, comma quinto, del Regolamento Prospetti, si avverte espressamente che:

• (i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
• (ii) qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore;
• (iii) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
• (iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
• (v) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli.

(a) Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN)

Le Nuove Azioni sono azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., con codice ISIN IT0005013013.

(b) Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

Ai sensi dell'art. 1 dello Statuto la denominazione dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo è "LVenture Group S.p.A.". Come deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 4 dicembre 2023, dalla Data di Efficacia della Fusione la denominazione dell'Emittente sarà "ZEST S.p.A.". La Società ha sede legale in Roma, Via Marsala n. 29/h, numero di telefono +39 - 06/45473124, e-mail: lventuregroup.pec@legalmail.it. Il sito internet dell'Emittente è www.lventuregroup.com. L'Emittente è iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nell'apposita sezione speciale in qualità di incubatore certificato al n. 01932500026, partita IVA n. 01932500026, codice fiscale 81020000022, numero R.E.A. RM – 1356785 e Codice LEI 8156001F4745B0CB0760.

(c) Identità e dati di contatto dell'offerente, compreso il suo LEI se l'offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato

L'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle Nuove Azioni è richiesta direttamente dall'Emittente; le relative informazioni, pertanto, coincidono con quelle riportate nel precedente punto (b).

(d) Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo

Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB), con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3; telefono +390684771; e-mail protocollo@consob.it; sito internet www.consob.it.

(e) Data di approvazione del Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 6 marzo 2024, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 6 marzo 2024, protocollo n. 0022687/24.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

(A) CHI È L'EMITTENTE DEI TITOLI?

(i) Domicilio, forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base al quale l'Emittente opera e Paese in cui ha sede

L'Emittente è costituita in forma di società per azioni di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. L'Emittente ha sede legale in Roma, Via Marsala n. 29/h, ed è iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nell'apposita sezione speciale in qualità di incubatore certificato al n. 01932500026, partita IVA n. 01932500026, numero R.E.A. RM – 1356785 e Codice LEI 8156001F4745B0CB0760. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma primo, lett. w-quater.1) del TUF.

(ii) Attività principali

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è una holding di partecipazioni, con Azioni quotate su Euronext Milan, che opera a livello nazionale ed internazionale nel settore del venture capital. In tale contesto l'Emittente effettua investimenti in start-up (principalmente nelle fasi pre-seed e seed), apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on"). Dalla Data di Efficacia della Fusione, le attività dell'Emittente includeranno anche quelle di Digital Magics. Alla Data del Prospetto Informativo Digital Magics è una società, con azioni negoziate su Euronext Growth Milan dal 2013, che opera quale incubatore certificato di start-up innovative ed è specializzata nella selezione e nell'accelerazione di progetti innovativi esclusivamente nel settore digitale. Alla Data del Prospetto Informativo, le attività di Digital Magics e quelle dell'Emittente sono sostanzialmente assimilabili e non prevedono particolari differenze nel modello di business, ad esempio con riferimento alla fase (pre-seed o seed) degli investimenti, alla loro entità, alle modalità di exit e di gestione delle partecipazioni, ovvero nello svolgimento delle attività relative alla linea innovation. L'attività di co-working è, viceversa, attività svolta esclusivamente dall'Emittente. A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, le attività della Combined Entity proseguiranno in continuità con quelle svolte alla Data del Prospetto Informativo dalle Società Partecipanti alla Fusione.

(iii) Maggiori azionisti, possesso indiretto delle Azioni e controllo

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della legge applicabile e delle altre informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente (intese sulla base dei diritti di voto) sono quelli riportati nella tabella che segue.

Dichiarante	Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
Luigi Capello	Totale aggregato	27,42	28,32
	- tramite LV.EN Holding	26,84	27,79

- direttamente	0,58	0,53
LUISS	17,17	15,89
Levante S.r.l.	8,50	7,87
Inarcassa	2,95	5,46
Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5%	43,96	42,46
Totale	100,00	100,00

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è controllata di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma primo, n. 2), da Luigi Capello, che è titolare direttamente e indirettamente del 27,42% del suo capitale sociale e del 28,32% dei relativi diritti di voto.

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 6-bis la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, la tabella che segue riporta i soggetti che saranno titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente (intese sulla base dei diritti di voto) alla Data di Efficacia della Fusione. Tali informazioni tengono conto della completa esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, con la sottoscrizione anche della Seconda Tranche da parte della LUISS che sarà eseguita subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione (che le parti si sono impegnate a sottoscrivere entro tre giorni lavorativi dalla Data del Prospetto Informativo) e, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione (che le parti si sono impegnate ad indicare nell'Atto di Fusione stesso, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, come coincidente con il primo giorno del mese successivo alla Data del Prospetto Informativo, ovvero il 1° aprile 2024). La tabella non tiene conto, viceversa, dell'esercizio dei Warrant DM e delle Stock Option 2021-2027.

Dichiarante	Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
	StarTip S.r.l.	13,70	13,37
	LUISS	11,73	11,41
Luigi Capello	Totale aggregato	9,55	10,37
	- tramite LV.EN Holding	9,35	10,18
	- direttamente	0,20	0,19
	Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5%	65,02	64,85
	Totale	100,00	100,00

Alla Data di Efficacia della Fusione, l'Emittente non sarà sottoposta al controllo individuale di alcuna persona fisica o giuridica.

(iv) Identità dei principali amministratori delegati dell'Emittente

La tabella che segue riporta i principali amministratori delegati dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Luigi Capello	Amministratore Delegato e Vice Presidente	Roma, 14 luglio 1960	27 maggio 2021
La tabella che segue riporta i principali amministratori delegati dell'Emittente alla Data di Efficacia della Fusione.
Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Marco Gabriele Gay	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Torino, 24 aprile 1976	6 febbraio 2024
Luigi Capello	Amministratore Delegato	Roma, 14 luglio 1960	6 febbraio 2024

(v) Identità dei revisori legali dell'Emittente

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, è EY S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Meravigli n. 12, iscritta al n. 70945 nel registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

(B) QUALI SONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI RELATIVE ALL'EMITTENTE?

(i) Informazioni finanziarie fondamentali selezionate

La tabella che segue riporta le principali informazioni che illustrano l'andamento economico e reddituale dell'Emittente nel primo semestre 2023 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2021), nonché le rispettive informazioni pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2023.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre		Semestre chiuso al 30	Esercizio chiuso al 31	Semestre chiuso al 30
(in Euro)	2022	2021	giugno 2023	dicembre 2022 proforma	giugno 2023 proforma
Ricavi e proventi diversi	6.539.777	5.267.205	2.851.763	14.892.861	7.097.686
Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli	-	-	-	10.891.682	10.891.682
Risultato netto della gestione investimenti	(1.375.874)	3.046.033	(831.060)	(93.774)	(450.255)
Margine Operativo Lordo Adjusted (EBITDA Adjusted)	(2.164.106)	2.171.540	(1.553.077)	(1.285.764)	(1.215.593)
Risultato Operativo Adjusted (EBIT Adjusted)	(2.513.849)	1.845.973	(1.860.730)	(1.632.081)	(1.405.282)
Risultato Operativo (EBIT)	(2.513.849)	1.845.973	(1.860.730)	7.760.531	7.970.714
Risultato Netto	(2.657.185)	1.727.087	(2.043.142)	7.418.752	7.970.714
Utile/(Perdita) per Azione (Euro)	(0,050)	(0,036)	(0,038)	0,047	0,050

La tabella che segue riporta le principali informazioni che illustrano l'andamento economico e reddituale di Digital Magics nel primo semestre 2023 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2021).

	Esercizio chiuso al 31 dicembre	Semestre chiuso al 30 giugno
(in Euro)	2022	2021	2023
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	4.433.383	2.708.368	2.527.531
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	159.655	(551.875)	37.016

Risultato Operativo (EBIT)	(512.106)	(1.225.927)	(368.543)
Risultato Netto	(1.186.610)	(3.345.774)	(1.712.644)
Utile/(Perdita) per Azione (Euro)	(0,108)	(0,322)	(0,156)

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni patrimoniali dell'Emittente al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022 (confrontate con i rispettivi dati al 31 dicembre 2021), nonché i rispettivi dati proforma al 30 giugno 2023.

(in Euro)		Al 31 dicembre
	2022	2021	Al 30 giugno 2023	Al 30 giugno 2023 – proforma
Totale Attività	34.008.446	34.588.597	32.760.714	81.755.281
Patrimonio netto	25.887.301	26.346.384	23.822.007	63.702.621
Indebitamento Finanziario Netto / (cassa)	4.780.543	4.548.609	4.891.634	4.311.675

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni patrimoniali di Digital Magics al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022 (confrontate con i rispettivi dati al 31 dicembre 2021).

	Al 31 dicembre
(in Euro)		2021	Al 30 giugno 2023
Totale Attività	28.821.211	32.321.845	26.463.091
Patrimonio netto	23.090.788	24.727.774	21.474.637
Indebitamento Finanziario Netto / (cassa)	(3.040.620)	(5.606.667)	(2.059.878)

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni relative ai flussi finanziari dell'Emittente nel primo semestre 2023 e nell'esercizio 2022 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2021).

(in Euro)		Esercizio
		2021	Semestre al 30 giugno 2023
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività operativa	(819)	(1.790)	364
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività di investimento	(1.275)	(2.481)	(506)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività finanziaria	1.640	3.030	(791)

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni relative ai flussi finanziari di Digital Magics nel primo semestre 2023 e nell'esercizio 2022 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2021).

(in Euro)		Esercizio
		2021	Semestre al 30 giugno 2023
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività operativa	(1.132.122)	(684.198)	496.705
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività di investimento	(983.549)	(2.692.333)	(1.552.327)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività finanziaria	(2.795.977)	10.127.295	(154.901)

(ii) Informazioni proforma

Ai sensi dell'art. 18, comma quarto, del Regolamento Delegato 980/2019 il Prospetto Informativo contiene Informazioni finanziarie proforma. In particolare, i Prospetti Pro-Forma inclusi nel Prospetto Informativo sono: (i) i prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria proforma al 31 dicembre 2022 e del conto economico consolidato proforma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 dell'Emittente, corredati delle relative note esplicative; (ii) i prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria proforma al 30 giugno 2023 e del conto economico proforma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2023 dell'Emittente, corredati delle relative note esplicative. I Prospetti Pro-Forma sopra indicati sono stati predisposti al fine di simulare - ai soli fini illustrativi e con criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento - i principali effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società, dell'Aumento di Capitale Riservato e della Fusione. L'operazione di Fusione sarà riflessa nel bilancio dell'Emittente, conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3, come una operazione di "Reverse Acquisition" tra Digital Magics ed LVenture a partire dalla data di esecuzione della stessa. L'Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli, che rappresenta la differenza tra i valori contabili che emergeranno a seguito della misurazione delle attività e delle passività ed il corrispettivo trasferito al loro fair value ed è pari ad Euro 10.892 migliaia, in accordo al principio contabile internazionale IFRS 3, è stato rilevato nel Conto Economico pro-forma dell'Emittente nella voce "Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli". Si precisa che tale elemento ha una natura non ricorrente e verrà accolto nel bilancio consolidato storico della Combined Entity dell'esercizio in cui l'operazione avrà efficacia.

(iii) Eventuali rilievi contenuti nelle relazioni dei revisori legali

La revisione legale sul bilancio d'esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stata eseguita dalla Società di Revisione, che ha anche eseguito, su incarico volontario, la revisione contabile limitata sul bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023. La Società di Revisione ha emesso in data 29 marzo 2023 un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In data 29 settembre 2023 la Società di Revisione ha emesso la propria relazione sul bilancio semestrale abbreviato dell'Emittente al 30 giugno 2023, le cui conclusioni non contengono rilievi. BDO, con riferimento al bilancio consolidato di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nonché al bilancio semestrale consolidato abbreviato di Digital Magics al 30 giugno 2023, non ha espresso alcun rilievo nelle proprie relazioni.

(C) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DELL'EMITTENTE?

A.1.1 - Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale della Combined Entity

In data 4 dicembre 2023 le assemblee straordinarie degli azionisti dell'Emittente e di Digital Magics hanno approvato la Fusione, anche ai sensi dell'art. 49, paragrafo 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. Procedura di Whitewash) ai fini dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Combined Entity. In data 26 febbraio 2024 i soggetti sottoscrittori dell'Accordo Quadro e le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto un atto ricognitivo nel quale si sono reciprocamente dichiarate che l'unica condizione sospensiva alla stipula dell'Atto di Fusione in essere alla stessa data è quella relativa all'approvazione e pubblicazione del Prospetto Informativo. Con il medesimo atto le parti si sono impegnate ad addivenire alla stipula dell'Atto di Fusione entro tre giorni lavorativi dalla Data del Prospetto Informativo, indicando nell'Atto di Fusione come Data di Efficacia della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, il primo giorno del mese successivo alla Data del Prospetto Informativo (ovvero il 1° aprile 2024). Alla Data di Efficacia della Fusione, Digital Magics sarà incorporata nell'Emittente, con contestuale estinzione della stessa e acquisizione da parte dell'Emittente di tutte le attività e passività di DM e successione di quest'ultima in tutti i suoi rapporti giuridici attivi e passivi.

Entrambe le Società Partecipanti alla Fusione operano nel settore del venture capital. È previsto che il modello di business della Combined Entity operi in continuità con quello delle Società Partecipanti alla Fusione. La redditività del business della Combined Entity è caratterizzata da elevata aleatorietà prevalentemente legata alle incertezze circa le probabilità di successo delle start-up. Alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza circa se e quando la Combined Entity sarà in grado di distribuire utili. Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che l'investimento in azioni della Combined Entity è caratterizzato da un elevato livello di rischio. L'Emittente ha registrato un andamento reddituale negativo sia nell'esercizio 2022, sia nel primo semestre 2023. Anche Digital Magics ha registrato a livello consolidato un andamento reddituale negativo sia nell'esercizio 2022, sia nel primo semestre 2023. In data 26 febbraio 2024 l'Emittente ha approvato i seguenti Dati Preliminari 2023 di LVenture: (i) ricavi e proventi diversi per un importo ricompreso tra Euro 6.400 migliaia ed Euro 6.700 migliaia; (ii) un EBITDA (inclusivo dei costi straordinari relativi alla Fusione) per un importo ricompreso tra negativi Euro 2.300 migliaia e negativi Euro 2.000 migliaia; (iii) un EBIT per un importo ricompreso tra negativi Euro 2.800 migliaia e negativi Euro 2.500 migliaia; e (iv) un risultato netto per un importo ricompreso tra negativi Euro 3.200 migliaia e negativi Euro 2.900 migliaia. In data 26 febbraio 2024 Digital Magics ha approvato i seguenti Dati Preliminari 2023 del gruppo Digital Magics: (i) ricavi delle vendite e delle prestazioni per un importo ricompreso tra Euro 4.800 migliaia ed Euro 5.300 migliaia; (ii) un EBITDA (inclusivo dei costi straordinari relativi alla Fusione) per un importo ricompreso tra negativi Euro 950 migliaia e negativi Euro 800 migliaia; (iii) un EBIT per un importo ricompreso tra negativi Euro 1.550 migliaia e negativi Euro 1.750 migliaia; e (iv) un risultato netto ricompreso tra negativi Euro 5.100 migliaia e negativi Euro 5.500 migliaia. I Dati Preliminari 2023 dell'Emittente differiscono in modo significativo dai dati di Budget 2023 (approvati in data 27 gennaio 2023) che pertanto non sono da considerarsi più validi alla Data del Prospetto Informativo. La capacità della Combined Entity di conseguire a livello consolidato margini reddituali positivi nel 2024 e nell'arco di Piano è strettamente legata alla capacità della stessa di realizzare il Piano Industriale secondo i termini e le misure ivi indicati. La maggior parte delle assunzioni del Piano è caratterizzata da elevata incertezza. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che le dinamiche del mercato in cui opererà la Combined Entity (caratterizzato da una elevato tasso di mortalità degli investimenti e da una significativa aleatorietà dei disinvestimenti), nonché le incertezze di natura macroeconomica globale, derivanti anche dalle tensioni geopolitiche e dai conflitti in atto, possano determinare un deterioramento dei margini reddituali della Combined Entity e l'insorgere di perdite economiche, anche significative. Inoltre, anche tenendo in considerazione le incertezze che caratterizzano le assunzioni alla base del Piano Industriale, non è possibile assicurare che nell'arco temporale da esso considerato (2024-2026) la Combined Entity sia in grado di realizzare flussi di cassa e margini reddituali positivi. Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ove non si verifichino le assunzioni sottostanti al suddetto Piano Industriale, la Combined Entity non solo non consegua gli obiettivi attesi, ma registri anche una redditività negativa, che potrebbe essere significativa, fino a compromettere la prospettiva della continuità aziendale. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente, nella configurazione di Combined Entity, non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo dell'Emittente, nella configurazione di Combined Entity, per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari a Euro 1,2 milioni. L'Emittente ritiene di coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto con gli introiti attesi per le exit. Tenuto conto dell'incertezza connaturata alle operazioni di exit, nel caso di mancato buon esito delle stesse secondo le attese e le previsioni del Piano Industriale, la capacità dell'Emittente di proseguire la propria attività aziendale e di migliorare il proprio profilo reddituale secondo i termini e le misure attese nell'arco del Piano Industriale, in assenza di fonti alternative di finanziamento allo stato non individuate, sarebbe compromessa. Nel caso di mancato realizzo delle exit previste a copertura del fabbisogno stesso, le risorse finanziarie della Combined Entity sono attese esaurirsi alla fine del mese di settembre 2024. L'operazione di Fusione sarà riflessa nel bilancio dell'Emittente, conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3, come una operazione di "Reverse Acquisition" tra Digital Magics ed LVenture a partire dalla data di esecuzione della stessa. Il Progetto di Fusione stabilisce che alla Data di Efficacia della Fusione ciascun azionista di DM riceverà tante azioni della Combined Entity di nuova emissione quante risulteranno dall'applicazione di un Rapporto di Cambio pari a n. 46 azioni della Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non redige un bilancio consolidato. La Combined Entity sarà invece tenuta alla redazione del bilancio consolidato intermedio a partire da quello relativo al semestre che si chiuderà al 30 giugno 2024. Tale aspetto, così come la variazione di perimetro derivante dalla Fusione e il fatto che la stessa sarà contabilizzata come una reverse acquisition ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 3 e che dunque i bilanci della Combined Entity successivi all'Operazione saranno la sostanziale prosecuzione del bilancio consolidato di Digital Magics redatto in conformità agli IFRS, renderà non comparabili le rendicontazioni contabili successive all'efficacia della Fusione con quelle storiche dell'Emittente. Si segnala che, a far data dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013, l'Emittente è assoggettata ad obblighi informativi ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF.

A.1.2 - Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale

In data 12 gennaio 2024 i consigli di amministrazione dell'Emittente e di Digital Magics hanno approvato il Piano Industriale consolidato della Combined Entity che contempla un orizzonte temporale 2024-2026. Il Piano Industriale prevede che i ricavi consolidati attesi per l'esercizio 2024 siano generati per circa il 45% dalla linea di business Investment, per il 31% dalla linea di businessInnovation e per il 24% dal co-working e altri servizi. In base al Piano Industriale è previsto che: (i) nell'esercizio 2024, la Combined Entity consegua ricavi e proventi diversi per un ammontare compreso tra Euro 11,5 milioni ed Euro 12,7 milioni, nonché raggiunga un Margine Operativo Lordo positivo e un risultato netto positivo (i Dati Preliminari 2023 dell'Emittente e del gruppo Digital Magics mostrano per il 2023 un Margine Operativo Lordo negativo e un risultato netto negativo); (ii) negli esercizi successivi (2025 e 2026), i ricavi e proventi diversi, il Margine Operativo Lordo e il risultato netto della Combined Entity assumano un andamento crescente rispetto al 2024 (non considerando l'impatto positivo del badwill derivante dalla Fusione nell'esercizio 2024). La suddetta dinamica reddituale prospettica tiene conto dell'attesa di sinergie derivanti dalla Fusione. Si evidenzia che la dinamica reddituale della Combined Entity sottesa al Piano Industriale si fonda su assunzioni caratterizzate da un elevato grado di incertezza. Le assunzioni alla base del Piano Industriale che si pongono in discontinuità rispetto alla performance di LVenture e del gruppo Digital Magics degli esercizi passati afferiscono all'attesa di una compensazione tra le svalutazioni e le rivalutazioni degli investimenti negli esercizi 2025 e 2026 e all'assenza di mortalità degli investimenti nel triennio 2024-2026. L'assunzione circa il numero delle exit previste nel 2024 (n. 7 exit) e nel biennio 2025-2026 (attese in linea con il 2024) si pone in lieve discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2023 (n. 6 exit) e 2021 (n. 6 exit) e in più marcata discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2022 (n. 3 exit). Al riguardo si richiama l'attenzione circa il mancato raggiungimento negli esercizi pregressi degli obiettivi contenuti nei piani industriali tempo per tempo approvati dall'Emittente, ciò con particolare riguardo al ritorno degli investimenti e al numero dei disinvestimenti, oltre che per le assunzioni relative agli abbattimenti di valore delle partecipazioni (cc.dd. write-off). Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo è alto il rischio di mancata implementazione del Piano Industriale secondo i termini e le misure attesi. Il Piano Industriale è stato elaborato senza tener conto di dati di settore, bensì partendo dai dati storici delle due Società Partecipanti alla Fusione e considerando la stima degli impatti delle azioni della Combined Entity assunte alla base del Piano Industriale stesso. Per quanto riguarda la previsione dei ricavi e altri proventi attesi per l'esercizio 2024 (che non includono il risultato netto della gestione degli investimenti), si evidenzia che circa il 70% degli stessi è stimato riveniente da azioni, iniziative e programmi di accelerazione non ancora concretizzati alla Data del Prospetto Informativo. Il Piano Industriale prevede che la Combined Entity effettui tra i 10 e i 20 programmi di accelerazione verticali in arco di Piano e, in particolare, di investire circa Euro 3 milioni nell'esercizio 2024 mentre negli esercizi 2025 e 2026 sono previsti investimenti per un importo complessivo compreso tra Euro 8 milioni ed Euro 11 milioni. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2024 gli amministratori hanno previsto di realizzare 7 cessioni, con entrate in crescita rispetto a quanto realizzato nel corso del 2023 dalle Società Partecipanti alla Fusione in modo aggregato (quest'ultimo dato pari a Euro 2 milioni). Quanto alle exit nel 2025 e nel 2026, è previsto un numero di exit per ciascun esercizio in linea con l'esercizio 2024. Con riferimento al risultato della gestione investimenti, il Piano Industriale: (i) per il 2024, prevede il conseguimento di plusvalenze da disinvestimenti, ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni e che non si verifichi alcuna mortalità degli investimenti (circostanza nella quale è previsto l'azzeramento del valore dell'investimento stesso) né alcuna svalutazione degli investimenti in vita; (ii) per il 2025 e il 2026, non prevede alcuna variazione prospettica netta del fair value degli investimenti, assumendo che le svalutazioni degli investimenti attese in detti periodi siano compensate da rivalutazioni attese di pari importo. Inoltre, le previsioni del Piano, per il 2025 e il 2026, assumono che non si verifichi alcuna mortalità degli investimenti. Per gli esercizi 2025 e 2026 le uniche variazioni di portafoglio sono legate agli investimenti e disinvestimenti previsti dal Piano Industriale stesso. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che le azioni previste dal Piano Industriale non producano i risultati economici previsti dal Piano Industriale, alla luce delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, nonché per via della aleatorietà della redditività caratteristica del business della Combined Entity. I dati del Piano Industriale, essendo basati su ipotesi di eventi futuri ed azioni della Combined Entity, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività ed incertezza e, in particolare, dal rischio che eventi preventivati ed azioni dai quali essi traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo della predisposizione del Piano Industriale. In considerazione di quanto sopra, alla Data del Prospetto Informativo è elevato il rischio che le suddette assunzioni non si realizzino. La capacità della Combined Entity di conseguire risultati in linea con le previsioni del Piano Industriale dipende, inoltre, da varie assunzioni di carattere generale , ossia discrezionali e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire, e di carattere ipotetico, legate all'andamento di variabili non controllabili e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza. Quest'ultime rappresentano la maggior parte delle assunzioni alla base del Piano Industriale. Per quanto concerne i conflitti geopolitici in corso alla Data del Prospetto Informativo, il Piano industriale non prevede impatti negativi diretti sulle attività della Combined Entity, sull'assunzione che gli stessi restino circoscritti alle rispettive aree geografiche attualmente coinvolte e che le ripercussioni previste a livello macroeconomico non si deteriorino ulteriormente rispetto a quelle che appaiono ragionevolmente prevedibili alla data di approvazione del Piano Industriale (i.e. 12 gennaio 2024). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, anche avuto riguardo a quelle inerenti all'entità e agli impatti sul contesto economico generale connessi ai conflitti in corso, non si può escludere che i risultati che la Combined Entity consuntiverà nell'arco di Piano possano essere peggiori, anche significativamente, rispetto a quelli previsti.

A.1.3 - Rischi connessi all'indebitamento finanziario

Il Piano Industriale prevede che l'indebitamento finanziario netto della Combined Entity al 31 dicembre 2024 sia compreso nel range Euro 4,2 milioni – Euro 5,1 milioni. La Combined Entity è esposta al rischio di non essere in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento. Il verificarsi di una o più delle suddette circostanze potrebbe avere effetti negativi sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario lordo dell'Emittente, elaborato secondo gli IFRS, ammontava a Euro 5.829 migliaia (Euro 5.328 al 30 giugno 2023). Al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 l'indebitamento finanziario netto dell'Emittente era pari rispettivamente a Euro 4.781 migliaia e ad Euro 4.892 migliaia. Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario lordo consolidato del gruppo Digital Magics, elaborato secondo i principi contabili OIC, era pari ad Euro 3.217 migliaia (Euro 2.987 migliaia al 30 giugno 2023). Al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 l'indebitamento finanziario netto consolidato del gruppo Digital Magics era pari, rispettivamente, a negativi Euro 3.041 migliaia e Euro 2.060 migliaia. Con riferimento alle fonti di finanziamento, il Piano Industriale prevede che le stesse derivino dai flussi di cassa della gestione operativa (inclusi quelli derivanti dalle exit) e da finanziamenti che saranno ottenuti dal sistema creditizio in linea con il passato. Il Piano Industriale prevede il rinnovo dei finanziamenti bancari in scadenza nell'arco di Piano. I contratti di finanziamento dei quali la Combined Entity sarà parte post Fusione prevedono che nel caso di violazione da parte del prenditore di determinati impegni generali si determini la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo di rimborso anticipato. In caso di violazione di uno o più impegni previsti dai contratti di finanziamento, pertanto, la Combined Entity potrà essere obbligata a rimborsare anticipatamente gli importi erogati non ancora rimborsati, nonché gli interessi maturati. L'indebitamento finanziario che sarà in capo alla Combined Entity non deriva da contratti caratterizzati dalla presenza di clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie quali covenant finanziari o negative pledges. Qualora tali finanziamenti fossero revocati in tutto o in parte a fronte del mancato rispetto da parte della Combined Entity dei relativi impegni, la stessa sarebbe costretta a reperire forme alternative di finanziamento per poter far fronte alle proprie esigenze finanziarie. In tali ipotesi, la Combined Entity potrebbe incontrare difficoltà a reperire tempestivamente nuove fonti di finanziamento sul mercato bancario e/o finanziario, anche alla luce dell'attuale offerta di credito da parte del sistema creditizio/finanziario e del contesto macroeconomico, ovvero potrebbe ottenerle a condizioni e termini più onerosi rispetto a quelli dei previgenti contratti di finanziamento, con conseguenti effetti negativi significativi sulla disponibilità delle risorse necessarie ai fini della realizzazione degli obiettivi della Combined Entity e sulla sostenibilità dell'indebitamento finanziario.

A.2.1 - Rischi connessi alle attività di investimento

L'Emittente e Digital Magics sono società che operano nel settore del venture capital con investimenti in start-up. Il Piano Industriale prevede che la Combined Entity opererà in continuità con tale modello di business e la sua attività sarà caratterizzata, pertanto, da un elevato livello di rischio correlato alla notevole incertezza circa le probabilità di successo delle start-up e delle exit e, quindi, delle attività di investimento. Nel Bilancio Semestrale 2023 dell'Emittente, l'incidenza della voce "Titoli e Partecipazioni" al 30 giugno 2023 rispetto al totale dell'attivo alla stessa data era pari all'82,3% (l'81,2% al 31 dicembre 2022 e l'80,6% al 31 dicembre 2021). L'incidenza pro-forma al 30 giugno 2023 della voce "Titoli e Partecipazioni" rispetto al totale dell'attivo pro-forma alla stessa data - determinata assumendo che la Fusione abbia avuto effetto al 30 giugno 2023 - è pari al 69%. Nell'esercizio 2022 il tasso di mortalità riscontrato dall'Emittente è stato pari al 14% su un totale di 85 investimenti attivi (11% al 30 giugno 2023 considerando un totale di 73 investimenti attivi). Digital Magics ha riscontrato un tasso di mortalità dei propri investimenti pari al 6,8% al 31 dicembre 2022 su un totale di 74 investimenti attivi (1,2% al 30 giugno 2023 su un totale di 81 investimenti attivi). La strategia di investimento della Combined Entity è condizionata alla reperibilità di fonti di finanziamento congrue rispetto all'attività di investimento, alla reperibilità di iniziative imprenditoriali le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi prefissati, nonché all'abilità di concludere le exit a condizioni soddisfacenti e ottenere un ritorno sull'investimento in linea con quello atteso. In particolare, la Combined Entity potrebbe incontrare difficoltà nell'individuare potenziali iniziative target, non riuscire a concludere l'investimento ovvero potrebbe ritardare le relative trattative a causa di fattori, in parte non controllabili, né influenzabili dalla stessa. Inoltre, non vi è alcuna garanzia che i manager delle start-up siano in grado di gestire efficacemente e/o di sviluppare le potenzialità del progetto e di portarlo a regime, pregiudicando il rendimento degli investimenti della Combined Entity. Il successo della strategia di investimento della Combined Entity potrebbe inoltre dipendere dalla capacità delle start-up di ottenere tutela in relazione ai diritti di proprietà intellettuale. La realizzazione dei programmi d'investimento dipende in larga misura anche dalla capacità di reperire tempestivamente le necessarie risorse finanziarie. Tale capacità potrebbe essere fortemente influenzata da eventuali crisi economico-finanziarie nei settori di riferimento in cui opererà la Combined Entity, oltre che dalle difficoltà nell'ottenere finanziamenti e nell'attrare investitori interessati a perseguire le iniziative di investimento congiunto. Inoltre, la Combined Entity potrebbe essere chiamata ad effettuare nuovi investimenti in una o più start-up per sopperire a necessità finanziarie non previste dal loro originario piano industriale o a fronte di perdite che richiedano interventi sul capitale sociale. Qualora la Combined Entity non ritenesse opportuno incrementare o mantenere la propria posizione o non fosse in grado di reperire le risorse finanziarie necessarie per dar seguito a tali richieste, la propria partecipazione al capitale delle relative start-up potrebbe diluirsi, anche in misura significativa, o azzerarsi. Qualora si verificassero uno o più dei suddetti eventi, la Combined Entity potrebbe essere costretta a svalutare le partecipazioni possedute nelle start-up, al fine di allineare il valore di carico delle partecipate al loro valore di mercato (c.d. "fair value") e fino al loro totale azzeramento (c.d. "write-off"), con effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.2.2 - Rischi connessi alla valutazione degli investimenti in start up, dell'avviamento e di altre attività immateriali

La valutazione degli investimenti in startup è stata considerata dalla Società di Revisione un aspetto chiave della revisione contabile del Bilancio 2022 dell'Emittente in considerazione "sia della rilevanza dei valori iscritti in bilancio sia del giudizio richiesto nella determinazione del fair value". Il Bilancio 2022 includeva investimenti in start-up classificati nelle voci "Titoli e partecipazioni" per Euro 27.627 migliaia (Euro 26.974 migliaia al 30 giugno 2023), il cui saldo è interamente costituito da partecipazioni, e "Crediti ed Altre attività non correnti" (voce costituita prevalentemente da attività finanziarie erogate sotto forma di finanziamenti convertibili e versamenti in conto capitale a beneficio delle start-up) per Euro 2.267 migliaia (Euro 2.237 migliaia al 30 giugno 2023), pari complessivamente all'87,9% del totale attivo al 31 dicembre 2022 ed al 115% del patrimonio netto al 31 dicembre 2022. Gli investimenti in start-up, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono classificate nel bilancio dell'Emittente alle voci "Titoli e partecipazioni" e "Altre attività non correnti" e rilevate al fair value e i differenziali negativi/positivi rispetto alle precedenti valutazioni dei rispettivi fair value sono imputati direttamente al conto economico del periodo alla voce "Risultato netto della gestione investimenti" all'interno del Margine Operativo Lordo. A tale riguardo si segnala che il fair value delle voci "Titoli e partecipazioni" e "Altre attività non correnti" (pari all'89,2% dell'attivo patrimoniale dell'Emittente al 30 giugno 2023 e al 122,6% del patrimonio netto alla stessa data) è classificabile come fair value di Livello 3. In considerazione della complessità del processo e della variabilità nel tempo delle condizioni che influenzano gli input non osservabili generalmente considerati nella valutazione del fair value degli investimenti nelle start-up, non è possibile escludere variazioni negative anche significative degli stessi, da cui discenderebbe la necessità di rilevare contabilmente gli effetti della variazione nel loro fair value, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente. L'Emittente sintetizza all'interno della voce di bilancio "Risultato netto della Gestione investimenti" le variazioni di fair value operate nel periodo in esame. Al 31 dicembre 2022 l'Emittente esponeva un risultato netto d'esercizio della gestione investimenti negativo per Euro 1.376 migliaia (negativo per Euro 831 migliaia al 30 giugno 2023). La capitalizzazione di borsa dell'Emittente (pari ad Euro 18.244 migliaia al 30 giugno 2023) risulta essere storicamente inferiore al corrispondente valore del patrimonio netto contabile (pari ad Euro 23.822 migliaia al 30 giugno 2023), evidenziando pertanto uno degli indicatori di perdita di valore che l'Emittente deve regolarmente considerare ai sensi del principio IAS 36. Laddove la variabilità nel tempo delle condizioni che influenzano gli input non osservabili generalmente considerati nella valutazione del fair value degli investimenti nelle start-up ovvero l'andamento economico futuro della Combined Entity e dei relativi flussi finanziari risultassero significativamente diversi dalle stime utilizzate ai fini della valutazione dei "Titoli e partecipazioni" e "Crediti e altre attività non correnti" o dell'impairment test dell'Avviamento e altre attività immateriali", o qualora entrambi i fattori venissero a presentarsi, la Combined Entity potrebbe trovarsi nelle condizioni di non riuscire a recuperare integralmente "Titoli e partecipazioni", "Crediti e altre attività non correnti" ed "Avviamento e altre attività immateriali, dovendo procedere alla rilevazione di una riduzione di fair value dei propri investimenti in start-up ovvero alla svalutazione delle attività non correnti o ad entrambi, con effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.2.3 - Rischi connessi alle exit dalle start-up

Il Piano Industriale prevede la cessione di alcuni investimenti che, a giudizio degli amministratori, hanno raggiunto un adeguato livello di maturità rispetto al modello di business della Combined Entity; la vita media degli investimenti ritenuti maturi è di circa 9 anni. Nel corso dell'esercizio 2024 gli amministratori hanno previsto di realizzare 7 cessioni (con introiti stimati almeno pari ad un importo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 3,2 milioni), con entrate in crescita rispetto a quanto realizzato nel corso del 2023 dalle Società Partecipanti alla Fusione in modo aggregato. Per quanto riguarda gli esercizi 2025 e 2026, il Piano Industriale prevede che l'attività della Combined Entity prosegua nel processo di disinvestimento, con entrate leggermente in aumento rispetto a quanto previsto per l'esercizio 2024. La Combined Entity potrebbe incorrere in difficoltà o ritardi imprevisti nel realizzare il disinvestimento, totale o parziale, dalle start-up, derivanti da eventi in parte non controllabili e non influenzabili dalla stessa. A tale riguardo, non è possibile escludere che il ciclo di investimenti-exit produca flussi di cassa insufficienti a remunerare l'investimento effettuato. Si segnala che nel corso dell'esercizio 2023 il mercato ha evidenziato una generale contrazione delle transazioni (Fonte: "EY Venture Capital Barometer Italia – 2023", pubblicato in data 11 gennaio 2024) e, come conseguenza di ciò, anche in ragione di valutazioni di opportunità effettuate dall'Emittente, alcune operazioni di exit previste nel budget 2023 hanno subito dei rallentamenti e uno slittamento all'esercizio 2024. Inoltre, secondo la prassi del mercato in cui opererà la Combined Entity, in fase di disinvestimento dalle start-up quest'ultima potrebbe dover assumere nei confronti dei co-investitori o degli acquirenti alcuni obblighi di indennizzo relativamente a possibili sopravvenienze passive, minusvalenze o responsabilità delle start-up per fatti o eventi antecedenti il disinvestimento, ad esempio in materia fiscale ovvero connessi alla violazione di diritti di proprietà industriale o intellettuale.

A.2.4 - Rischi derivanti dalla competitività nel mercato di riferimento

I segmenti specifici di mercato in cui l'Emittente e Digital Magics sono attive sono caratterizzati da un sostenuto e crescente livello di concorrenza e dalla presenza di un elevato numero di potenziali operatori (investitori istituzionali, operatori specializzati, fondi di private equity ed imprenditori). In tale contesto la Combined Entity dovrà competere con soggetti interessati ad effettuare investimenti nei vari settori, che potrebbero, a seconda dei casi, essere dotati di risorse e mezzi superiori a quelli posseduti dalla stessa. L'eventuale difficoltà della Combined Entity nel supportare e consolidare il proprio posizionamento competitivo nel mercato, rispetto ad operatori attuali o potenziali, potrebbe incidere negativamente sui suoi risultati e sulle sue prospettive di sviluppo. Quanto al settore della consulenza, la Combined Entity dovrà affrontare una forte concorrenza e pressioni sui prezzi dei servizi che offre da parte di operatori, anche appartenenti a grandi gruppi internazionali, in grado di offrire un'ampia gamma di prodotti e di servizi e in grado di sostenere la concorrenza sui prezzi. Infine, non è possibile escludere l'implementazione di pratiche concorrenziali scorrette o aggressive da parte di operatori concorrenti, volte – ad esempio – a mettere in dubbio la reputazione della Combined Entity e dei suoi servizi. Inoltre, il posizionamento competitivo della Combined Entity dipenderà anche da alcuni accordi ritenuti strategici nell'ambito della propria strategia di sviluppo, in quanto funzionali, tra l'altro, alla creazione di network relazionali e alla gestione di alcune attività operative. Il venir meno di uno o più di detti accordi, anche a causa del mancato rispetto da parte della Combined Entity degli eventuali impegni di co-investimento ivi previsti, potrebbe quindi comportare un pregiudizio al posizionamento competitivo della stessa, nonché effetti negativi in termini di immagine e reputazione sul mercato.

A.3.1 - Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Alla Data di Efficacia della Fusione entrerà in carica il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 6 febbraio 2024, secondo le disposizioni del Patto Parasociale; in tale organo amministrativo saranno presenti figure chiave alle quali sarà demandata la responsabilità della definizione delle strategie e il presidio, a seconda del caso, delle funzioni aziendali più specifiche. Tra questi figurano, in particolare, Luigi Capello (Amministratore Delegato dell'Emittente e designato Amministratore Delegato della Combined Entity a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione) e Marco Gabriele Gay (presidente del consiglio di amministrazione di Digital Magics con deleghe esecutive alla Data del Prospetto Informativo e designato presidente del consiglio di amministrazione con deleghe esecutive della Combined Entity a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione). A parere dell'Emittente il rapporto con tali figure chiave rappresenta uno dei punti di forza della Combined Entity. Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha stipulato accordi di non concorrenza con i membri del Consiglio di Amministrazione che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione che abbiano efficacia successivamente all'interruzione della carica per qualunque motivo. Tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo sulle attività e sui risultati della Combined Entity qualora taluno di tali soggetti, interrotto il rapporto, collaborasse con operatori concorrenti della stessa. Il venir meno in futuro dell'apporto professionale delle suddette figure chiave e l'incapacità della Combined Entity di sostituirle, qualora necessario, in modo tempestivo ed efficace, potrebbe determinare un pregiudizio nel medio-lungo termine della capacità competitiva della stessa e impatti negativi rilevanti sui suoi risultati.

A.2.5 - Rischi connessi all'evoluzione tecnologica e all'adeguamento ai nuovi scenari da parte delle start-up

Il modello di business dell'Emittente e di Digital Magics (che sarà adottato in continuità dalla Combined Entity) prevede investimenti focalizzati su start-up digital e innovative, ossia su iniziative imprenditoriali che operano in un contesto caratterizzato, secondo l'esperienza maturata dall'Emittente, da rapide e frequenti evoluzioni tecnologiche che rendono necessario un continuo aggiornamento e miglioramento dei prodotti offerti, che altrimenti rischierebbero di diventare obsoleti, perdendo il loro potenziale commerciale. Pertanto, il successo degli investimenti della Combined Entity dipende anche dalla capacità delle start-up di rappresentare iniziative e offrire prodotti e servizi ad alto valore aggiunto che rispondano alle esigenze dei clienti, nonché dalla capacità di innovare e potenziare la propria offerta, al fine di rispondere ai rapidi cambiamenti e progressi dei propri concorrenti, nazionali e internazionali. A tale riguardo, non è possibile escludere che si determinino valutazioni errate ovvero ritardi nell'adeguamento tecnologico dell'offerta delle start-up ai nuovi trend di mercato che rendano l'investimento meno remunerativo del previsto. Qualora si verificassero uno o più dei suddetti eventi, la Combined Entity potrebbe essere costretta a svalutare le partecipazioni possedute nelle start-up, al fine di allineare il valore di carico delle partecipate al loro valore di mercato (c.d. "fair value") anche in misura significativamente superiore rispetto a quanto previsto e fino al write-off, con effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.2.6 - Rischi connessi all'integrità e al funzionamento delle infrastrutture tecnologiche e a possibili attacchi informatici

L'attività svolta dall'Emittente e da Digital Magics (e quindi dalla Combined Entity successivamente alla Fusione) è strettamente correlata al funzionamento delle infrastrutture tecnologiche, che sono esposte a molteplici rischi operativi derivanti da guasti, interruzioni operative ed eventi di natura eccezionale. Il verificarsi di tali eventi potrebbe pregiudicare il corretto funzionamento dei sistemi e costringere la Combined Entity a sospendere o interrompere la propria attività. Inoltre, le infrastrutture tecnologiche e i sistemi informatici utilizzati sono esposti per loro natura a molteplici rischi derivanti da falle di sicurezza e attacchi di hacking che potrebbero comportare la divulgazione, la diffusione, il furto o la cancellazione di informazioni sensibili e riservate, nonché la possibile richiesta di riscatto. Le infrastrutture tecnologiche e i sistemi informatici utilizzati dalla Combined Entity, pertanto, restano costantemente esposti al rischio di intrusione da parte di terzi non autorizzati. In caso di attacco, un eventuale accesso non autorizzato, o anche il solo tentativo di intrusione, potrebbe mutare la percezione dei clienti sulla sicurezza delle infrastrutture, dei sistemi informatici e dei software della Combined Entity e potrebbe comportare la perdita di clienti (anche rilevanti) e/o esporre la Combined Entity a possibili contestazioni, contenziosi e richieste risarcitorie.

A.3.2 - Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse

Alla Data del Prospetto Informativo Luigi Capello, Amministratore Delegato dell'Emittente e designato Amministratore Delegato della Combined Entity, detiene direttamente e indirettamente una partecipazione pari al 27,42% del capitale sociale dell'Emittente, pari al 28,32% dei diritti di voto. Alla Data di Efficacia della Fusione Luigi Capello deterrà, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, una partecipazione diretta e indiretta pari al 9,55% del capitale sociale dell'Emittente, pari al 10,37% dei diritti di voto. Alla luce di quanto precede, la predetta circostanza potrebbe influenzare le scelte dell'Amministratore Delegato, in quanto gli interessi economici legati alle stesse potrebbero non coincidere con quelli dell'Emittente e, in alcuni casi, essere in conflitto con quest'ultimi. Da tali scelte potrebbero quindi derivare effetti negativi sulle prospettive e sull'attività della Combined Entity. Si rende noto, inoltre, che in data 28 giugno 2023 è stato sottoscritto un Patto Parasociale volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity, nonché alla circolazione delle azioni della stessa. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rappresentano un sindacato di voto e un sindacato di blocco rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

A.4.1 - Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione di settore

Il settore del venture capital in cui operano l'Emittente e Digital Magics, nonché in cui sarà attiva la Combined Entity successivamente alla Fusione, può essere influenzato dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia di start-up innovative e incubatori certificati. Eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento, nonché l'eventuale incapacità della Combined Entity di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare, potrebbero comportare in futuro limitazioni alle modalità con le quali l'Emittente svolge correntemente la propria attività, nonché il mancato accesso alle agevolazioni e ai benefici accessibili alla Data del Prospetto Informativo, con effetti negativi sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI

(A) QUALI SONO LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI TITOLI?

(i) Tipologia, classe e codice ISIN

Le Nuove Azioni saranno azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., con godimento regolare, prive di valore nominale. Le Nuove Azioni saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le Nuove Azioni avranno codice ISIN IT0005013013.

(ii) Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli

Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro e saranno prive di valore nominale.

(iii) Diritti connessi ai titoli

Le Nuove Azioni attribuiranno i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, spettanti alle Azioni, espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dallo Statuto. Le Nuove Azioni saranno emesse in regime di dematerializzazione. Le Nuove Azioni attribuiranno pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. Alle Nuove Azioni sarà attribuito un voto per ciascuna Nuova Azione, esercitabile sia nelle Assemblee Ordinarie, sia nelle Assemblee Straordinarie. In deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, lo Statuto contiene all'art. 6-bis la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, al ricorrere di determinate condizioni. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

(iv) Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l'impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della Direttiva 2014/59/UE

Non applicabile.

(v) Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli

Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono restrizioni alla libera negoziabilità delle Nuove Azioni.

(vi) Politica in materia di dividendi o pagamenti

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Alla Data del Prospetto Informativo non è previsto che la Combined Entity adotti una politica di distribuzione dei dividendi.

(B) DOVE SARANNO NEGOZIATI I TITOLI?

Le Nuove Azioni saranno negoziate su Euronext Milan.

(C) AI TITOLI È CONNESSA UNA GARANZIA?

Non applicabile.

(D) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DEI TITOLI?

B.1 - Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che il prezzo delle Azioni e, quindi, anche delle Nuove Azioni, possa fluttuare notevolmente, ciò in considerazione di una molteplicità di fattori. Inoltre, per la natura dell'attività svolta, gli investimenti dell'Emittente sono caratterizzati da elevati livelli di incertezza, da difficile prevedibilità e da non sempre oggettiva valutabilità a priori. Non vi è alcuna garanzia che l'Emittente riesca a trasmettere al mercato la corretta interpretazione del rapporto rischio/opportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti possibili effetti negativi sull'andamento delle quotazioni delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni). Alla Data del Prospetto Informativo sussiste altresì il rischio che, a causa delle suddette evenienze, non si mantenga un mercato liquido per le Azioni (quindi anche per le Nuove Azioni).

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

(A) A QUALI CONDIZIONI POSSO INVESTIRE IN QUESTO TITOLO E QUAL È IL CALENDARIO PREVISTO?

Non applicabile. Il Prospetto Informativo è stato predisposto ai soli fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni su Euronext Milan.

(B) CHI È L'OFFERENTE E/O IL SOGGETTO CHE CHIEDE L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE?

L'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni su Euronext Milan è richiesta direttamente dall'Emittente.

(C) PERCHÉ È REDATTO IL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO?

Il Prospetto Informativo ha ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni. Le Nuove Azioni saranno emesse a servizio del Rapporto di Cambio relativo alla Fusione. Qualificandosi l'operazione quale "reverse acquisition" ai sensi del Paragrafo B19 dell'IFRS 3, l'Emittente non beneficia dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. (f) del Regolamento Prospetti (si precisa che l'operazione non costituisce una reverse merger ai sensi dell'art. 2.9.1 del Regolamento di Borsa). Inoltre, le Nuove Azioni Concambio rappresentano un numero di Azioni superiore al 20% delle Azioni attualmente emesse e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan; pertanto, l'Emittente non beneficia dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. (a) del Regolamento Prospetti.

PARTE PRIMA

PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società e al settore in cui opera, nonché alle Nuove Azioni.

La presente Sezione "Fattori di Rischio" contiene esclusivamente i rischi che la Società ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel Prospetto Informativo nonché ai documenti e alle informazioni inclusi nel medesimo mediante riferimento.

Costituendo le azioni capitale di rischio, l'investitore è informato che potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A. RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale della Combined Entity

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

In data 28 giugno 2023 l'Emittente e alcuni suoi azionisti (LV.EN. Holding, LUISS e Luigi Capello), da una parte, e Digital Magics e alcuni suoi azionisti (StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini e LUISS), dall'altra parte, hanno sottoscritto un Accordo Quadro avente ad oggetto termini e condizioni di una complessiva operazione finalizzata all'integrazione societaria tra l'Emittente e Digital Magics. L'Accordo Quadro ha previsto, tra l'altro: (i) la fusione per incorporazione di Digital Magics nell'Emittente (la "Fusione"); e (ii) successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della Combined Entity (ossia della società risultante dalla Fusione) mediante conferimento e aggregazione in due separate sub-holding delle attività svolte rispettivamente dall'Emittente e da Digital Magics nel ramo investimenti e nel ramo della consulenza alle aziende. In pari data, i medesimi azionisti hanno inoltre sottoscritto il Patto Parasociale, volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity, nonché alla circolazione delle azioni della stessa. Sempre in data 28 giugno 2023, i consigli di amministrazione dell'Emittente e di Digital Magics hanno approvato il Progetto di Fusione. In data 4 dicembre 2023 le assemblee straordinarie degli azionisti dell'Emittente e di Digital Magics hanno approvato la Fusione, anche ai sensi dell'art. 49, paragrafo 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. Procedura di Whitewash) ai fini dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Combined Entity.

In data 26 febbraio 2024 i soggetti sottoscrittori dell'Accordo Quadro e le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto un atto ricognitivo nel quale si sono reciprocamente dichiarate: (i) l'avveramento di tutte le Condizioni Sospensive Accordo e di tutte le Condizioni Sospensive del Progetto che prevedevano un evento già verificatosi a tale data; (ii) la rinuncia consensuale a tutte le Condizioni Sospensive Accordo e a tutte le Condizioni Sospensive del Progetto che prevedevano un evento non ancora verificatosi a tale data, fatto salvo per quella relativa all'approvazione e pubblicazione del Prospetto Informativo; e (iii) la rinuncia consensuale a tutte le Condizioni Sospensive Accordo e a tutte le Condizioni Sospensive del Progetto che prevedevano il mancato accadimento di un evento o di una circostanza (ivi inclusa la pattuizione ulteriore relativa alla mancata emanazione di qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altro ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte della Fusione). Con il medesimo atto le parti si sono impegnate ad addivenire alla stipula dell'Atto di Fusione entro tre giorni lavorativi dalla Data del Prospetto Informativo, indicando nell'Atto di Fusione come Data di Efficacia della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, il primo giorno del mese successivo alla Data del Prospetto Informativo (ovvero il 1° aprile 2024).

Alla Data di Efficacia della Fusione, Digital Magics sarà incorporata nell'Emittente, con contestuale estinzione della stessa e acquisizione da parte dell'Emittente di tutte le attività e passività di DM e successione di quest'ultima in tutti i suoi rapporti giuridici attivi e passivi.

Entrambe le Società Partecipanti alla Fusione operano nel settore del venture capital. LVenture è una holding di partecipazioni, con azioni quotate su Euronext Milan, che opera a livello nazionale ed internazionale con investimenti in start-up (principalmente nelle fasi pre-seed e seed), apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on"). Digital Magics, è una società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan dal 2013, che opera quale incubatore certificato di start-up innovative ed è specializzata nella selezione e accelerazione di progetti innovativi esclusivamente nel settore digitale. La finalità della Fusione è creare un operatore in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale e internazionale e di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, offrendo tutti i supporti necessari e affiancandosi alle imprese italiane con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale.

È previsto che il modello di business della Combined Entity operi in continuità con quello delle Società Partecipanti alla Fusione, prevedendo l'investimento diretto in start-up, attraverso la sottoscrizione o l'acquisizione di partecipazioni al capitale o l'investimento mediante strumenti finanziari partecipativi e il disinvestimento dalle start-up al termine della loro fase di avviamento (cc.dd. exit). La redditività del business della Combined Entity è caratterizzata da elevata aleatorietà prevalentemente legata alle incertezze circa le probabilità di successo delle start-up. Alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza circa se e quando la Combined Entity sarà in grado di distribuire utili. Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che l'investimento in azioni della Combined Entity è caratterizzato da un elevato livello di rischio.

L'Emittente ha registrato un andamento reddituale negativo sia nell'esercizio 2022, sia nel primo semestre 2023. Nell'esercizio 2022 l'Emittente ha registrato un margine operativo lordo per negativi Euro 2,2 milioni (in peggioramento rispetto ai positivi Euro 2,2 milioni dell'esercizio 2021) e un risultato netto negativo per Euro 2,6 milioni (in peggioramento rispetto ai positivi di Euro 1,7 milioni dell'esercizio 2021). Nei primi sei mesi del 2023 l'Emittente ha registrato un margine operativo lordo negativo per Euro 1,5 milioni (in peggioramento rispetto ai negativi Euro 0,6 milioni al 30 giugno 2022) e un risultato netto negativo per Euro 2 milioni (in peggioramento rispetto ai negativi Euro 0,6 milioni al 30 giugno 2022).

Anche Digital Magics ha registrato a livello consolidato un andamento reddituale negativo sia nell'esercizio 2022, sia nel primo semestre 2023. In particolare, nell'esercizio 2022, a livello consolidato, Digital Magics ha registrato un margine operativo lordo per Euro 159 migliaia (rispetto a negativi Euro 551 migliaia dell'esercizio 2021) e un risultato netto negativo per Euro 1,2 milioni (rispetto a negativi Euro 3,3 milioni dell'esercizio 2021). Nei primi sei mesi del 2023, Digital Magics ha registrato, a livello consolidato, un margine operativo lordo per Euro 37 migliaia (in peggioramento rispetto a Euro 242 migliaia al 30 giugno 2022) e un risultato netto negativo per Euro 1,7 milioni (in peggioramento rispetto ad Euro 950 migliaia al 30 giugno 2022).

In data 26 febbraio 2024 l'Emittente ha approvato i seguenti Dati Preliminari 2023 di LVenture: (i) ricavi e proventi diversi per un importo ricompreso tra Euro 6.400 migliaia ed Euro 6.700 migliaia; (ii) un EBITDA (inclusivo dei costi straordinari relativi alla Fusione) per un importo ricompreso tra negativi Euro 2.300 migliaia e negativi Euro 2.000 migliaia; (iii) un EBIT per un importo ricompreso tra negativi Euro 2.800 migliaia e negativi Euro 2.500 migliaia; e (iv) un risultato netto per un importo ricompreso tra negativi Euro 3.200 migliaia e negativi Euro 2.900 migliaia

In data 26 febbraio 2024 Digital Magics ha approvato i seguenti Dati Preliminari 2023 del gruppo Digital Magics: (i) ricavi delle vendite e delle prestazioni per un importo ricompreso tra Euro 4.800 migliaia ed Euro 5.300 migliaia; (ii) un EBITDA (inclusivo dei costi straordinari relativi alla Fusione) per un importo ricompreso tra negativi Euro 950 migliaia e negativi Euro 800 migliaia; (iii) un EBIT per un importo ricompreso tra negativi Euro 1.550 migliaia e negativi Euro 1.750 migliaia; e (iv) un risultato netto ricompreso tra negativi Euro 5.100 migliaia e negativi Euro 5.500 migliaia.

I Dati Preliminari 2023 dell'Emittente differiscono in modo significativo dai dati di Budget 2023 (approvati in data 27 gennaio 2023) che pertanto non sono da considerarsi più validi alla Data del Prospetto Informativo. Tra le motivazioni sottostanti al superamento dei dati di Budget 2023 vi è il fatto che talune operazioni di exit previste nel Budget 2023 hanno subito uno slittamento all'esercizio 2024 e, pertanto, la gestione del portafoglio investimenti ha mostrato un risultato inferiore alle attese. La riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è prevista tenersi in data 20 marzo 2024.

La capacità della Combined Entity di conseguire a livello consolidato margini reddituali positivi nel 2024 e nell'arco di Piano è strettamente legata alla capacità della stessa di realizzare il Piano Industriale secondo i termini e le misure ivi indicati. La maggior parte delle assunzioni del Piano è caratterizzata da elevata incertezza.

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che le dinamiche del mercato in cui opererà la Combined Entity (caratterizzato da una elevato tasso di mortalità degli investimenti e da una significativa aleatorietà dei disinvestimenti), nonché le incertezze di natura macroeconomica globale, derivanti anche dalle tensioni geopolitiche e dai conflitti in atto, possano determinare un deterioramento dei margini reddituali della Combined Entity e l'insorgere di perdite economiche, anche significative. Inoltre, anche tenendo in considerazione le incertezze che caratterizzano le assunzioni alla base del Piano Industriale, non è possibile assicurare che nell'arco temporale da esso considerato (2024-2026) la Combined Entity sia in grado di realizzare flussi di cassa e margini reddituali positivi.

Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ove non si verifichino le assunzioni sottostanti al suddetto Piano Industriale, la Combined Entity non solo non consegua gli obiettivi attesi, ma registri anche una redditività negativa, che potrebbe essere significativa, fino a compromettere la prospettiva della continuità aziendale.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente, nella configurazione di Combined Entity, non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo dell'Emittente, nella configurazione di Combined Entity, per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari a Euro 1,2 milioni. L'Emittente ritiene di coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto con gli introiti attesi per le exit. Tenuto conto dell'incertezza connaturata alle operazioni di exit, nel caso di mancato buon esito delle stesse secondo le attese e le previsioni del Piano Industriale, la capacità dell'Emittente di proseguire la propria attività aziendale e di migliorare il proprio profilo reddituale secondo i termini e le misure attese nell'arco del Piano Industriale, in assenza di fonti alternative di finanziamento allo stato non individuate, sarebbe compromessa. Nel caso di mancato realizzo delle exit previste a copertura del fabbisogno stesso, le risorse finanziarie della Combined Entity sono attese esaurirsi alla fine del mese di settembre 2024.

L'operazione di Fusione sarà riflessa nel bilancio dell'Emittente, conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3, come una operazione di "Reverse Acquisition" tra Digital Magics ed LVenture a partire dalla data di esecuzione della stessa, in quanto, all'esito della stessa, gli attuali azionisti di Digital Magics, in gruppo, riceveranno la maggior parte dei diritti di voto nella Combined Entity risultante dall'aggregazione (ossia circa il 63% delle azioni della Combined Entity). Inoltre, il Patto Parasociale prevede, inter alia, con particolare riferimento alla governance della Combined Entity, l'impegno a presentare un'unica lista per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, composta a maggioranza da componenti designati dalla Compagine DM e per la parte restante da componenti designati dalla Compagine LVG. Il Progetto di Fusione stabilisce che alla Data di Efficacia della Fusione ciascun azionista di DM riceverà tante azioni della Combined Entity di nuova emissione quante risulteranno dall'applicazione di un Rapporto di Cambio pari a n. 46 azioni della Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non redige un bilancio consolidato. La Combined Entity sarà invece tenuta alla redazione del bilancio consolidato intermedio a partire da quello relativo al semestre che si chiuderà al 30 giugno 2024. Tale aspetto, così come la variazione di perimetro derivante dalla Fusione e il fatto che la stessa sarà contabilizzata come una reverse acquisition ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 3 e che dunque i bilanci della Combined Entity successivi all'Operazione saranno la sostanziale prosecuzione del bilancio consolidato di Digital Magics redatto in conformità agli IFRS, renderà non comparabili le rendicontazioni contabili successive all'efficacia della Fusione con quelle storiche dell'Emittente.

Si segnala che, in ottemperanza alla richiesta della CONSOB del 12 luglio 2013 e in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota del 27 giugno 2012, a far data dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 l'Emittente è assoggettata, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, all'obbligo di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, nonché i relativi comunicati stampa con le seguenti informazioni: a) la posizione finanziaria netta della Società, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; b) le posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori dell'Emittente (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.); c) i rapporti verso parti correlate della Società; d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento dell'Emittente comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione, a data aggiornata, del grado di rispetto di dette clausole; e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A.1.2 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

In data 12 gennaio 2024 i consigli di amministrazione dell'Emittente e di Digital Magics hanno approvato il Piano Industriale consolidato della Combined Entity che contempla un orizzonte temporale 2024-2026. Il Prospetto Informativo riporta i principali dati economici e patrimoniali previsionali dell'Emittente post-Fusione attesi per l'esercizio 2024, nonché le direttrici strategiche e le principali assunzioni del Piano Industriale per il triennio 2024-2026.

Successivamente al perfezionamento della Fusione, la Combined Entity adotterà una nuova struttura organizzativa focalizzata sulle linee di business Investment ed Innovation, oltre alla fornitura di servizi di co-working e organizzazione di eventi per clienti attuali e futuri. In particolare, il Piano Industriale prevede che i ricavi consolidati attesi per l'esercizio 2024 siano generati per circa il 45% dalla linea di business Investment, per il 31% dalla linea di business Innovation e per il 24% dal co-working e altri servizi.

In base al Piano Industriale è previsto che: (i) nell'esercizio 2024, la Combined Entity consegua ricavi e proventi diversi per un ammontare compreso tra Euro 11,5 milioni ed Euro 12,7 milioni, nonché raggiunga un Margine Operativo Lordo positivo e un risultato netto positivo (i Dati Preliminari 2023 dell'Emittente e del gruppo Digital Magics mostrano per il 2023 un Margine Operativo Lordo negativo e un risultato netto negativo); (ii) negli esercizi successivi (2025 e 2026), i ricavi e proventi diversi, il Margine Operativo Lordo e il risultato netto della Combined Entity assumano un andamento crescente rispetto al 2024 (non considerando l'impatto positivo del badwill derivante dalla Fusione nell'esercizio 2024).

La suddetta dinamica reddituale prospettica tiene conto dell'attesa di sinergie derivanti dalla Fusione. A partire dall'esercizio 2024 il Piano Industriale prevede l'attuazione di sinergie relative principalmente al progressivo incremento dell'efficienza operativa tramite la condivisione di risorse e la razionalizzazione dei processi, per almeno Euro 500 migliaia in termini di riduzione di costi per ciascun esercizio considerato dal Piano Industriale. Le sinergie relative allo sviluppo di ulteriori opportunità commerciali, ottenibili grazie al maggiore dimensionamento della struttura commerciale, di partnership e operativa dell'Emittente post-Fusione, sono previste a partire dall'esercizio 2025 e si riflettono nello stimato incremento negli esercizi 2025 e 2026 della voce ricavi e proventi diversi.

Si evidenzia che la dinamica reddituale della Combined Entity sottesa al Piano Industriale si fonda su assunzioni caratterizzate da un elevato grado di incertezza. Le assunzioni alla base del Piano Industriale che si pongono in discontinuità rispetto alla performance di LVenture e del gruppo Digital Magics degli esercizi passati afferiscono all'attesa di una compensazione tra le svalutazioni e le rivalutazioni degli investimenti negli esercizi 2025 e 2026 e all'assenza di mortalità degli investimenti nel triennio 2024-2026. L'assunzione circa il numero delle exit previste nel 2024 (n. 7 exit) e nel biennio 2025-2026 (attese in linea con il 2024) si pone in lieve discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2023 (n. 6 exit) e 2021 (n. 6 exit) e in più marcata discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2022 (n. 3 exit).

Al riguardo si richiama l'attenzione circa il mancato raggiungimento negli esercizi pregressi degli obiettivi contenuti nei piani industriali tempo per tempo approvati dall'Emittente, ciò con particolare riguardo al ritorno degli investimenti e al numero dei disinvestimenti, oltre che per le assunzioni relative agli abbattimenti di valore delle partecipazioni (cc.dd. write-off). Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo è alto il rischio di mancata implementazione del Piano Industriale secondo i termini e le misure attesi.

Per quanto consta all'Emittente, non sono disponibili informazioni pubbliche relative alla crescita storica e prospettica dei segmenti di mercato in cui opererà la Combined Entity o, comunque, analoghe alle specifiche aree di operatività della stessa. Pertanto, il Piano Industriale è stato elaborato senza tener conto di dati di settore, bensì partendo dai dati storici delle due Società Partecipanti alla Fusione e considerando la stima degli impatti delle azioni della Combined Entity assunte alla base del Piano Industriale stesso.

Per quanto riguarda la previsione dei ricavi e altri proventi attesi per l'esercizio 2024 (che non includono il risultato netto della gestione degli investimenti), si evidenzia che circa il 70% degli stessi è stimato riveniente da azioni, iniziative e programmi di accelerazione non ancora concretizzati alla Data del Prospetto Informativo.

Il Piano Industriale prevede che la Combined Entity effettui tra i 10 e i 20 programmi di accelerazione verticali in arco di Piano e, in particolare, di investire circa Euro 3 milioni nell'esercizio 2024 mentre negli esercizi 2025 e 2026 sono previsti investimenti per un importo complessivo compreso tra Euro 8 milioni ed Euro 11 milioni. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2024 gli amministratori hanno previsto di realizzare 7 cessioni, con entrate in crescita rispetto a quanto realizzato nel

corso del 2023 dalle Società Partecipanti alla Fusione in modo aggregato (quest'ultimo dato pari a Euro 2 milioni). Quanto alle exit nel 2025 e nel 2026, è previsto un numero di exit per ciascun esercizio in linea con l'esercizio 2024.

Con riferimento al risultato della gestione investimenti, il Piano Industriale: (i) per il 2024, prevede il conseguimento di plusvalenze da disinvestimenti, ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni e che non si verifichi alcuna mortalità degli investimenti (circostanza nella quale è previsto l'azzeramento del valore dell'investimento stesso) né alcuna svalutazione degli investimenti in vita; (ii) per il 2025 e il 2026, non prevede alcuna variazione prospettica netta del fair value degli investimenti, assumendo che le svalutazioni degli investimenti attese in detti periodi siano compensate da rivalutazioni attese di pari importo. Inoltre, le previsioni del Piano, per il 2025 e il 2026, assumono che non si verifichi alcuna mortalità degli investimenti. Per gli esercizi 2025 e 2026 le uniche variazioni di portafoglio sono legate agli investimenti e disinvestimenti previsti dal Piano Industriale stesso.

Per quanto concerne i principali obiettivi da raggiungere nell'arco temporale 2024-2026, il Piano Industriale prevede, in estrema sintesi: (i) un consolidamento del posizionamento dell'Emittente post-Fusione in Italia; (ii) un'espansione internazionale delle attività in almeno due Paesi dell'Europa occidentale; (iii) un ampliamento dell'offerta di servizi; (iv) lo sviluppo di partnership strategiche e collaborazioni con investitori, imprese, operatori istituzionali e università; (v) lo sviluppo di piattaforme e metodologie di ricerca e sviluppo; e (vi) il progressivo incremento dell'efficienza operativa tramite la condivisione di risorse e la razionalizzazione dei processi. In relazione agli obiettivi per l'esercizio 2024, il Piano Industriale prevede: (i) investimenti per circa Euro 3 milioni (a fronte di investimenti negli esercizi 2025 e 2026 per un importo complessivo compreso tra Euro 8 milioni ed Euro 11 milioni); (ii) la realizzazione di 7 exit, con entrate in crescita rispetto a quanto realizzato nel corso del 2023 dalle Società Partecipanti alla Fusione in modo aggregato; (iii) l'attuazione di sinergie derivanti dalla Fusione relative principalmente al progressivo incremento dell'efficienza operativa tramite la condivisione di risorse e la razionalizzazione dei processi e allo sviluppo di ulteriori opportunità commerciali, ottenibili grazie al maggiore dimensionamento.

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che le azioni previste dal Piano Industriale, che saranno intraprese dalla Combined Entity successivamente al perfezionamento della Fusione, non producano i risultati economici previsti dal Piano Industriale, alla luce delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, nonché per via della aleatorietà della redditività caratteristica del business della Combined Entity. I dati del Piano Industriale, essendo basati su ipotesi di eventi futuri ed azioni della Combined Entity, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività ed incertezza e, in particolare, dal rischio che eventi preventivati ed azioni dai quali essi traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo della predisposizione del Piano Industriale. In considerazione di quanto sopra, alla Data del Prospetto Informativo è elevato il rischio che le suddette assunzioni non si realizzino.

La capacità della Combined Entity di conseguire risultati in linea con le previsioni del Piano Industriale dipende, inoltre, da varie assunzioni di carattere generale, ossia discrezionali e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire, e di carattere ipotetico, legate all'andamento di variabili non controllabili e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza. Tra quest'ultime – che rappresentano la maggior parte delle assunzioni alla base del Piano Industriale - quelle caratterizzate dal più elevato grado di incertezza riguardano: (i) l'incremento atteso dei ricavi derivante dalle azioni del Piano Industriale, (ii) la capacità di realizzare disinvestimenti in linea con le previsioni (stimati almeno pari ad un importo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 3,2 milioni nel 2024, da cui derivi un utile compreso tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni), nonché (iii) con riferimento alle fonti di finanziamento, un andamento costante del mercato finanziario che consenta alla Combined Entity, in linea con il recente passato, di reperire le risorse finanziarie necessarie a effettuare nuovi investimenti in arco di Piano.

Per quanto concerne i conflitti geopolitici in corso alla Data del Prospetto Informativo, il Piano industriale si basa sull'assunzione che gli stessi restino circoscritti alle rispettive aree geografiche attualmente coinvolte e che le ripercussioni previste a livello macroeconomico non si deteriorino ulteriormente rispetto a quelle che appaiono ragionevolmente prevedibili alla data di approvazione del Piano Industriale (i.e. 12 gennaio 2024) tra cui oscillazioni nel costo dell'energia e rallentamenti nell'economia nazionale e globale. Sulla base di tale assunzione, nonché in considerazione dell'assenza di investimenti diretti o programmati da parte della Combined Entity nelle aree interessate dai conflitti, il Piano Industriale non prevede impatti negativi diretti sulle attività della Combined Entity.

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, anche avuto riguardo a quelle inerenti all'entità e agli impatti sul contesto economico generale connessi ai conflitti in corso, non si può escludere che i risultati che la Combined Entity consuntiverà nell'arco di Piano possano essere peggiori, anche significativamente, rispetto a quelli previsti.

A.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Il Piano Industriale prevede che l'indebitamento finanziario netto della Combined Entity al 31 dicembre 2024 sia compreso nel range Euro 4,2 milioni – Euro 5,1 milioni. La Combined Entity è esposta al rischio di non essere in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento. Il verificarsi di una o più delle suddette circostanze potrebbe avere effetti negativi sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario lordo dell'Emittente, elaborato secondo gli IFRS, ammontava a Euro 5.829 migliaia (Euro 5.328 al 30 giugno 2023), di cui Euro 1.405 migliaia relativo ad indebitamento finanziario corrente ed Euro 4.424 migliaia relativo ad indebitamento finanziario non corrente. Tale indebitamento è per una quota pari al 89,1% a tasso fisso e per una quota pari al 10,9% a tasso variabile. Al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 l'indebitamento finanziario netto dell'Emittente era pari rispettivamente a Euro 4.781 migliaia e ad Euro 4.892 migliaia.

Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario lordo consolidato del gruppo Digital Magics, elaborato secondo i principi contabili OIC, era pari ad Euro 3.217 migliaia (Euro 2.987 migliaia al 30 giugno 2023), di cui Euro 1.284 migliaia relativo ad indebitamento finanziario corrente ed Euro 1.933 migliaia relativo ad indebitamento finanziario non corrente. Tale indebitamento è per una quota pari al 71,9% a tasso fisso e per una quota pari al 28,1% a tasso variabile. Al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 l'indebitamento finanziario netto consolidato del gruppo Digital Magics era pari, rispettivamente, a negativi Euro 3.041 migliaia e Euro 2.060 migliaia.

Con riferimento alle fonti di finanziamento, il Piano Industriale prevede che le stesse derivino dai flussi di cassa della gestione operativa (inclusi quelli derivanti dalle exit) e da finanziamenti che saranno ottenuti dal sistema creditizio in linea con il passato. Il Piano Industriale prevede il rinnovo dei finanziamenti bancari in scadenza nell'arco di Piano.

I contratti di finanziamento che disciplinano alla Data del Prospetto Informativo l'indebitamento non corrente di Digital Magics e dell'Emittente – dei quali la Combined Entity sarà parte post Fusione - per quanto in linea con la prassi di mercato per finanziamenti di importo e natura similari, prevedono che nel caso di violazione da parte del prenditore di determinati impegni generali (ad esempio, il mancato rispetto dei termini di pagamento, la violazione di taluni obblighi informativi, un cross default interno, l'esecuzione di operazioni straordinarie non previamente autorizzate, la modifica della compagine sociale, ovvero la cessazione o modifica della attività tali da pregiudicare il ripagamento del debito) si determini la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo di rimborso anticipato. In caso di violazione di uno o più impegni previsti dai contratti di finanziamento, pertanto, la Combined Entity potrà essere obbligata a rimborsare anticipatamente gli importi erogati non ancora rimborsati, nonché gli interessi maturati. L'indebitamento finanziario che sarà in capo alla Combined Entity non deriva da contratti caratterizzati dalla presenza di clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie quali covenant finanziari o negative pledges. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha ottenuto, ove del caso, i necessari waiver dagli istituti finanziari connessi all'esecuzione della Fusione e, pertanto, nessun contratto di finanziamento dell'Emittente cesserà per effetto della Fusione. Alla Data del Prospetto Informativo, Digital Magics ha ottenuto, ove del caso, i necessari waiver dagli istituti finanziari connessi all'esecuzione della Fusione e, pertanto, per quanto consta all'Emittente, nessun contratto di finanziamento cesserà per effetto della Fusione.

Qualora tali finanziamenti fossero revocati in tutto o in parte a fronte del mancato rispetto da parte della Combined Entity dei relativi impegni, la stessa sarebbe costretta a reperire forme alternative di finanziamento per poter far fronte alle proprie esigenze finanziarie. In tali ipotesi, la Combined Entity potrebbe incontrare difficoltà a reperire tempestivamente nuove fonti di finanziamento sul mercato bancario e/o finanziario, anche alla luce dell'attuale offerta di credito da parte del sistema creditizio/finanziario e del contesto macroeconomico, ovvero potrebbe ottenerle a condizioni e termini più onerosi rispetto a quelli dei previgenti contratti di finanziamento, con conseguenti effetti negativi significativi sulla disponibilità delle risorse necessarie ai fini della realizzazione degli obiettivi della Combined Entity e sulla sostenibilità dell'indebitamento finanziario.

A.1.4 Rischi connessi all'inclusione di dati pro-forma nel Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo include informazioni finanziarie proforma, predisposte al fine di simulare gli effetti sullo stato patrimoniale e sul conto economico della Società derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato e dalla Fusione. L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato in data 28 giugno 2023 dal Consiglio di Amministrazione in esercizio parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019 e consiste in un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 5.813.953 Azioni, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione alla LUISS.

La Fusione è un'operazione di integrazione che consiste nella fusione per incorporazione di Digital Magics nell'Emittente. Si segnala che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è risultata funzionale a conseguire il rapporto di valorizzazione concordato dalle parti nell'ambito della definizione del Rapporto di Cambio, essendo volto a incrementare il patrimonio netto dell'Emittente per un importo di Euro 2,5 milioni.

Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo: (i) l'Aumento di Capitale Riservato è stato eseguito in data 5 luglio 2023 per la Prima Tranche per Euro 1 milione, mentre l'importo di Euro 1,5 milioni relativo alla Seconda Tranche è stato versato dalla LUISS all'Emittente in data 19 dicembre 2023 in conto futura sottoscrizione di aumento di capitale. È previsto che la Seconda Tranche sia sottoscritta subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione (che le parti si sono impegnate a sottoscrivere entro tre giorni lavorativi dalla Data del Prospetto Informativo) e, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione (che le parti si sono impegnate ad indicare, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, coincidente con il primo giorno del mese successivo alla Data del Prospetto Informativo (ovvero il 1° aprile 2024)); e (ii) l'approvazione e pubblicazione del Prospetto Informativo risulta essere l'ultima condizione sospensiva per la stipula dell'Atto di Fusione.

L'operazione di Fusione sarà riflessa nel bilancio dell'Emittente, conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3, come una operazione di "Reverse Acquisition" tra Digital Magics ed LVenture a partire dalla data di esecuzione della stessa. L'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli per Euro 10.892 migliaia, in accordo al principio contabile internazionale IFRS 3, è stato rilevato nel Conto Economico pro-forma dell'Emittente nella voce "Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli". Si precisa che tale elemento ha una natura non ricorrente e verrà accolto nel bilancio consolidato storico della Combined Entity dell'esercizio in cui l'operazione avrà efficacia. Inoltre, si segnala come il valore delle stesso potrebbe differire da quello che verrà effettivamente rilevato al completamento dell'operazione, essenzialmente in quanto funzione del prezzo di mercato delle azioni di Digital Magics e del valore del portafoglio investimenti di LVenture Group alla data di efficacia dell'operazione.

I Prospetti Pro-Forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati storici dell'Emittente e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle due suddette operazioni sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2022 e il 30 giugno 2023 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, rispettivamente, il 1° gennaio 2022 e il 1° gennaio 2023.

Poiché i Prospetti Pro-Forma sono stati elaborati per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura degli stessi; pertanto, qualora l'efficacia delle Operazioni fosse coincisa realmente con le date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati negli stessi.

Si segnala, infine, che i Prospetti Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati della Combined Entity e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.

Il Prospetto Informativo include la relazione redatta dalla Società di Revisione che attesta che (i) i Prospetti Pro-Forma sono stati redatti correttamente, conformemente alla base indicata e (ii) che la suddetta base è coerente con i criteri contabili adottati dall'Emittente.

A.1.5 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Allo scopo di facilitare una migliore valutazione dell'andamento della situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'Emittente, gli amministratori hanno individuato alcuni IAP. Tali indicatori rappresentano, inoltre, strumenti che facilitano gli amministratori stessi nell'individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse e altre decisioni operative e gestionali.

Con riferimento all'interpretazione di tali IAP si richiama l'attenzione su quanto di seguito esposto: (i) tali indicatori sono costruiti sulla base dei dati storici dell'Emittente estratti dal Bilancio 2022 e sono rappresentati, laddove applicabile, in accordo con quanto previsto dalle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall'ESMA, n. 1415 del 2015,

così come recepite dalla Comunicazione Consob n. 0092543 del 3 dicembre 2015; (ii) gli IAP non sono indicativi dell'andamento futuro dell'Emittente; (iii) gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dagli IFRS e, pur essendo derivati dal Bilancio 2022, non sono soggetti a revisione contabile; (iv) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dagli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure sostitutive a quelle fornite dagli schemi di bilancio per la valutazione dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario dell'Emittente; (v) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie dell'Emittente tratte dal Bilancio 2022, incorporato mediante riferimento nel Prospetto Informativo; (vi) le definizioni degli IAP utilizzati dall'Emittente, in quanto non rinvenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri operatori e, quindi, con esse comparabili; e (vii) gli IAP utilizzati dall'Emittente risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Prospetto Informativo.

LVenture da indicazione dei seguenti IAP: Portafoglio investimenti, Portafoglio titoli adjusted, Risultato netto della gestione investimenti Adjusted, Margine operativo lordo o EBITDA, Margine operativo lordo o EBITDA Adjusted, Risultato netto Adjusted e Indebitamento finanziario netto.

Digital Magics identifica nel suo bilancio consolidato al 30 giugno 2023 i seguenti IAP: EBITDA Adjusted, Indebitamento Finanziario Netto, Quoziente di Tesoreria, Quoziente di Struttura I, Quoziente di Struttura II, Generazione di cassa - Valore della produzione, Debt Service Coverage Ratio (DSCR), OF/Ricavi.

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

A.2.1 Rischi connessi alle attività di investimento

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

L'Emittente e Digital Magics sono società che operano nel settore del venture capital con investimenti in start-up, ossia in iniziative imprenditoriali che si trovano in una fase iniziale di sviluppo, caratterizzate da una notevole incertezza sugli esiti delle stesse e dall'assenza di dati storici su cui basare le decisioni di investimento. Il Piano Industriale prevede che la Combined Entity opererà in continuità con tale modello di business. L'attività della Combined Entity sarà caratterizzata, pertanto, da un elevato livello di rischio correlato alla notevole incertezza circa le probabilità di successo delle start-up e delle exit e, quindi, delle attività di investimento.

Nel Bilancio Semestrale 2023 dell'Emittente, l'incidenza della voce "Titoli e Partecipazioni" al 30 giugno 2023 rispetto al totale dell'attivo alla stessa data era pari all'82,3% (l'81,2% al 31 dicembre 2022 e l'80,6% al 31 dicembre 2021). L'incidenza pro-forma al 30 giugno 2023 della voce "Titoli e Partecipazioni" rispetto al totale dell'attivo pro-forma alla stessa data determinata assumendo che la Fusione abbia avuto effetto al 30 giugno 2023 - è pari al 69%. Nell'esercizio 2022 il tasso di mortalità riscontrato dall'Emittente è stato pari al 14% su un totale di 85 investimenti attivi (11% al 30 giugno 2023 considerando un totale di 73 investimenti attivi). Digital Magics ha riscontrato un tasso di mortalità dei propri investimenti pari al 6,8% al 31 dicembre 2022 su un totale di 74 investimenti attivi (1,2% al 30 giugno 2023 su un totale di 81 investimenti attivi).

La strategia di investimento della Combined Entity è condizionata alla reperibilità di fonti di finanziamento congrue rispetto all'attività di investimento, alla reperibilità di iniziative imprenditoriali le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi prefissati, nonché all'abilità di concludere le exit a condizioni soddisfacenti e ottenere un ritorno sull'investimento in linea con quello atteso. In particolare, la Combined Entity potrebbe incontrare difficoltà nell'individuare potenziali iniziative target, non riuscire a concludere l'investimento ovvero potrebbe ritardare le relative trattative a causa di fattori, in parte non controllabili, né influenzabili dalla stessa quali, ad esempio, la mancanza di opportunità di investimento meritevoli, il mutamento dello scenario macro-economico o normativo o la presenza di offerte da parte di concorrenti dotati di maggiori disponibilità finanziarie, maggiori competenze nel settore ovvero un network di relazioni più consolidato. Inoltre, le startup sono iniziative imprenditoriali neocostituite, in cui il management è formato dai soci fondatori e ha, di norma, scarsa esperienza di gestione e lavoro di squadra. Pertanto, non vi è alcuna garanzia che i manager di dette società siano in grado di gestire efficacemente e/o di sviluppare le potenzialità del progetto e di portarlo a regime, pregiudicando il rendimento degli investimenti della Combined Entity.

Il successo della strategia di investimento della Combined Entity potrebbe inoltre dipendere dalla capacità delle start-up di: (i) ottenere, qualora le tecnologie impiegate o i loro prodotti siano legalmente tutelabili, la registrazione di diritti di privativa industriale o intellettuale o la concessione di licenze di utilizzo degli stessi, nonché (ii) di adottare un'adeguata strategia difensiva in caso di violazione di tali diritti da parte di terzi. A tale riguardo non è possibile garantire che le soluzioni tecniche adottate dalle start-up o i loro prodotti siano brevettabili, ovvero che le domande di registrazione, ove presentate, non siano impugnabili o considerate invalide, né che sia possibile evitare qualsiasi utilizzazione fraudolenta dei loro diritti di privativa. Inoltre, non è possibile escludere che terzi possano agire nei confronti delle start-up per presunte violazioni dei propri diritti di proprietà industriale e intellettuale e che, ove risultino soccombenti nei relativi giudizi, le start-up debbano riconsiderare le tecnologie impiegate o cessare l'utilizzo delle soluzioni tecniche adottate o dei diritti, oltre a dover corrispondere eventuali risarcimenti dei danni.

La realizzazione dei programmi d'investimento dipende in larga misura anche dalla capacità di reperire tempestivamente le necessarie risorse finanziarie. Tale capacità potrebbe essere fortemente influenzata da eventuali crisi economicofinanziarie nei settori di riferimento in cui opererà la Combined Entity, oltre che dalle difficoltà nell'ottenere finanziamenti e nell'attrare investitori interessati a perseguire le iniziative di investimento congiunto.

Inoltre, la Combined Entity potrebbe essere chiamata ad effettuare nuovi investimenti in una o più start-up per sopperire a necessità finanziarie non previste dal loro originario piano industriale o a fronte di perdite che richiedano interventi sul capitale sociale. Qualora la Combined Entity non ritenesse opportuno incrementare o mantenere la propria posizione o non fosse in grado di reperire le risorse finanziarie necessarie per dar seguito a tali richieste, la propria partecipazione al capitale delle relative start-up potrebbe diluirsi, anche in misura significativa, o azzerarsi.

Qualora si verificassero uno o più dei suddetti eventi, la Combined Entity potrebbe essere costretta a svalutare le partecipazioni possedute nelle start-up, al fine di allineare il valore di carico delle partecipate al loro valore di mercato (c.d. "fair value") e fino al loro totale azzeramento (c.d. "write-off"), con effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.2.2 Rischi connessi alla valutazione degli investimenti in start up, dell'avviamento e di altre attività immateriali

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

La valutazione degli investimenti in startup è stata considerata dalla Società di Revisione un aspetto chiave della revisione contabile del Bilancio 2022 dell'Emittente in considerazione "sia della rilevanza dei valori iscritti in bilancio sia del giudizio richiesto nella determinazione del fair value". Il Bilancio 2022 includeva investimenti in start-up classificati nelle voci "Titoli e partecipazioni" per Euro 27.627 migliaia (Euro 26.974 migliaia al 30 giugno 2023), il cui saldo è interamente costituito da partecipazioni, e "Crediti ed Altre attività non correnti" (voce costituita prevalentemente da attività finanziarie erogate sotto forma di finanziamenti convertibili e versamenti in conto capitale a beneficio delle start-up) per Euro 2.267 migliaia (Euro 2.237 migliaia al 30 giugno 2023), pari complessivamente all' 87,9% del totale attivo al 31 dicembre 2022 ed al 115% del patrimonio netto al 31 dicembre 2022.

Il principio contabile internazionale IFRS 13 ha introdotto il concetto di gerarchia dei fair value (Fair Value Hierarchy) articolata su tre differenti livelli (Livello 1, Livello 2 e Livello 3) in ordine decrescente di osservabilità degli input utilizzati per la stima del fair value. La Fair Value Hierarchy prevede che nella stima del fair value vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli: (i) Livello 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (ossia senza modifiche o repackaging); (ii) Livello 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti attività o passività simili oppure calcolati attraverso tecniche di valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su parametri osservabili sul mercato; e (iii) Livello 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione al fair value è basato su dati di mercato non osservabili.

Gli investimenti in start-up, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono classificate nel bilancio dell'Emittente alle voci "Titoli e partecipazioni" e "Altre attività non correnti" e rilevate al fair value e i differenziali negativi/positivi rispetto alle precedenti valutazioni dei rispettivi fair value sono imputati direttamente al conto economico del periodo alla voce "Risultato netto della gestione investimenti" all'interno del Margine Operativo Lordo. A tale riguardo si segnala che il fair value delle voci "Titoli e partecipazioni" e "Altre attività non correnti" (pari all'89,2% dell'attivo patrimoniale dell'Emittente al 30 giugno 2023 e al 122,6% del patrimonio netto alla stessa data) è classificabile come fair value di Livello 3.

Infatti, in assenza di mercati attivi alle cui quotazioni attingere per la valutazione degli investimenti in start-up, l'Emittente è tenuta a ricorrere alla determinazione di fair value di Livello 3 che, per definizione, richiede il ricorso a input non osservabili e, dunque, sottende un maggior livello di giudizio. Il giudizio necessario nella determinazione dei fair value riguarda essenzialmente la scelta degli input da considerare nella stima, siano essi costituiti dalle valutazioni associate alle operazioni di investimento effettuate nelle start-up da parte di investitori terzi ovvero, in assenza di queste, dall'andamento di indicatori di performance specifici per le singole start-up. La complessità intrinseca della valutazione deriva anche dalla qualità, attendibilità e tipologia degli input ricavabili da investimenti in una fase comunque embrionale di seed o pre-seed. Inoltre, per la natura della valutazione richiesta, non risulta possibile effettuare alcuna analisi di sensitivity finalizzata a valutare eventuali scostamenti. Infine, data l'incertezza sottesa alle tempistiche di exit, tali valutazioni devono essere aggiornate ad ogni chiusura di bilancio (anche infrannuale) al fine di riflettere il maggiore o minor valore degli investimenti, fino alla loro data di cessione.

Ai fini della valutazione delle start-up in portafoglio, l'Emittente si avvale dell'ausilio di linee guida declinate internamente a partire dall'International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (le "Linee Guida"), ispirate a propria volta alle indicazioni dell'IFRS 13 e approvate dal Consiglio di Amministrazione. Le Linee Guida prevedono diversi metodi di valutazione, definiscono come e quando le varie metodologie sono applicabili e le accortezze che devono essere utilizzate per i vari metodi.

In ogni caso, in considerazione della complessità del processo e della variabilità nel tempo delle condizioni che influenzano gli input non osservabili generalmente considerati nella valutazione del fair value degli investimenti nelle start-up, non è possibile escludere variazioni negative anche significative degli stessi, da cui discenderebbe la necessità di rilevare contabilmente gli effetti della variazione nel loro fair value, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

L'Emittente sintetizza all'interno della voce di bilancio "Risultato netto della Gestione investimenti" le variazioni di fair value operate nel periodo in esame. Al 31 dicembre 2022 l'Emittente esponeva un risultato netto d'esercizio della gestione investimenti negativo per Euro 1.376 migliaia. Tale saldo comprende svalutazioni di fair value di start-up per Euro 3.890 migliaia, svalutazioni di fair value di SFP per Euro 655 migliaia e svalutazioni di fair value di finanziamenti convertibili per Euro 160 migliaia, in parte compensate da rivalutazioni di fair value di start-up per Euro 3.165 e da plusvalenze realizzate su cessioni di start-up per Euro 164 migliaia. Al 30 giugno 2023 l'Emittente presentava un risultato netto della gestione investimenti per il semestre chiuso alla data negativo per Euro 831 migliaia. Tale saldo include svalutazioni di fair value di start-up per Euro 1.035 migliaia, svalutazioni di fair value di SFP per Euro 254 migliaia e minusvalenze maturate su cessioni di start-up per Euro 22 migliaia, in parte compensate da rivalutazioni di fair value di start-up per Euro 420 e da rivalutazioni di fair value di SFP per Euro 60 migliaia.

La capitalizzazione di borsa dell'Emittente (pari ad Euro 18.244 migliaia al 30 giugno 2023) risulta essere storicamente inferiore al corrispondente valore del patrimonio netto contabile (pari ad Euro 23.822 migliaia al 30 giugno 2023), evidenziando pertanto uno degli indicatori di perdita di valore che l'Emittente deve regolarmente considerare ai sensi del principio IAS 36.

Al 30 giugno 2023 l'Emittente iscriveva "Titoli e partecipazioni", "Crediti e altre attività non correnti" ed "Avviamento e altre attività immateriali", pari a complessivi Euro 29.336 migliaia (Euro 67.048 migliaia al 30 giugno 2023 proforma). Le voci "Titoli e partecipazioni", "Crediti e altre attività non correnti" ed "Avviamento e altre attività immateriali" al 30 giugno 2023 rappresentano complessivamente l'89,5% del totale attivo ed il 123,1% del patrimonio netto dell'Emittente (82,1% del totale attivo proforma e 105,1% del patrimonio netto proforma al 30 giugno 2023). Con riferimento ai "Titoli e partecipazioni", "Crediti e altre attività non correnti", gli stessi sono valutati al fair value in ossequio al disposto del principio contabile IFRS 13 e risentono di un'incertezza legata al relativo processo di stima.

Con riferimento all'Avviamento e altre attività immateriali, il valore recuperabile della rispettiva CGU viene determinato sulla base del calcolo del valore d'uso, considerando, ai fini della stima dei flussi di cassa, le seguenti ipotesi: (i) individuazione dell'EBITDA sostenibile in perpetuo, stimato pari alla media dell'EBITDA dei dati previsionali elaborati dal management ritenuto adeguato nella fattispecie; (ii) verifica dei flussi derivanti dalla gestione del circolante, coerenti con la previsione dell'andamento dei ricavi; (iii) stima degli investimenti necessari per sostenere il business nel medio-lungo periodo, posti in linea con quelli previsti nel periodo esplicito.

Al 30 giugno 2023 il bilancio consolidato di Digital Magics, predisposto secondo i principi contabili nazionali (e che, pertanto, diversamente dall'Emittente includeva gli investimenti in start-up nella voce "Immobilizzazioni Finanziarie"), presentava "Immobilizzazioni finanziarie" ed "Immobilizzazioni Immateriali" pari a complessivi Euro 17.859 migliaia, pari al 67,5% del totale attivo ed all'83,2% del patrimonio netto di Digital Magics. Con riferimento alle "Immobilizzazioni finanziarie", le stesse sono valutate al costo storico rettificato per perdite durevoli di valore (e non al fair value come richiesto dagli IFRS applicati dall'Emittente e, quindi, anche dalla Combined Entity), determinata confrontando il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione con il suo valore recuperabile, determinato in base ai benefici futuri che si prevede affluiranno all'economia della partecipante. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario. Con riferimento alle "Immobilizzazioni Immateriali", il valore recuperabile della rispettiva CGU viene determinato, in presenza di indicatori di impairment, come il maggiore tra il suo valore d'uso e il suo valore equo.

Laddove la variabilità nel tempo delle condizioni che influenzano gli input non osservabili generalmente considerati nella valutazione del fair value degli investimenti nelle start-up ovvero l'andamento economico futuro della Combined Entity e dei relativi flussi finanziari risultassero significativamente diversi dalle stime utilizzate ai fini della valutazione dei "Titoli e partecipazioni" e "Crediti e altre attività non correnti" o dell'impairment test dell'Avviamento e altre attività immateriali", o qualora entrambi i fattori venissero a presentarsi, la Combined Entity potrebbe trovarsi nelle condizioni di non riuscire a recuperare integralmente "Titoli e partecipazioni", "Crediti e altre attività non correnti" ed "Avviamento e altre attività immateriali, dovendo procedere alla rilevazione di una riduzione di fair value dei propri investimenti in start-up ovvero alla svalutazione delle attività non correnti o ad entrambi, con effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.2.3 Rischi connessi alle exit dalle start-up

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Le strategie di disinvestimento dell'Emittente e di Digital Magics (che la Combined Entity adotterà in continuità) prevedono le exit dalle start-up al termine della loro fase di avviamento, che di norma avviene in un orizzonte temporale compreso tra 42 mesi (early exit) e 90 mesi (late exit) e prevedono, inoltre, potenziali diluizioni nella quota di partecipazione detenuta nelle start-up in occasione dell'ingresso nel capitale di co-investitori o di disinvestimenti parziali.

Il Piano Industriale prevede la cessione di alcuni investimenti che, a giudizio degli amministratori, hanno raggiunto un adeguato livello di maturità rispetto al modello di business della Combined Entity; la vita media degli investimenti ritenuti maturi è di circa 9 anni. Nel corso dell'esercizio 2024 gli amministratori hanno previsto di realizzare 7 cessioni (con introiti stimati almeno pari ad un importo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 3,2 milioni), con entrate in crescita rispetto a quanto realizzato nel corso dell'ultimo triennio dalle Società Partecipanti alla Fusione in modo aggregato (Euro 2,0 milioni nel 2023, Euro 1,7 milioni nel 2022 ed Euro 0,8 milioni nel 2021). Per quanto riguarda gli esercizi 2025 e 2026, il Piano Industriale prevede che l'attività della Combined Entity prosegua nel processo di disinvestimento, con entrate leggermente in aumento rispetto a quanto previsto per l'esercizio 2024.

La Combined Entity potrebbe incorrere in difficoltà o ritardi imprevisti nel realizzare il disinvestimento, totale o parziale, dalle start-up, derivanti da eventi in parte non controllabili e non influenzabili dalla stessa, quali, ad esempio: (i) un ciclo economico negativo, (ii) la riduzione dei valori delle aziende tech e la difficoltà di trovare acquirenti, (iii) la mancanza o il venir meno dell'interesse del pubblico per i prodotti offerti dalle start-up o per il progetto da esse portato avanti o (iv) il mancato raggiungimento di un grado soddisfacente di sviluppo delle start-up. Alla luce di ciò, non è possibile escludere che il ciclo di investimenti-exit produca flussi di cassa insufficienti a remunerare l'investimento effettuato. A tale riguardo, si segnala che nel corso dell'esercizio 2023 il mercato ha evidenziato una generale contrazione delle transazioni1 e, come conseguenza di ciò, anche in ragione di valutazioni di opportunità effettuate dall'Emittente, alcune operazioni di exit previste nel budget 2023 hanno subito dei rallentamenti e uno slittamento all'esercizio 2024.

Inoltre, secondo la prassi del mercato in cui opererà la Combined Entity, in fase di disinvestimento dalle start-up quest'ultima potrebbe dover assumere nei confronti dei co-investitori o degli acquirenti alcuni obblighi di indennizzo relativamente a possibili sopravvenienze passive, minusvalenze o responsabilità delle start-up per fatti o eventi antecedenti il disinvestimento, ad esempio in materia fiscale ovvero connessi alla violazione di diritti di proprietà industriale o intellettuale. Sebbene tali obblighi abbiano generalmente una durata limitata nel tempo (che per le responsabilità di natura fiscale è però, usualmente, pari ai relativi termini di prescrizione) e siano usualmente stabiliti degli importi massimi di risarcimento corrispondenti a una percentuale del prezzo pagato, non è possibile escludere che, successivamente ai disinvestimenti, possano emergere minusvalenze derivanti da richieste di indennizzo di tale natura.

¹ Fonte: "EY Venture Capital Barometer Italia – 2023", pubblicato in data 11 gennaio 2024.

A.2.4 Rischi derivanti dalla competitività nel mercato di riferimento

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

L'Emittente opera nel mercato del venture capital nei diversi settori dell'incubazione e accelerazione di imprese innovative e start-up, nella consulenza focalizzata all'innovazione aziendale e nella formazione rivolta ad aziende e privati. Sebbene alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non vi siano informazioni pubbliche disponibili in grado di certificare il suo posizionamento competitivo e/o quello di Digital Magics, l'Emittente e il gruppo Digital Magics ritengono di essere tra i principali operatori nei segmenti seed e pre-seed del mercato italiano.

I segmenti specifici di mercato in cui l'Emittente e Digital Magics sono attive sono caratterizzati, tuttavia, da un sostenuto e crescente livello di concorrenza e dalla presenza di un elevato numero di potenziali operatori (investitori istituzionali, operatori specializzati, fondi di private equity ed imprenditori). In tale contesto la Combined Entity dovrà competere con soggetti interessati ad effettuare investimenti nei vari settori, che potrebbero, a seconda dei casi, essere dotati di risorse e mezzi superiori a quelli posseduti dalla stessa. L'eventuale difficoltà della Combined Entity nel supportare e consolidare il proprio posizionamento competitivo nel mercato, rispetto ad operatori attuali o potenziali, potrebbe incidere negativamente sui suoi risultati e sulle sue prospettive di sviluppo. Quanto al settore della consulenza, la Combined Entity dovrà affrontare una forte concorrenza e pressioni sui prezzi dei servizi che offre da parte di operatori, anche appartenenti a grandi gruppi internazionali, in grado di offrire un'ampia gamma di prodotti e di servizi e in grado di sostenere la concorrenza sui prezzi. Infine, non è possibile escludere l'implementazione di pratiche concorrenziali scorrette o aggressive da parte di operatori concorrenti, volte – ad esempio – a mettere in dubbio la reputazione della Combined Entity e dei suoi servizi.

Inoltre, il posizionamento competitivo della Combined Entity dipenderà anche da alcuni accordi ritenuti strategici nell'ambito della propria strategia di sviluppo, in quanto funzionali, tra l'altro, alla creazione di network relazionali e alla gestione di alcune attività operative. Alcuni di tali accordi disciplinano iniziative con primari operatori istituzionali (ad es. LUISS, CDP Venture Capital e Intesa Sanpaolo) e del mercato (Meta, Italian Angels for Growth e Chinastone Group). Il venir meno di uno o più di detti accordi, anche a causa del mancato rispetto da parte della Combined Entity degli eventuali impegni di co-investimento ivi previsti, potrebbe quindi comportare un pregiudizio al posizionamento competitivo della stessa, nonché effetti negativi significativi in termini di immagine e reputazione sul mercato.

A.2.5 Rischi connessi all'evoluzione tecnologica e all'adeguamento ai nuovi scenari da parte delle start-up

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Il modello di business dell'Emittente e di Digital Magics (che sarà adottato in continuità dalla Combined Entity) prevede investimenti focalizzati su start-up digital e innovative, ossia su iniziative imprenditoriali che operano in un contesto caratterizzato, secondo l'esperienza maturata dall'Emittente, da rapide e frequenti evoluzioni tecnologiche che rendono necessario un continuo aggiornamento e miglioramento dei prodotti offerti, che altrimenti rischierebbero di diventare obsoleti, perdendo il loro potenziale commerciale. Pertanto, il successo degli investimenti della Combined Entity dipende anche dalla capacità delle start-up di rappresentare iniziative e offrire prodotti e servizi ad alto valore aggiunto che rispondano alle esigenze dei clienti, nonché dalla capacità di innovare e potenziare la propria offerta, al fine di rispondere ai rapidi cambiamenti e progressi dei propri concorrenti, nazionali e internazionali. A tale riguardo, non è possibile escludere che si determinino valutazioni errate ovvero ritardi nell'adeguamento tecnologico dell'offerta delle start-up ai nuovi trend di mercato che rendano l'investimento meno remunerativo del previsto. In tal caso, infatti, le start-up potrebbero trovarsi a dover affrontare una più accentuata concorrenza in ragione di tecnologie emergenti e tipologie di servizi innovativi in grado di limitare o ridurre la profittabilità e la componente innovativa delle proprie iniziative.

Qualora si verificassero uno o più dei suddetti eventi, la Combined Entity potrebbe essere costretta a svalutare le partecipazioni possedute nelle start-up, al fine di allineare il valore di carico delle partecipate al loro valore di mercato (c.d. "fair value") anche in misura significativamente superiore rispetto a quanto previsto e fino al write-off, con effetti negativi sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.2.6 Rischi connessi all'integrità e al funzionamento delle infrastrutture tecnologiche e a possibili attacchi informatici

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

L'attività svolta dall'Emittente e da Digital Magics (e quindi dalla Combined Entity successivamente alla Fusione) è strettamente correlata al funzionamento delle infrastrutture tecnologiche, che sono esposte a molteplici rischi operativi derivanti da guasti, interruzioni operative ed eventi di natura eccezionale. Il verificarsi di tali eventi potrebbe pregiudicare il corretto funzionamento dei sistemi e costringere la Combined Entity a sospendere o interrompere la propria attività.

Inoltre, le infrastrutture tecnologiche e i sistemi informatici utilizzati sono esposti per loro natura a molteplici rischi derivanti da falle di sicurezza e attacchi di hacking che potrebbero comportare la divulgazione, la diffusione, il furto o la cancellazione di informazioni sensibili e riservate, nonché la possibile richiesta di riscatto. Data la rapida e continua evoluzione delle attività di hacking, la Combined Entity potrebbe non essere in grado di prevenire o di evitare tali attacchi, la cui pericolosità è accentuata dal fatto che non possono essere rilevati se non dopo che sono stati lanciati contro un determinato obiettivo.

Le infrastrutture tecnologiche e i sistemi informatici utilizzati dalla Combined Entity, pertanto, restano costantemente esposti al rischio di intrusione da parte di terzi non autorizzati. In caso di attacco, un eventuale accesso non autorizzato, o anche il solo tentativo di intrusione, potrebbe mutare la percezione dei clienti sulla sicurezza delle infrastrutture, dei sistemi informatici e dei software della Combined Entity e potrebbe comportare la perdita di clienti (anche rilevanti) e/o esporre la Combined Entity a possibili contestazioni, contenziosi e richieste risarcitorie.

A.3 RISCHI CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.3.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, la Combined Entity si avvarrà all'interno del proprio organo amministrativo di figure chiave alle quali saranno demandati la responsabilità della definizione delle strategie e il presidio delle funzioni aziendali più specifiche. In particolare, alla Data di Efficacia della Fusione entrerà in carica il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 6 febbraio 2024, secondo le disposizioni del Patto Parasociale.

A decorrere da tale data, la Combined Entity potrà contare all'interno del proprio organo amministrativo su figure chiave alle quali sarà demandata la responsabilità della definizione delle strategie e il presidio, a seconda del caso, delle funzioni aziendali più specifiche. Tra questi figurano, in particolare, Luigi Capello (Amministratore Delegato dell'Emittente e designato Amministratore Delegato della Combined Entity a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione) e Marco Gabriele Gay (presidente del consiglio di amministrazione di Digital Magics con deleghe esecutive alla Data del Prospetto Informativo e designato presidente del consiglio di amministrazione con deleghe esecutive della Combined Entity a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione). A parere dell'Emittente il rapporto con tali figure chiave rappresenta uno dei punti di forza della Combined Entity.

Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha stipulato accordi di non concorrenza con i membri del Consiglio di Amministrazione che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione che abbiano efficacia successivamente all'interruzione della carica per qualunque motivo. Tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo sulle attività e sui risultati della Combined Entity qualora taluno di tali soggetti, interrotto il rapporto, collaborasse con operatori concorrenti della stessa.

Il venir meno in futuro dell'apporto professionale delle suddette figure chiave e l'incapacità della Combined Entity di sostituirle, qualora necessario, in modo tempestivo ed efficace, potrebbe determinare un pregiudizio nel medio-lungo termine della capacità competitiva della stessa e impatti negativi rilevanti sui suoi risultati.

A.3.2 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo Luigi Capello, Amministratore Delegato dell'Emittente e designato Amministratore Delegato della Combined Entity, detiene direttamente e indirettamente una partecipazione pari al 27,42% del capitale sociale dell'Emittente, pari al 28,32% dei diritti di voto. Alla Data di Efficacia della Fusione Luigi Capello deterrà, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, una partecipazione diretta e indiretta pari al 9,55% del capitale sociale dell'Emittente, pari al 10,37% dei diritti di voto.

Alla luce di quanto precede, la predetta circostanza potrebbe influenzare le scelte dell'Amministratore Delegato, in quanto gli interessi economici legati alle stesse potrebbero non coincidere con quelli dell'Emittente e, in alcuni casi, essere in conflitto con quest'ultimi. Da tali scelte potrebbero quindi derivare effetti negativi significativi sulle prospettive e sull'attività della Combined Entity.

Si rende noto, inoltre, che in data 28 giugno 2023, StarTIP, Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l. (società interamente controllata da Marco Gabriele Gay), Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding S.r.l., LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un Patto Parasociale volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity, nonché alla circolazione delle azioni della stessa. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rappresentano un sindacato di voto e un sindacato di blocco rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

A.4 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.4.1 Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione di settore

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Il settore del venture capital in cui operano l'Emittente e Digital Magics, nonché in cui sarà attiva la Combined Entity successivamente alla Fusione, può essere influenzato dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia di start-up innovative e incubatori certificati.

In particolare, con il D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 (Legge n. 221/2012), il legislatore ha introdotto nell'ordinamento un quadro normativo di sostegno alla nascita ed alla crescita di nuove imprese innovative (c.d. start-up innovative) con l'esplicito obiettivo di favorire lo sviluppo tecnologico, la nuova imprenditorialità e l'occupazione, in particolare giovanile. Le misure consistono essenzialmente in semplificazioni alla costituzione di tali società, dunque in deroghe al diritto societario, nella riduzione degli oneri per l'avvio, in agevolazioni fiscali e di sostegno al lavoro (assunzioni di personale) e agevolazioni fiscali agli investimenti nel capitale di rischio delle startup innovative.

Inoltre, ai sensi della normativa applicabile le start-up innovative beneficiano di un intervento semplificato, gratuito e diretto del Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese (il "Fondo PMI"), un fondo a capitale pubblico che facilita l'accesso al credito attraverso la concessione di garanzie sui prestiti bancari. La garanzia, applicabile sia in via diretta che su operazioni effettuate tramite confidi, copre fino allo 80% del credito erogato dalla banca alle start-up innovative e agli incubatori certificati, fino a un massimo di Euro 5 milioni.

Da ultimo con il D.L. 19 maggio 2020, n. 34 (c.d. Decreto "Rilancio") sono state introdotte misure per il rafforzamento e sostegno dell'ecosistema delle start-up innovative. Più in generale, quindi, le start-up innovative godono di un quadro di riferimento dedicato in materie come la semplificazione amministrativa, il mercato del lavoro, le agevolazioni fiscali e il diritto fallimentare.

Eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento, nonché l'eventuale incapacità della Combined Entity di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare, potrebbero comportare in futuro limitazioni alle modalità con le quali l'Emittente svolge correntemente la propria attività, nonché il mancato accesso alle agevolazioni e ai benefici accessibili alla Data del Prospetto Informativo, con effetti negativi sulla attività e sulle prospettive della Combined Entity e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.4.2 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Combined Entity. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha adottato un proprio modello di organizzazione e gestione (il "Modello 231") ex D. Lgs. 231/2001 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa. Una volta efficace la Fusione, l'applicazione del Modello 231 dovrà essere aggiornato e adeguato alla nuova configurazione societaria della Combined Entity. L'adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l'applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001; infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa dell'ente, l'Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli, e la loro concreta attuazione.

La Combined Entity è pertanto esposta al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un'eventuale valutazione di inadeguatezza dei modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati da essa e dalle sue eventuali controllate italiane. Il D. Lgs. 231/2001 prevede una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da Amministratori, dirigenti e dipendenti nell'interesse e a vantaggio dell'ente medesimo. Tale normativa prevede, tuttavia, che l'ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati. Qualora l'Autorità Giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei o tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza da parte dell'organismo a ciò appositamente preposto, l'ente verrebbe comunque assoggettato a sanzioni. Nonostante l'adozione delle predette misure, sussiste in ogni caso il rischio che il Modello 231 adottato dall'Emittente non sia considerato adeguato dall'Autorità Giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica di fattispecie contemplate nella citata normativa. In caso di violazioni delle normative applicabili in tema di sanzioni, antiriciclaggio e anticorruzione, la Combined Entity è esposta al rischio di eventuali sanzioni pecuniarie o interdittive, nonché a danni reputazionali.

B. FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

B.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sul prezzo di mercato delle Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che il prezzo delle Azioni e, quindi, anche delle Nuove Azioni, possa fluttuare notevolmente, ciò in considerazione di una molteplicità di fattori tra cui: (i) la volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze del contesto macroeconomico e, in particolare, dall'evoluzione dei conflitti tra Russia e Ucraina e tra Israele e Hamas; (ii) un andamento gestionale/reddituale dell'Emittente significativamente difforme (in negativo) da quello sotteso al Piano Industriale; (iii) i mutamenti del quadro normativo e regolamentare, ivi inclusi i provvedimenti adottati dai Governi quale conseguenza del quadro geo-politico; (iv) la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società o alle start-up. Inoltre, per la natura dell'attività svolta, gli investimenti dell'Emittente sono caratterizzati da elevati livelli di incertezza, da difficile prevedibilità e da non sempre oggettiva valutabilità a priori. Non vi è alcuna garanzia che l'Emittente riesca a trasmettere al mercato la corretta interpretazione del rapporto rischio/opportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti possibili effetti negativi sull'andamento delle quotazioni delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni). Alla Data del Prospetto Informativo sussiste altresì il rischio che, a causa delle suddette evenienze, non si mantenga un mercato liquido per le Azioni (quindi anche per le Nuove Azioni).

Le Nuove Azioni hanno le medesime caratteristiche e sono fungibili con le azioni ordinarie emesse dall'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo. Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I portatori delle stesse nonché i titolari delle Nuove Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan. Tuttavia, le Nuove Azioni potrebbero presentare problemi di liquidità, anche indipendenti dall'Emittente e/o al di fuori del suo controllo, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, essendo pertanto i rispettivi titolari esposti al rischio di perdere, in tutto o in parte, il capitale investito.

PARTE PRIMA

PARTE B

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

L'Emittente assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nell'intero Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Fatto salvo quanto di seguito specificato, il Prospetto Informativo non contiene dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti.

Il Prospetto Informativo contiene un riferimento alla relazione della società PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale di Roma quale esperto congiunto ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, che è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, nonché sul sito dell'Emittente (www.lventuregroup.com). I riferimenti al suddetto documento sono stati inclusi nel Prospetto Informativo con il consenso dell'Esperto.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze solo ove espressamente indicato. In relazione a tali ultime informazioni, l'Emittente conferma che le medesime sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza relative al posizionamento competitivo dell'Emittente, basate su stime, valutazioni di mercato e comparazioni con gli operatori concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, direttamente dall'Emittente sulla base della propria esperienza, della conoscenza specifica del settore di appartenenza e dell'elaborazione di dati reperibili sul mercato che non sono stati sottoposti a verifica indipendente.

Le informazioni sull'andamento del mercato relative all'esercizio 2023 e riportate nella Parte Prima, Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo sono tratte dal report EY-Venture Capital Barometer 2023, disponibile gratuitamente al seguente indirizzo internet: https://www.ey.com/it\_it/forms-it\_it/ey-venture-capital-barometer-it-2023

1.5 Approvazione da parte delle Autorità competenti

L'Emittente dichiara che:

• (i) il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetti ed è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 6 marzo 2024, a seguito dell'avvenuto rilascio dell'approvazione con nota del 6 marzo 2024, protocollo n. 0022687/24;
• (ii) la CONSOB ha approvato tale Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti del Regolamento Prospetti; tale approvazione da parte della CONSOB non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto Informativo;
• (iii) il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie di cui all'art. 14 del Regolamento Prospetti.

SEZIONE II - REVISORI LEGALI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

La società di revisione incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è EY S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Meravigli n. 12, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e partita IVA n. 00891231003, codice fiscale n. 00434000584, iscritta al n. 70945 nel registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39 tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (la "Società di Revisione").

L'incarico alla Società di Revisione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2022, su proposta motivata del Collegio Sindacale, per la revisione legale relativa agli esercizi 2021-2029 e, in particolare: (i) per la revisione legale del bilancio annuale dell'Emittente, predisposto in conformità ai principi IFRS adottati dall'Unione Europea; e (ii) per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato dell'Emittente per i periodi dal 1° gennaio al 30 giugno di ogni anno, in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile completa il bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2023 (il "Bilancio 2022"). La Società di Revisione ha emesso in data 29 marzo 2023 la propria relazione senza rilievi sul Bilancio 2022.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata il bilancio intermedio dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea applicabili all'informativa infrannuale (IAS 34) e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2023 (il "Bilancio Semestrale 2023"). La Società di Revisione ha emesso in data 29 settembre 2023 la propria relazione senza rilievi sul Bilancio Semestrale 2023.

Le relazioni della Società di Revisione al Bilancio 2022, nonché al Bilancio Semestrale 2023 sono riportate nel Prospetto Informativo nella Parte Prima, Sezione XI, Paragrafo 11.2.1 e sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto Informativo.

SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente, al settore in cui opera, nonché alle Nuove Azioni, si rinvia alla specifica Sezione "Fattori di Rischio" del Prospetto Informativo.

SEZIONE IV - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1 dello Statuto la denominazione dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo è "Lventure Group S.p.A.". Come deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 4 dicembre 2023, dalla Data di Efficacia della Fusione la denominazione dell'Emittente sarà "ZEST S.p.A.".

4.2 Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale dell'Emittente ed eventuale sito web dell'Emittente

L'Emittente è costituita in Italia, nella forma giuridica di società per azioni, ha sede legale in Roma, Via Marsala n. 29/h ed opera in base alla legislazione italiana.

L'Emittente è iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nell'apposita sezione speciale in qualità di incubatore certificato al n. 01932500026, partita IVA n. 01932500026, codice fiscale 81020000022, numero R.E.A. RM – 1356785 e Codice LEI 8156001F4745B0CB0760.

Il sito internet dell'Emittente è www.lventuregroup.com. Le informazioni contenute nel sito internet non fanno parte del Prospetto Informativo, a meno che dette informazioni non siano incluse nel Prospetto Informativo mediante un riferimento. Le informazioni contenute nel sito internet dell'Emittente non sono state controllate, né approvate dalla CONSOB.

Natura di PMI dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 44-bis, comma 1, lett. a), b) e c) D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120, sono "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente rientra nella definizione di "PMI" sulla base della verifica del valore della capitalizzazione relativo all'anno 2023 effettuata in base alla nozione di "PMI".

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come "PMI", tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non si è avvalso di tale facoltà.

Inoltre, tenuto conto della natura di "PMI" dell'Emittente al medesimo non si applica l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

Infine, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle "PMI" è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

Per maggiori informazioni, cfr. Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.8, del Prospetto Informativo.

SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

Premessa

In data 28 giugno 2023 l'Emittente, Digital Magics, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding, LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un Accordo Quadro, avente ad oggetto termini e condizioni di una complessiva operazione finalizzata all'integrazione societaria tra Digital Magics e l'Emittente.

L'Accordo Quadro prevede, tra l'altro: (i) la fusione per incorporazione di Digital Magics nell'Emittente; e (ii) successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della Combined Entity (che assumerà la denominazione di ZEST S.p.A.) mediante conferimento in due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione, interamente controllate dalla Combined Entity, rispettivamente, di (a) un ramo d'azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti (in ZEST Investment S.r.l.) e (b) un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate (in ZEST Innovation S.r.l.).

In data 4 dicembre 2023 le assemblee dell'Emittente e di Digital Magics hanno approvato all'unanimità la Fusione. Alla Data del Prospetto Informativo la Fusione non è ancora efficace, in quanto la stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. Dalla Data di Efficacia della Fusione le attività dell'Emittente includeranno, pertanto, anche quelle di Digital Magics.

Alla Data del Prospetto Informativo, entrambe le Società Partecipanti alla Fusione operano nel settore del venture capital, secondo un modello di business che prevede l'investimento diretto in start-up digital e innovative, attraverso la sottoscrizione o l'acquisizione di partecipazioni, ovvero l'investimento mediante strumenti finanziari partecipativi, con il disinvestimento delle partecipazioni al termine della loro fase di avviamento (c.d. exit). Alla Data del Prospetto Informativo, le attività di Digital Magics e quelle dell'Emittente sono sostanzialmente assimilabili e non prevedono particolari differenze nel modello di business, ad esempio con riferimento alla fase (pre-seed o seed) degli investimenti, alla loro entità, alle modalità di exit e di gestione delle partecipazioni, ovvero nello svolgimento delle attività relative alla linea innovation. L'attività di co-working è, viceversa, attività svolta esclusivamente dall'Emittente. Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base di dati e informazioni elaborati dall'Emittente, quest'ultima e il gruppo Digital Magics sono tra i primari operatori nei segmenti seed e pre-seed del mercato italiano del venture capital.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione grafica della struttura societaria indicativa della Combined Entity e del gruppo ad essa facente capo come risultante dalla Fusione.

Si segnala che l'Emittente è considerato soggetto che ha assunto "un impegno finanziario significativo", consistente nella Fusione, ai sensi dell'art. 18 del Regolamento Delegato 980/2019.

La Fusione avrà efficacia alla Data di Efficacia della Fusione e comporterà l'incorporazione nell'Emittente di DM, con la contestuale estinzione di quest'ultima.

Gli effetti patrimoniali e/o il contributo alla redditività dell'Emittente, forniti rispettivamente dall'Aumento di Capitale Riservato e dalla Fusione, sono stati e saranno inclusi nei dati dell'Emittente, coerentemente con i principi contabili di riferimento, solamente a partire dalla data di efficacia delle suddette operazioni. In particolare, gli effetti dell'Aumento di Capitale Riservato sono stati considerati per quanto riguarda la Prima Tranche dal 5 luglio 2023, mentre quelli relativi alla Seconda Tranche dalla data della sua esecuzione, per la quale l'Emittente ha già ricevuto dalla LUISS in data 19 dicembre 2023 un importo pari ad Euro 1,5 milioni in conto futura sottoscrizione di aumento di capitale. È previsto che la Seconda Tranche sia sottoscritta subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione e, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione. La Fusione dispiegherà i suoi effetti, invece, dalla Data di Efficacia della Fusione. Tali circostanze determinano una mancata comparabilità delle rendicontazioni contabili dell'Emittente successive al perfezionamento dell'Aumento di Capitale Riservato e della Fusione con le rendicontazioni contabili storiche della stessa.

Si segnala, inoltre, che i bilanci di Digital Magics, società che sarà incorporata dall'Emittente alla Data di Efficacia della Fusione, sono predisposti secondo i Principi Contabili Italiani, mentre quelli dell'Emittente secondo gli IFRS. Questa circostanza determina una mancata comparabilità delle informazioni storiche delle Società Partecipanti alla Fusione.

L'art. 18, comma secondo, del Regolamento Delegato 980/2019 prevede che nel caso in cui l'emittente abbia assunto "un impegno finanziario significativo", il prospetto informativo contenga, per quanto concerne il soggetto diverso dall'emittente stessa, informazioni supplementari – previste dagli Allegati 1 e 20 del Regolamento Delegato 980/2019 – di cui gli investitori necessitino per procedere a una valutazione con cognizione di causa ai sensi dell'art. 6, par. 1 e dell'art. 14, par. 2, del Regolamento Prospetti, come se questo soggetto fosse l'emittente dei titoli di capitale. Tali informazioni supplementari sono precedute dalla spiegazione chiara dei motivi per cui le informazioni sono ritenute necessarie per gli investitori e specificano gli effetti sull'emittente o sulla sua attività dell'impegno finanziario significativo.

Ai fini di quanto sopra, l'Emittente ha preso in considerazione le seguenti circostanze:

• (i) alla Data di Efficacia della Fusione, Digital Magics sarà incorporata nell'Emittente, con contestuale estinzione della stessa e acquisizione da parte dell'Emittente di tutte le attività e passività di DM e successione in tutti i suoi rapporti giuridici attivi e passivi;
• (ii) alla Data di Efficacia della Fusione, con l'estinzione di Digital Magics verranno meno tutti i suoi organi sociali;
• (iii) a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, le prospettive di sviluppo e le strategie di Digital Magics saranno incorporate in quelle evidenziate dal Piano Industriale della Combined Entity;
• (iv) alla Data del Prospetto Informativo le azioni di DM sono negoziate sul sistema Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana e, pertanto, Digital Magics è assoggettata al regime di informativa richiesto dal Regolamento MAR, nonché alle applicabili disposizioni della regolamentazione di Borsa Italiana.

Pertanto, l'Emittente ritiene che le informazioni supplementari da fornire ai sensi dell'art. 18, comma secondo, del Regolamento Delegato 980/2019, consistano:

• (i) nel riferimento della Sezione Fattori di Rischio anche alle attività svolte da Digital Magics alla Data del Prospetto Informativo. In considerazione della sostanziale omogeneità delle attività svolte dall'Emittente e da Digital Magics alla Data del Prospetto Informativo, i Fattori di Rischio relativi all'attività operativa e al mercato di riferimento dell'Emittente risultano applicabili anche alle attività di Digital Magics. Per quanto riguarda gli altri Fattori di Rischio, ad esempio relativi agli aspetti finanziari, gli stessi sono stati integrati ove necessario con informazioni storiche di Digital Magics ovvero pro-forma al fine di evidenziare i profili di rischio che saranno propri della Combined Entity successivamente alla Data di Efficacia della Fusione;
• (ii) nell'inserimento nella Parte Prima, Sezione V, del Prospetto Informativo, di una panoramica delle attività svolte da Digital Magics alla Data del Prospetto Informativo, nonché degli investimenti effettuati dalla stessa nel primo semestre 2023, in corso e oggetto di impegno vincolante;
• (iii) nell'inclusione, nella Parte Prima, Sezione VII, Paragrafo 7.1.1, del Prospetto Informativo, dei Dati Preliminari 2023 di Digital Magics;
• (iv) nell'illustrazione, nella Parte Prima, Sezione VII, Paragrafo 7.1.2, del Prospetto Informativo, degli elementi essenziali del Piano Industriale della Combined Entity, inclusi i Dati Preliminari, che rappresentano anche le prospettive delle attività del gruppo Digital Magics alla Data del Prospetto Informativo;
• (v) nell'illustrazione, nella Parte Prima, Sezione X, del Prospetto Informativo, delle transazioni del gruppo Digital Magics con Parti Correlate effettuate nell'esercizio 2022, nel primo semestre 2023 e fino alla Data del Prospetto Informativo;
• (vi) nell'inclusione nella Parte Prima, Sezione XI, Paragrafo 11.1.3, degli schemi di stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (inclusi i corrispondenti dati di raffronto al 31 dicembre 2021), nonché per il primo semestre 2023. L'Emittente ha ritenuto di non includere informazioni relative al bilancio di esercizio di Digital Magics relativo all'esercizio 2020, in quanto redatto in forma separata e, pertanto, non comparabile con i bilanci consolidati di Digital Magics relativi ai successivi esercizi;
• (vii) nell'inclusione nella Parte Prima, Sezione XI, Paragrafo 11.5 dei prospetti del conto economico pro-forma per l'esercizio 2022, nonché dello stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2023 e del conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, unitamente alle relative note esplicative, predisposti ai fini informativi in conformità agli Orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (ESMA 32-382-1138) e all'Allegato 20 del Regolamento Delegato 980/2019 al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici dell'Emittente, inter alia, gli effetti dell'efficacia della Fusione.

Per quanto concerne gli organi sociali di Digital Magics, gli stessi cesseranno alla Data di Efficacia della Fusione.

Si riporta di seguito una panoramica sintetica delle attività dell'Emittente e di Digital Magics alla Data del Prospetto Informativo.

5.1 Principali attività dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è una holding di partecipazioni, con Azioni quotate su Euronext Milan, che opera a livello nazionale ed internazionale nel settore del venture capital. In tale contesto l'Emittente effettua investimenti in start-up del mondo digitale (principalmente nelle fasi pre-seed e seed), apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on"). L'obiettivo primario del modello di business dell'Emittente è di selezionare e investire sui migliori talenti nell'imprenditoria digitale, supportarli nel goto-market e nel percorso di crescita, al fine di creare valore per i propri azionisti mediante le plusvalenze da realizzare in fase di exit in un arco temporale di medio-lungo periodo.

Dal 2013 al 30 giugno 2023, l'Emittente ha investito capitali per Euro 24,4 milioni in oltre 100 start-up ed ha attirato co-investitori per Euro 156,4 milioni, per un totale di circa Euro 180,8 milioni. Nel corso del primo semestre 2023 l'Emittente ha investito capitali per Euro 506 migliaia ed ha attirato co-investitori per circa Euro 7,3 milioni, per un totale complessivo di circa Euro 7,8 milioni.

Le attività operative dell'Emittente e le relative strategie sono articolate in due principali linee di prodotto: (i) l'attività di venture capital, che comprende sia l'attività di investimento nelle start-up che la fase di accelerazione delle stesse; e (ii) le altre attività di consulenza alle imprese effettuata dal team di Innovation & Corporate Venturing.

Il modello di business della Società consta dell'integrazione di tre componenti chiave che sono finalizzate ad apportare valore aggiunto alle start-up:

• Acceleratore: le start-up ammesse al Programma di Accelerazione (della durata di 5 mesi) sono fisicamente ospitate negli spazi della Società, dove vengono quotidianamente assistite nello sviluppo delle loro iniziative – dalla definizione del prodotto/servizio al lancio sul mercato – e monitorate nel loro andamento e raggiungimento degli obiettivi;
• Capitali & Know-how: la Società, con l'investimento micro-seed, fornisce le risorse finanziarie iniziali alle startup ammesse al Programma di Accelerazione per lo sviluppo delle prime metriche di business, mentre con l'investimento seed supporta le start-up al termine del Programma di Accelerazione o seleziona quelle esterne in fase di sviluppo più avanzato. Inoltre, la Società fornisce supporto su tematiche di marketing e sviluppo

tecnologico per assistere le start-up post-accelerazione e velocizzarne la crescita. Al fine di supportare lo sviluppo delle metriche delle start-up che abbiano conseguito risultati significativi, la Società può continuare ad investire nei cosiddetti "follow-on", che possono riguardare anche start-up che non hanno partecipato al Programma di Accelerazione, purché siano nella stessa fase di sviluppo e presentino almeno risultati equivalenti;

• Ecosistema: dalla sua costituzione l'Emittente ha sviluppato un ampio ecosistema, costituito dalle relazioni con investitori, aziende, esperti del mondo dell'imprenditoria e dell'economia digitale, Università, sponsor e partner: un network funzionale allo sviluppo e alla crescita delle proprie start-up.

Alle suddette aree si affiancano le cosiddette "Attività di Supporto", che includono, tra l'altro, la fornitura di servizi rivolti ad aziende o startup nei seguenti segmenti: (i) Innovation & Corporate Venturing, che consiste nella fornitura di servizi di consulenza dedicati alle aziende, attraverso attività di scouting e programmi di incubazione (inclusi i programmi verticali, focalizzati su specifiche tematiche selezionate d'accordo con i corporate sponsor); (ii) servizi di co-working: l'Emittente dispone, inoltre, di un Hub dell'innovazione di circa 9.000 mq all'interno della Stazione Termini (l'"HUB Roma"). L'HUB Roma si compone di 31 uffici, 9 sale riunioni, 2 sale eventi, 2 aule, un open space con oltre 110 postazioni e spazi esterni. Le start-up e le aziende ospitate all'interno degli spazi della Società (fatta eccezione per le start-up partecipanti al Programma di Accelerazione) corrispondono all'Emittente un canone mensile, comprensivo di un'ampia gamma di servizi; e (iii) organizzazione di eventi volti a creare relazioni tra i soggetti dell'ecosistema.

La tabella che segue riporta le principali informazioni relative all'andamento economico e reddituale dell'Emittente nel primo semestre 2023, nonché nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2021).

	Esercizio chiuso al 31 dicembre		Semestre chiuso al 30
(in Euro)	2022	2021	giugno 2023
Ricavi e proventi diversi	6.539.777	5.267.205	2.851.763
Risultato netto della gestione investimenti	(1.375.874)	3.046.033	(831.060)
Margine Operativo Lordo Adjusted (EBITDA Adjusted)	(2.164.106)	2.171.540	(1.553.077)
Risultato Operativo Adjusted (EBIT Adjusted)	(2.513.849)	1.845.973	(1.860.730)
Risultato Operativo (EBIT)	(2.513.849)	1.845.973	(1.860.730)
Risultato Netto	(2.657.185)	1.727.087	(2.043.142)

Il Programma di Accelerazione e gli acceleratori verticali

a) Il Programma di Accelerazione

L'attività principale dell'Emittente è l'acceleratore che opera con il brand LUISS EnLabs, progettato e realizzato in partnership con l'Università LUISS e sponsorizzato da Meta. Nel corso del primo semestre del 2023 sono stati effettuati 3 investimenti pre-seed nelle start-up innovative che hanno preso parte al Programma di Accelerazione (9 nel corso dell'esercizio 2022). Dal 2013 hanno partecipato ai Programmi di Accelerazione 154 start-up digitali, delle quali 137 hanno ricevuto funding dall'Emittente e 121 hanno completato il programma.

Le start-up selezionate hanno l'opportunità di essere ospitate fisicamente negli spazi della Società per ricevere un costante supporto nello sviluppo dei propri progetti – dalla fase di definizione del prodotto/servizio fino al lancio sul mercato – ed essere affiancate nel monitoraggio del proprio andamento. Durante i cinque mesi di durata del Programma, i partecipanti sono guidati nella creazione di una mentalità imprenditoriale e supportati nell'acquisizione di competenze manageriali e di marketing.

Il Programma di Accelerazione è articolato come segue:

• "Ricerca & Selezione": consiste in un periodo di tre mesi nel quale avviene il lancio del programma e la raccolta e selezione dei nuovi progetti imprenditoriali. Una volta definito e lanciato il programma, infatti, vi è la necessità di raccogliere il maggior numero di progetti per realizzare la più ampia selezione possibile. L'Emittente è parte attiva nella ricerca e selezione delle start-up. A tale scopo è stato creato, a partire dal 2020, un gruppo di lavoro dedicato, denominato Deal Flow, che opera in maniera continuativa nel corso dell'anno. Nel corso del primo semestre 2023 i progetti innovativi visionati per l'ingresso ai programmi del 2023 sono stati 1.875 (1.641 nel corso dell'esercizio 2022).

• "Programma di Accelerazione": si tratta di un programma residenziale (presso gli uffici dell'Emittente di Roma) avente la durata di 5 mesi, con monitoraggi pianificati ogni due settimane, suddiviso in 4 momenti: l'identificazione del prodotto, la validazione del mercato, la definizione degli obiettivi di crescita e la predisposizione di un business plan. Tale programma prevede la possibilità di fruire di una serie di servizi e l'accesso a workshop ed attività di mentoring e seminari che offrono basi tecniche ed organizzative. L'investimento, nell'ambito del Programma di Accelerazione, viene regolato tramite un accordo con le start-up, che comporta l'emissione di SFP e/o convertibili per un massimo di Euro 160 migliaia (di Euro 200 mila in caso di co-investimento di Innova Venture).

• "Demo Day": la giornata conclusiva del programma durante la quale le start-up presentano il proprio progetto a potenziali investitori.

Terminato il Programma di Accelerazione, le start-up raccolgono capitali in diverse forme e, in particolare: (i) tramite aumenti di capitale; e (ii) tramite la sottoscrizione di finanziamenti convertendo/convertibili/SAFE (Simple Agreement for future Equity) che eventualmente saranno convertiti al verificarsi di un successivo aumento di capitale significativo.

Nel corso dell'anno 2022 sono stati complessivamente 9 gli investimenti pre-seed nelle start-up innovative che hanno preso parte al Programma di Accelerazione LUISS EnLabs, mentre 9 sono state le start-up accelerate dalla seconda edizione del Programma ZERO. Nel primo semestre del 2023 l'acceleratore ARGO ha selezionato 7 start-up traveltech che parteciperanno alla prima edizione, delle quali 4 hanno già raccolto successivamente ulteriori capitali da terzi.

b) Gli acceleratori verticali

La Società presta il proprio know-how anche negli acceleratori verticali, nei quali opera con le stesse modalità perfezionate da LUISS Enlabs. Nello specifico, la Società è attiva come co-investitore e partner operativo dei seguenti programmi di accelerazione della Rete Nazionale Acceleratori di CDP, promossa da CDP Venture Capital:

• ZERO, acceleratore di start-up "cleantech", con tecnologie in grado di velocizzare i processi di transizione ecologica e decarbonizzazione delle imprese, nato con l'obiettivo di creare nel triennio 2020-2023 trenta nuove start-up ad alto potenziale. L'acceleratore è stato lanciato da CDP Venture Capital, Lventure Group ed Elis, che co-investono nelle start-up, ed è sostenuto dal main partner ENI e dai corporate partner Acea, Maire Tecnimont, Microsoft e Vodafone. Nell'ambito dell'acceleratore ZERO sono state accelerate 18 start-up, delle quali 17 hanno ricevuto un investimento pre-seed e 4 hanno ricevuto un ulteriore investimento follow-on;
• ARGO, acceleratore di start-up "traveltech", con tecnologie in grado di sviluppare la digitalizzazione nel settore del turismo, nato con l'obiettivo di creare nel triennio 2022-2025 trenta nuove start-up ad alto potenziale. L'acceleratore è stato lanciato da CDP Venture Capital e Lventure Group, che co-investono nelle start-up, assieme a VeniSia e Università Cà-Foscari ed è sostenuto dai main partner Intesa Sanpaolo e Intesa Sanpaolo Innovation Center, dal corporate partner Human Company e dal partner tecnico Scuola Italiana dell'Ospitalità. Nella prima edizione di ARGO sono state accelerate 7 start-up, delle quali 4 hanno già raccolto successivamente ulteriori capitali da terzi.

A gennaio 2022 è stato lanciato il primo acceleratore corporate: Business Innovation Factory (BIF), l'acceleratore di start-up di Leonardo lanciato in partnership con la Società e presente nel suo Hub. BIF punta a selezionare, in un triennio, fino a 10 start-up all'anno che svilupperanno soluzioni innovative in grado di ampliare l'offerta di servizi digitali di Leonardo, azienda leader nei settori dell'aerospazio, della difesa e della sicurezza. Leonardo fornisce alle start-up selezionate un primo investimento pre-seed e l'avvio di processi di sperimentazione con le sue business unit. Al termine del programma, Leonardo si riserva la possibilità di effettuare un ulteriore investimento follow-on nelle start-up. La prima edizione della BIF si è concentrata su due verticali: servitization e autonomous systems. Tra le 10 start-up selezionate nel 2022, la svedese Canary Bit e l'italiana Volta hanno ottenuto un investimento successivo. A gennaio 2023 si è tenuta la seconda call per start-up di BIF, focalizzata sui settori di interesse per Leonardo relativi alla Cybersecurity & Networking e Simulation & Gamification. In tale contesto sono state selezionate 10 start-up, che hanno completato il programma di accelerazione nel mese di dicembre 2023.

Innovation & Corporate Venturing

Nell'ambito dell'Innovation & Corporate Venturing l'Emittente presta attività di consulenza rivolte alle imprese, finalizzata all'adozione di modelli di innovazione. Attraverso questi progetti l'Emittente supporta le imprese nella creazione di sinergie con l'ecosistema delle start-up e fornisce loro le metodologie e gli strumenti necessari per innovare i propri prodotti, processi e modelli di business, nonché per sviluppare conoscenza nel contesto dell'economia del digitale dell'entrepreneurship e del venture capital. Le principali attività fornite dall'Emittente in tale segmento riguardano: (i) consulenza strategica in ambito innovazione; (ii) creazione o ricerca di start-up; (iii) affiancamento nella collaborazione tra aziende e start-up per la creazione di partnership strutturate; (iv) advisory nei progetti di corporate venture capital; (v) progettazione e gestione di programmi di accelerazione verticali, dedicati ad una o più aziende; (vi) diffusione della cultura dell'innovazione, tramite formazione e trasferimento al personale di una mentalità imprenditoriale e orientato all'interazione con le start-up; e (vii) progettazione e gestione di programmi di "entrapreneurship".

Tra le principali attività di Innovation & Corporate Venturing in corso alla Data del Prospetto Informativo si segnalano:

• l'"Acceleratore ZERO", che opera in ambito cleantech e fa parte della Rete Nazionale di Acceleratori promossa da Cassa Depositi e Prestiti;
• l'Acceleratore ARGO", che opera in ambito traveltech e fa parte della Rete Nazionale di Acceleratori promossa da Cassa Depositi e Prestiti;
• "Rome Technopole", fondazione nata per emanazione del PNRR e di cui l'Emittente è socio fondatore, che ha lo scopo di sostenere lo sviluppo dell'ecosistema dell'innovazione della Regione Lazio. L'Emittente, in collaborazione con altri partner affiliati, ha progettato un programma di accelerazione per start-up e spin-off della Regione Lazio e delle Regioni del Sud Italia attive nei verticali della transizione energetica, transizione digitale e salute e biopharma.
• "FS", nell'ambito dell'accordo quadro in essere, l'Emittente sta sviluppando diverse progettualità, tra le quali: (i) supporto alla gestione di sperimentazioni tra le diverse realtà del Gruppo FS e le start-up; (ii) erogazione di programmi di corporate entrepreneurship; e (iii) supporto allo sviluppo di competenze per la valutazione dell'innovatività delle soluzioni proposte da start-up con la finalità di sviluppare progettualità in co-design.
• "CTE Casa delle Tecnologie Emergenti di Roma", spazio polifunzionale dedicato alla creazione e all'accelerazione di start-up, alla formazione e al trasferimento tecnologico. La CTE di Roma è nata su iniziativa di un partenariato pubblico-privato di cui fanno parte, oltre all'Emittente, altri operatori tecnici, Università, grandi imprese e Roma Capitale.

Nel corso del 2023 Innovation & Corporate Venturing ha incorporato il team di accelerazione con il quale opera nell'ambito di tutti i Programmi di Accelerazione.

5.2 Principali attività di Digital Magics

Digital Magics è una società, con azioni negoziate su Euronext Growth Milan dal 2013, che opera quale incubatore certificato di start-up innovative ed è specializzata nella selezione e accelerazione di progetti innovativi esclusivamente nel settore digitale.

In particolare, Digital Magics fornisce alle start-up:

• (i) supporto strategico nella validazione del modello di business digitale e relativa impostazione tecnologica, sviluppo commerciale e digital marketing, da parte di mentor e manager con elevata esperienza nel settore;
• (ii) servizi logistici, informatici e tecnologici (spazi e infrastrutture adeguate, quali reti a banda larga, macchinari per test, sale prova prototipi);
• (iii) servizi legali, amministrativi, finanziari e di accesso alle forme di finanziamento agevolato, attraverso personale qualificato e con specifica esperienza nel settore.

Alla Data del Prospetto Informativo, le attività di Digital Magics e quelle dell'Emittente sono sostanzialmente assimilabili e non prevedono particolari differenze nel modello di business, ad esempio con riferimento alla fase (preseed o seed) degli investimenti, alla loro entità, alle modalità di exit e di gestione delle partecipazioni, ovvero nello svolgimento delle attività relative alla linea innovation. L'attività di co-working è, viceversa, attività svolta esclusivamente dall'Emittente.

Digital Magics, attraverso il proprio team di professionisti qualificati, affianca talenti e startupper in tutto il percorso necessario a trasformare i propri progetti in aziende di successo, sperimentando format, modelli di business e tecnologie disruptive. L'attività aziendale prevede, quindi, la fornitura di servizi volti all'incubazione, accelerazione e sviluppo delle start-up digitali che, per loro intrinseca natura, non dispongono di liquidità sufficiente a remunerare integralmente la consulenza e i servizi ricevuti, se non attraverso l'apporto derivante da un meccanismo di partecipazione al rischio. La presenza nel capitale sociale delle start-up a cui vengono erogati i servizi, tuttavia, risponde ad una fase iniziare del peculiare modello di business, che si conclude con la dismissione delle partecipazioni a partire dal momento in cui la start-up cessa di trarre beneficio dai servizi forniti da Digital Magics.

A partire da 2021, il modello di business di Digital Magics è stato fortemente indirizzato alla pratica dei "programmi di accelerazione", ossia programmi nei quali vengono selezionate start-up nazionali e internazionali su settori ad alto potenziale (tecnologici, di soluzione applicativa o di mercato), attraverso un modello che vede il coinvolgimento di co-investitori, corporate partners e technology partners. Digital Magics ha quindi avviato cinque programmi di accelerazione pluriennali, ancora in corso alla Data del Prospetto Informativo, sui seguenti settori verticali: fintech, insurtech, IOT/5G, proptech e artificial intelligence, ai quali si aggiunge un programma di accelerazione a ciclo unico sui temi della sostenibilità, proposto nell'esercizio 2022 e reiterato nell'esercizio 2023.

I programmi di accelerazione, con cicli di durata media di 12 mesi, prevedono un primo investimento nelle start-up selezionate (alle quali vengono erogati servizi di accelerazione della soluzione tecnologica, del modello di business e del go-to-market) e successivi investimenti (follow-on) su quelle più meritevoli. Dall'inizio 2021 al 31 dicembre 2023, attraverso i programmi di accelerazione citati, Digital Magics ha investito in 75 nuove iniziative.

Le fonti di finanziamento delle attività di investimento di Digital Magics sono, oltre al capitale proprio, i proventi delle attività di disinvestimento e, eventualmente e meno frequentemente, il ricorso al debito bancario a medio/lungo termine.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali investimenti di Digital Magics alla Data del Prospetto Informativo.

• Hyperloop Transportation Technologies Inc. (HTT) è una società statunitense innovativa nel settore dei trasporti, con tecnologia incentrata sulla realizzazione di Hyperloop, un sistema che fa viaggiare persone e merci con una velocità senza precedenti in modo sicuro, efficiente e sostenibile. Attualmente è impegnata anche in Italia per la realizzazione di uno studio di fattibilità e relativo prototipo commissionato dalla Regione Veneto e Concessioni Autostradali Venete (CAV), in consorzio con Leonardo e WeBuild.
• Talent Garden S.p.A. (TAG) è un network fisico di innovatori del settore digitale, in cui i professionisti trovano gli strumenti per trasformare e far crescere le proprie iniziative. Alla Data del Prospetto Informativo TAG è uno dei principali operatori dell'innovazione in Italia e il primo network di co-working digitale in Europa, capace di aggregare più di 3.500 talenti in 23 campus. In tale contesto, TAG è stato tra i primi a portare il concetto di condivisione di idee e lavoro sul territorio europeo, già a partire dal dicembre 2011 con l'apertura della sua prima sede a Brescia. Il suo scopo non è stato esclusivamente quello di creare ambiti di co-working, ma un nuovo modello per aiutare i talenti a realizzare un progetto di business mediante la messa a disposizione sia di spazi di lavoro, nei quali i talenti possano conoscersi, contaminarsi e accelerare lo sviluppo di nuovi progetti, sia di una scuola internazionale dell'innovazione per formarsi e accrescere le proprie competenze.
• Viceversa S.r.l. è una piattaforma di Revenue Based Financing che supporta la crescita delle imprese in modo innovativo rispetto al ricorso a debito o equity. Grazie ad un approccio basato sull'analisi dei dati, Viceversa offre uno strumento di capitale non-dilutivo per e-commerce e merchant europei in forte crescita, sia direttamente che attraverso i propri partner.
• nCore S.r.l. è un software in cloud di recruiting automation, per aiutare gli HR aziendali ad automatizzare le operazioni gestionali nel processo di ricerca e selezione del personale. Fornisce numerose funzionalità efficienti, tra cui video colloquio, percorso di candidatura, pre-valutazione automatica e comunicazione coi candidati.

Grazie anche all'alleanza industriale con Talent Garden e Tamburi Investment Partners, successivamente ampliata con l'ingresso nella compagine sociale del fondo di venture capital Innogest SGR S.p.A. e dell'Università LUISS, Digital Magics ha realizzato una delle più importanti piattaforme italiane dell'innovazione per il Digital Made In Italy. A tale piattaforma hanno aderito una serie di partner distribuiti sul territorio nazionale, che consentono di cogliere le opportunità e operare a livello capillare, direttamente dove le iniziative prendono avvio e si sviluppano.

Digital Magics ha inoltre consolidato un modello operativo che prevede il coinvolgimento e la partecipazione di centinaia di business angels (anche organizzati in network) e istituzionali. Il seguente grafico illustra la compagine dei principali co-investitori e partner di Digital Magics nei programmi di accelerazione in corso alla Data del Prospetto Informativo.

Inoltre, Digital Magics è stata precursore in Italia (a partire dal 2015) del paradigma denominato "Open Innovation", ossia dell'approccio alla ricerca e all'innovazione industriale affermatosi a livello globale negli ultimi due decenni. Tale modello prevede che l'impresa superi i limiti del proprio settore R&D interno, "aprendosi" a collaborazioni con altre imprese per condividere esperienze, competenze e risorse. Per questo paradigma, l'interazione tra le start-up innovative e le imprese è particolarmente efficace, soprattutto se viene intermediato da un'attività di consulenza volta a facilitare il dialogo tra le parti. In tale contesto, Digital Magics è in grado di mettere a disposizione le relazioni maturate con centinaia di start-up innovative, disponendo di un rilevante vantaggio competitivo nell'attività di intermediazione. Al fine di rafforzare il proprio posizionamento su questa offerta, a giugno 2021 Digital Magics ha acquisito l'intero capitale sociale di The Doers S.r.l., società torinese di consulenza e training sui processi di innovazione. Insieme all'esperienza maturata da Digital Magics, The Doers offre una piattaforma di servizi legati all'innovazione del proprio modello di business e dei propri processi interni, creando ove opportuno un ponte con l'ecosistema delle start-up.

Alla Data del Prospetto Informativo, le principali partnerships di cui è parte Digital Magics sono le seguenti:

• Apside: in data 16 dicembre 2022 Digital Magics ha concluso con il Gruppo Intesa Sanpaolo un accordo di joint venture per la realizzazione di co-investimenti aventi a oggetto start-up digitali ad alto potenziale, che ha portato alla costituzione di Apside S.p.A., società in cui i due gruppi sono azionisti con quote paritetiche del 50%. Il funding necessario all'iniziativa sarà apportato da Intesa Sanpaolo mediante strumenti finanziari partecipativi (SFP), destinati agli investimenti futuri, mentre il deal-flow di Apside è gestito da un team dedicato di Digital Magics attraverso un accordo di advisory a fronte del quale la stessa Digital Magics riceverà da Apside corrispettivi del valore complessivo di circa Euro 1 milione, suddivisi in un arco temporale di 6 anni. Apside prevede investimenti, tra cui early-stage, seed stage ed eventuali successivi follow-on in società che sviluppano tecnologie digitali, anche mediante strumenti e soluzioni di intelligenza artificiale, nei segmenti Fintech & Insurtech, Proptech e in altri ambiti potenzialmente afferenti alle industry di riferimento del gruppo Intesa Sanpaolo in una logica di "open innovation". Attraverso tale partnership Intesa Sanpaolo intende cogliere il trend di mercato e selezionare, tramite Apside, opportunità di investimento nel panorama delle start-up, nell'ottica di accelerarne la crescita e di individuare quelle che, potenzialmente, possano costituire soluzioni funzionali ad innovare la sua offerta. Le società target saranno prevalentemente quelle in cui Digital Magics già partecipa direttamente o indirettamente al capitale, con possibilità di investimento anche in nuove start-up nelle quali Apside e Digital Magics investiranno contestualmente. Si prevede che Apside realizzi investimenti partecipativi

in circa venti società, con un investimento medio di circa Euro 250.000 ciascuno, con possibilità di follow-on per un valore investito di complessivi Euro 15.000.000. Apside avrà durata di 8-10 anni, con un investment cycle di circa 5 anni. Il consiglio di amministrazione di Apside sarà composto da quattro membri, dei quali due designati da Intesa Sanpaolo, tra i quali verrà scelto il Presidente, e due designati da DM. Le opportunità di investimento selezionate da DM sono sottoposte al vaglio preventivo di un Comitato Investimenti, composto da otto membri, di cui quattro designati da ISP e quattro da Digital Magics. Le decisioni di investimento definitive saranno di pertinenza del consiglio di amministrazione.

• OpenT: Digital Magics e Tinexta, società leader nei servizi Digital Trust, Cyber Security e Business Innovation, quotata su Euronext Milan (segmento STAR), hanno siglato in data 19 luglio 2023 un termsheet per l'avvio di una joint venture, attraverso la costituzione di una newco paritetica. Tale società è stata costituita in data 16 novembre 2023 e denominata OpenT S.p.A., con lo scopo di realizzare investimenti in start-up digitali ad alto potenziale. Il funding necessario all'iniziativa sarà apportato da Tinexta mediante strumenti finanziari partecipativi (SFP) destinati agli investimenti futuri; il deal-flow della newco sarà gestito da un team dedicato di Digital Magics attraverso un accordo di advisory. La partnership di joint venture prevede investimenti tra cui early-stage, seed stage ed eventuali successivi follow-on in società che sviluppano tecnologie digitali, anche mediante strumenti e soluzioni di intelligenza artificiale, in ambiti potenzialmente afferenti alle industry di riferimento del gruppo Tinexta in una logica di "open innovation". Attraverso tale partnership Tinexta intende selezionare opportunità di investimento in start-up che, successivamente a un processo di crescita, possano contribuire a fornire soluzioni funzionali ad innovare la sua offerta. Le società target saranno prevalentemente quelle in cui Digital Magics già partecipa direttamente o indirettamente al capitale, con possibilità di investimento anche in nuove start-up nelle quali OpenT e Digital Magics investiranno congiuntamente. L'investment strategy sarà guidata da criteri "ESG" di primario interesse sia per il gruppo Tinexta, che per Digital Magics. Si prevedono investimenti partecipativi in circa 10 società, con un impegno medio di Euro 250 migliaia e possibilità di follow-on, per un valore complessivo di Euro 5 milioni. La joint venture avrà una durata di circa 10 anni, con un investment cycle di circa 5 anni.

Oltre alla The Doers S.r.l., nel portafoglio Digital Magics compaiono alcune partecipazioni di controllo non comprese nell'area di consolidamento sulla base delle previsioni dell'art. 28 comma d) del D.Lgs. 127/91 (i.e. partecipazioni che sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione). Tali partecipazioni, successivamente alla Fusione – quindi sulla base delle previsioni dei Principi Contabili Internazionali adottati dall'Emittente (in particolare, con riferimento al IFRS n. 10) – dovranno rientrare nel perimetro di consolidamento. Tali partecipazioni, alla Data del Prospetto Informativo, risultano essere:

• Sharide S.r.l., detenuta al 100%, è un laboratorio tecnologico dedicato allo sviluppo software e alla gestione dei progetti di system integration, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture tecnologiche;
• Humaverse S.r.l., costituita nel 2023 e detenuta al 90%, è una società attiva nella ricerca e selezione di talenti da e per l'ecosistema dell'innovazione tecnologica, destinata a diventare un punto di riferimento per l'ampio portafoglio di partecipazioni della Combined Entity, ma intenzionata ad acquisire un posizionamento anche nel mercato esterno;
• Livextentions S.r.l., detenuta al 85%, è una Digital Agency in grado di ideare, pianificare e gestire la presenza dei clienti in continuità sui media più innovativi; utilizza la creatività per portare risultati misurabili in linea con gli obiettivi e le esigenze di ogni brand, e vanta un solido know how di tutte le tecniche di pianificazione media direct response.
• Magic Mind Accelerator S.r.l., costituita nel 2023 e detenuta al 76,19%, è il veicolo di investimento destinato alla gestione del programma di accelerazione triennale MAGIC MIND, che ha come destinatarie start-up specializzate nell'applicazione dell'intelligenza artificiale;
• Stillabit S.r.l. SB, detenuta al 72,65% (già 4W Marketplace S.p.A.) per anni leader di mercato in Italia come network pubblicitario indipendente, si è recentemente posizionata con un nuovo brand su un segmento della comunicazione, quello della sostenibilità, che vede impegnate le aziende di tutte le dimensioni e di tutte le categorie a livello globale.

Apside S.p.A. e OpenT S.p.A. non sono contemplate tra le precedenti in quanto su di esse Digital Magics non esercita un'influenza dominante; insieme ad altre 5 partecipazioni collegate a Digital Magics saranno consolidate dalla Combined Entity con il metodo del patrimonio netto.

La tabella che segue riporta le principali informazioni relative all'andamento economico e reddituale di Digital Magics nel primo semestre 2023, nonché nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2021). I dati riportati nella tabella che segue sono redatti secondo i Principi Contabili Italiani.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre	Semestre chiuso al 30 giugno
(in Euro)	2022	2021	2023
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	4.433.383	2.708.368	2.527.531
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	159.655	(551.875)	37.016
Risultato Operativo (EBIT)	(512.106)	(1.225.927)	(368.543)
Risultato Netto	(1.186.610)	(3.345.774)	(1.712.644)
Utile/(Perdita) per Azione (Euro)	(0,108)	(0,322)	(0,156)

Cambiamenti significativi

5.2.1.1 Cambiamenti significativi sulle operazioni e sulle principali attività

L'Emittente ritiene che non vi siano stati cambiamenti significativi che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell'Emittente dal 1° luglio 2023 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

5.2.1.2 Cambiamenti sostanziali del contesto normativo

L'Emittente ritiene che non vi siano stati cambiamenti sostanziali del contesto normativo di riferimento che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell'Emittente dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

5.3 Investimenti

Nel primo semestre 2023, sono state concluse operazioni di investimento nelle start-up per un controvalore complessivo pari a Euro 7,8 milioni, di cui Euro 506 migliaia da parte dell'Emittente e complessivi Euro 7,3 milioni da parte di terzi investitori.

Nel periodo considerato, in particolare, sono state effettuate:

• 6 operazioni di investimento, da parte di LVG, per un controvalore pari ad Euro 395 mila, così suddivise:
  • o 3 operazioni di investimento su nuove start-up del XXI Programma di Accelerazione per complessivi Euro 310 migliaia (Haking Talents, Olivia e Robotizr);
  • o 1 operazione in nuove start-up esterne (Jet HR) per Euro 25 migliaia all'interno di un round pari a complessivi Euro 4,7 milioni;
  • o 2 operazioni start-up di portafoglio per Euro 60 migliaia (CyLock);
• 3 investimenti in "altre operazioni", per un controvalore di Euro 111 migliaia, di cui:
  • o Euro 50 migliaia come richiamo nel veicolo di investimento Clean Tech Accelerator S.r.l.;
  • o Euro 47 migliaia per il primo investimento nel veicolo Travel Tech Accelerator S.r.l. in partnership con CDP e Venisia;
  • o Euro 14 migliaia nel fondo Blitzscaling Venture;
• 4 operazioni su titoli partecipati dall'Emittente effettuate da soli terzi investitori per Euro 1.313 migliaia.

La tabella che segue riporta analiticamente i suddetti investimenti.

	LVG		TERVI
VALORI IN EURO '000	PRE-SEED	SEED	PRE-SEED	SEED	TOTALE
Accelerazione: Haking Talents, Olivia e Robotizr	310		263		573
Nuove startup esterne al programma di accelerazione		25		4.675	4.700
Startup di Portafoglio		60		1.601	1.661
Altre operazioni		111		767	878
Totale	310	196	283	7.045	7.812

Nell'esercizio 2022 il tasso di mortalità riscontrato dall'Emittente è stato pari al 14% su un totale di investimenti attivi pari a n. 85 (11% al 30 giugno 2023 considerando un totale di investimenti attivi pari a n. 73).

Digital Magics ha riscontrato un tasso di mortalità dei propri investimenti pari al 6,8% al 31 dicembre 2022 su un totale di 74 investimenti attivi (1,2% al 30 giugno 2023 su un totale di 81 investimenti attivi).

Investimenti in corso di realizzazione

Nel periodo intercorrente tra il 1° luglio 2023 ed il 31 dicembre 2023 l'Emittente ha realizzato investimenti in startup per Euro 16 migliaia ed altre operazioni di investimento in veicoli per Euro 375 migliaia. Queste ultime operazioni di investimento rientrano nell'ambito di accordi sottoscritti con partnerstrategici. In particolare, a partire dal 1° luglio 2023 la Società ha realizzato i seguenti investimenti in relazione a tali accordi:

• Clean Tech Accelerator S.r.l. per Euro 196 migliaia. CleanTech Accelerator S.r.l. è il veicolo di investimento partecipato da CDP, Lventure Group ed Elis che ha l'obiettivo di supportare in 3 anni la crescita di 30 startup e PMI innovative italiane nonché realtà internazionali che desiderano sviluppare il proprio business aprendo una sede operativa in Italia. LVG detiene una quota del 20,71% ed ha investito Euro 2 migliaia nel capitale sociale e complessivamente Euro 584 migliaia dal 2021 sotto forma di convertendo;
• Traveltech Accelerator S.r.l. per Euro 159 migliaia. Traveltech Accelerator S.r.l. è il veicolo di investimento partecipato da CDP e Lventure Group che ha l'obiettivo di supportare in 3 anni la crescita di 30 start-up e PMI innovative italiane nonché realtà internazionali che desiderano sviluppare il proprio business aprendo una sede operativa in Italia. LVG detiene una quota del 25% ed ha investito Euro 2,5 migliaia nel capitale sociale e complessivamente Euro 206 migliaia sotto forma di convertendo.

L'Emittente ha finanziato i suddetti investimenti tramite fondi propri.

Nel periodo intercorrente tra il 1° luglio 2023 ed il 31 dicembre 2023 Digital Magics ha realizzato investimenti in startup per Euro 781 migliaia ed altre operazioni di investimenti in veicoli per Euro 351 migliaia. In particolare, relativamente a questi ultimi, Digital Magics ha realizzato i seguenti investimenti:

• Magic Mind per Euro 106 migliaia. Costituisce l'accordo di co-investimento con Compagnia San Paolo, che seleziona e accelera le più interessanti iniziative che sviluppano soluzioni basate sull'applicazione dell'Intelligenza Artificiale. DM detiene una quota pari al 76,19% ed ha investito Euro 10 migliaia nel capitale sociale e complessivamente Euro 889 sotto forma di versamento in conto futuro aumento di capitale;
• Fin+Tech per Euro 31 migliaia. Rappresenta il veicolo dedicato alle soluzioni incentrate sul Fin Tech e InsurTech in partnership con Startup Bootcamp, Fintech District, Cassa Depositi e Prestiti e Nexi. Avviato nel secondo semestre 2021, attraverso una quota DM pari al 18,61%, ha comportato investimenti per Euro 4 migliaia nel capitale sociale e complessivamente Euro 248 migliaia sotto forma di versamento in conto futuro aumento di capitale;
• Magic Spectrum per Euro 41 migliaia. È l'accordo di accelerazione avviato con Cassa Depositi e Prestiti e Compagnia di San Paolo dedicato alle soluzioni basate su tecnologie IoT e 5G. Il veicolo di cui DM detiene una quota pari al 38,17%, è stato fondato nel 2022 ed ha comportato investimenti da parte di DM per Euro 40 migliaia nel capitale sociale, Euro 330 migliaia sotto forma di sovrapprezzo e Euro 108 migliaia sotto forma di versamento in conto futuro aumento di capitale;
• Habismart per Euro 141 migliaia, dedicato alle soluzioni per il settore "proptech", le tecnologie applicate al real estate. Il veicolo è in partnership con CDP Venture – Fondo Acceleratori, CDP Venture – fondo MISE,

Novacapital, Coima, Coima SGR e DM ha una quota pari al 8,7%. Fondato nel 2022 ha comportato investimenti per Euro 869 nel capitale sociale e complessivamente Euro 248 migliaia sotto forma di versamento in conto futuro aumento di capitale.

Investimenti già oggetto di un impegno definitivo

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha in essere i seguenti accordi per la realizzazione di investimenti:

• l'accordo di investimento CleanTech Accelerator prevede che l'Emittente si impegni a versare un importo pari ad Euro 480 migliaia a titolo di dotazione di risorse finanziaria necessarie all'implementazione del programma di investimento ed un ulteriore impegno finanziario commisurato in massimi Euro 450 migliaia a titolo di apporti follow-on. L'accordo ha una durata di otto anni ed è stato sottoscritto in data 12 aprile 2021. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha investito Euro 584 migliaia nel veicolo Clean Tech Accelerator S.r.l.;
• l'accordo di investimento Traveltech Accelerator prevede che l'Emittente si impegni a versare un importo complessivo di Euro 625 migliaia a titolo di dotazione di risorse finanziaria necessarie all'implementazione del programma di investimento ed un ulteriore impegno finanziario commisurato in massimi Euro 500 migliaia a titolo di apporti follow-on. L'accordo ha una durata di 10 anni ed è stato sottoscritto in data 5 dicembre 2022. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha già investito Euro 206 migliaia nel veicolo Traveltech Accelerator S.r.l..

Alla Data del Prospetto Informativo Digital Magics ha in essere i seguenti accordi per la realizzazione di investimenti:

• l'accordo di investimento Magic Mind prevede che DM si impegni a versare un importo pari ad Euro 2.286 migliaia a titolo di dotazione di risorse finanziaria necessarie all'implementazione del programma di investimento ed un ulteriore impegno finanziario commisurato in massimi Euro 914 migliaia a titolo di apporti follow-on. L'accordo ha una durata di cinque anni ed è stato sottoscritto a marzo 2023. Alla Data del Prospetto Informativo DM ha investito Euro 899 migliaia nel veicolo Magic Mind Accelerator S.r.l.;
• l'accordo di investimento Fin+Tech prevede che DM si impegni a versare un importo pari ad Euro 4 migliaia a titolo di dotazione di risorse finanziaria necessarie all'implementazione del programma di investimento ed un ulteriore impegno finanziario commisurato in massimi Euro 750 migliaia a titolo di apporti follow-on. L'accordo ha una durata di cinque anni ed è stato sottoscritto nel secondo semestre 2021. Alla Data del Prospetto Informativo DM ha investito Euro 252 migliaia nel veicolo Fintech&Insurtech Accelerator S.r.l.;
• l'accordo di investimento Magic Spectrum prevede che DM si impegni a versare un importo pari ad Euro 615 migliaia a titolo di dotazione di risorse finanziaria necessarie all'implementazione del programma di investimento ed un ulteriore impegno finanziario commisurato in massimi Euro 885 migliaia a titolo di apporti follow-on. L'accordo ha una durata di quattro anni ed è stato sottoscritto nel primo semestre 2022. Alla Data del Prospetto Informativo DM ha investito Euro 477 migliaia nel veicolo Magic Spectrum S.r.l.;
• l'accordo di investimento Habismart prevede che DM si impegni a versare un importo pari ad Euro 321 migliaia a titolo di dotazione di risorse finanziaria necessarie all'implementazione del programma di investimento ed un ulteriore impegno finanziario commisurato in massimi Euro 178 migliaia a titolo di apporti follow-on. L'accordo ha una durata di quattro anni ed è stato sottoscritto nel secondo semestre 2022. Alla Data del Prospetto Informativo DM ha investito Euro 248 migliaia nel veicolo Habitech Accelerator S.r.l..

L'Emittente prevede di finanziare i suddetti investimenti della Combined Entity tramite la liquidità riveniente dalla reddittività operativa (incluse le exit) e da finanziamenti ottenuti dal sistema creditizio.

SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio e fino alla Data del Prospetto Informativo

Il primo semestre 2023 è stato ancora caratterizzato da uno scenario macroeconomico globale soggetto a continue variabili geopolitiche che hanno complicato la situazione nazionale e internazionale² . Sebbene i prezzi dell'energia e l'inflazione siano diminuiti rispetto alla seconda parte dell'esercizio 2022, rimangono comunque elevati e rallentano la ripresa economica sia a livello nazionale che internazionale. Il venture capital, sulla scorta di quanto delineatosi nel primo trimestre 2023, ha registrato nel primo semestre 2023 un calo delle operazioni. Per quanto riguarda l'ammontare investito sia da operatori domestici che esteri in start-up italiane, il valore si attesta nel primo semestre 2023 a Euro 435 milioni, distribuiti su 135 round, in diminuzione rispetto a Euro 976 milioni per 180 operazioni del primo semestre 2022. Nel periodo considerato si è registrato un lieve calo sull'ammontare investito in realtà estere fondate da imprenditori italiani che passa da Euro 196 milioni a Euro 178 milioni, con un numero di operazioni in linea con l'anno precedente (15 round rispetto ai 12). Sulla base di quanto sopra, nei primi sei mesi del 2023 il venture capital in Italia ha registrato un complessivo rallentamento, con una contrazione del 16% in termini di volume e del 55% in termini di valore rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Il secondo semestre 2023 ha visto un recupero in termini di valore per il mercato del venture capital, con 128 operazioni per un ammontare investito pari a Euro 613 milioni, in crescita del 40% rispetto al primo semestre 2023³ . Sulla raccolta del periodo hanno avuto un impatto significativo alcune operazioni nel late stage (in particolare due round con valore pari a Euro 100 milioni ciascuno). Nel complesso, gli investimenti venture capital in start-up e scaleup italiane nel 2023 hanno riguardato 263 operazioni contro le 326 realizzate nel 2022, in calo del 20%, per un valore complessivo pari a Euro 1.048 milioni rispetto a Euro 1.836 milioni del 2022, in diminuzione del 42%. La contrazione contingente riflette l'andamento del mercato a livello internazionale ed europeo, condizionato da fattori macroeconomici tra cui politiche monetarie restrittive, crescente inflazione e l'instabilità geopolitica. Considerando come le performance del mercato italiano del venture capital nel 2022 siano state trainate da mega round (in particolare 4 operazioni per un valore complessivo pari a Euro 935 milioni), il superamento per il terzo anno consecutivo, a partire dal 2021, della soglia del miliardo di Euro rappresenta la conferma di un trend significativo rispetto alla limitata raccolta degli anni precedenti e testimonia una maturazione ed un consolidamento del mercato, che si traduce anche in un aumento sia del numero di startup che delle opportunità di crescita delle stesse.

6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate e fino alla Data del Prospetto Informativo

L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti significativi dei suoi risultati finanziari dalla fine dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo per quanto concerne l'effetto della sottoscrizione in data 5 luglio 2023 della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Riservato, per Euro 1 milione, da parte della LUISS e l'anticipo versato dalla LUISS in data 19 dicembre 2023 in conto futura sottoscrizione della Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale Riservato per Euro 1,5 milioni.

6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative

² L'informativa riportata nella Parte Prima, Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo è tratta dal report "EY Venture Capital Barometer Italia – 2023", pubblicato in data 11 gennaio 2024 e disponibile gratuitamente all'indirizzo: https://www.ey.com/it\_it/forms-it\_it/ey-venturecapital-barometer-it-2023.

³ Cfr. nota che precede.

sulle prospettive dell'Emittente, almeno per l'esercizio in corso, ulteriori rispetto a quanto già descritto nel presente Prospetto Informativo e di seguito riportato.

In data 10 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato e approvato i risultati finanziari dell'Emittente al 30 settembre 2023 (dati di natura gestionale, non sottoposti ad attività di revisione legale). Dal 2013 al 30 settembre 2023 l'Emittente ha realizzato investimenti in oltre 100 start-up e altri 4 investimenti in acceleratori/fondi, per un controvalore pari ad Euro 24,7 milioni e co-investimenti da parte di terzi per Euro 156,4 milioni, per un totale di circa Euro 181,1 milioni di investimenti. Al 30 settembre 2023 il costo storico degli investimenti ancora attivi nel portafoglio dell'Emittente (iscritti nelle voci "Titoli e Partecipazioni" e "Crediti ed Altre attività non correnti") corrispondeva ad Euro 17,7 milioni. Nei primi nove mesi del 2023 la Società ha realizzato operazioni d'investimento per Euro 0,9 milioni (Euro 1,3 milioni al 30 settembre 2022) ed ha realizzato un'operazione di exit per Euro 0,4 milioni (Euro 0,4 milioni al 30 settembre 2022). Nei primi nove mesi dell'esercizio 2023 l'Emittente ha realizzato ricavi e proventi diversi per Euro 4,4 milioni, in diminuzione del 11% rispetto a Euro 4,9 milioni del corrispondente periodo dell'esercizio 2022. Nei primi nove mesi dell'esercizio 2023 l'EBITDA normalizzato (ossia inclusivo dei costi straordinari relativi alla Fusione) dell'Emittente registrava una perdita di Euro 1,2 milioni (perdita di Euro 1,2 milioni al 30 settembre 2022). Il risultato netto dell'Emittente nei primi nove mesi del 2023 è risultato negativo per Euro 1,7 milioni (rispetto ad una perdita netta di Euro 1,6 milioni al 30 settembre 2022). Al 30 settembre 2023, l'indebitamento finanziario netto dell'Emittente era pari a Euro 4 milioni (Euro 4,7 milioni al 31 dicembre 2022).

Nel quarto trimestre dell'esercizio 2023 l'andamento gestionale dell'Emittente si è mantenuto in linea con quanto registrato nei nove mesi precedenti. Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, non ancora assoggettate ad attività di revisione legale, l'Emittente si attende di generare nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023: (i) ricavi e proventi diversi per un importo ricompreso tra Euro 6.400 migliaia ed Euro 6.700 migliaia; (ii) un EBITDA (inclusivo dei costi straordinari relativi alla Fusione) per un importo ricompreso tra negativi Euro 2.300 migliaia e negativi Euro 2.000 migliaia; (iii) un EBIT per un importo ricompreso tra negativi Euro 2.800 migliaia e negativi Euro 2.500 migliaia; e (iv) un risultato netto per un importo ricompreso tra negativi Euro 3.200 migliaia e negativi Euro 2.900 migliaia. Per maggiori informazioni sui dati preliminari attesi dall'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, cfr. Parte Prima, Sezione VII, del Prospetto Informativo.

Per quanto riguarda l'andamento gestionale del gruppo Digital Magics (rilevato coerentemente ai criteri utilizzati per la predisposizione del proprio bilancio consolidato e pertanto senza tenere conto delle variazioni del perimetro di consolidamento e predisposto secondo ai principi contabili nazionali), il trend di crescita dei ricavi delle vendite e delle prestazioni registrato nel primo semestre 2023 rispetto al corrispondente periodo del 2022 è proseguito anche nel secondo semestre, pur con un differenziale inferiore. La marginalità operativa della società si è confermata stabile nel corso dell'esercizio che è stato contraddistinto dalla rilevazione dei costi straordinari sostenuti per la Fusione, dalla rilevazione di fondi per rischi su società controllate in difficoltà, nonché dalla svalutazione di alcune partecipazioni iscritte in portafoglio. In merito alla gestione del portafoglio è da rilevare che a fronte di circa 40 nuovi investimenti avvenuti nell'esercizio 2023 (di cui circa secondo semestre 2023), sono state operate svalutazioni integrali (write-off) su circa 20 partecipazioni (20% di quelle presenti all'inizio dell'esercizio) con un impatto economico negativo sull'esercizio di circa Euro 3 milioni. Nell'esercizio 2022 erano stati complessivamente operati 6 write-off.

SEZIONE VII - PREVISIONE O STIME DI RISULTATI E UTILI

Premessa

In data 28 giugno 2023 l'Emittente e alcuni suoi azionisti (LV.EN. Holding, LUISS e Luigi Capello), da una parte, e Digital Magics e alcuni suoi azionisti (StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini e LUISS), dall'altra parte, hanno sottoscritto un Accordo Quadro avente ad oggetto termini e condizioni di una complessiva operazione finalizzata all'integrazione societaria tra Digital Magics e l'Emittente, attraverso la fusione per incorporazione di Digital Magics nell'Emittente. In data 4 dicembre 2023, le assemblee delle due Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato all'unanimità la Fusione in sede straordinaria. Alla Data del Prospetto Informativo la Fusione non è ancora efficace, in quanto la stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB e della pubblicazione del Prospetto Informativo. Dalla Data di Efficacia della Fusione le attività dell'Emittente includeranno, pertanto, anche quelle di Digital Magics.

Ancor prima della Data di Efficacia della Fusione, al fine di tenere conto degli impatti dell'operazione di integrazione, in data 12 gennaio 2024 i consigli di amministrazione dell'Emittente e di Digital Magics hanno approvato il piano industriale consolidato della Combined Entity, con orizzonte 2024-2026 (il "Piano Industriale"). Il Prospetto Informativo riporta alcuni dati economici previsionali dell'Emittente Post-Fusione attesi per l'esercizio 2024, nonché le direttrici strategiche e le principali assunzioni del Piano Industriale per il triennio 2024-2026.

Nella presente Sezione sono inoltre riportate alcune informazioni economiche e finanziarie relative all'Emittente e al gruppo Digital Magics con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (i "Dati Preliminari 2023"). I Dati Preliminari 2023 relativi all'Emittente sono stati esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2024, mentre i Dati Preliminari 2023 relativi al gruppo Digital Magics sono stati preliminarmente esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione di DM in data 12 gennaio 2024 e aggiornati, da ultimo, in data 26 febbraio 2024. I Dati Preliminari 2023 non stati oggetto di revisione contabile. L'approvazione dei Dati Preliminari 2023 non ha comportato modifiche dei dati previsionali consolidati della Combined Entity attesi per l'esercizio 2024 e approvati in data 12 gennaio 2024.

7.1 Previsione o stima di risultati e utili

Dati Preliminari 2023

Il presente Paragrafo include i Dati Preliminari 2023 relativi all'Emittente e al gruppo Digital Magics. Tali informazioni derivano dalle risultanze dei libri e delle scritture contabili disponibili alle date di approvazione e non hanno costituito oggetto di revisione contabile.

La tabella che segue riporta un confronto tra i dati finanziari dell'Emittente contenuti nel documento di budget 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2023 (il "Budget 2023") e i Dati Preliminari 2023 dell'Emittente.

Descrizione	Budget 2023	Dati Preliminari 2023	Variazione
Ricavi e proventi diversi	7.145	6.400 – 6.700	(745) – (445)
EBITDA	1.476	(*) (2.300) – (2.000)	(3.776) – (3.476)
Risultato operativo (EBIT)	868	(2.800) – (2.500)	(3.668) – (3.368)
Risultato netto	868	(3.200) – (2.900)	(4.068) – (3.768)
Indebitamento finanziario netto	4.244	4.485	241

(*) L'EBITDA corrisponde al Margine Operativo Lordo e include, per quanto concerne l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi straordinari relativi alla Fusione che risultano iscritti in conto economico per Euro 270 migliaia.

I Dati Preliminari 2023 dell'Emittente differiscono in modo significativo dai dati di Budget 2023 (approvati in data 27 gennaio 2023) che pertanto non sono da considerarsi più validi alla Data del Prospetto Informativo. Tale scostamento è da ricondursi, principalmente: (i) per quanto riguarda la voce Ricavi e proventi diversi, all'inclusione nel Budget 2023 di ricavi previsti relativi a contributi pubblici non ancora formalmente concessi alla data di approvazione dei Dati Preliminari 2023 e all'effetto negativo dovuto al riversamento nell'anno di ricavi iscritti nell'esercizio 2020 e relativi ad un credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo che l'Emittente ha ritenuto ora non accessibile per carenza di requisiti; (ii) per quanto concerne l'EBITDA e conseguentemente il Risultato netto, oltre a quanto indicato per i Ricavi e proventi diversi, ai maggiori oneri connessi all'operazione di Fusione e ad un effetto economico della gestione del portafoglio investimenti che ha mostrato un risultato inferiore alle attese (talune operazioni di exit previste nel Budget 2023 hanno subito uno slittamento al successivo esercizio); e (iii) per quanto riguarda l'indebitamento finanziario netto, alla rilevazione rispetto alle attese di un incremento delle disponibilità liquide meno che proporzionale rispetto all'incremento delle fonti di finanziamento contratte (tra l'altro a causa del mancato rilevamento nell'esercizio 2023 del versamento relativo alla Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale Riservato).

La tabella che segue riporta: (i) i Dati Preliminari 2023 di LVG, redatti secondo gli IFRS, confrontati con i corrispondenti dati tratti dal bilancio d'esercizio di LVG relativo all'esercizio 2022; e (ii) i Dati Preliminari 2023 del gruppo Digital Magics, redatti secondo i Principi Contabili Italiani, confrontati con i corrispondenti dati tratti dal bilancio consolidato di Digital Magics relativo all'esercizio 2022.

I Dati Preliminari 2023 sono stati elaborati considerando l'andamento gestionale/reddituale dell'Emittente e del gruppo Digital Magics consuntivato nel primo semestre 2023, nonché l'andamento gestionale/reddituale dell'Emittente e del gruppo Digital Magics nel secondo semestre 2023.

	Lventure
Dati Preliminari 2023 (*) (in migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022	Sei mesi chiusi al 30 giugno 2023	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
Ricavi e proventi diversi	6.540	2.852	6.400 – 6.700
Risultato netto della gestione degli investimenti	(1.376)	(831)	(1.300) – (1.000)
EBITDA (**)	(2.164)	(1.553)	(2.300) – (2.000)
Risultato operativo (EBIT)	(2.514)	(1.861)	(2.800) – (2.500)
Risultato netto	(2.657)	(2.043)	(3.200) – (2.900)
Indebitamento finanziario netto	4.781	4.892	4.485

(*) I Dati Preliminari 2023 di Lventure sono preparati, coerentemente ai dati storici relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e ai sei mesi chiusi al 30 giugno 2023, in accordo con i principi contabili internazionali IFRS.

(**) L'EBITDA corrisponde al Margine Operativo Lordo e include, per quanto concerne l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi straordinari relativi alla Fusione che risultano iscritti in conto economico per Euro 270 migliaia.

Il risultato netto atteso della gestione investimenti dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è ricompreso tra negativi Euro 1,3 milioni e negativi Euro 1 milione per effetto di rivalutazioni ricomprese tra Euro 1,5 milioni ed Euro 1,7 milioni e svalutazioni ricomprese tra negativi Euro 2,7 milioni e negativi Euro 2,8 milioni.

Entrambi i dati del range di risultato netto attesi per il 2023 mostrano un peggioramento rispetto al risultato netto del 2022, in considerazione di un incremento dei costi non compensato da un pari incremento dei ricavi e proventi diversi/ miglioramento del risultato netto della gestione investimenti.

	Digital Magics
Dati Preliminari 2023 (*) (in migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022	Sei mesi chiusi al 30 giugno 2023	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
Ricavi delle vendite e delle prestazioni (**)	4.433	2.528	4.800 – 5.300
Proventi da partecipazioni (***)	1.187	161	1.200 – 1300
Svalutazioni di attività finanziarie	(1.776)	(1.465)	(4.900) – (4.400)
Minusvalenze da alienazione	-	-	(300) – (200)
EBITDA (****)	160	37	(950) – (800)
Risultato operativo (EBIT)	(512)	(369)	(1.750) – (1.550)
Risultato netto consolidato	(1.187)	(1.713)	(5.500) – (5.100)
Indebitamento finanziario netto	(3.041)	(2.060)	(1.813)

(*) I Dati Preliminari 2023 di Digital Magics sono preparati, coerentemente ai dati storici relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in accordo con i principi contabili OIC e includono oltre a Digital Magics il consolidamento integrale della sola società controllata The Doers S.r.l..

(**) Tale voce è comparabile per natura con quella dei "Ricavi e proventi diversi" dell'Emittente.

(***) Tale voce include i proventi da dividendi e da plusvalenze per alienazione. A differenza del Risultato netto della gestione degli investimenti dell'Emittente, i proventi da partecipazione non includono rivalutazioni di fair value.

(****) L'EBITDA corrisponde al Margine Operativo Lordo e include, per quanto concerne l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, costi straordinari relativi alla Fusione, che risultano iscritti in conto economico per circa Euro 300 migliaia.

La seguente tabella riporta la riconciliazione fra l'EBITDA e la differenza tra valore e costi di produzione di Digital Magics come risultanti dai bilanci consolidati redatti in accordo ai principi contabili OIC per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2023.

Riconciliazione EBITDA (in migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022	Sei mesi chiusi al 30 giugno 2023
Differenza tra valore e costi di produzione (EBIT)	(512)	(369)
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	569	318
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	22	15
Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	81	73
EBITDA	160	37

Il risultato netto e la marginalità operativa di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono previsti in peggioramento rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (consuntivando, quindi, una perdita dell'esercizio 2023 maggiore rispetto a quella registrata nell'esercizio 2022). Tale andamento è stimato derivare: (i) dall'incremento dei costi operativi, principalmente riconducibile ai costi straordinari relativi alla Fusione, (ii) dagli stanziamenti di fondi per rischi relativi, in particolare, a due partecipate (Stillabit e YoAgents) e (iii) dagli effetti negativi delle svalutazioni di alcune partecipazioni nelle società oggetto dell'attività di venture capital, rilevati principalmente nel corso del secondo semestre 2023, per un ammontare complessivo tra Euro 4,9 milioni ed Euro 4,4 milioni per l'esercizio 2023. Digital Magics stima che tali componenti economiche negative non siano compensate dall' incremento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni atteso rispetto all'esercizio 2022.

Si precisa che Digital Magics non include nel proprio perimetro di consolidamento alcuna società controllata ad eccezione di The Doers S.r.l. (ossia non sono oggetto di consolidamento le partecipazioni nelle start-up derivanti dall'attività di venture capital). Tale approccio è coerente con le previsioni dell'art. 28, comma d), del D.Lgs. 127/91, che prevedono la facoltà di escludere dal perimetro di consolidamento le partecipazioni che sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione. Le partecipazioni non oggetto di consolidamento, ossia quelle connesse all'attività di venture capital, sono iscritte al minore tra il costo e il valore netto di presunto realizzo.

Per maggiori informazioni sull'andamento del secondo semestre 2023 si rimanda a quanto riportato nella Parte Prima, Sezione VI, Paragrafo 6.3, del Prospetto Informativo.

7.1.1.1 Metodologia adottata per l'elaborazione dei Dati Preliminari 2023

I Dati Preliminari 2023 sono stati elaborati sulla base delle risultanze dei libri e delle scritture contabili alla data di approvazione (i.e. 26 febbraio 2024).

Sulla base degli elementi disponibili alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ritiene che i Dati Preliminari 2023 relativi alla stessa siano validi. La riunione consiliare dell'Emittente deputata ad approvare il progetto di bilancio d'esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è prevista per il 20 marzo 2024.

Per quanto concerne i Dati Preliminari 2023, sulla base di quanto comunicato da Digital Magics, l'Emittente ritiene che i Dati Preliminari 2023 di Digital Magics per l'esercizio 2023 siano validi.

Il Piano Industriale

Il presente Paragrafo del Prospetto Informativo riporta alcuni dati economici previsionali consolidati della Combined Entity attesi per l'esercizio 2024 (i "Dati Previsionali") estratti dal Piano Industriale, nonché una descrizione delle relative direttrici strategiche e delle principali assunzioni sottostanti il Piano Industriale per il triennio 2024-2026. Il Piano Industriale è stato approvato, per quanto di rispettiva competenza, dai consigli di amministrazione dell'Emittente e di Digital Magics in data 12 gennaio 2024.

I Dati Previsionali sono stati elaborati sulla base di principi contabili omogenei a quelli utilizzati dall'Emittente per la redazione dei bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022, ovvero gli IFRS. I Dati Previsionali approvati in data 12 gennaio 2024 sono stati elaborati assumendo che la Fusione sia efficace il 1° marzo 2024. Alla Data del Prospetto informativo, pur assumendo che la Fusione sia efficace entro la fine del mese di marzo 2024, le previsioni di risultato per l'esercizio 2024 sono ritenute valide.

I Dati Previsionali sono basati su assunzioni di carattere generale relative a eventi futuri soggetti a incertezze, che gli amministratori si aspettano si verificheranno, e sulle azioni che gli stessi intendono intraprendere nel momento in cui le previsioni vengono elaborate. I Dati Previsionali sono basati, altresì, su assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno. Tali ipotesi, per loro natura, contengono elementi di incertezza al di fuori del controllo degli amministratori e possono essere soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti dello scenario macroeconomico e del contesto di mercato di riferimento. Pertanto, per quanto concerne le assunzioni sottostanti il Piano Industriale, le stesse sono suddivise tra quelle relativamente alle quali gli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza possono influire e quelle dove tale influenza non risulta possibile.

La Combined Entity opererà: (i) come incubatore e acceleratore di start-up e scale-up innovative offrendo servizi ad alto valore tecnologico e supporto a 360 gradi per lo sviluppo di start-up digitali e (ii) come partner strategico delle imprese italiane con progetti e servizi per l'innovazione e la trasformazione digitale beneficiando di relazioni commerciali e partnership complementari utili a rafforzare la capacità di sviluppo del portafoglio di investimenti.

Si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, i ricavi consolidati della Combined Entity saranno generati principalmente da due linee di business:

• (i) Investment: linea focalizzata in investimenti su start-up e piccole medie imprese innovative a vocazione tecnologica e digitale;
• (ii) Innovation: linea focalizzata su servizi di consulenza e formazione in ambito innovation, rivolti a imprese nazionali e internazionali e sui servizi di incubazione e accelerazione di progetti innovativi, start-up e spinoff universitari e aziendali.

In aggiunta, la Combined Entity continuerà a fornire servizi di co-working e organizzazione di eventi per clienti attuali e futuri. La Combined Entity opererà, inoltre, attraverso le due società controllate Livextension e Humaverse che svolgono attività non connesse ai business Investment e Innovation, attive rispettivamente nell'ambito della comunicazione digitale e delle soluzioni digitali per il reclutamento del personale.

A partire dall'esercizio 2024 il Piano prevede inoltre l'attuazione di sinergie derivanti dalla Fusione relative principalmente al progressivo incremento dell'efficienza operativa tramite la condivisione di risorse e la razionalizzazione dei processi, per almeno Euro 500 migliaia in termini di riduzione di costi per ciascun esercizio considerato dal Piano Industriale. Le sinergie relative allo sviluppo di ulteriori opportunità commerciali, ottenibili grazie al maggiore dimensionamento della struttura commerciale, di partnership e operativa della Combined Entity, sono previste a partire dall'esercizio 2025 e si riflettono nello stimato incremento negli esercizi 2025 e 2026 della voce Ricavi e proventi diversi.

In particolare, i ricavi e proventi diversi attesi consolidati della Combined Entity per l'esercizio 2024 saranno attribuibili per circa il 45% alla linea di business Investment (incluso il contributo delle società controllate), per il 31% alla linea di businessInnovation e per il 24% al co-working e ad altri servizi. Si precisa che i ricavi della linea Investment sono direttamente correlati agli investimenti che verranno effettuati in programmi di accelerazione. Per gli esercizi 2025 e 2026 si prevede un incremento della contribuzione della linea Investment, per effetto di una maggior crescita dei ricavi attesi per tale linea di business nell'arco di Piano, rispetto alle altre due linee Innovaton e Co-working. Con particolare riferimento a quest'ultima si attende uno sviluppo coerente con la saturazione degli spazi di co-working nelle disponibilità della Combined Entity, senza prevedere l'acquisizione di nuovi spazi nell'arco di Piano.

Il Piano Industriale prevede che la Combined Entity effettui tra i 10 e i 20 programmi di accelerazione verticali in arco di Piano e, in particolare, di investire circa Euro 3 milioni nell'esercizio 2024 mentre negli esercizi 2025 e 2026 sono previsti investimenti per un importo complessivo compreso tra Euro 8 milioni ed Euro 11 milioni. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2024 gli amministratori hanno previsto di realizzare 7 cessioni, con entrate in crescita rispetto a quanto realizzato nel corso dell'ultimo triennio dalle Società Partecipanti alla Fusione in modo aggregato (Euro 2,0 milioni nel 2023, Euro 1,7 milioni nel 2022 ed Euro 0,8 milioni nel 2021). Quanto alle exit nel 2025 e nel 2026, è previsto un numero di exit per ciascun esercizio in linea con l'esercizio 2024.

Con riferimento al risultato della gestione investimenti, il Piano Industriale: (i) per il 2024, prevede il conseguimento di plusvalenze da disinvestimenti, ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni e che non si verifichi alcuna mortalità degli investimenti (circostanza che prevede l'azzeramento del valore dell'investimento stesso) né alcuna svalutazione degli investimenti in vita; (ii) per il 2025 e il 2026, non prevede alcuna variazione prospettica netta del fair value degli investimenti, assumendo che le svalutazioni degli investimenti attese in detti periodi siano compensate da rivalutazioni attese di pari importo. Inoltre, le previsioni del Piano, per il 2025 e il 2026, assumono che non si verifichi alcuna mortalità degli investimenti. Per gli esercizi 2025 e 2026 le uniche variazioni di portafoglio sono legate agli investimenti e disinvestimenti previsti dal Piano Industriale stesso.

Le assunzioni alla base del Piano Industriale che si pongono in discontinuità rispetto alla performance di LVenture e del gruppo Digital Magics degli esercizi passati afferiscono all'attesa di una compensazione tra le svalutazioni e le rivalutazioni degli investimenti negli esercizi 2025 e 2026 e all'assenza di mortalità degli investimenti nel triennio 2024-2026. L'assunzione circa il numero delle exit previste nel 2024 (n. 7 exit) e nel biennio 2025-2026 (attese in linea con il 2024) si pone in lieve discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2023 (n. 6 exit) e 2021 (n. 6 exit) e in più marcata discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2022 (n. 3 exit).

Con riferimento alle fonti di finanziamento delle azioni ivi previste, il Piano Industriale prevede che le stesse derivino dalla reddittività operativa (incluse le exit) e da finanziamenti che saranno ottenuti dal sistema creditizio in linea con il passato. Il Piano Industriale prevede il rinnovo dei finanziamenti bancari in scadenza nell'arco di Piano. L'indebitamento bancario previsto nell'arco di Piano è assunto mantenersi in linea con quello in essere alla Data del Prospetto Informativo.

7.1.2.1 Descrizione dei principali elementi del Piano Industriale

Si riportano di seguito i principali elementi alla base del Piano Industriale:

• Consolidamento del posizionamento della Combined Entity in Italia: per quanto riguarda le attività Investment, il Piano Industriale prevede che la Combined Entity possa conseguire il consolidamento del proprio posizionamento sul mercato nazionale tramite l'ampliamento e la diversificazione del portafoglio di investimenti (attualmente composto da oltre 250 start-up), avviando tra i 10 e i 20 programmi di accelerazione verticali in arco di Piano, con un modello di business che vede il coinvolgimento di coinvestitori, corporate partners e tech-partners. All'interno di ciascun programma saranno selezionate mediamente 8 nuove iniziative. Per quanto riguarda le attività Innovation, il Piano Industriale prevede il consolidamento, progressivamente nell'arco di Piano, della presenza della Combined Entity su tutto il territorio nazionale tramite i presìdi di Milano, Torino e Roma, ai quali si intende aggiungere anche un programma specifico per il Sud Italia e in alcuni settori chiave quali il turismo sostenibile, l'agroalimentare di qualità e l'innovazione tecnologica.
• Espansione geografica internazionale: il Piano Industriale prevede lo sviluppo di opportunità finalizzate a espandere la presenza della Combined Entity in nuovi mercati in Europa. In particolare, con riferimento alle attività Investment, si prevede di creare le basi per replicare il modello di accelerazione verticale attualmente proposto in Italia per alcuni settori chiave anche in altre geografie europee, tramite lo sviluppo di partnership con operatori locali di settore. In particolare, in arco di Piano si prevede l'espansione delle attività in almeno due Paesi dell'Europa occidentale che presentino analogie economiche e culturali con la realtà italiana. Per quanto riguarda le attività Innovation, la diversificazione geografica consisterà invece: (i) nell'implementazione di programmi di supporto e mentoring volti a facilitare l'ingresso e la crescita delle start-up italiane sui mercati esteri, con l'obiettivo ultimo di facilitarne la scalabilità a livello globale e (ii) nello sviluppo di una solida rete di collaborazioni con partner stranieri per garantire ai clienti corporate nazionali l'accesso a soluzioni globali.
• Ampliamento dell'offerta di servizi: il Piano Industriale prevede l'ampliamento dei servizi e programmi offerti sia alle start-up che alle aziende e, con particolare riferimento a queste ultime, lo sviluppo di soluzioni mirate per guidare e ottimizzare i processi innovativi in imprese di piccole e medie dimensioni.
• Partnership e collaborazioni: il Piano Industriale prevede lo sviluppo di partnership strategiche e collaborazioni con investitori, imprese, operatori istituzionali e università al fine di ampliare la rete della Combined Entity e la capacità dello stesso di cogliere rapidamente opportunità sul mercato. Con particolare riferimento all'attività Investment, il Piano Industriale prevede che la Combined Entity si focalizzi sulla

creazione di veicoli di investimento dedicati e affianchi i propri partner strategici nella selezione delle migliori opportunità d'investimento anche in ottica di acquisizione futura da parte degli stessi.

• Ricerca e sviluppo: il Piano Industriale prevede lo sviluppo di piattaforme e metodologie per migliorare l'efficacia dei servizi della Combined Entity e ottimizzare la gestione del ciclo di vita degli investimenti e delle start-up e, con riferimento alle attività Innovation, i processi di innovation management e l'accelerazione di progetti e start-up anche tramite l'intelligenza artificiale.
• Sinergie: il Piano Industriale assume che il perfezionamento dell'integrazione determini sinergie relative principalmente al progressivo incremento dell'efficienza operativa, tramite la condivisione di risorse e la razionalizzazione dei processi. Le sinergie relative allo sviluppo di ulteriori opportunità commerciali, ottenibili grazie al maggiore dimensionamento della struttura commerciale, di partnership e operativa della Combined Entity, sono previste a partire dall'esercizio 2025. Per maggiori informazioni in relazione all'incremento dei ricavi attesi e alla riduzione dei costi, cfr. Parte Prima, Sezione VII, Paragrafo 7.1.2.2.1, del Prospetto Informativo.

7.1.2.2 Principali assunzioni alla base del Piano Industriale

Il Piano Industriale è basato su assunzioni ipotetiche di carattere generale, ossia discrezionali, relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire e quelle, di carattere ipotetico, riguardanti l'andamento di variabili, anche macroeconomiche, non controllabili ed eventi futuri il cui esito esula dall'influenza dei suddetti soggetti e che, pertanto, sono caratterizzate da un ulteriore grado di soggettività e incertezza.

7.1.2.2.1 Assunzioni soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza, sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale

Le principali azioni strategiche alla base del Piano Industriale che gli amministratori intendono mettere in atto al fine di raggiungere gli obiettivi strategici previsti dallo stesso sono di seguito illustrate.

(i) Ricavi e proventi diversi

I ricavi e proventi diversi sono generati dalla prestazione alle start-up in portafoglio di servizi di consulenza in ambito strategico, tecnologico, legale, amministrativo e finanziario, finalizzati a favorirne l'accelerazione (per maggiori dettagli, cfr. Parte Prima, Sezione V, Paragrafo 5.2, del Prospetto Informativo). Il Piano Industriale prevede che una porzione pari a circa il 30% dei ricavi e proventi diversi attesi per l'esercizio 2024 sia riveniente da programmi di accelerazione pluriennali e da contratti già in corso. Il Piano Industriale prevede, inoltre, ricavi e proventi diversi rivenienti da programmi di accelerazione e da contratti non ancora formalizzati alla Data del Prospetto Informativo, il cui valore atteso è stato determinato considerando le probabilità che gli stessi si concretizzino sulla base dell'esperienza delle Società Partecipanti alla Fusione e tenendo conto dello stato di avanzamento negoziale delle varie iniziative; l'incidenza di tali ricavi e proventi diversi attesi rispetto al totale previsto nell'esercizio 2024 è pari a circa il 70%. Si precisa che i ricavi e proventi diversi includono i ricavi relativi alle linee di business Innovation e Investment (inclusi quelli delle società controllate acquisite nell'ambito dell'attività di venture capital) e i ricavi rivenienti dall'attività co-working e da altri servizi e non includono invece il risultato netto della gestione degli investimenti, il quale rappresenta una componente economica ulteriore per i cui dettagli si rinvia al punto (ii).

Successivamente al perfezionamento della Fusione, la Combined Entity adotterà una nuova struttura organizzativa focalizzata sulle linee di business Investment ed Innovation, oltre alla fornitura di servizi di co-working e organizzazione di eventi per clienti attuali e futuri. In particolare, il Piano Industriale prevede che i ricavi e proventi diversi della Combined Entity attesi per l'esercizio 2024 siano generati per circa il 45% dalla linea di business Investment, per il 31% dalla linea di business Innovation e per il 24% dal co-working e altri servizi.

Si precisa che le assunzioni del Piano Industriale sono state elaborate tenendo conto del modello di business della Combined Entity, suddiviso secondo le linee sopra illustrate. Il Piano Industriale, pertanto, nell'arco temporale considerato, non evidenzia in via separata la contribuzione ai risultati consolidati delle attività oggetto di incorporazione (i.e. il business del gruppo Digital Magics).

Per gli esercizi 2025 e 2026 si prevede un andamento dei ricavi attesi della Combined Entity in crescita rispetto al 2024.

Di seguito si riportano in dettaglio le assunzioni dei ricavi e proventi delle linee di business Investment e Innovation e delle attività di co-working e altri servizi.

Investment

Per quanto riguarda la linea di business Investment, una porzione pari a circa il 45% dei ricavi attesi della linea Investment (inclusi quelli delle società controllate acquisite nell'ambito dell'attività di venture capital) per l'esercizio 2024 è riveniente dai programmi di accelerazione pluriennali già in corso, mentre la restante parte afferisce a programmi di accelerazione che, alla Data del Prospetto Informativo, non sono stati ancora avviati. La stipula dei contratti derivanti da programmi di accelerazione non ancora avviati alla Data del Prospetto Informativo – da cui è atteso provenire il 55% dei ricavi della linea Investment per il 2024 – è attesa entro la fine del primo semestre 2024. Per gli esercizi 2025 e 2026 si prevede un andamento dei ricavi attesi della linea Investment non inferiore a quello previsto per il 2024.

Innovation

Con riferimento alle attività Innovation, i ricavi attesi per l'esercizio 2024 sono negativamente impattati dalla interruzione anticipata di alcuni contratti pluriennali e dal rallentamento nel rinnovo di contratti in scadenza da parte di alcuni clienti storici dell'Emittente, anche a seguito dell'andamento del mercato fortemente influenzato dall'instabilità economica causata dai conflitti geopolitici in corso e dal livello elevato dei tassi di interesse e dell'inflazione. Sempre con riferimento ai ricavi attesi per l'esercizio 2024, il Piano Industriale tiene conto della probabilità che gli stessi siano generati sulla base dell'andamento storico e in considerazione del relativo stato di avanzamento negoziale. Per gli esercizi 2025 e 2026 il Piano Industriale prevede un recupero rispetto al 2024 principalmente tramite il consolidamento dei ricavi con clienti attualmente in portafoglio alle Società Partecipanti alla Fusione, anche attraverso attività di cross-selling.

Co-working e altri servizi

I ricavi attesi per l'esercizio 2024 rivenienti dalle attività di co-working sono stati stimati sulla base del tasso di occupazione storico degli spazi adibiti a co-working nelle disponibilità dell'Emittente e sono per circa il 40% connessi a contratti con alcuni grandi clienti storici dell'Emittente. Per gli esercizi 2025 e 2026 si prevede un andamento dei ricavi attesi relativi alle attività di co-working in linea quello previsto per il 2024.

(ii) Risultato netto della gestione investimenti

Il Piano Industriale prevede che la Combined Entity effettui tra i 10 e i 20 programmi di accelerazione verticali in arco di Piano e, in particolare, di investire circa Euro 3 milioni nell'esercizio 2024 mentre negli esercizi 2025 e 2026 sono previsti investimenti per un importo complessivo compreso tra Euro 8 milioni ed Euro 11 milioni. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2024 gli amministratori hanno previsto di realizzare 7 cessioni, con entrate in crescita rispetto a quanto realizzato nel corso dell'ultimo triennio dalle Società Partecipanti alla Fusione in modo aggregato (Euro 2,0 milioni nel 2023, Euro 1,7 milioni nel 2022 ed Euro 0,8 milioni nel 2021). Quanto alle exit nel 2025 e nel 2026, è previsto un numero di exit per ciascun esercizio in linea con l'esercizio 2024.

Con riferimento al risultato della gestione investimenti, il Piano Industriale: (i) per il 2024, prevede il conseguimento di plusvalenze da disinvestimenti, ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni e che non si verifichi alcuna mortalità degli investimenti (circostanza che prevede l'azzeramento del valore dell'investimento stesso) né alcuna svalutazione degli investimenti in vita; (ii) per il 2025 e il 2026, non prevede alcuna variazione prospettica netta del fair value degli investimenti, assumendo che le svalutazioni degli investimenti attese in detti periodi siano compensate da rivalutazioni attese di pari importo. Inoltre, le previsioni del Piano, per il 2025 e il 2026, assumono che non si verifichi alcuna mortalità degli investimenti. Per gli esercizi 2025 e 2026 le uniche variazioni di portafoglio sono legate agli investimenti e disinvestimenti previsti dal Piano Industriale stesso.

Le assunzioni alla base del Piano Industriale che si pongono in discontinuità rispetto alla performance di LVenture e del gruppo Digital Magics degli esercizi passati afferiscono all'attesa di una compensazione tra le svalutazioni e le rivalutazioni degli investimenti negli esercizi 2025 e 2026, all'assenza di mortalità degli investimenti nel triennio 2024- 2026. L'assunzione circa il numero delle exit previste nel 2024 (n. 7 exit) e nel biennio 2025-2026 (attese in linea con il 2024) si pone in lieve discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2023 (n. 6 exit) e 2021 (n. 6 exit) e in più marcata discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2022 (n. 3 exit).

Per quanto riguarda l'Emittente, le svalutazioni di attività finanziarie sono state pari ad Euro 4,7 milioni per l'esercizio 2022 e sono attese tra Euro 2,7 milioni ed Euro 2,8 milioni per l'esercizio 2023. Per quanto riguarda Digital Magics, le svalutazioni di attività finanziarie sono state pari ad Euro 1,8 milioni per l'esercizio 2022 e sono attese tra Euro 4,9 milioni ed Euro 4,4 milioni per l'esercizio 2023. Nell'esercizio 2022 il tasso di mortalità riscontrato dall'Emittente è stato pari al 14% su un totale di investimenti attivi pari a n. 85 (11% al 30 giugno 2023 considerando un totale di investimenti attivi pari a n. 73). Digital Magics ha riscontrato un tasso di mortalità dei propri investimenti pari al 6,8% al 31 dicembre 2022 su un totale di 74 investimenti attivi (1,2% al 30 giugno 2023 su un totale di 81 investimenti attivi).

Per quanto concerne le exit, nel corso dell'esercizio 2024 il Piano Industriale prevede la realizzazione di 7 cessioni (con flussi di cassa in entrata stimati almeno pari ad un importo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 3,2 milioni), in crescita rispetto a quanto realizzato nel corso dell'ultimo triennio dalle Società Partecipanti alla Fusione in modo aggregato (Euro 2,0 milioni nel 2023, Euro 1,7 milioni nel 2022 ed Euro 0,8 milioni nel 2021). Negli esercizi 2025 e 2026 sono previste cessioni in linea con l'esercizio 2024, con entrate da disinvestimento leggermente in aumento rispetto a quanto previsto per l'esercizio 2024 stesso. Tale assunzione tiene in considerazione, tra l'atro, la maturità del portafoglio che, a giudizio degli amministratori, include investimenti che hanno raggiunto un adeguato livello di maturità rispetto al modello di business dell'Emittente post-Fusione; in particolare, la vita media degli investimenti ritenuti maturi è di circa 9 anni.

L'assunzione circa il numero delle exit nel 2024 (n. 7 exit) si pone in lieve discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2023 (n. 6 exit) e 2021 (n. 6 exit) e in più marcata discontinuità rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2022 (n. 3 exit). La seguente tabella riporta il numero di cessioni realizzate dall'Emittente e da Digital Magics e i relativi flussi di cassa in entrata realizzati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021		Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022		Dati Preliminari 2023
	LVenture	Digital Magics(*)	LVenture	Digital Magics(*)	LVenture	Digital Magics (*)
Numero delle cessioni realizzate (in unità)	2	4	2	1	1	5
Flusso di cassa generato (assorbito) dalle cessioni realizzate (in Euro milioni)	0,3	0,4	0,4	1,3	0,4	1,6

(*) Dati OIC

Con riferimento all'esercizio 2024, il Piano Industriale prevede un risultato netto della gestione investimenti della Combined Entity ricompreso tra un utile di Euro 0,7 milioni e un utile Euro 1,2 milioni, imputabile a plusvalenze da realizzazione di disinvestimenti (ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni) e a dividendi da partecipazioni in portafoglio (ricompresi tra Euro 0,2 milioni ed Euro 0,3 milioni). Per gli esercizi 2025 e 2026, benché siano previste cessioni di investimenti in portafoglio, il Piano Industriale non fattorizza variazioni prospettiche del fair value degli investimenti in portafoglio (ossia plusvalenze o minusvalenze).

Nel corso degli esercizi 2021 e 2022 l'Emittente ha realizzato plusvalenze da cessione di investimenti rispettivamente per Euro 0,1 milioni ed Euro 0,2 milioni mentre per l'esercizio 2023 non sono attese plusvalenze. Per quanto riguarda Digital Magics, le plusvalenze da realizzazione di investimenti sono state pari ad Euro 0,4 milioni per l'esercizio 2021 ed Euro 1,2 milioni per l'esercizio 2022 e sono attese tra Euro 1,2 milioni ed Euro 1,3 milioni per l'esercizio 20234 . Il Piano Industriale prevede il conseguimento da parte della Combined Entity di plusvalenze da realizzazione di disinvestimenti ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni per l'esercizio 2024. Coerentemente con l'assunzione relativa alla stima dei fair value prospettici non è stata effettuata una previsione circa il conseguimento di plusvalenze per gli esercizi 2025 e 2026.

Il risultato netto atteso della gestione investimenti dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è ricompreso tra negativi Euro 1,3 milioni e negativi Euro 1 milione per effetto di rivalutazioni ricomprese tra Euro 1,5 milioni ed Euro 1,7 milioni e svalutazioni ricomprese tra negativi Euro 2,7 milioni e negativi Euro 2,8 milioni. Per quanto riguarda Digital Magics il risultato netto atteso nel 2023 della gestione investimenti (calcolato secondo i principi contabili OIC e, pertanto, determinato senza prevedere rivalutazioni di fair value delle partecipazioni e comprensivo delle svalutazioni effettuate sulle partecipazioni di venture capital controllate) è ricompreso tra una perdita di Euro 3,3 milioni e una perdita di Euro 4,0 milioni. Tale ammontare include, in particolare: (i) proventi da

⁴Si precisa che i dividendi sono sostanzialmente equiparabili alle plusvalenze da realizzo in quanto si riferiscono a distribuzioni da parte dei veicoli tramite i quali DM detiene le partecipazioni nelle start-up, effettuate in seguito al perfezionamento delle cessioni di start-up da parte dei veicoli stessi. Una volta incassato il prezzo di cessione, il veicolo distribuisce ai propri soci un dividendo straordinario, che corrisponde all'importo che il socio avrebbe ricevuto se fosse stato socio direttamente della società operativa ceduta.

partecipazioni attesi, comprensivi di plusvalenze da alienazione di partecipazione e dividendi, tra Euro 1,2 milioni ed Euro 1,3 milioni; (ii) svalutazioni di attività finanziarie attese tra Euro 4,9 milioni ed Euro 4,4 milioni e (iii) minusvalenze da alienazione di partecipazioni attese tra Euro 0,3 milioni ed Euro 0,2 milioni.

Le assunzioni alla base del Piano Industriale si pongono in discontinuità rispetto alla performance di LVenture e del gruppo Digital Magics degli esercizi passati, in termini di numero delle exit attese, assenza di svalutazione e di mortalità delle partecipazioni e risultato netto della gestione degli investimenti (e, in particolare, plusvalenze attese da exit).

(iii) Costi operativi

Per il 2024 il Piano Industriale prevede una riduzione dei costi operativi totali rispetto ai costi sostenuti nel 2023 dalle Società Partecipanti alla Fusione, principalmente riconducibile alle sinergie derivanti dalla Fusione che avranno un impatto positivo nel 2024 per un importo stimato superiore a Euro 500 migliaia. Tali sinergie riguarderanno una riduzione dei costi per servizi, grazie all'ottimizzazione della gestione amministrativa, legale, fiscale, commerciale e di governance, nonché all'eliminazione di alcune duplicazioni (ad esempio, derivanti dallo status di società quotata/negoziata). Nel 2025 e 2026 non sono previste ulteriori razionalizzazioni dei costi di struttura rispetto a quelle previste nel 2024 per effetto delle sinergie derivanti dalla Fusione; conseguentemente, i costi operativi sono previsti in crescita, ancorché con un tasso inferiore rispetto a quello relativo alla crescita dei ricavi.

Il Piano Industriale prevede che la Combined Entity abbia una struttura di costi prevalentemente fissi. I costi variabili - che nel 2024 si prevede incideranno per circa il 17% dei costi operativi totali - si riferiscono prevalentemente alle attività svolte dai partner commerciali nell'ambito del segmento Investment. La dinamica di tali costi variabili è prevista in crescita in valore assoluto coerentemente con l'andamento dei ricavi del relativo segmento. I costi operativi includono, inoltre, una componente variabile delle remunerazioni del top management della Combined Entity, che sarà legata al raggiungimento di obiettivi economico-patrimoniali. Infine, una ulteriore componente di riduzione dei costi operativi è derivante dalla cessione, nell'ambito di una procedura concorsuale in fase di negoziazione avanzata, del ramo operativo della società Stillabit (controllata da Digital Magics), la cui conclusione è prevista nel corso del 2024. I proventi derivanti dalla cessione del ramo operativo saranno funzionali ad un maggiore soddisfacimento dei creditori di Stillabit.

(iv) Investimenti nelle start-up in portafoglio

Il Piano Industriale prevede nell'arco di Piano che la Combined Entity effettui investimenti in start-up in funzione dei nuovi programmi di accelerazione che verranno avviati ovvero sulla base dei follow-on che saranno effettuati nelle iniziative ritenute più promettenti. In particolare, nel corso del 2024 sono previsti investimenti per un importo complessivo almeno pari ad Euro 3 milioni. Negli esercizi 2025 e 2026 sono previsti investimenti per un importo complessivo compreso tra Euro 8 milioni ed Euro 11 milioni. Il Piano Industriale prevede un numero di investimenti in ciascun esercizio in linea con quelli effettuati nell'esercizio 2023 dalle Società Partecipanti alla Fusione.

La seguente tabella riporta l'ammontare degli investimenti in start-up effettuati da ciascuna Società Partecipante alla Fusione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023	LVenture	Digital Magics
Numero totale di investimenti	14	50
Di cui relativi a nuovi investimenti in portafoglio	2	38 (*)
Di cui relativi ai follow-on agli investimenti in portafoglio	12 (**)	12
Flusso di cassa assorbito dagli investimenti in portafoglio effettuati (in Euro milioni)	0,6	2,9
Di cui flusso di cassa assorbito dai nuovi investimenti in portafoglio effettuati (in Euro milioni)	0,2	2,2
Di cui flusso di cassa assorbito dai follow-on agli investimenti in portafoglio effettuati (in Euro milioni)	0,4	0,7

(*) Di cui 32 operati tramite veicoli di investimento connessi ai programmi di accelerazione.

(**) Di cui 6 operati tramite veicoli di investimento connessi ai programmi di accelerazione.

(v) Fonti di finanziamento

Con riferimento alle fonti di finanziamento, il Piano Industriale prevede che le stesse derivino dai flussi di cassa della gestione operativa (inclusi quelli derivanti dalle exit) e da finanziamenti che saranno ottenuti dal sistema creditizio in linea con il passato. Il Piano Industriale prevede il rinnovo dei finanziamenti bancari in scadenza nell'arco di Piano.

(vi) Indebitamento finanziario netto

Il Gruppo prevede di rimborsare le quote dei finanziamenti in scadenza nel 2024 per complessivi Euro 3,5 milioni e di accendere un nuovo finanziamento nel mese di gennaio 2024 per Euro 600 migliaia con scadenza a 36 mesi. Tale ultimo finanziamento è stato effettivamente sottoscritto ed erogato in data 16 gennaio 2024.

Il Piano Industriale prevede che l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2024 sia superiore rispetto a quello delle due Società Partecipanti alla Fusione determinato in modo aggregato, principalmente per effetto delle esigenze di cassa della gestione operativa, comprensiva dei costi straordinari di Fusione e degli investimenti previsti dal Piano Industriale.

(vii) Assenza di distribuzione di dividendi o riserve

Il Piano Industriale prevede l'assenza di distribuzione di dividendi o riserve nell'arco temporale considerato (2024- 2026).

(viii) Completamento della Fusione sulla base delle tempistiche previste.

Il Piano Industriale assume l'efficacia della Fusione in data 1° marzo 2024.

7.1.2.2.2 Assunzioni non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza, sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale

Le principali assunzioni alla base del Piano Industriale non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza sono le seguenti:

• (i) stabilità del quadro politico, sanitario ed economico nazionale e internazionale, assumendo, in particolare:
  • che i conflitti in corso restino circoscritti alle rispettive aree geografiche attualmente coinvolte e che le ripercussioni previste a livello macroeconomico non si deteriorino ulteriormente rispetto a quelle che appaiono ragionevolmente prevedibili alla data di approvazione del Piano Industriale (i.e. 12 gennaio 2024) tra cui oscillazioni nel costo dell'energia e rallentamenti nell'economia nazionale e globale;
  • l'assenza di modifiche di norme regolatorie o regolamentari che possano avere un impatto sul funzionamento del mercato in cui operano le società partecipanti alla Fusione;
  • che non si verifichino variazioni significative nell'attuale contesto macroeconomico (es. inflazione, tassi di cambio e tassi di interesse) e negli scenari del mercato di riferimento per la Combined Entity;
• (ii) un incremento dei ricavi attesi per effetto delle seguenti iniziative differenziate per linea di business che si intende implementare nell'arco di Piano: a) internazionalizzazione delle attività Investment con avvio di almeno un programma pilota nel 2025 in una geografia europea e nel 2026 in una seconda geografia europea; e (b) per quanto riguarda le attività Innovation, sia la penetrazione di nuovi comparti di mercato quali, in particolare, quello delle piccole e medie imprese e delle organizzazioni internazionali, sia l'internazionalizzazione attraverso di programmi di accelerazione dedicati alle scale-up italiane per l'ingresso su mercati esteri;
• (iii) la capacità degli amministratori di realizzare exit nel corso dell'esercizio 2024 almeno compresi tra Euro 2,3 milioni ed Euro 3,2 milioni. Alla data di approvazione del Piano Industriale erano avviate negoziazioni per la cessione di partecipazioni per un valore pari ad almeno Euro 1,6 milioni. Nel biennio 2025 e 2026 è prevista una lieve crescita delle entrate derivante dalla realizzazione sul mercato di investimenti.
• (iv) la cessione del ramo operativo di Stillabit (società controllata da Digital Magics ed oggetto di una procedura concorsuale), nel corso del primo trimestre 2024 e la liquidazione della società stessa entro la fine del 2024, senza ulteriori uscite di cassa rispetto a quelle previste dalla suddetta procedura concorsuale da parte della Combined Entity, né ulteriore contribuzione della stessa ai risultati operativi della Combined Entity;

(v) un andamento costante del mercato finanziario che consenta alla Combined Entity, in linea con il recente passato, di reperire le risorse finanziarie necessarie a effettuare nuovi investimenti in arco di Piano.

Per quanto consta all'Emittente, non sono disponibili informazioni pubbliche relative alla crescita storica e prospettica dei segmenti di mercato in cui opererà la Combined Entity o, comunque, analoghe alle specifiche aree di operatività della stessa. Pertanto, il Piano Industriale è stato elaborato senza tener conto di dati di settore, bensì sulla base della performance storica delle due Società Partecipanti alla Fusione e considerando la stima degli impatti delle iniziative assunte alla base del Piano stesso.

7.1.2.3 Dati Previsionali

Nella seguente tabella sono riportati le informazioni finanziarie proforma e i Dati Previsionali estratti dal Piano Industriale.

Informazioni finanziarie proforma e Dati Previsionali (in migliaia di Euro)	Informazioni finanziarie proforma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022	Informazioni finanziarie proforma per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2023	Dati Previsionali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
Ricavi e proventi diversi	14.893	7.098	11.497 – 12.707
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(1.836)	(1.803)	1.320 – 1.900
Indebitamento Finanziario netto	5.518	4.312	4.206 – 5.140

Ricavi e proventi diversi, EBITDA e risultato netto consolidato della Combined Entity sono previsti essere positivi nel 2024 e crescenti nell'arco di Piano (non considerando l'impatto positivo nell'esercizio 2024 del badwill derivante dalla Fusione). Le attese riguardo alla crescita di EBITDA e risultato netto in arco di Piano sono riconducibili alle assunzioni circa la crescita dei ricavi e proventi diversi principalmente delle linee di business Innovation e Investment.

Con riferimento al risultato netto della gestione investimenti della Combined Entity, il Piano Industriale prevede un valore ricompreso tra un utile di Euro 0,7 milioni e un utile Euro 1,2 milioni per l'esercizio 2024, imputabile a plusvalenze da realizzazione di disinvestimenti (ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni) e a dividendi da partecipazioni in portafoglio (ricompresi tra Euro 0,2 milioni ed Euro 0,3 milioni). Per gli esercizi 2025 e 2026, benché siano previste cessioni di investimenti in portafoglio, non sono previste variazioni prospettiche (positive o negative) del fair value degli investimenti.

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente, gli obiettivi del Piano Industriale per l'esercizio 2024 e per gli esercizi dell'arco di Piano sono validi.

7.2 Dichiarazione relativa alla previsione o stima degli utili dell'Emittente

L'Emittente dichiara che i dati contenuti nella presente Sezione del Prospetto Informativo, tenuto altresì conto delle informazioni finanziarie pro-forma riportate nel Prospetto Informativo, sono stati compilati e redatti: (i) su una base comparabile al bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, e sulla base degli stessi principi contabili utilizzati per la sua stesura; (ii) in coerenza con le pratiche contabili dell'Emittente.

Sulla base degli elementi disponibili all'Emittente alla Data del Prospetto Informativo, quest'ultima ritiene che i suddetti dati siano validi alla Data del Prospetto Informativo.

SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.rmazioni relative ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e agli alti dirigenti

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri compreso tra tre e undici, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti. L'Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla nomina, determina il numero degli amministratori. L'Assemblea del 27 maggio 2021 ha fissato in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea del 27 maggio 2021 e, fatto salvo quanto di seguito specificato, rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Prospetto Informativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Roma, 19 maggio 1952	27 maggio 2021
Luigi Capello	Amministratore Delegato e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Roma, 14 luglio 1960	27 maggio 2021
Roberto Magnifico	Consigliere	Roma, 12 aprile 1959	27 maggio 2021
Valerio Caracciolo	Consigliere	Roma, 6 luglio 1958	27 maggio 2021
Marco Giovannini	Consigliere (*)	Roma, 16 aprile 1956	27 maggio 2021
Grazia Bonante	Consigliere (*)	Foggia, 23 ottobre 1967	27 maggio 2021
Claudia Cattani	Consigliere (*)	Rieti, 20 marzo 1955	27 maggio 2021
Paola Memola	Consigliere (*)	Terlizzi (BA), 16 aprile 1966	27 maggio 2021
Diamara Parodi Delfino	Consigliere (*)	Milano, 27 febbraio 1972	27 maggio 2021

(*) Amministratore indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF.

Il consigliere Marco Giovannini è stato nominato sulla base della lista presentata dall'Azionista LUISS, mentre tutti gli altri consiglieri sono stati nominati sulla base della lista presentata dall'Azionista LV.EN. Holding.

Sulla base di quanto indicato nell'Accordo Quadro, in data 20 dicembre 2023 tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo hanno presentato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione. L'Assemblea ordinaria della Società, in data 6 febbraio 2024, ha: (i) determinato in dieci il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, essendo state presentate due liste per la sua nomina; e (ii) nominato sulla base delle liste presentate dagli azionisti un nuovo Consiglio di Amministrazione della Combined Entity che entrerà in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.

La tabella che segue riporta i componenti del Consiglio di Amministrazione della Combined Entity che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Marco Gabriele Gay	Presidente del Consiglio di Amministrazione (***)	Torino, 24 aprile 1976	6 febbraio 2024
Luigi Capello	Amministratore Delegato (***)	Roma, 14 luglio 1960	6 febbraio 2024
Claudio Berretti	Consigliere	Firenze, 23 agosto 1972	6 febbraio 2024
Alessandro Federico Giuseppe Malacart	Consigliere (***)	Milano, 7 febbraio 1961	6 febbraio 2024
Francesca Giubergia	Consigliere (*)	Torino, 27 marzo 1979	6 febbraio 2024

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Silvia Rinaldi	Consigliere (**)	Torino, 9 giugno 1966	6 febbraio 2024
Claudia Cattani	Consigliere (*)	Rieti, 20 marzo 1955	6 febbraio 2024
Marco Giovannini	Consigliere (*)	Roma, 16 aprile 1956	6 febbraio 2024
Alessandra Ricci	Consigliere (*)	Roma, 15 novembre 1969	6 febbraio 2024
Filippo Maria Bruno	Consigliere (*)	Milano, 28 ottobre 1961	6 febbraio 2024

(*) Consigliere indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Consigliere indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF.

(***) Consiglieri esecutivi.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

In data 26 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha verificato in capo ai consiglieri Claudia Cattani, Francesca Giubergia, Marco Giovannini, Alessandra Ricci e Filippo Maria Bruno, che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione, il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato altresì il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e art. 148, comma terzo, del TUF in capo al consigliere Silvia Rinaldi. I suddetti amministratori indipendenti non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali, con l'Emittente o società che controllano l'Emittente o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2022 e 2021 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato in data 26 febbraio 2024 la sussistenza in capo a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. n. 162/2000, attuativo dell'art. 148, comma quarto, del TUF.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non intercorrono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione (sia quelli in carica alla Data del Prospetto Informativo, sia quelli che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione), i membri del Collegio Sindacale (sia quelli in carica, sia quelli che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione) o gli Alti Dirigenti.

Si riporta di seguito la denominazione di tutte le società di capitali o di persone presso le quali i membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo, nonché i membri che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione, siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o soci nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione dell'attuale stato della carica ricoperta.

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Marco Gabriele Gay	Digital Magics S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione e Socio	In carica e in essere
	Digital Magics S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Online SIM S.p.A.	Consigliere	In carica
	Apside S.p.A.	Consigliere	In carica
	Buzzoole S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Fintech & Insurtech Accelerator S.r.l.	Consigliere	In carica
	Fintech & Insurtech Accelerator S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
	Habitech Accelerator S.r.l.	Consigliere	In carica
	Livextention S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Livextention S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Macingo Technologies S.r.l.	Consigliere	In carica

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	Magic Mind Accelerator S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Magic Mind Accelerator S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
	Magic Spectrum S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Magic Spectrum S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
	OpenT S.p.A.	Consigliere	In carica
	Ovest Sas di Gay Maco Gabriele % C.	Socio accomandatario	In essere
	Step Venture S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Talent Garden S.p.A.	Consigliere	In carica
	The Doers S.r.l.	Consigliere	In carica
	Tre.Gi Holding S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	WebWorking S.r.l.	Amministratore unico e Socio	In carica e in essere
	Il Sole 24 Ore S.p.A.	Consigliere	Cessata
	SFC Sistemi Formativi Confindustria – soc. consortile per azioni	Consigliere	Cessata
	AD2014 S.r.l. in liquidazione	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Leila S.r.l.	Socio	In essere
	Iris Food & Beverage S.r.l.	Socio	In essere
	Blooming Group S.p.A.	Socio	In essere
	Smart House Orobia S.r.l.	Socio	In essere
	Fabbrica Innovazione Torino S.r.l.	Socio	In essere
Luigi Capello	LVenture Group S.p.A.	AD e Vicepresidente	In carica
	LV.EN. Holding S.r.l.	Consigliere e Socio	In carica e in essere
	SVILUPPO 2015 S.R.L.	Socio Unico	In essere
Claudio Berretti	Tamburi Investment Partners S.p.A.	Consigliere e Socio	In carica e in essere
	Digital Magics S.p.A.	Consigliere	In carica
	Monrif S.p.A.	Consigliere	In carica
	SeSa S.p.A.	Consigliere	In carica
	Alimentiamoci S.r.l.	Consigliere	In carica
	Alpiholding S.r.l.	Consigliere	In carica
	Alpitour S.p.A.	Consigliere	In carica
	Apoteca Natura S.p.A.	Consigliere	In carica
	Apoteca Natura Investment S.p.A.	Consigliere	In carica
	Asset Italia S.p.A.	Consigliere	In carica
	Be Shaping the Future, Management Consulting S.p.A.	Consigliere	In carica
	Bending Spoons S.p.A.	Consigliere	In carica
	Chiorino S.p.A.	Consigliere	In carica
	Centurion Holdco S.a.r.l.	Consigliere	In carica
	Clubitaly S.p.A.	Consigliere	In carica
	Didimora S.r.l.	Consigliere	In carica

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	Dovevivo S.p.A.	Consigliere	In carica
	DV Holding S.p.A.	Consigliere	In carica
	Investindesign S.p.A.	Consigliere	In carica
	ITH S.p.A.	Consigliere	In carica
	Hyper Island Capital AB	Consigliere	In carica
	Mulan Group S.r.l.	Consigliere	In carica
	Mulan Holding S.r.l.	Consigliere	In carica
	MyWowo S.r.l.	Consigliere	In carica
	Neos S.p.A.	Consigliere	In carica
	Overlord S.p.A.	Consigliere	In carica
	Sant'Agata S.p.A.	Consigliere	In carica
	Simbiosi S.r.l.	Consigliere	In carica
	Talent Garden S.p.A.	Consigliere e Socio	In carica e in essere
	Voihotels S.p.A.	Consigliere	In carica
	Vianova S.p.A.	Consigliere	In carica
	Be Shaping the Future S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Be Shaping the Future S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Doom S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Interpump Group S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Clubtre S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Betaclub S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Tip-Pre IPO S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Venice Shipping and Logistics S.p.A.	Consigliere	Cessata
Alessandro Malacart	Digital Magics S.p.A.	Consigliere	In carica
	Apside S.p.A.	Consigliere	In carica
	Fital S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	Humaverse S.r.l.	Consigliere	In carica
	Sharide S.r.l.	Consigliere	In carica
	The Doers S.r.l.	Consigliere	In carica
	SG 2023 S.p.A. in liquidazione giudiziale	Consigliere	In carica
	Kaya Fin S.r.l.	Amministratore delegato	Cessata
	Premium Store S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
	Fital S.r.l.	Socio	In essere
Francesca Giubergia	Digital Magics S.p.A.	Consigliere	In carica
	Ersel Banca Privata S.p.A.	Consigliere	In carica
	Narval Investimenti S.p.A.	Consigliere	In carica
	Online SIM S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Simon Fiduciaria S.p.A.	Consigliere	In carica
	Permicro S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	SIED S.p.A.	Consigliere	In carica
	Ersel Investimenti S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Fidersel S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Ersel SIM S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Nomen Fiduciaria S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Ersel Investimenti S.p.A.	Socio	In essere
	Satispay S.p.A.	Socio	In essere
	Fabbrica Innovazione Torino S.r.l.	Socio	Cessata
Silvia Rinaldi	Mooney Group S.p.A.	Consigliere	In carica
	Mooney S.p.A.	Consigliere	In carica
	Mooney Servizi S.p.A.	Consigliere	In carica
	Apside S.p.A.	Presidente esecutivo	In carica
	Paytipper S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Citi Poste Payment S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Enel x Financial Services S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Banca Intesa Sanpaolo d.d. (Slo)	Consigliere	Cessata
	Banca 5 S.p.A. (ora Isybank S.p.A.)	Consigliere	Cessata
	Sommariva 14 S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
Claudia Cattani	Vivenda S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Corit S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Nuova Compagnia Partecipazione S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Marina di Portisco S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	SACE SRV S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	FINDOMESTIC BANCA S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	AS Roma S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	AS Roma Real Estate S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Brand Management S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	ASR Media & Sponsorship S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	SOCCER S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Neep Roma Holding S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	LVenture Group S.p.A.	Consigliere	In carica
	Treccani scuola S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
	Treccani Emporium S.r.l.	Sindaco unico	In carica
	FINDOMESTIC BANCA S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
Marco Giovannini	GCL Holdings	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	Fondazione C.R.T. e della sua controllata OGR – C.R.T.	Consigliere	In carica
	LVenture Group S.p.A.	Consigliere	In carica
	Consorzio Proplast	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Goglio S.p.A.	Consigliere	In carica
	Fondazione Museo delle Antichità Egizie di Torino	Consigliere	In carica
	Fratelli Bettinelli S.p.A. e sue controllate	Consigliere	In carica
	GROUPACK HOLDINGS S.A.	Presidente del consiglio di amministrazione e CEO	In carica
	Mech-I-tronic S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	UNION Officine Meccaniche S.p.A. e sue controllate	Consigliere	In carica
	Isem Bramucci S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Industrial Pack S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Sacchettificio Toscano S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	Banca Sistema	Consigliere	Cessata
	Fondazione Arte e Cultura	Consigliere	Cessata
	Guala Closures S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione e AD	Cessata
Alessandra Ricci	Sace S.p.A.	AD e Direttore Generale	In carica
	SIMEST S.p.A.	AD e Direttore Generale	Cessata
	SACE Fct S.p.A.	Consigliere	Cessata
Filippo Maria Bruno	Levante Compagnia Privata Investimenti S.r.l.	Amministratore delegato	In carica
	AERRE S.r.l.	Amministratore delegato	In carica
	FMB Capital S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	Marconi Industrial Services S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Nextaly S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Eulero Capital S.p.A.	Amministratore delegato	Cessata
	Exacta S.p.A.	Consigliere	Cessata

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo, né alcuno di quelli che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione:

• (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
• (ii) è stato associato nell'assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria;
• (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di

membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea in data 28 aprile 2022 e, fatto salvo quanto di seguito specificato, rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

			Alla Data del Prospetto Informativo, i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Fabrizio Palma	Presidente del Collegio Sindacale	Roma, 5 giugno 1966	28 aprile 2022
Giorgia Carrarese	Sindaco	Roma, 1° maggio 1968	28 aprile 2022
Daniele Beretta	Sindaco	Milano, 25 aprile 1980	28 aprile 2022
Massimo Nardinocchi	Sindaco Supplente	Roma, 29 agosto 1964	28 aprile 2022
Simona Caricasulo	Sindaco Supplente	Grottaglie (TA), 6 maggio 1976	28 aprile 2022

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Sulla base di quanto indicato nell'Accordo Quadro, in data 20 dicembre 2023 tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo hanno presentato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione. L'Assemblea ordinaria della Società, in data 6 febbraio 2024, ha nominato sulla base delle liste presentate dagli azionisti un nuovo Collegio Sindacale della Combined Entity che entrerà in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.

La tabella che segue riporta i componenti del Collegio Sindacale della Combined Entity che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Fabrizio Palma	Presidente del Collegio Sindacale	Roma, 5 giugno 1966	6 febbraio 2024
Giovanni Crostarosa Guicciardi	Sindaco	Roma, 3 maggio 1965	6 febbraio 2024
Antonia Coppola	Sindaco	Napoli, 3 novembre 1970	6 febbraio 2024
Giovanna Maria Fossa	Sindaco Supplente	Pizzighettone (CR), 1° dicembre 1967	6 febbraio 2024
Simona Caricasulo	Sindaco Supplente	Grottaglie (TA), 6 maggio 1976	6 febbraio 2024

Tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo e alla Data di Efficacia della Fusione sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF. In data 26 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ai membri che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione. Gli esiti di tali verifiche sono stati sempre trasmessi al Consiglio di Amministrazione ed è stato dato atto delle autodichiarazioni dei sindaci attestanti il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla legge.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo e alla Data di Efficacia della Fusione non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente o società che la controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2022 e 2021 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

Inoltre, tutti i membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo e alla Data di Efficacia della Fusione sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'articolo 148 TUF e dal D.M. n. 162/2000.

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Si riporta di seguito la denominazione di tutte le società di capitali o di persone presso le quali i membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo e alla Data di Efficacia della Fusione siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o soci nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione dell'attuale stato della carica ricoperta.

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Fabrizio Palma	LVenture Group S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Attune S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	CPF Executive Consorzio Stabile	Presidente Consiglio Direttivo	In carica
	4AIM S.p.A. SICAF	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Softlab Holding S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Softlab S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Humanativa Group S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Commini Group S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Telesio Systems	Sindaco effettivo	Cessata
	ACLI SERVICE FROSINONE S.R.L.	Liquidatore	Cessata
	ACLI SERVICE VIBO VALENTIA S.R.L.	Liquidatore	Cessata
Giovanni Crostarosa Guicciardi	Salvatore Ferragamo S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	130 Servicing S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
	AC Partners S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Biorepack Consorzio nazionale per il riciclaggio	Sindaco effettivo	In carica
	Condivivere Invest S.r.l.	Consigliere	In carica
	D4Next S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Digital360 S.p.A.	Consigliere	In carica
	Edufamily S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Effesud S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	La Feltrinelli RED S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Focus Management S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Guiscarda S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Immobiliare Ordie S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Juvara Finance S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Leolandia S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Leolandia Holding S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Mediobanca Innovation Services S.c.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	MIP-Consorzio per l'innovaz. nella gestione imprese P.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Pirola Corporate Finance S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	RCH S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	TCM Immobiliare S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
	Worldline Merchant Services Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Banca PSA Italia S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Gnutti Cirillo S.p.A.	Consigliere	Cessata
	LVenture Group S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	M31 Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Ricerche e Studi S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	RGI S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Smartika S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Spafid Connect S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Unimatica RGI S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
Antonia Coppola	Alerion Clear Power S.p.A.	Consigliere (indipendente)	In carica
	Unidata S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	F2i SGR S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	CDP Venture Capital SGR S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Avanzi Etica Euveca Sicav	Sindaco effettivo	In carica
	Assicurazione di Roma Mutua	Sindaco effettivo	In carica
	Ver Capital SGR	Consigliere (indipendente)	In carica
	City Green Light S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
	Comat Servizi Energetici S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
	Metrotermica S.p.A. (in corso fusione per incorporazione in Comat SE)	Sindaco effettivo	In carica
	Fintecna S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Polo Strategico Nazionale	Sindaco effettivo	In carica
	Facile Ristrutturare S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Renovars S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Covedi S.c.a.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
	Impresa Benefit Paola Piccinini	Sindaco effettivo	In carica
	Ipin 2e S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Leonardo S.r.l.	Presidente collegio sindacale	In carica
	Marsilio Arte S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
	Palermo In Luce S.c.a.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
	SIE Costruzioni Generali S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Acea Illuminazione Pubblica S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Acea Produzione S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Acapo Soc. Coop. Sociale integrata	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Aeroporto FVG S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Commex Sri Lanka S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Dinex Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Ecogena S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Energean International E&P S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Energean Italy S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Energean Sicilia S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	F2I Energie Rinnovabili S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	F2I Rete Idrica Italiana S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	F2I Reti Logiche S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Fincantieri Dragaggi Ecologici S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Holding Fotovoltaica S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Lintel S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	P4Cards S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Selettra Illuminazione Pubblica S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	Selettra S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	TWT S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Unifiber S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Unitwt S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
Giovanna Maria Fossa	Digital Magics S.p.A.	Sindaco supplente	In carica
	Step Venture S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
	Erre Zeta S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
	Stillabit S.r.l. S.B.	Sindaco supplente	In carica
	BPF Servizi sas di Arianna Lauria & c.	Socio accomandante	In essere
	L'Italprosciutti S.r.l. in liquidazione	Commissario giudiziale	In carica
	Abibes S.r.l. in liquidazione	Liquidatore giudiziale	In carica
	Ort Italia S.r.l. (in fallimento)	Curatore fallimentare	In carica
	Scelfer Inox S.r.l. (in fallimento)	Curatore fallimentare	In carica
	Turbo snc di Marchini Rinaldo e C. (in fallimento)	Curatore fallimentare	In carica
	C.F. Elettrica S.r.l. (in fallimento)	Curatore fallimentare	In carica
	Lucky Dolciaria S.r.l. in liquidazione (in fallimento)	Curatore fallimentare	In carica
	Abbondio S.r.l.	Liquidatore	Cessata
	Società Generale di Revisione S.r.l.	Liquidatore	Cessata
	Fugazza Fratelli s.n.c.	Sindaco supplente	Cessata
	Salumificio San Michele S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Previdi Mario e Giacomo s.n.c.	Curatore fallimentare	Cessata
	Mara Scavi S.r.l.	Curatore fallimentare	Cessata
	Coimpro S.r.l.	Curatore fallimentare	Cessata
	Galligani Impianti S.r.l.	Curatore fallimentare	Cessata
	Geo Case S.r.l.	Curatore fallimentare	Cessata
Simona Caricasulo	Banca popolare del Cassinate	Sindaco effettivo e Membro OdV	In carica
	LVenture Group S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo e alla Data di Efficacia della Fusione:

• (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
• (ii) è stato associato nell'assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria;
• (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti.

Alti Dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha nominato alti dirigenti.

8.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti

L'Emittente dichiara che, alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono in capo ai membri del Consiglio di Amministrazione (sia a quelli in carica alla Data del Prospetto Informativo che a quelli in carica alla Data di Efficacia della Fusione), né ai membri del Collegio Sindacale (sia a quelli in carica alla Data del Prospetto Informativo che a quelli in carica alla Data di Efficacia della Fusione), conflitti in atto o potenziali tra gli obblighi adempiuti per conto dell'Emittente e i loro interessi privati e/o altri obblighi nei confronti di terzi.

Per completezza, si segnala che alla Data del Prospetto Informativo Luigi Capello, Amministratore Delegato dell'Emittente e designato Amministratore Delegato della Combined Entity, detiene direttamente e indirettamente una partecipazione pari al 27,42% del capitale sociale dell'Emittente e diritti di voto pari al 28,32% del capitale votante dell'Emittente.

Indicazione di accordi o intese in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Fusione sono stati scelti sulla base delle intese contenute nel Patto Parasociale (cfr. Parte Prima, Sezione IX, Paragrafo 9.4, del Prospetto Informativo).

Fatto salvo quanto sopra indicato, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di altri eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o di altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di sorveglianza o quali responsabili di funzione.

Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione o di sorveglianza o dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali i membri del Consiglio di Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell'Emittente eventualmente dagli stessi direttamente o indirettamente possedute.

Per quanto concerne gli impegni assunti da alcuni membri del Consiglio di Amministrazione che sono anche azionisti dell'Emittente, cfr. Parte Prima, Sezione IX, Paragrafo 9.4, del Prospetto Informativo.

SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Azionisti che detengono partecipazioni del capitale dell'Emittente soggette a notificazione

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 15.367.401, rappresentato da n. 55.983.436 azioni ordinarie prive di valore nominale, che attribuiscono complessivamente n. 60.495.349 diritti di voto. Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni a voto maggiorato sono n. 4.511.913, che attribuiscono complessivamente n. 9.023.826 diritti di voto.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non possiede Azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, per le PMI, la prima soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della legge applicabile e delle altre informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente (intese sulla base dei diritti di voto) sono quelli riportati nella tabella che segue.

Dichiarante	Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
Luigi Capello	Totale aggregato	27,42	28,32
	- tramite LV.EN Holding	26,84	27,79
	- direttamente	0,58	0,53
	LUISS	17,17	15,89
	Levante S.r.l.	8,50	7,87
	Inarcassa	2,95	5,46
	Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5%	43,96	42,46
	Totale	100,00	100,00

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è controllata di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma primo, n. 2), da Luigi Capello, che è titolare direttamente e indirettamente del 27,42% del suo capitale sociale e del 28,32% dei relativi diritti di voto.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha piena autonomia decisionale e non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di LV.EN. Holding.

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 6-bis la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, la tabella che segue riporta i soggetti che saranno titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente (intese sulla base dei diritti di voto) alla Data di Efficacia della Fusione. Tali informazioni tengono conto della completa esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, con la sottoscrizione anche della Seconda Tranche da parte della LUISS che sarà eseguita subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione (che le parti si sono impegnate a sottoscrivere entro tre giorni lavorativi dalla Data del Prospetto Informativo) e, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione (che le parti si sono impegnate ad indicare nell'Atto di Fusione stesso, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, come coincidente con il primo giorno del mese successivo alla Data del Prospetto Informativo (ovvero il 1° aprile 2024)). La tabella non tiene conto, viceversa, dell'esercizio dei Warrant DM e delle Stock Option 2021-2027.

Dichiarante	Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
	StarTip S.r.l.	13,70	13,37
	LUISS	11,73	11,41
Luigi Capello	Totale aggregato	9,55	10,37
	- tramite LV.EN Holding	9,35	10,18
	- direttamente	0,20	0,19

Dichiarante	Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
	Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5%	65,02	64,85
	Totale	100,00	100,00

Alla Data di Efficacia della Fusione, l'Emittente non sarà sottoposta al controllo individuale di alcuna persona fisica o giuridica.

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 6-bis la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla Data del Prospetto Informativo gli unici Azionisti con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente che hanno maturato la maggiorazione del diritto di voto sono LVEN e Inarcassa. In particolare: (i) LVEN è stata iscritta nell'elenco del voto maggiorato in data 3 marzo 2020 per un n. 1.784.860 Azioni (pari al 3,12% del capitale sociale) e ha maturato la maggiorazione in data 7 aprile 2022 (conseguendo n. 3.569.720 diritti di voto, pari al 5,90% dei diritti di voto complessivi); (ii) Inarcassa è stata iscritta nell'elenco del voto maggiorato in data 4 giugno 2021 per un n. 1.651.386 Azioni (pari al 2,94% del capitale sociale) e ha maturato la maggiorazione in data 7 luglio 2023 (conseguendo n. 3.302.772 diritti di voto, pari al 5,46% dei diritti di voto complessivi). Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono altri Azionisti rilevanti iscritti nell'elenco del voto maggiorato.

9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è controllata di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma primo, n. 2), da Luigi Capello, che è titolare direttamente e indirettamente del 27,42% del suo capitale sociale e del 28,32% dei relativi diritti di voto.

Alla Data di Efficacia della Fusione, l'Emittente non sarà sottoposta al controllo individuale di alcuna persona fisica o giuridica.

9.4 Accordi che possono determinare una successiva variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di accordi che possano determinare una variazione del suo assetto di controllo. Si segnala che alla Data di Efficacia della Fusione, l'Emittente non sarà sottoposta al controllo individuale di alcuna persona fisica o giuridica.

L'Accordo Quadro

In data 28 giugno 2023 Digital Magics, l'Emittente, StarTIP, Alberto Fioravanti ("AF"), Marco Gabriele Gay ("MGG"), Web Working S.r.l., società interamente controllata da MGG ("WW"), Gabriele Ronchini ("GR"), LV.EN. Holding ("LVEN"), LUISS e Luigi Capello ("LC") hanno sottoscritto un accordo finalizzato a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione e della complessiva operazione di integrazione tra DM e LVenture, nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle Società Partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della stessa (l'"Accordo Quadro"). L'Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione (i.e. dal 28 giugno 2023) e non prevede un termine di durata; le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro cesseranno la propria efficacia, in ogni caso, alla Data di Efficacia Fusione. Ai sensi dell'Accordo Quadro, preso atto dell'approvazione in pari data del Progetto di Fusione, le parti hanno disciplinato l'esecuzione e la consecutio delle attività preliminari da porre in essere per la Fusione, impegnandosi, ciascuna per quanto di rispettiva competenza e anche promettendo il fatto del terzo ai sensi dell'art. 1381 c.c., a compiere le relative attività nei termini concordati. I soggetti sottoscrittori dell'Accordo Quadro saranno titolari di azioni della Combined Entity pari a circa il 41,40% del capitale sociale e pari a circa il 40,72% dei relativi diritti di voto.

Ai sensi dell'Accordo Quadro le parti hanno concordato che prima della stipula dell'Atto di Fusione, LVenture dovrà convocare un'assemblea ordinaria al fine di deliberare, con efficacia subordinata all'efficacia della Fusione, in sintesi: (i) la determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione della Combined Entity, in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (ii) la ratifica dell'operato del consiglio di amministrazione e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità, nonché la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Combined Entity – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale; e (iii) la nomina – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale e ove possibile – del collegio sindacale della Combined Entity che resterà in carica per tre esercizi (per maggiori informazioni, cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo). La suddetta assemblea si è tenuta in data 6 febbraio 2024 e ha deliberato in conformità con le pattuizioni dell'Accordo Quadro.

Inoltre, con la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, i soci si sono impegnati, ciascuno per quanto di propria competenza, a partecipare alle assemblee di LVenture e DM chiamate ad approvare la Fusione e a votare in senso favorevole a tutte le proposte dei rispettivi consigli di amministrazione relative alle materie ivi poste all'ordine del giorno, affinché le relative delibere delle assemblee siano validamente assunte con le maggioranze necessarie ai sensi di legge e di statuto. Tali assemblee si sono tenute in data 4 dicembre 2023 e hanno deliberato in conformità con quanto previsto dall'Accordo Quadro.

Nel periodo intercorrente tra il 28 giugno 2023 e la Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo Interinale"), le parti si sono impegnate – ciascuna per quanto di rispettiva competenza ed anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 del Codice Civile – a fare in modo che, rispettivamente, LVenture e DM, nonché le società controllate di DM The Doers S.r.l. e Humaverse S.r.l., siano gestite in conformità alla prassi seguita in passato, nel rispetto delle norme di Legge applicabili e degli obblighi assunti e secondo criteri di corretta, prudente e diligente gestione aziendale.

Le parti si sono impegnata ad avviare, durante il Periodo Interinale, le attività propedeutiche per: (i) la costituzione da parte di LVenture, con effetto a far data dalla Data di Efficacia, di una società a responsabilità limitata con capitale sociale minimo e socio e amministratore unico, in cui – successivamente al perfezionarsi della Fusione – sarà conferito il Ramo Investimenti; (ii) l'assunzione delle delibere necessarie per eseguire il Conferimento (i cui atti notarili di conferimento saranno comunque stipulati dopo l'efficacia della Fusione).

Il Patto Parasociale

In data 28 giugno 2023 StarTIP, AF, MGG, WW, GR (i "Soci DM" o la "Compagine DM"), LVEN, LUISS e LC (i "Soci LVG" o la "Compagine LVG") (tutti i precedenti, congiuntamente, i "Soci Combined Entity") hanno sottoscritto un Patto Parasociale volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity, nonché alla circolazione delle azioni della stessa. Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione e sino al terzo anniversario della stessa.

Il Patto Parasociale rappresenta un sindacato di voto e un sindacato di blocco rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

(i) Azioni conferite nel Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede che siano conferite allo stesso: (i) tutte le azioni della Combined Entity che saranno detenute da ciascuno dei soci appartenenti alla Compagine DM e dei soci appartenenti alla Compagine LVG diversi da LC e LVEN; (ii) n. 10.000.000 azioni della Combined Entity che saranno di titolarità di LVEN, e (iii) n. 160.000 azioni della Combined Entity che saranno di diretta titolarità di LC. Saranno conferite al Patto Parasociale azioni della Combined Entity pari a circa il 41,40% del capitale sociale e pari a circa il 40,72% dei relativi diritti di voto.

Inoltre, saranno automaticamente conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni della Combined Entity acquisite dai predetti soci paciscenti nel corso della durata del Patto Parasociale, fermo restando che sarà prevista la possibilità per ciascuno di essi di effettuare liberamente acquisti di ulteriori di azioni e relativa vendita delle stesse per un controvalore massimo cumulato di Euro 50.000 per anno senza che le azioni così acquistate siano automaticamente conferite al Patto Parasociale o che si applichino, per le vendite, i vincoli previsti dal Patto Parasociale.

(ii) Nomina degli organi sociali della Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede:

a) l'impegno dei Soci Combined Entity a nominare e mantenere per tutta la durata del Patto Parasociale un consiglio di amministrazione della Combined Entity composto da nove membri (qualora in sede di elezione dell'organo amministrativo sia presentata un'unica lista) ovvero da dieci membri qualora in sede di elezione dell'organo amministrativo sia presentata più di una lista;

b) l'impegno dei Soci Combined Entity a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, e a votare una lista per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione della Combined Entity in cui: (i) cinque candidati consiglieri saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 1, 2, 3, 4 e 5 e (ii) quattro candidati saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 6, 7, 8 e 9. Qualora venissero presentate una o più liste di minoranza, il numero dei consiglieri da eleggere sarà stabilito in dieci e il decimo amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. A tal fine, i candidati saranno formalmente designati dal comitato del Patto Parasociale (il "Comitato del Patto") sulla base delle indicazioni come sopra espresse dai Soci Combined Entity almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato del Patto, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity. La lista dovrà essere formata in modo tale da rispettare la regolamentazione sulla parità di genere nella composizione del consiglio di amministrazione, fermo restando che la Compagine DM e la Compagine LVG designeranno ciascuna la metà del numero di componenti del genere meno rappresentato necessari a soddisfare i requisiti di legge, tenendo conto dell'eventuale nomina dell'amministratore delle minoranze;

c) l'impegno dei Soci Combined Entity a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, una lista per l'elezione dei membri del collegio sindacale della Combined Entity in cui: (i) due candidati membri effettivi e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione del collegio sindacale con i numeri 1 (rimando inteso che tale candidato sarà indicato come candidato presidente del collegio sindacale) e 3 nella sezione membri effettivi e con il numero 1 nella sezione membri supplenti, rispettivamente, e (ii) un candidato membro effettivo e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione del collegio sindacale con il numero 2 nella sezione membri effettivi e con il numero 2 nella sezione membri supplenti, rispettivamente. A tal fine, i candidati saranno designati dal Comitato del Patto almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del collegio sindacale, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La Compagine DM designerà come candidato contrassegnato nella lista per l'elezione del collegio sindacale con il numero 3 il componente dell'organo di controllo del genere meno rappresentato. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato del Patto, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity;

d) l'impegno dei Soci Combined Entity a deliberare la nomina del presidente del consiglio di amministrazione in sede assembleare o a fare tutto quanto possibile affinché nella prima seduta utile del consiglio di amministrazione, qualora l'assemblea non provveda in tal senso, sia nominato quale presidente il candidato della lista di cui al precedente punto (b) contrassegnato con il numero 1 (posizione che sarà attribuita per tutta la durata del Patto Parasociale a MGG) e che i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a proporre e votare congiuntamente in consiglio di amministrazione la nomina alla carica di amministratore delegato del candidato della lista contrassegnato con il numero 6 (posizione che sarà attribuita per tutta la durata del Patto Parasociale a LC);

e) che qualora non siano eletti membri del collegio sindacale espressione di liste di minoranza, in caso di decadenza o dimissioni di un membro effettivo del collegio sindacale i Soci Combined Entity debbano fare tutto quanto possibile affinché il membro uscente sia sostituito dal sindaco supplente indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco venuto meno. Qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla nomina in assemblea di uno o più componenti effettivi o supplenti del collegio sindacale, i Soci Combined Entity si sono impegnati a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco effettivo e/o supplente venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi;

f) che qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del consiglio di amministrazione, i Soci Combined Entity debbano provvedere: (i) a fare tutto quanto possibile affinché sia eletto quale membro dell'organo amministrativo in caso di cooptazione il soggetto indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato l'amministratore venuto meno; e/o (ii) a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il consigliere venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. A tal fine i Soci Combined Entity che avevano designato l'amministratore venuto meno dovranno comunicare agli altri Soci Combined Entity il nominativo del candidato da eleggere in sostituzione almeno 7 giorni prima della riunione del consiglio di amministrazione o dell'assemblea, a seconda del caso, convocata per deliberare sulla sostituzione;

g) l'obbligo dei Soci Combined Entity a conformare il proprio voto in assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato del Patto nelle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale (iii) operazioni di fusione e/o scissione, (iv) delibere relative alla remunerazione dei componenti degli organi sociali e alla definizione delle relative politiche. Poiché l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative è di competenza del consiglio di amministrazione, i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a fornire adeguata e tempestiva informativa ai Soci Combined Entity in merito alle modifiche di tale natura, onde consentire ai medesimi una consultazione preventiva ai fini dell'assunzione della relativa delibera.

(iii) Riorganizzazione societaria post Fusione

Ai sensi del Patto Parasociale i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare quanto in loro potere per far sì che il consiglio di amministrazione della Combined Entity, successivamente al perfezionamento della Fusione, assuma tutte le opportune delibere per concentrare il Ramo Investimenti e il Ramo Consulenza della Combined Entity in due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione, interamente controllate dalla Combined Entity (le "Controllate Operative").

(iv) Corporate Governance della Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

• a) al consiglio di amministrazione della Combined Entity siano riservati in statuto in via esclusiva i seguenti poteri:
  • (i) approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;
  • (ii) approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinari non previsti dal budget e business plan, in qualsiasi forma giuridica realizzati;
  • (iii) qualsiasi operazione con Parti Correlate;
  • (iv) l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365, comma secondo, del Codice Civile;
• b) MGG sia nominato presidente esecutivo della Combined Entity e gli siano attribuiti, oltre ai poteri funzionali al ruolo rivestito, i poteri relativi alle seguenti aree, a firma singola e con potere di sub-delega: (i) business development (attuare le strategie aziendali definite dal consiglio di amministrazione a livello di gruppo, in coordinamento con il Comitato Strategico, come di seguito definito; conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale entro il limiti di spesa definiti dal consiglio di amministrazione); (ii) strutturazione e gestione delle attività di fundraising (tra cui ricerca e rapporti con investitori) svolte attraverso aumenti di capitale, emissioni di obbligazioni e di strumenti finanziari in generale, cartolarizzazioni o operazioni similari, con potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale nell'ambito dei limiti di spesa definiti dal consiglio di amministrazione); (iii) strutturazione e gestione delle operazioni straordinarie del gruppo in coordinamento con il Comitato Strategico (fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni di aziende, rami di azienda e asset strategici), con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale, nell'ambito dei limiti di spesa definiti dal consiglio di amministrazione; (iv) rapporti istituzionali, comunicazione e investor relations, con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale entro il limiti di spesa definiti dal consiglio di amministrazione.

Saranno inoltre attribuiti a MGG, a firma congiunta con LC, i poteri relativi all'area finanza di gruppo (concludere e risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento, leasing e factoring; rilasciare garanzie; provvedere agli adempimenti in materia fiscale; gestire i rapporti con le autorità e gli uffici pubblici; aprire e operare conti correnti; il tutto nell'ambito dei limiti di spesa definiti dal consiglio di amministrazione), con facoltà di subdelega.

c) LC sia nominato amministratore delegato (chief executive officer) della Combined Entity e gli siano attribuiti, oltre ai poteri funzionali al ruolo rivestito e a quelli necessari per la gestione dell'ordinaria amministrazione della Combined Entity, i poteri relativi alle seguenti aree, a firma singola e con potere di sub-delega: (i) operation della Combined Entity (definire e implementare le strutture funzionali; strategie HR di gruppo assunzione e gestione del personale della Combined Entity, salvo per i dirigenti; operare come datore di lavoro; sottoscrivere, modificare e risolvere contratti commerciali, di fornitura e di locazione; partecipare a gare e bandi, sottoscrivendo e presentando la relativa documentazione e compiendo ogni ulteriore opportuna azione; nominare consulenti e collaboratori; concludere transazioni: rappresentare la società in giudizio ed esperire azioni; rappresentare la società nei rapporti con le controllate; gestire gli affari legali e amministrativi; il tutto nel rispetto delle politiche e delle limitazioni di spesa deliberate dal consiglio di amministrazione); (ii) The Hub (gestire gli spazi, le strutture e i servizi offerti all'interno di The Hub; organizzare eventi).

Saranno inoltre attribuiti a LC, a firma congiunta con MGG, i medesimi poteri relativi all'area finanza di gruppo sopra evidenziati, con facoltà di sub-delega.

• d) laddove il consiglio di amministrazione sia composto da 10 membri, venga attribuito al presidente del consiglio di Amministrazione il casting vote in caso di stallo in una decisione da parte dell'organo amministrativo;
• e) venga costituito un comitato strategico al di fuori dei comitati endo-consigliari (il "Comitato Strategico") con funzioni di coordinamento strategico delle attività di attuazione degli investimenti e disinvestimenti, delle relative attività di supporto nonché delle attività di consulenza. Il Comitato Strategico sarà composto da quattro membri, nelle persone del presidente del consiglio di amministrazione, dell'amministratore delegato della Combined Entity e degli amministratori delegati delle Controllate Operative, e si riunirà e opererà con la frequenza e le modalità che saranno definite dai suoi membri in un'ottica di semplificazione ed efficienza.

(v) Corporate Governance delle Controllate Operative

In merito alle Controllate Operative, il Patto Parasociale prevede:

• a) l'impegno dei Soci Combined Entity a fare tutto quanto in loro potere affinché la Combined Entity nomini e mantenga per tutta la durata del Patto Parasociale un consiglio di amministrazione di ciascuna delle Controllate Operative composto da un numero di componenti fino a nove, fermo rimanendo che è intenzione delle parti limitare il numero dei componenti di tali organi amministrativi a tre, salvo diverse esigenze industriali, in un'ottica di semplificazione ed efficienza. La maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti saranno designati dalla Compagine DM, mentre la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza saranno designati dalla Compagine LVG;
• b) l'impegno dei Soci Combined Entity a fare tutto quanto in loro potere affinché LC sia nominato e mantenuto nella carica di presidente sia delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza sia di quelle in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti. LC svolgerà funzioni di supporto agli amministratori delegati delle Controllate Operative per lo sviluppo del business;
• c) l'impegno dei Soci Combined Entity a fare tutto quanto in loro potere affinché GR sia nominato e mantenuto nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti, attribuendogli i poteri relativi alla selezione, negoziazione, realizzazione e gestione dei singoli investimenti e disinvestimenti e alla gestione delle partecipazioni, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di investimento e dalla programmazione aziendale di gruppo nonché nell'ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Investimenti e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di gruppo;
• d) l'impegno dei Soci Combined Entity a fare tutto quanto in loro potere affinché Antonella Zullo sia nominata e mantenuta nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza, attribuendole i poteri relativi alla definizione e gestione delle attività di consulenza sui processi di innovazione finalizzati alla crescita, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di sviluppo del business e dalla programmazione aziendale di gruppo nonché nell'ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Consulenza e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di gruppo;
• e) che ove adottati, i collegi sindacali delle Controllate Operative siano composti da tre membri effettivi e due supplenti, in maggioranza designati dalla Compagine DM nelle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti e dalla Compagine LVG nelle entità in saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza.

(vi) Il Comitato del Patto

Il Patto Parasociale prevede, quale organo dello stesso, un Comitato del Patto che svolgerà le seguenti funzioni e adotterà le delibere conseguenti: (a) la determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di assemblea della Combined Entity aventi ad oggetto una delle materie individuate dal Patto Parasociale; (b) la designazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo delle Controllate Operative diversi dal presidente e dall'amministratore delegato che saranno designati secondo quanto previsto dal Patto Parasociale; e (c) la preventiva consultazione sulle modifiche statutarie determinate da adeguamento a disposizioni normative.

Il Comitato del Patto, inoltre, avrà la funzione di formazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale della Combined Entity sulla base di quanto previsto dal Patto Parasociale.

Il Comitato del Patto sarà composto dai seguenti quattro membri: (i) due membri designati dalla Compagine DM (di cui uno sarà il presidente del consiglio di amministrazione della Combined Entity, MGG, e l'altro sarà Claudio Berretti); (ii) due membri designati dalla Compagine LVG (di cui uno sarà l'amministratore delegato della Combined Entity, LC e l'altro un membro designato da LUISS entro la Data di Efficacia della Fusione).

Il Comitato del Patto resterà in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato del Patto si riunirà almeno 7 giorni prima della data: (a) di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale della Combined Entity; (b) di convocazione dell'assemblea di nomina degli organi sociali delle Controllate Operative e (c) di convocazione di ciascuna assemblea della Combined Entity avente a oggetto una delle materie individuate dal Patto Parasociale. Il Comitato del Patto si riunirà, inoltre, ogni qual volta uno o più membri ne facciano richiesta.

Il Comitato del Patto delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in ordine alla approvazione o al rigetto della materia sottoposta. In caso di stallo decisionale, sarà attribuito al membro designato da LUISS il casting vote. I Soci Combined Entity dovranno partecipare alla relativa riunione di assemblea o di consiglio di amministrazione (a seconda del caso) ed esprimere il proprio voto in conformità alle decisioni assunte dal Comitato del Patto.

Il Comitato del Patto sarà presieduto da un presidente e sarà inoltre possibile eleggere un segretario.

(vii) Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale i Soci Combined Entity si sono impegnati, per tutta la durata dello stesso, salvo autorizzazione preventiva per iscritto del 90% del capitale rappresentato dagli altri Soci Combined Entity:

• a) a non effettuare operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società) che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l'intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle azioni conferite al Patto Parasociale (le "Azioni Bloccate") ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, le Azioni Bloccate;
• b) a non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Bloccate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;
• c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;
• d) a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere qualsiasi diritto, onere o gravame inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Bloccate e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto, fermo restando che saranno automaticamente autorizzati i pegni o le altre forme di garanzia in essere nonché pegni o diritti reali i cui diritti di voto rimarranno in capo ai Soci Combined Entity.

I vincoli alla circolazione delle Azioni Bloccate potranno essere derogati solo qualora una qualsiasi delle operazioni sopra indicate sia posta in essere tra i Soci Combined Entity ovvero in favore di società che li controllano o da essi controllate di diritto ovvero per le azioni rivenienti da piani di incentivazione con base azionaria. Le operazioni di trasferimento delle Azioni Bloccate, in qualsiasi forma realizzata, saranno consentite solo a condizione che il cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto Parasociale accettandolo

in forma scritta e assoggettando le Azioni Bloccate al Patto Parasociale stesso. Le Azioni Bloccate saranno altresì liberamente trasferibili mortis causa e gli eredi del Socio Combined Entity rilevante subentreranno automaticamente nel Patto Parasociale come esponenti della compagine a cui apparteneva il de cuius, fermo restando che l'effettivo esercizio da parte degli eredi dei diritti connessi alle Azioni Bloccate potrà avvenire unicamente attraverso un rappresentante comune, da essi designato all'unanimità. I Soci Combined Entity appartenenti alla compagine a cui apparteneva il de cuius avranno inoltre un diritto di prelazione sulle partecipazioni ricevute mortis causa dagli altri eredi, da esercitare secondo le modalità previste espressamente dal Patto Parasociale.

(viii) Cambio di controllo

Il Patto Parasociale prevede che, ove si verifichi un cambio di controllo diretto o indiretto di uno o più Soci Combined Entity persone giuridiche ("Socio Soggetto a CoC"):

• (a) qualora il Socio Soggetto a CoC sia WW, MGG debba presentare le proprie dimissioni dalle cariche, dai ruoli e/o dai rapporti di lavoro assunti nella Combined Entity, nelle Controllate Operative, nel Comitato Strategico e nel Comitato del Patto o altrimenti e, parimenti, qualora il Socio Soggetto a CoC sia LVEN, LC debba presentare le proprie dimissioni dalle cariche, dai ruoli e/o dai rapporti di lavoro assunti nella Combined Entity, nelle Controllate Operative, nel Comitato Strategico e nel Comitato del Patto. Le dimissioni presentate da MGG o LC ai sensi di quanto sopra previsto saranno efficaci salvo che i partecipanti al Patto Parasociale diversi da WW o LVEN, a seconda dei casi (le cui azioni non saranno computate nel quorum), decidano di confermare MGG o LC nei predetti ruoli, con il voto favorevole del 90% del capitale rappresentato, fermo rimanendo che, per tutto il periodo durante il quale potrà essere esercitato il predetto diritto di risolvere il Patto Parasociale, rimarrà sospesa, per quanto possibile ai sensi di legge, l'applicazione di tutto quanto previsto dalle previsioni in merito alla sostituzione, alla nomina di nuovi componenti degli organi sociali nonché al mantenimento delle cariche;
• (b) gli altri partecipanti al Patto Parasociale potranno, a maggioranza del capitale rappresentato, risolvere anticipatamente il Patto Parasociale nei confronti del Socio Soggetto a CoC. Il Patto Parasociale prevede altresì che in caso di risoluzione anticipata del Patto Parasociale rispetto al Socio Soggetto a CoC, i rimanenti Soci Combined Entity valuteranno in buona fede nei successivi 30 giorni come eventualmente riattribuire alle singole compagini i diritti di nomina e sostituzione degli organi sociali e i poteri da delegare agli amministratori esecutivi di propria espressione in funzione del peso percentuale delle residue azioni della Combined Entity apportate da ciascuna compagine al Patto Parasociale nonché le eventuali conseguenti modifiche da effettuare al Patto Parasociale stesso.

(ix) Penali

Il Patto Parasociale prevedrà che i Soci Combined Entity che abbiano violato il vincolo di intrasferibilità delle Azioni Bloccate siano tenuti a pagare, a titolo di penale, una somma pari al doppio (in caso di violazione delle previsioni sui vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity) ovvero una volta e mezzo (in caso di violazione delle previsioni sul cambio di controllo) del valore del negozio posto in essere. Sarà previsto che la somma versata a titolo di penale venga suddivisa tra i Soci Combined Entity non inadempienti in proporzione al numero delle Azioni Bloccate detenute da ciascuno. Inoltre, i Soci Combined Entity non inadempienti, a maggioranza del capitale rappresentato, avranno anche diritto di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale nei confronti della parte inadempiente.

(x) Durata del Patto Parasociale e adempimenti di legge

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione e sino al terzo anniversario della stessa. Ai sensi dell'articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l'estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 2 luglio 2023. Copia dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale è stata depositata presso il registro delle imprese di Roma nei termini di legge.

(xi) Procedura di Whitewash

Alla Data di Efficacia della Fusione e per effetto della Fusione stessa, i Soci Combined Entity giungeranno a detenere congiuntamente considerati un numero di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Combined Entity superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'articolo 106 del TUF è esente dall'obbligo se è "conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli

articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (dieci per cento)" (la "Procedura di Whitewash").

La stipulazione dell'Accordo di Fusione e del Patto Parasociale, che contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, è funzionale alla realizzazione della complessiva operazione di Fusione, cosicché tali accordi e operazioni devono intendersi come parti integranti della complessiva operazione ai fini dell'applicazione della Procedura di Whitewash e dei relativi effetti esimenti da obblighi di OPA.

Per le ragioni di cui sopra, l'efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di LVG del 4 dicembre 2023, che ha deciso in merito alla Fusione, è stata subordinata al positivo espletamento della Procedura di Whitewash, avendo in tal caso efficacia esimente in favore dei Soci Combined Entity e dei soggetti che con questi agiscano di concerto rispetto a obblighi di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

In data 4 dicembre 2023 le assemblee straordinarie delle Società partecipanti alla Fusione hanno approvato la Fusione. In particolare, l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di LVG è avvenuta nel rispetto della Condizione Whitewash, essendo stata deliberata all'unanimità degli Azionisti ad essa partecipanti.

SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Premessa

Nel corso dell'esercizio 2022 l'Emittente non ha concluso con Parti Correlate operazioni di maggiore rilevanza o che abbiano influito in maniera significativa sulla situazione patrimoniale o sul risultato dell'esercizio, né vi sono state modifiche o sviluppi delle operazioni descritte nel Bilancio 2022 che abbiano prodotto gli stessi effetti. Le operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nell'esercizio 2022 hanno riguardato rapporti con i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel primo semestre 2023, in aggiunta ai suddetti rapporti economici con gli organi sociali, l'Emittente ha concluso con la LUISS una operazione con Parti Correlate consistente nella deliberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, avvenuta in data 28 giugno 2023. In merito a tale ultima operazione, l'Emittente ha pubblicato in data 5 luglio 2023 un Documento Informativo, disponibile sul sito internet della società www.lventuregroup.com, al quale si rinvia per ogni ulteriore dettaglio. Per quanto concerne i rapporti economici con i membri del Consiglio di Amministrazione e con quelli del Collegio Sindacale intervenuti nell'esercizio 2022 e nel primo semestre 2023, si rinvia rispettivamente al Bilancio 2022 e al Bilancio Semestrale 2023, inclusi nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetti e a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto informativo.

Nel corso del secondo semestre 2023, l'Emittente ha concluso con la LUISS una nuova operazione con Parti Correlate consistente nell'accordo di un versamento in futuro aumento di capitale pari all'ammontare della Seconda Tranche, la cui esecuzione è subordinata alla stipula dell'Atto di Fusione e che avverrà, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione. Tale operazione si innesta nell'ambito della più ampia operazione di Aumento di Capitale Riservato deliberata in data 28 giugno 2023, ed oggetto di valutazione da parte del Comitato per OPC in tale occasione.

Non si ravvisa la presenza di ulteriori operazioni con Parti Correlate operate nel secondo semestre 2023 e sino alla Data del Prospetto Informativo ad eccezione della continuazione delle operazioni con i membri del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale, nonché alla continuazione dei rapporti con altri parti correlate già oggetto di commento nei bilanci dell'Emittente.

La Procedura OPC è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 16 giugno 2021, con effetti dal 1° luglio 2021. La Procedura OPC è pubblicata sul sito internet della società www.lventuregroup.com.

Si segnala che le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza all'Emittente e/o alle sue strutture decisionali che potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni. In particolare, non vi è garanzia che, ove le operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente fossero state concluse fra o con parti terze, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le stesse operazioni, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Inoltre, per via della Fusione, l'Emittente è considerato soggetto che ha assunto "un impegno finanziario significativo" ai sensi dell'art. 18 del Regolamento Delegato 980/2019 e, pertanto, si riportano di seguito anche le informazioni relative a Digital Magics.

Si riporta nella seguente tabella le transazioni con parti correlate operate da Digital Magics S.p.A. nel corso del primo semestre 2023.

Importi in Euro Migliaia	Costi	Ricavi	Proventi finanziari
Società controllate
Livextention S.r.l.	14	19	-
Sharide S.r.l.	65	10	-
Stillabit S.r.l.	-	30	-
Totale Società Controllate	79	59	-
Società collegate			-
Apside S.p.A.	-	111	-

Totale Società Collegate	-	111	-
Altre società			-
Aworld S.r.l.	-	8	-
Criptalia S.r.l.	-	9	-
Diamantech S.r.l.	-	5	-
Fintech & Insurtech Accelerator S.r.l.	-	351	-
Macingo Technologies S.r.l.	-	2	-
Open Search tech S.r.l.	-	1	-
Plurima servizi Assicurativi S.r.l.	-	1	-
Prestiamoci S.p.A.	-	4	13
Purilian S.r.l.	-	12	-
Saveriding S.r.l.	-	12	-
Ticketoo S.r.l.	-	12	-
Viceversa S.r.l.	-	5	-
Totale Altre Società	-	421	13

Non si ravvisa la presenza di ulteriori operazioni con Parti Correlate operate nel secondo semestre 2023 e sino alla Data del Prospetto Informativo ad eccezione della continuazione delle operazioni con i membri degli organi sociali, nonché alla continuazione dei rapporti con altri Parti Correlate già oggetto di commento nei bilanci di Digital Magics.

10.2 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nel periodo intercorrente tra il 1° luglio 2023 e la Data del Prospetto Informativo

In data 5 luglio 2023 l'Emittente ha pubblicato e messo a disposizione del pubblico sul suo sito internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), il Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, relativo all' Aumento di Capitale Riservato (il "Documento Informativo OPC").

Alla Data del Documento Informativo OPC l'Emittente ha individuato la LUISS quale parte correlata sulla base di alcune valutazioni sostanziali e, in particolare, in considerazione del ruolo complessivamente acquisito dalla stessa quale socio della Società nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato, tenuto conto della funzionalità dell'Aumento di Capitale Riservato nell'ambito della Fusione.

L'Aumento di Capitale Riservato si è configurato come una operazione di "maggiore rilevanza" tra Parti Correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 4, primo comma, lett. a) del Regolamento OPC e dell'art. 9.2 della Procedura OPC in quanto l'indice di rilevanza del controvalore (così come definito nell'Allegato 3 del Regolamento OPC), è risultato superiore alla soglia del 5%.

L'Aumento di Capitale Riservato, pertanto, è stato sottoposto all'iter di approvazione prescritto dell'art. 5 della Procedura OPC, nel rispetto del Regolamento OPC. Tuttavia, beneficiando l'Emittente della deroga concessa dall'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC per le società "di minori dimensioni", richiamata all'articolo 4 della Procedura OPC, all'operazione è stata applicata la procedura per le operazioni con Parti Correlate "di minore rilevanza" di cui all'art. 7 della Procedura OPC.

In data 28 giugno 2023 il Comitato CCR e OPC – organo composto da amministratori indipendenti dell'Emittente e deputato ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC a rilasciare un parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'Aumento di Capitale Riservato, ritenendo che l'operazione integrasse i requisiti prescritti dalla vigente disciplina in materia di operazioni con Parti Correlate, sia sotto il profilo dell'interesse sociale dell'Emittente al suo compimento, sia sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere del Comitato"). Il Parere del Comitato è allegato al Documento Informativo OPC. In data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Comitato CCR e OPC, ha approvato l'Aumento di Capitale Riservato.

SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

Premessa

Le informazioni finanziarie e i risultati economici riportati nella presente Sezione sono estratti:

• (i) dal bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, approvato dall'Assemblea in data 21 aprile 2023, corredato della relazione della società di revisione EY emessa senza rilievi in data 29 marzo 2023 (il "Bilancio 2022");
• (ii) dal bilancio abbreviato dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea applicabili all'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2023, corredato della relazione della società di revisione EY emessa senza rilievi in data 29 settembre 2023 (il "Bilancio Semestrale 2023");
• (iii) dal bilancio consolidato di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto secondo i Principi Contabili Italiani (il "Bilancio DM 2022");
• (iv) dal bilancio infrannuale consolidato di Digital Magics per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, predisposto secondo i Principi Contabili Italiani applicabili ai bilanci intermedi (OIC 30) e approvato dal consiglio di amministrazione di DM in data 20 settembre 2023 e sottoposto a revisione volontaria da parte di BDO, che ha emesso la propria relazione in data 26 settembre 2023 (il "Bilancio Semestrale DM 2023").

Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetti e sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto informativo. Ai sensi dell'art. 19, terzo alìnea, del Regolamento Prospetti, l'Emittente dichiara che i suddetti documenti sono interamente inclusi mediante riferimento e non vi sono parti degli stessi non incluse in quanto non pertinenti per l'investitore.

Per comodità di consultazione dei bilanci inclusi per riferimento nel Prospetto Informativo, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.

Sezione	Bilancio 2022	Bilancio Semestrale 2023
Situazione patrimoniale e finanziaria	pag. 60	pag. 54
Conto economico	pag. 61	pag. 55
Conto economico complessivo	pag. 61	pag. 55
Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto	Pag. 62	Pag. 56
Rendiconto finanziario	pag. 63	pag. 57
Note esplicative al bilancio	da pag. 64 a pag. 108	da pag. 58 a pag. 95
Relazione sulla gestione	da pag. 21 a pag. 56	da pag. 20 a pag. 50
Relazione del revisore	da pag. 124 a pag. 129	da pag. 100 a pag.101

Sezione	Bilancio DM 2022	Bilancio Semestrale DM 2023
Situazione patrimoniale e finanziaria	Pagg. 54 e 55	Pagg. 42 e 43
Conto economico	Pag. 56	Pag. 44
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto	Pag. 77	Pag. 66
Rendiconto finanziario	Pag. 57	Pag. 45
Note esplicative al bilancio	Pagg. da 66 a 89	Pagg. da 54 a 77
Relazione sulla gestione	Pagg. da 20 a 52	Pagg. da 10 a 39
Relazione del revisore	https://www.digitalmagics.com/wp content/uploads/2023/04/Digital	https://www.digitalmagics.com/wp -

Magics-Rel.-bilancio-consolidato	content/uploads/2023/09/Relazion
31.12.22_RC047112022BD1297-	e-della-societa-di-revisione-sulla
1.pdf	relazione-semestrale-consolidata
	al-30-giugno-2023.pdf

I suddetti bilanci inclusi per riferimento nel Prospetto Informativo possono essere scaricati e consultati utilizzando il seguente collegamento ipertestuale:

Bilancio 2022: https://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2022/07/Bilancio-2022-LVG.pdf

Bilancio Semestrale 2023: https://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2022/07/Semestrale-2023-ITA.pdf

Bilancio DM 2022: https://www.digitalmagics.com/wp-content/uploads/2023/04/DIGITAL-MAGICS-SPA-BILANCIO-CONSOLIDATO-2022-1.pdf

Bilancio Semestrale DM 2023: https://www.digitalmagics.com/wp-content/uploads/2023/09/DIGITAL-MAGICS-RELAZIONE-SEMESTRALE-CONSOLIDATA-AL-30.06.2023.pdf

Si segnala che, in ottemperanza alla richiesta della CONSOB del 12 luglio 2013 e in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota del 27 giugno 2012, a far data dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 l'Emittente è assoggettata, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, all'obbligo di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, nonché i relativi comunicati stampa con le seguenti informazioni: a) la posizione finanziaria netta della Società, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; b) le posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori dell'Emittente (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.); c) i rapporti verso parti correlate della Società; d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento dell'Emittente comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione, a data aggiornata, del grado di rispetto di dette clausole; e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Si precisa che la CONSOB, con comunicazione del 12 aprile 2016, a seguito del D.lgs. 15 febbraio 2016, n. 25, con il quale il legislatore ha modificato le disposizioni relative alle relazioni finanziarie di cui all'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e terzo trimestre di esercizio, ha precisato che l'adempimento relativo alle informazioni da riportare nelle rendicontazioni trimestrali potrà essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa, da pubblicare comunque entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento.

11.1 Bilanci

Bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2022

Si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale dell'Emittente al 31 dicembre 2022.

STATO PATRIMONIALE (In Euro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
ATTIVO
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	413.993	463.520
Avviamento e altre attività immateriali	136.643	138.032
Diritto d'uso per beni in leasing	228.869	338.426
Titoli e partecipazioni	27.627.186	27.892.452
Crediti e altre attività non correnti	2.267.498	2.240.231
Imposte anticipate	79.287	59.156
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	30.753.476	31.131.818

ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali	1.472.759	1.131.183
Attività finanziarie correnti	333.042	91.619
Altri crediti e attività correnti	440.845	772.151
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.008.324	1.461.825
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	3.254.970	3.456.778
TOTALE ATTIVO	34.008.446	34.588.597
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	15.167.401	15.007.401
Altre riserve	14.100.957	10.335.767
Utili (perdite) portati a nuovo	(723.872)	(723.872)
Risultato netto	(2.657.185)	1.727.087
TOTALE PATRIMONIO NETTO	25.887.301	26.346.384
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche non correnti	4.314.885	5.226.730
Altre passività finanziarie non correnti	109.322	200.913
Imposte differite passive	79.287	59.156
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	4.503.494	5.486.799
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti verso banche correnti	1.295.999	434.231
Altre passività finanziarie correnti	189.555	148.401
Debiti commerciali e diversi	1.368.854	1.259.974
Altri fondi	63.495	0
Debiti tributari	49.732	45.526
Altre passività correnti	650.016	867.282
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	3.617.651	2.755.414
TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ	34.008.446	34.588.597

Si riporta di seguito lo schema di conto economico dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

CONTO ECONOMICO (In Euro)	Esercizio 2022	Esercizio 2021
Ricavi e proventi diversi	6.539.777	5.267.205
Risultato netto della gestione investimenti	(1.375.874)	3.046.033
Costi per servizi	(2.251.359)	(1.574.173)
Costi del personale	(2.314.685)	(2.400.150)
Altri costi operativi	(2.761.965)	(2.167.375)
MARGINE OPERATIVO LORDO	(2.164.106)	2.171.540
Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	(268.923)	(293.711)
Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li	(26.131)	(24.674)

Accantonamenti e svalutazioni	(54.689)	(7.182)
RISULTATO OPERATIVO	(2.513.849)	1.845.973
Proventi finanziari	18.926	30.098
Oneri finanziari	(162.262)	(148.984)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(2.657.185)	1.727.087
Imposte sul reddito	0	0
RISULTATO NETTO	(2.657.185)	1.727.087

Si riporta di seguito lo schema di conto economico complessivo dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (In Euro)	Esercizio 2022	Esercizio 2021
RISULTATO NETTO	(2.657.185)	1.727.087
Altre componenti di conto economico complessivo che potrebbero essere riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio
- Effetto da parte efficace degli utili e delle perdite sugli strumenti di copertura in una copertura di flussi finanziari al netto dell'effetto fiscale	254.124	11.620
TOTALE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO CHE POTREBBERO ESSERE RICLASSIFICATE NELL'UTILE/PERDITA D'ESERCIZIO
REDDITIVITÀ COMPLESSIVA	(2.403.061)	1.738.707
RISULTATO PER AZIONE	(0,0507)	0,03623
RISULTATO PER AZIONE DILUITO	(0,0507)	0,03576

Si riportano di seguito lo schema di rendiconto finanziario dell'Emittente al 31 dicembre 2022.

RENDICONTO FINANZIARIO (In Euro)	Esercizio 2022	Esercizio 2021
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
Incassi da clienti	6.725.536	5.325.192
Altri incassi	284.416	151.425
(Pagamenti a fornitori)	(4.658.899)	(3.875.727)
(Pagamenti al personale)	(2.235.059)	(2.535.703)
(Altri pagamenti)	(244.145)	(233.158)
(Oneri di legge / fiscali)	(748.098)	(621.816)
Flusso finanziario della gestione reddituale	(876.249)	(1.789.787)
di cui parti correlate	(561.490)	(500.345)
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(120.774)	(93.060)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(1.542.154)	(2.747.423)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	389.000	359.567
Flusso finanziario dall'attività di investimento (B)	(1.273.928)	(2.480.916)
di cui parti correlate	-	-

Flussi finanziario dell'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Accensione finanziamenti	420.000	1.760.920
(Rimborso finanziamenti)	(480.626)	(911.088)
(Interessi pagati su finanziamenti)	(112.485)	(120.985)
Rimborsi leasing	(130.213)	(98.892)
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	2.000.000	2.400.000
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	1.696.676	3.029.955
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(453.501)	(1.240.748)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	1.461.825	2.702.573
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	1.008.324	1.461.825

Si riportano di seguito gli schemi del prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO IN EURO	CAPITALE SOCIALE	RISERVA DI SOVRAPPREZZO	RISERVE DI FAIR VALUE	RISERVA PER PIANO STOCK OPTION	RISULTATI UTILI INDIVISI	RISERVA LEGALE	RISULTATI PORTATI A NUOVO	RISULTATO D'ESERCIZIO	TOTALE
SALDO 31.12.2020	14.507.401	3.436.212	-35.196	170.833	4.820.707	45.281	0	(723.872)	22.221.366
Aumento di capitale sociale	500.000	1.900.000	-	-	-	-	-	-	2.400.000
Spese legate aumento di capitale	-	-39.575		-	-	-	-	-	(39.575)
Copertura perdite	-	-	-	-					-
Valutazione Fair Value strumenti finanziari e Stock Option (netto effetto fiscale)	-	-	11.620	25.886	-	-	-	-	37.505
Destinazione risultato esercizio precedente	-	-	-	-	-	-	-723.872		723.872
Risultato dell'esercizio								1.727.087	1.727.087
SALDO 31.12.2021	15.007.401	5.296.637	-23.576	196.719	4.820.707	45.281	(723.872)	1.727.087	26.346.384
Aumento di capitale sociale	160.000	1.840.000	-	-	-	-	-	-	2.000.000
Spese legate aumento di capitale	-	(56.022)		-	-	-	-	-	(56.022)
Copertura perdite	-	-	-	-					-
Valutazione Fair Value strumenti finanziari e Stock Option (netto effetto fiscale)	-	-	254.124		-	-	-	-	254.124
Destinazione risultato esercizio precedente					1.640.733	86.354		-1.727.087	0
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-2.657.185	(2.657.185)

SALDO 31.12.2022	15.167.401	7.080.615	230.548	196.719	6.461.440	131.635	(723.872) (2.657.187)	25.887.301

Bilancio semestrale abbreviato dell'Emittente al 30 giugno 2023

Si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale dell'Emittente al 30 giugno 2023.

STATO PATRIMONIALE (In Euro)	30 giugno 2023	31 dicembre 2022
ATTIVO
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	400.335	413.993
Avviamento e altre attività immateriali	124.507	136.643
Diritto d'uso per beni in leasing	223.549	228.869
Titoli e partecipazioni	26.974.403	27.627.186
Crediti e altre attività non correnti	2.237.338	2.267.498
Imposte anticipate	0	79.287
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	29.960.132	30.753.476
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali	1.338.868	1.472.759
Attività finanziarie correnti	462.032	333.042
Altri crediti e attività correnti	783.440	440.845
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	216.241	1.008.324
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	2.800.581	3.254.970
TOTALE ATTIVO	32.760.714	34.008.446
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	15.167.401	15.167.401
Altre riserve	13.882.086	14.100.957
Utili (perdite) portati a nuovo	-3.184.338	(723.872)
Risultato netto	-2.043.142	(2.657.185)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	23.822.007	25.887.301
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche non correnti	3.985.777	4.314.885
Altre passività finanziarie non correnti	206.293	109.322
Imposte differite passive	153.766	79.287
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	4.345.836	4.503.494
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti verso banche correnti	954.960	1.295.999
Altre passività finanziarie correnti	180.845	189.555
Debiti commerciali e diversi	2.084.968	1.368.854
Altri fondi	0	63.495

Debiti tributari	84.124	49.732
Altre passività correnti	1.287.974	650.016
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	4.592.871	3.617.651
TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ	32.760.714	34.008.446

Si riporta di seguito lo schema di conto economico dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2023.

CONTO ECONOMICO (In Euro)	Primo semestre 2023	Primo semestre 2022
Ricavi e proventi diversi	2.851.763	3.451.163
Risultato netto della gestione investimenti	(831.060)	(92.922)
Costi per servizi	(1.181.366)	(1.138.973)
Costi del personale	(957.001)	(1.203.767)
Altri costi operativi	(1.435.413)	(1.384.291)
MARGINE OPERATIVO LORDO	(1.553.077)	(368.790)
Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	(114.872)	(141.974)
Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li	(12.137)	(13.153)
Accantonamenti e svalutazioni	(180.644)	(17.593)
RISULTATO OPERATIVO	(1.860.730)	(541.510)
Proventi finanziari	889	44.629
Oneri finanziari	(95.344)	(107.378)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(1.955.185)	(604.259)
Imposte sul reddito	(87.957)	-
RISULTATO NETTO	(2.043.142)	(604.259)

Si riportano di seguito lo schema di rendiconto finanziario dell'Emittente al 30 giugno 2023.

RENDICONTO FINANZIARIO (In Euro)	Primo semestre 2023	Primo semestre 2022
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
Incassi da clienti	4.140.519	3.848.948
Altri incassi	44.572	753
(Pagamenti a fornitori)	(2.153.308)	(2.260.911)
(Pagamenti al personale)	(1.244.328)	(1.218.896)
(Altri pagamenti)	(226.101)	(151.835)
(Oneri di legge / fiscali)	(197.484)	(282.295)
Flusso finanziario della gestione reddituale	363.869	(64.236)
di cui parti correlate	(218.440)	(262.537)
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(65.400)	(60.720)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(505.854)	(1.075.285)

Prezzo di realizzo disinvestimenti	205.308	-
Flusso finanziario dall'attività di investimento (B)	(365.946)	(1.136.005)
di cui parti correlate	-	-
Flussi finanziario dell'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Accensione finanziamenti	0	420.000
(Rimborso finanziamenti)	(653.436)	(412.791)
(Interessi pagati su finanziamenti)	(71.191)	(63.789)
Rimborsi leasing	(65.380)	(61.576)
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	0	1.943.978
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(790.007)	1.825.822
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(792.083)	625.579
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	1.008.324	1.461.756
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	216.241	2.087.336

Si riportano di seguito gli schemi del prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2023.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO IN EURO	CAPITALE SOCIALE	RISERVA DI SOVRAPPREZZO	RISERVE DI FAIR VALUE	RISULTATI UTILI INDIVISI	RISERVA LEGALE	RISULTATI PORTATI A NUOVO	RISULTATO DEL PERIODO	TOTALE
SALDO 01.01.2022	15.007.401	5.296.637	(23.576)	4.820.707	45.281	(723.872)	1.727.087	26.149.665
Emissione di capitale sociale	160.000	1.840.000		-	-	-	-	2.000.000
Spese legate aumento di capitale	-	(56.022)	-	-	-	-	-	(56.022)
Copertura perdite	-	-	-	-	-	-	-	0
Valutazione Fair Value strumenti finanziari e Stock Option	-	-	371.212	-	-	-	-	371.212
Risultati degli esercizi precedenti	-	-	-	1.640.733	86.354		(1.727.087)	0
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	(604.259)	(604.259)
SALDO 30.06.2022	15.167.401	7.080.615	347.636	6.461.440	131.635	(723.872)	(604.259)	27.860.596
SALDO 01.01.2023	15.167.401	7.080.615	427.627	6.461.440	131.635	(723.872)	(2.657.185)	25.887.301
Emissione di capitale sociale
Spese legate aumento di capitale
Copertura perdite								-

Altri movimenti (196.719) 196.719 -

Valutazione Fair Value strumenti finanziari e Stock Option			(22.152)					-22.152
Risultati degli esercizi precedenti			-			(2.657.185)	2.657.185	0
Risultato del periodo							(2.043.142)	(2.043.142)
SALDO 30.06.2023	15.167.401	7.080.615	208.396	6.461.440	131.635	(3.184.338)	2.043.142)	23.822.007

Informazioni finanziarie afferenti a Digital Magics

Ai sensi dell'art. 18, comma secondo, del Regolamento Delegato 980/2019, si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (con i corrispondenti dati di raffronto al 31 dicembre 2021), nonché per il primo semestre 2023. I bilanci dai quali sono tratti gli schemi sotto riportati sono stati predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani e sottoposti a revisione volontaria da parte di BDO, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 7 aprile 2023 e in data 26 settembre 2023. Tali bilanci si intendono inclusi per riferimento nel Prospetto Informativo ai sensi dell'art. 19, comma primo, lettera d), del Regolamento Prospetti e sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto Informativo.

11.1.3.1 Schemi di bilancio consolidato di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022

Si riporta di seguito lo schema dello stato patrimoniale consolidato di Digital Magics al 31 dicembre 2022.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

	ATTIVO	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
A)	Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B)	Immobilizzazioni
I	Immobilizzazioni immateriali
	1) Costi di impianto e ampliamento	140.686	231.858
	2) Costi di sviluppo	1.051.114	626.146
	3) Diritti di brevetto ind.le e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	5.000	7.500
	4) Concessioni licenze marchi e diritti simili	1.579	3.381
	5bis) Differenza di consolidamento	865.059	966.831
	6) Immobilizzazioni in corso e acconti	24.528	429.576
	7) Altre	68.375	65.307
	Totale immobilizzazioni immateriali	2.156.341	2.330.599
II	Immobilizzazioni materiali
	4) Altri beni	99.820	55.821
	Totale immobilizzazioni materiali	99.820	55.821
III	Immobilizzazioni finanziarie
1)	Partecipazioni
	a) Imprese controllate	3.497.067	1.701.328
	b) Imprese collegate	1.998.723	3.805.766
	dbis) Altre	7.858.033	8.209.111
	Totale partecipazioni	13.353.823	13.716.205
2)	Crediti
	a) Verso imprese controllate
	Esigibili entro dodici mesi	512.600	582.861
	Totale	512.600	582.861
	b) Verso collegate
	Esigibili entro dodici mesi	61.750	61.750

	Totale	61.750	61.750
	dbis) Verso altri
	Esigibili entro dodici mesi	100.448	-
	Esigibili oltre dodici mesi	5.006	18.110
	Totale	105.454	18.110
	Totale crediti	679.804	662.721
3)	Altri titoli	1.739.699	1.450.480
	Totale immobilizzazioni finanziarie	15.773.326	15.829.406
	Totale immobilizzazioni	18.029.487	18.215.826
C)	Attivo circolante
I	Rimanenze
	2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	14.023	-
	Totale rimanenze	14.023	-
II	Crediti
	1) Verso clienti
	Esigibili entro dodici mesi	3.661.775	2.086.684
	Totale	3.661.775	2.086.684
	2) Verso imprese controllate
	Esigibili entro dodici mesi	404.980	334.031
	Totale	404.980	334.031
	3) Verso imprese collegate
	Esigibili entro dodici mesi	39.630	37.820
	Totale	39.630	37.820
	5 bis) Crediti tributari
	Esigibili entro dodici mesi	73.725	258.281
	Totale	73.725	258.281
	5 ter) Imposte anticipate
	Imposte anticipate	94.511	98.591
	Totale	94.511	98.591
	5 quater) Verso altri
	Esigibili entro dodici mesi	44.888	46.459
	Totale	44.888	46.459
	Totale crediti	4.319.509	2.861.866
III	Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
	6) Altri titoli	-	3.640
	Totale	-	3.640
IV	Disponibilità liquide
	1) Depositi bancari e postali	6.256.942	11.167.917
	3) Denaro e valori in cassa	387	1.060
	Totale disponibilità liquide	6.257.329	11.168.977
	Totale attivo circolante	10.590.861	14.034.483
D)	Ratei e risconti attivi	200.863	71.536
	TOTALE ATTIVO	28.821.211	32.321.845

	PASSIVO	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
A)	Patrimonio netto
	I Capitale	10.428.427	9.834.677

	II Riserva da sovrapprezzo delle azioni	11.898.682	13.289.652
	III Riserva di rivalutazione	1.068.162	1.068.162
	IV Riserva legale	1.483.017	1.483.017
VI	Altre riserve:
	Versamenti in conto capitale	-	2.500.000
	VIII Utili (perdite) portati a nuovo	(48.554)	-
	IX Utile (perdita) dell'esercizio	(1.186.610)	(3.345.774)
	X Riserva azioni proprie	(552.336)	(101.960)
	Patrimonio netto del Gruppo	23.090.788	24.727.774
	Patrimonio del Gruppo e di Terzi	23.090.788	24.727.774
B)	Fondi per rischi ed oneri
	2) Per imposte, anche differite	4.331	17.018
	Totale fondi per rischi ed oneri	4.331	17.018
C)	Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato	194.918	171.425
D)	Debiti
	4) Debiti verso banche
	Esigibili entro dodici mesi	1.284.060	2.346.516
	Esigibili oltre dodici mesi	1.932.649	3.215.794
	Totale	3.216.709	5.562.310
	5) Debiti verso altri finanziatori
	Esigibili entro dodici mesi	11.825	27.237
	Esigibili oltre dodici mesi	-	36.052
	Totale	11.825	63.289
	6) Acconti
	Esigibili entro dodici mesi	11.000	-
	Totale	11.000	-
	7) Debiti verso fornitori
	Esigibili entro dodici mesi	1.197.243	1.104.770
	Totale	1.197.243	1.104.770
	9) Debiti verso imprese controllate
	Esigibili entro dodici mesi	84.005	110.126
	Totale	84.005	110.126
	12) Debiti tributari
	Esigibili entro dodici mesi	415.609	127.351
	Totale	415.609	127.351
	13) Debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale
	Esigibili entro dodici mesi	87.597	68.102
	Totale	87.597	68.102
	14) Altri debiti
	Esigibili entro dodici mesi	265.197	290.509
	Totale	265.197	290.509

	Totale debiti	5.289.185	7.326.457
E)	Ratei e risconti	241.989	79.171
	TOTALE PASSIVO	28.821.211	32.321.845

Si riporta di seguito lo schema di conto economico consolidato di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4.433.383 2.708.368 2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, 14.023 - semilavorati e finiti 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 203.106 212.618 5) Altri ricavi e proventi: - vari 208.830 289.222 - contributi in conto esercizio 29.783 - 238.613 289.222 4.889.125 3.210.208 B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 16.392 12.806 7) Per servizi 3.442.703 2.658.987 8) Per godimento di beni di terzi 274.943 265.987 9) Per il personale: a) Salari e stipendi 655.629 515.596 b) Oneri sociali 166.297 129.857 c) Trattamento di fine rapporto 60.524 39.361 e) Altri costi 6.000 - 888.450 684.814 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 569.392 485.974 b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 21.978 10.774 d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide 80.391 177.304 671.761 674.052 14) Oneri diversi di gestione 106.982 139.489
5.401.231 4.436.135
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) (512.106) (1.225.927)
c) Proventi e oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni:
- altri 1.186.743 359.417
1.186.743 359.417
16) Altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:
- da altri 11.685 2.539
11.685 2.539
b)
- 38
d) proventi diversi dai precedenti:
- da altri 396 20.705
396 20.705

		21.664	33.659
17)	Interessi e altri oneri finanziari:
	- da altri	75.145	395.100
		75.145	395.100
17bis)	Utili e perdite su cambi	(174)	(59)
	Totale proventi e oneri finanziari	1.133.088	(2.083)
D)	Rettifiche di valore di attività finanziarie
19)	Svalutazioni:
a)	di partecipazioni	1.603.850	1.824.058
b)	di immobilizzazioni finanziarie	172.500	265.171
		1.776.350	2.089.229
	Totale rettifiche di valore di attività finanziarie	(1.776.350)	(2.089.229)
	Risultato prima delle imposte (A-B±C±D)	(1.155.368)	(3.317.239)
20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
	Imposte correnti	39.849	8.015
	Imposte esercizi precedenti	-	-
	Imposte differite (anticipate)	(8.607)	20.520
		31.242	28.535
21)	Risultato economico del gruppo e di terzi	(1.186.610)	(3.345.774)
	Utile (perdita) di pertinenza di terzi	-	-
	Utile (Perdita) di pertinenza del Gruppo	(1.186.610)	(3.345.774)

Si riporta di seguito lo schema del rendiconto finanziario consolidato di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

	Esercizio 2022	Esercizio 2021
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
Utile (Perdita) di pertinenza del Gruppo	(1.186.610)	(3.345.774)
Utile (perdita) di pertinenza di terzi	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.186.610)	(3.345.774)
Imposte sul reddito	43.929	8.015
Interessi passivi/(attivi)	53.481	68.949
(Dividendi)	-	(192.855)
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di immobilizzazioni	(1.197.832)	151.959
1. Utile / (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(2.287.032)	(3.309.707)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	60.524	39.361
Ammortamenti delle immobilizzazioni	591.370	496.748
Svalutazioni	1.856.741	1.824.058
Altre rettifiche in aumento / (in diminuzione) per elementi non monetari	-	462.995
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	2.508.635	2.823.162
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	221.603	(486.545)
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	-14.023	-
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(1.655.482)	(836.078)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	92.473	421.497
Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi	(129.327)	13.854

Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi	162.818	67.844
Altri decrementi / (Altri incrementi) del capitale circolante netto	293.015	23.896
Totale variazioni del capitale circolante netto	(1.250.526)	(308.988)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	(1.028.923)	(795.533)
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(53.481)	(68.949)
(Imposte sul reddito pagate)	-	(8.015)
Dividendi incassati	-	192.855
(Utilizzo dei fondi)	(49.718)	(4.557)
Totale altre rettifiche	(103.199)	111.334
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	(1.132.122)	(684.198)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(54.888)	(17.365)
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(395.134)	(606.678)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(1.720.270)	(2.295.001)
Disinvestimenti	1.186.743	226.711
Flusso finanziario dell'attività d'investimento (B)	(983.549)	(2.692.333)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti verso banche a breve	(1.062.456)	902.777
Incremento/(Decremento) debiti verso banche a lungo	(1.283.145)	(1.659.230)
Mezzi propri
Versamenti in conto capitale	-	10.883.748
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	(450.376)	-
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(2.795.977)	10.127.295
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(4.911.648)	6.750.764
Effetto variazione area di consolidamento sulle disponibilità liquide	-	57.256
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
Depositi bancari e postali	11.167.917	4.360.696
Denaro e valori in cassa	1.060	261
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	11.168.977	4.360.957
Di cui non liberamente utilizzabili	-	-
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	6.256.942	11.167.917
Denaro e valori in cassa	387	1.060
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	6.257.329	11.168.977
Di cui non liberamente utilizzabili	-	-

Di seguito è esposto lo schema delle variazioni delle voci di patrimonio netto al 31 dicembre 2022.

	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo azioni	Riserva di rivalutazione	Riserva Legale	Versamenti in c.to futuri aumenti di capitale	Riserva SFP	Utili (e perdite) a nuovo	Risultato d'esercizio	Azioni Proprie	Patrimonio netto del Gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
Patrimonio
netto	7.415.148	7.256.289	1.068.162,00	1.483.017,00	-	1.578.502,00	-	(2.509.356)	(101.960)	16.189.802	-	16.189.802
1/01/2021
Destinazione
risultato	-	(2.509.356)	-	-	-	-	-	2.509.356	-	-	-	-
d'esercizio
Sottoscrizione
SFP	-	-	-	-	-	(1.578.502)	-	-	-	(1.578.502)	-	- 1.578.502
Aumenti di capitale	2.419.529	-	-	-	-	-	-	-	-	2.419.529	-	2.419.529

Versamenti sovrapprezzo		8.542.719	-	-	-	-	-	-	-	8.542.719	-	8.542.719
Versamenti in c.to futuri	-	-	-	-	2.500.000	-	-	-	-	2.500.000	-	2.500.000
aumenti cap.
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	-	(3.345.774)	-	(3.345.774)	-	(3.345.774)
Patrimonio netto al 31/12/2021	9.834.677	13.289.652	1.068.162	1.483.017	2.500.000	-	-	(3.345.774)	(101.960)	24.727.774	-	24.727.774
Destinazione risultato d'esercizio	-	(3.297.220)	-	-	-	-	(48.554)	3.345.774	-	-	-	-
Sottoscrizione SFP	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Aumenti di capitale	593.750	1.906.250	-	-	(2.500.000)	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	(450.376)	(450.376)	-	(450.376)
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	-	(1.186.610)	-	(1.186.610)	-	(1.186.610)
Patrimonio netto al 31/12/2022	10.428.427	11.898.682	1.068.162	1.483.017	-	-	(48.554)	(1.186.610)	(552.336)	23.090.788	-	23.090.788

11.1.3.1 Schemi di bilancio consolidato di Digital Magics per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

Si riporta di seguito lo schema dello stato patrimoniale consolidato di Digital Magics al 30 giugno 2023.

	ATTIVO	30 giugno 2023	31 dicembre 2022
A)	Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	-	-
B)	Immobilizzazioni
I	Immobilizzazioni immateriali
1)	Costi di impianto e ampliamento	92.616	140.686
2)	Costi di sviluppo	922.831	1.051.114
3)	Diritti di brevetto ind.le e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	18.800	5.000
4)	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	978	1.579
5bis)	Differenza di consolidamento	814.174	865.059
6)	Immobilizzazioni in corso e acconti	-	24.528
7)	Altre	89.957	68.375
	Totale immobilizzazioni immateriali	1.939.356	2.156.341
II	Immobilizzazioni materiali
4)	Altri beni	128.591	99.820
	Totale immobilizzazioni materiali	128.591	99.820
III	Immobilizzazioni finanziarie
1)	Partecipazioni
a)	Imprese controllate	3.495.958	3.497.067
b)	Imprese collegate	2.168.330	1.998.723
dbis)	Altre	7.874.248	7.858.033
	Totale	13.538.536	13.353.823
2)	Crediti
a)	Verso imprese controllate
	Esigibili entro dodici mesi	500.000	512.600
	Totale	500.000	512.600
b)	Verso collegate
	Esigibili entro dodici mesi	61.750	61.750
	Totale	61.750	61.750
dbis)	Verso altri
	Esigibili entro dodici mesi	-	100.448

	Esigibili oltre dodici mesi	101.512	5.006
	Totale	101.512	105.454
	Totale	663.262	679.804
3)	Altri titoli	1.718.376	1.739.699
	Totale immobilizzazioni finanziarie	15.920.174	15.773.326
	Totale immobilizzazioni	17.988.121	18.029.487
C)	Attivo circolante
I	Rimanenze
2)	Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	14.023	14.023
	Totale	14.023	14.023
II	Crediti
1)	Verso clienti
	Esigibili entro dodici mesi	2.548.282	3.661.775
	Totale	2.548.282	3.661.775
2)	Verso imprese controllate
	Esigibili entro dodici mesi	393.655	404.980
	Totale	393.655	404.980
3)	Verso imprese collegate
	Esigibili entro dodici mesi	55.093	39.630
	Totale	55.093	39.630
5 bis)	Crediti tributari
	Esigibili entro dodici mesi	56.977	73.725
	Totale	56.977	73.725
5 ter)	Imposte anticipate
	Imposte anticipate	83.162	94.511
	Totale	83.162	94.511
5 quater)	Verso altri
	Esigibili entro dodici mesi	33.345	44.888
	Totale	33.345	44.888
	Totale	3.170.514	4.319.509
IV	Disponibilità liquide
1)	Depositi bancari e postali	5.046.787	6.256.942
3)	Denaro e valori in cassa	19	387
	Totale disponibilità	5.046.806	6.257.329
	Totale attivo circolante	8.231.343	10.590.861
D)	Ratei e risconti attivi	243.627	200.863
	TOTALE ATTIVO	26.463.091	28.821.211

	PASSIVO	30 giugno 2023	31 dicembre 2022
A)	Patrimonio netto
I	Capitale	10.428.427	10.428.427

II	Riserva da sovrapprezzo delle azioni	10.749.225	11.898.682
III	Riserva di rivalutazione	1.068.162	1.068.162
IV	Riserva legale	1.483.017	1.483.017
VI	Altre riserve:
	Riserva straordinaria	96.492	-
VIII	Utili (perdite) portati a nuovo	(85.706)	(48.554)
IX	Utile (perdita) dell'esercizio	(1.712.644)	(1.186.610)
X	Riserva azioni proprie	(552.336)	(552.336)
	Patrimonio netto del Gruppo	21.474.637	23.090.788
	Patrimonio del Gruppo e di Terzi	21.474.637	23.090.788
B)	Fondi per rischi ed oneri
2)	Per imposte, anche differite	4.331	4.331
	Totale	4.331	4.331
C)	Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato	210.149	194.918
D)	Debiti
4)	Debiti verso banche
	Esigibili entro dodici mesi	1.195.747	1.284.060
	Esigibili oltre dodici mesi	1.791.181	1.932.649
	Totale	2.986.928	3.216.709
5)	Debiti verso altri finanziatori
	Esigibili entro dodici mesi	7.940	11.825
	Esigibili oltre dodici mesi	28.330	000
	Totale	36.270	11.825
6)	Acconti
	Esigibili entro dodici mesi	11.000	11.000
	Totale	11.000	11.000
7)	Debiti verso fornitori
	Esigibili entro dodici mesi	985.778	1.197.243
	Totale	985.778	1.197.243
9)	Debiti verso imprese controllate
	Esigibili entro dodici mesi	93.066	84.005
	Totale	93.066	84.005
12)	Debiti tributari
	Esigibili entro dodici mesi	324.106	415.609
	Totale	324.106	415.609
13)	Debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale
	Esigibili entro dodici mesi	83.035	87.597
	Totale	83.035	87.597
14)	Altri debiti
	Esigibili entro dodici mesi	205.799	265.197
	Totale	205.799	265.197
	Totale	4.725.982	5.289.185
E)	Ratei e risconti	47.992	241.989

Si riporta di seguito lo schema del conto economico consolidato di Digital Magics per il semestre chiuso al 30 giugno 2023.

		Primo semestre 2023	Primo semestre 2022
A)	Valore della produzione
1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.527.531	1.762.250
3)	Variazione di lavori in corso su ordinazione	-	175.001
4)	Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	15.040	203.106
5)	Altri ricavi e proventi:
	- vari	159.243	103.756
	- contributi in conto esercizio	6.515	40.400
		165.758	144.156
	Totale	2.708.329	2.284.513
B)	Costi della produzione
6)	Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	9.385	7.115
7)	Per servizi	1.834.176	1.406.644
8)	Per godimento di beni di terzi	172.782	135.585
9)	Per il personale:
a)	Salari e stipendi	394.126	340.098
b)	Oneri sociali	111.661	85.528
c)	Trattamento di fine rapporto	28.187	30.110
		533.974	455.736
10)	Ammortamenti e svalutazioni:
a)	Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	317.842	263.345
b)	Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	14.952	10.710
d)	Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	72.765	-
		405.559	274.055
14)	Oneri diversi di gestione	120.996	37.289
	Totale	3.076.872	2.316.424
	Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)	(368.543)	(31.911)
C)	Proventi e oneri finanziari
15)	Proventi da partecipazioni:
	- altri	161.166	1.186.743
		161.166	1.186.743
16)	Altri proventi finanziari:
a)	da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:
	- da altri	13.410	3.945
		13.410	3.945

b)	da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni	-	582
d)	proventi diversi dai precedenti:
	- da altri	227	100
		227	100
	Totale	13.637	4.627
17)	Interessi e altri oneri finanziari:
	- da altri	36.243	37.656
		36.243	37.656
17bis)	Utili e perdite su cambi	2.114	(079)
	Totale proventi e oneri finanziari	140.674	1.153.635
D)	Rettifiche di valore di attività finanziarie
19)	Svalutazioni:
a)	di partecipazioni	1.381.119	14.335
b)	di immobilizzazioni finanziarie	83.923	130.000
		1.465.042	144.335
	Totale rettifiche di valore di attività finanziarie	(1.465.042)	(144.335)
	Risultato prima delle imposte (A-B±C±D)	(1.692.911)	977.389
20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
	Imposte correnti	8.384	22.238
	Imposte esercizi precedenti	000	(12.687)
	Imposte differite (anticipate)	11.349	17.856
		19.733	27.407
21)	Risultato economico del gruppo e di terzi	(1.712.644)	949.982
	Utile (perdita) di pertinenza di terzi	-	-
	Utile (Perdita) di pertinenza del Gruppo	(1.712.644)	949.982

Si riporta di seguito lo schema del rendiconto finanziario consolidato di Digital Magics al 30 giugno 2023.

	Primo semestre 2023	Primo semestre 2022
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
Utile (Perdita) di pertinenza del Gruppo	(1.712.644)	949.982
Utile (perdita) di pertinenza di terzi	000	000
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.712.644)	949.982
Imposte sul reddito	19.733	27.407
Interessi passivi/(attivi)	22.606	33.029
(Dividendi)	(12.666)	-
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali	(9.585)	961.000
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di immobilizzazioni finanziarie	(148.500)	(1.186.743)
1. Utile / (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(1.841.056)	(163)

Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	-	-
Accantonamenti ai fondi	28.187	27.635
Ammortamenti delle immobilizzazioni	332.794	274.055
Svalutazioni	1.537.807	14.335
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	1.898.788	316.025
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	57.732	153.348
Variazioni del capitale circolante netto	-	-
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	-	(175.001)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	1.022.028	(36.743)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	(211.465)	(271.200)
Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi	(42.764)	(75.698)
Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi	(193.997)	(56.989)
Altri decrementi / (Altri incrementi) del capitale circolante netto	(111.933)	(103.597)
Totale variazioni del capitale circolante netto	461.869	(719.228)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	519.601	(565.880)
Altre rettifiche	-	-
Interessi incassati/(pagati)	(22.606)	(33.029)
Dividendi incassati	12.666	-
(Utilizzo dei fondi)	(12.956)	(19.482)
Totale altre rettifiche	(22.896)	(52.511)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	496.705	(618.391)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(53.938)	(65.071)
Disinvestimenti	19.800	(961)
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(100.857)	(369.164)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(1.772.332)	(344)
Disinvestimenti	355.000	1.118.969
Flusso finanziario dell'attività d'investimento (B)	(1.552.327)	683.429
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi	-	-
Incremento/(Decremento) debiti verso banche a breve	(88.313)	(422.171)
Incremento/(Decremento) debiti verso banche a lungo	(141.468)	(719.771)
(Incremento)/Decremento crediti finanziari verso parti correlate	(46.058)	(123.400)
(Incremento)/Decremento debiti finanziari	24.445	(7.711)
Mezzi propri	-	-

Acquisto azioni proprie	-	(210.172)
Incremento riserva straordinaria	96.493	-
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(154.901)	(1.483.225)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(1.210.523)	(1.761.562)
Disponibilità liquide all'inizio del periodo
Depositi bancari e postali	6.256.942	11.167.917
Denaro e valori in cassa	387	1.060
Totale disponibilità liquide a inizio periodo	6.257.329	11.168.977
Di cui non liberamente utilizzabili	-	-
Disponibilità liquide a fine periodo
Depositi bancari e postali	5.046.787	9.407.195
Denaro e valori in cassa	19,00	220
Totale disponibilità liquide a fine periodo	5.046.806	9.407.415
Di cui non liberamente utilizzabili	-	-

Di seguito è esposto lo schema delle variazioni delle voci di patrimonio netto al 30 giugno 2023.

	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo azioni	Riserva di rivalutazione	Riserva Legale	Versamenti in c.to futuri aumenti di capitale	Riserva Straordinaria	Utili (e perdite) a nuovo	Risultato d'esercizio	Azioni Proprie	Patrimonio netto del Gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
Patrimonio netto	9.834.677	13.289.652	1.068.162	1.483.017	2.500.000	-	-	(3.345.774)	(101.960)	24.727.774	-	24.727.774
Destinazione risultato d'esercizio	-	(3.297.220)	-	-	-	-	(48.554)	3.345.774	-	-	-	-
Sottoscrizione SFP	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Aumenti di capitale	593.750	1.906.250	-	-	(2.500.000)	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	(450.376)	(450.376)	-	(450.376)
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	-	(1.186.610)	-	(1.186.610)	-	(1.186.610)
Patrimonio netto al 31/12/2022	10.428.427	11.898.682	1.068.162	1.483.017	-	-	(48.554)	(1.186.610)	(552.336)	23.090.788	-	23.090.788
Destinazione risultato d'esercizio	-	(1.149.457)	-	-	-	-	(37.153)	1.186.610	-	-	-	-
Contributo Bando d'impresa	-	-	-	-	-	96.492	-	-	-	96.492	-	96.492
Aumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Arrotondamenti	-	-	-	-	-	-	1	-	-	1	-	1
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	-	(1.712.644)	-	(1.712.644)	-	(1.712.644)
Patrimonio netto al 30/06/2023	10.428.427	10.749.225	1.068.162	1.483.017	-	96.492	(85.706)	(1.712.644)	(552.336)	21.474.637	-	21.474.637

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie

Relazione di revisione

Il Bilancio 2022 è stato sottoposto a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 29 marzo 2023.

Il Bilancio Semestrale 2023 è stato sottoposto a revisione contabile volontaria da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 29 settembre 2023.

Il Bilancio DM 2022 è stato sottoposto a revisione contabile completa da parte di BDO, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 7 aprile 2023.

Il Bilancio Semestrale DM 2023 è stato sottoposto a revisione volontaria da parte di BDO, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 26 settembre 2023.

I suddetti documenti sono di seguito riportati e sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto Informativo.

Relazione di revisione al Bilancio 2022

-

-

-

-

Relazione di revisione al Bilancio Semestrale 2023

Relazione di revisione al Bilancio DM 2022

-

-

-

Relazione di revisione al Bilancio Semestrale DM 2023

Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo assoggettate a revisione contabile

Ad eccezione delle informazioni tratte dal Bilancio 2022, dal Bilancio Semestrale 2023, dal Bilancio DM 2022, nonché dal Bilancio Semestrale DM 2023, il Prospetto Informativo non include altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile.

Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione

Nel Prospetto Informativo non sono contenute informazioni finanziarie che non siano state estratte: (i) dal Bilancio 2022 e dal Bilancio Semestrale 2023, entrambi assoggettati a revisione contabile; e (ii) dal Bilancio DM 2022 e dal Bilancio Semestrale DM 2023, tutti assoggettati a revisione contabile.

11.3 Procedimenti giudiziali e arbitrali

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è parte in procedimenti civili, amministrativi e di natura giuslavoristica, collegati allo svolgimento ordinario delle sue attività. Alla Data del Prospetto Informativo non sono in corso procedimenti concernenti la responsabilità dell'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 per fatti riferibili ai periodi relativi alle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, né procedimenti di tale natura sono emersi nel periodo dal 1° luglio 2023 alla Data del Prospetto Informativo.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, Digital Magics non è parte in procedimenti civili, amministrativi e di natura giuslavoristica, collegati allo svolgimento ordinario delle sue attività.

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente

Fermo restando quanto rappresentato nella Parte Prima, Sezione VI, Paragrafo 6.2, del Prospetto Informativo, l'Emittente ritiene che non vi siano stati altri cambiamenti significativi della sua situazione finanziaria nel periodo che intercorre tra il 1° luglio 2023 e la Data del Prospetto Informativo.

11.5 Informazioni finanziarie proforma

Premessa

Nei Paragrafi che seguono vengono illustrati i prospetti dello stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2022 e del conto economico pro-forma per l'esercizio 2022 (i "Prospetti Pro-Forma Esercizio 2022"), nonché dello stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2023 e del conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2023 (i "Prospetti Pro-Forma Semestrale 2023"), unitamente alle relative note esplicative (i "Prospetti Pro-Forma"), predisposti ai fini informativi in conformità agli Orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (ESMA 32-382-1138) e all'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019. I Prospetti Pro-Forma sono stati predisposti al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici dell'Emittente gli effetti: (i) dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e (ii) dell'efficacia della Fusione (le "Operazioni").

I Prospetti Pro-Forma Esercizio 2022 sono stati predisposti sulla base dei dati storici:

• del bilancio d'esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità agli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 29 marzo 2023;
• del bilancio consolidato di Digital Magics per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione ("Bilancio Consolidato DM 2022"), approvato dal consiglio di amministrazione in data 21 marzo 2023 e assoggettato a revisione contabile da parte di BDO, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 7 aprile 2023;

e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate.

I Prospetti Pro-Forma Semestrale 2023 sono stati predisposti sulla base dei dati storici:

• del bilancio intermedio dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, predisposto in conformità agli IFRS applicabili all'informativa infrannuale (IAS 34), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2023 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione di revisione limitata senza rilievi in data 29 settembre 2023;
• del bilancio consolidato intermedio di Digital Magics per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, predisposto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione applicabile ai bilanci intermedi (OIC 30) ("Bilancio Consolidato Semestrale DM 2023", ed insieme al Bilancio Consolidato DM 2022, i "Bilanci Consolidati DM"), approvato dal consiglio di amministrazione in data 20 settembre 2023 e assoggettato a revisione contabile limitata parte di BDO, che ha emesso la relativa relazione di revisione limitata senza rilievi in data 26 settembre 2023;

e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate.

I Prospetti Pro-Forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati storici dell'Emittente e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Operazioni sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2022 e il 30 giugno 2023 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, rispettivamente, il 1° gennaio 2022 e il 1° gennaio 2023.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Pro-Forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio dell'Emittente e in particolare gli IFRS adottati dall'Unione Europea. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto Bilancio 2022. I Prospetti Pro-Forma sono espressi in Euro.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le Operazioni fossero state realmente realizzate alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente i dati storici dell'Emittente sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo: (i) l'Aumento di Capitale Riservato è stato eseguito in data 5 luglio 2023 per la Prima Tranche per Euro 1 milione, mentre l'importo di Euro 1,5 milioni relativo alla Seconda Tranche è stato versato dalla LUISS all'Emittente in conto futura sottoscrizione di aumento di capitale in data 19 dicembre 2023. È previsto che la Seconda Tranche sia sottoscritta subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione e, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione; infatti, la completa esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è stata computata ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio; e (ii) l'approvazione e pubblicazione del presente Prospetto Informativo costituisce l'ultima condizione per poter procedere alla stipula dell'Atto di Fusione.

In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un bilancio, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente, senza cercare collegamenti o corrispondenze contabili tra i due documenti. In ultimo, si segnala che i Prospetti Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati della Combined Entity e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

La presentazione dei Prospetti Pro-Forma viene effettuata su di uno schema a più colonne per presentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma. I Prospetti Pro-Forma includono:

• i dati storici dell'Emittente (colonna A);
• i dati storici dei Bilanci Consolidati DM predisposti in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e riclassificati in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente (colonna B);
• gli effetti sui dati storici di DM derivanti dall'adozione dei principi contabili IFRS omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente (colonna C);
• gli effetti connessi all'Aumento di Capitale Riservato (colonna D);
• gli effetti connessi alla Fusione (colonna E);
• gli effetti derivanti dal consolidamento (colonna F);
• i dati consolidati pro-forma dell'Emittente (colonna G).

In ultimo, ai sensi dell'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, si ritiene che, ove non diversamente indicato, tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente.

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Pro-Forma

I Prospetti Pro-Forma sono stati elaborati assumendo le seguenti ulteriori ipotesi di base:

Aggregazione aziendale: Applicazione dell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali

L'operazione di Fusione sarà riflessa nel bilancio dell'Emittente, conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 (rif. Paragrafi B15, B20 e B21), come una operazione di "Reverse Acquisition" tra Digital Magics ed LVenture a partire dalla data di esecuzione della stessa, in quanto il principio contabile internazionale IFRS 3 identifica l'acquirente come il "soggetto che al termine dell'operazione detiene il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità". La predetta integrazione si configura ai sensi dell'IFRS 3.B15 come un'acquisizione inversa in quanto, all'esito della stessa, gli attuali azionisti di Digital Magics, in gruppo, riceveranno la maggior parte dei diritti di voto nella Combined Entity risultante dall'aggregazione. Inoltre, il Patto Parasociale prevede, inter alia, con particolare riferimento alla governance della Combined Entity, l'impegno a presentare un'unica lista per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, composta a maggioranza da componenti designati dalla Compagine DM e per la parte restante da componenti designati dalla Compagine LVG.

Come sopra indicato, la Fusione comporterà l'assunzione del controllo ai sensi dell'IFRS 10 di LVenture da parte di Digital Magics; tale circostanza determinerà che i bilanci consolidati della Combined Entity a partire da quello dell'esercizio in cui la Fusione avrà efficacia saranno la sostanziale prosecuzione del bilancio consolidato di Digital Magics redatto in conformità agli IFRS. In particolare, assumendo l'efficacia della Fusione nel corso dell'esercizio 2024, il bilancio consolidato della Combined Entity per tale esercizio sarà rappresentativo dell'intero esercizio di attività di Digital Magics e prevedrà il consolidamento delle attività di LVenture a partire dalla suddetta data di efficacia in avanti, rilevando l'operazione come segue:

• tutte le attività identificabili acquisite e le passività identificabili di LVenture, con eccezione di alcune poste specificate dal principio contabile di riferimento, saranno rimisurate sulla base del loro fair value alla data di acquisizione;
• l'avviamento o l'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli sarà determinato come differenza tra (i) la somma del corrispettivo trasferito per l'acquisizione del controllo; e (ii) il fair value delle attività acquisite e delle passività assunte attraverso l'acquisizione.

Ai fini della predisposizione dei Prospetti Pro-Forma, i dati finanziari di Digital Magics sono stati sottoposti ad un processo contabile analogo a quello di una prima applicazione degli IFRS, utilizzando convenzionalmente come data di transizione il 1° gennaio 2022, così da poter assicurare valutazioni sostanzialmente coerenti nella redazione dei dati pro-forma annuali e semestrali. Si precisa che la data di prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS da parte di Digital Magics potrà differire da quella utilizzata per convenzione ai fini della redazione dei Prospetti Pro-Forma.

Ai fini della predisposizione dei Prospetti Pro-Forma, si è proceduto:

• a una determinazione preliminare delle attività e passività di LVenture facendo riferimento allo stato patrimoniale di LVenture al 30 giugno 2023, le cui attività e passività sono riflesse nei Prospetti Pro-Forma ai loro valori contabili storici. Al riguardo si evidenzia che la principale attività di LVenture è rappresentata da Titoli e Partecipazioni, già rilevata contabilmente al loro fair-value in accordo a quanto previsto da IFRS9;
• all'eliminazione degli avviamenti precedentemente rilevati da LVenture ad esito di precedenti aggregazioni aziendali;
• a una determinazione preliminare del corrispettivo trasferito per l'impresa acquisita, determinato sulla base del numero di azioni che Digital Magics avrebbe dovuto emettere per completare l'acquisizione, tenendo conto del concambio definito tra le parti e del prezzo di borsa delle azioni di Digital Magics al 29 dicembre 2023.

Ai fini della redazione dei Prospetti Pro-Forma qui presentati, per i motivi sopra evidenziati, il valore stimato degli elementi sopra elencati è risultato superiore al corrispettivo complessivo per l'acquisizione, determinando così un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

L'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli per Euro 10.892 migliaia, in accordo al principio contabile

internazionale IFRS 3, è stato rilevato nel Conto Economico pro-forma dell'Emittente. Si precisa che tale elemento ha una natura non ricorrente e verrà accolto nel bilancio consolidato storico della Combined Entity dell'esercizio in cui l'operazione avrà efficacia.

Inoltre, tale differenza positiva potrà essere determinata in via definitiva solo alla Data di Efficacia della Fusione, in quanto a tale data dovranno essere puntualmente rimisurati sia il fair value delle attività nette di LVenture che il corrispettivo dell'acquisizione.

Ai fini della predisposizione dei bilanci consolidati che saranno elaborati per i periodi successivi, l'Emittente provvederà al regolare completamento del processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte per il tramite dell'acquisizione nei tempi tecnici necessari, in conformità con il paragrafo 45 dell'IFRS 3, il quale prevede per l'acquirente la possibilità di concludere tale processo in un lasso di tempo ragionevole per ottenere le informazioni necessarie a identificare e valutare i seguenti elementi alla data della Fusione:

• le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte;
• il corrispettivo trasferito per l'impresa acquisita;
• l'avviamento risultante o l'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Si segnala quindi che l'ammontare dell'avviamento da allocare o l'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli potrebbero differire in modo anche significativo in base ai valori che si consuntiveranno in relazione al fair value delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte. I conti economici futuri rifletteranno anche gli effetti di tali allocazioni non inclusi nel conto economico consolidato pro-forma.

L'incremento di capitale che l'acquirente contabile (incorporata legale) avrebbe dovuto effettuare per ottenere il controllo dell'acquisito contabile (incorporante legale) è pari al prezzo di borsa delle azioni Digital Magics alla data dall'acquisizione (assunto pari ad Euro 2,37 per azione, ovvero il valore al 29 dicembre 2023 ai fini dei Prospetti Pro-Forma) applicato al numero di azioni che Digital Magics avrebbe dovuto emettere in applicazione del concambio per addivenire ad una composizione dell'azionariato corrispondente a quella definita nel Progetto di Fusione.

	Valori	Note
Numero di Azioni LVenture al 30 giugno 2023 (A)	53.657.855
Numero di Azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato (B)	5.813.953
Numero di Azioni LVenture ai fini del concambio (C) = A+B	59.471.808
Numero di Azioni "Teoriche" che Digital Magics avrebbe dovuto emettere a favore di azionisti ex LVenture laddove fosse stata la società incorporante nell'operazione anche ai fini legali (D)	6.464.327	Tale numero è stato determinato come il numero di Azioni LVenture (C) diviso per il reciproco del rapporto di concambio (5 azioni DM ogni 46 azioni LVenture).
Prezzo di Borsa delle Azioni Digital Magics al 29 dicembre 2023 (E)	Euro 2,37
Valore Aumento di capitale (Euro) (DxE)	Euro 15.320.455

Di seguito si fornisce una tabella riassuntiva degli effetti attesi dall'operazione assumendo, come indicato in precedenza, il valore delle attività e passività di LVenture facendo riferimento allo stato patrimoniale di LVenture al 30 giugno 2023.

Descrizione (Importi in Euro migliaia)	Valori Contabili	Fair Value	Note
Attività Nette di LVenture al 30 giugno 2023 (A)	23.822	23.755	La differenza è imputabile alla cancellazione di un avviamento iscritto da LVenture per Euro 67 migliaia e relativo al disavanzo di fusione rilevato in occasione di una precedente business combination e che, ai sensi di IFRS 3, viene eliminato ai fini della misurazione dell'Avviamento / Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli risultante dall'operazione.
Effetto degli Aumenti di Capitale Riservato sul Patrimonio Netto contabile IFRS di LVenture (B)	2.457	2.457
Fair Value delle Attività Nette di LVenture al 30 giugno 2023 comprensive degli effetti dell'Aumento di Capitale Riservato (C) = (A) + (B)		26.212

Stima del fair value del corrispettivo per l'acquisizione (D)	15.320
Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli ex IFRS 3 (E) = (C) – (D)	10.892

Il divario di Euro 2.065 migliaia emergente dal differenziale tra il valore dell'attivo netto di LVenture al 31 dicembre 2022, pari a Euro 28.277 migliaia, ed il corrispondente valore al 30 giugno 2023, pari a Euro 26.212 migliaia, assunto per la determinazione del valore provvisorio dell'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli, è stato iscritto tra le passività finanziarie non correnti in accordo alle norme tecniche di redazione dei pro-forma.

Costi associati alle Operazioni

I Prospetti Pro-Forma sono stati elaborati assumendo:

• oneri relativi all'acquisizione pari ad Euro 550 migliaia, il cui costo è stato dedotto direttamente dalla liquidità e addebitato al conto economico in accordo all'IFRS 3;
• oneri relativi alla Fusione pari ad Euro 950 migliaia, il cui costo è stato dedotto direttamente dalla liquidità e addebitato alle riserve di patrimonio netto in accordo all'IAS 32;
• oneri relativi all'Aumento di Capitale Riservato pari ad Euro 43 migliaia, il cui costo è stato dedotto direttamente dalla liquidità e addebitato alle riserve di patrimonio netto in accordo all'IAS 32.

Altre assunzioni

Gli effetti delle sottoscrizioni degli aumenti di capitale al servizio dei warrant DM e del piano di stock option adottato da DM non sono stati inclusi nei Prospetti Pro-Forma in quanto i relativi valori di esercizio risultano essere significativamente superiori ai valori di borsa delle corrispondenti azioni, rendendone remota la possibilità di manifestazione. Si precisa che la transizione ai principi contabili IAS/IFRS non determina effetti contabili per l'applicazione dei relativi principi IFRS di riferimento in relazione ai valori originariamente registrati alla data di emissione dei warrant sui bilanci consolidati storici della Digital Magics. Infine, si evidenzia che i Prospetti Pro-Forma non risultano influenzati dalle Riorganizzazione Societaria post Fusione in quanto, essendo gli stessi predisposti su base consolidata, tale riorganizzazione è interna al perimetro di consolidamento della Combined Entity.

Prospetti Pro-Forma Esercizio 2022

Nella presente Sezione sono riportati gli schemi relativi al conto economico pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (il "Conto Economico Pro-Forma 2022"), con evidenza, per tipologia, delle rettifiche apportate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni, nonché le relative note esplicative.

11.5.1.1 Stato Patrimoniale Pro-Forma 2022

La tabella che segue riporta lo Stato Patrimoniale Pro-Forma al 31 dicembre 2022.

	Storico	Storico			Rettifiche Pro-Forma		Pro-Forma
	LVenture	Digital	Aggiustamenti	Aumento di			Combined
	Group	Magics	IFRS	Capitale	Fusione	Consolidamento	Entity
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre	413.993	99.820	29.248				543.061
attrezzature
Avviamento e altre attività immateriali	136.643	2.156.341	947.018			(67.000)	3.173.002
Diritto d'uso per beni in leasing	228.869	-	595.158				824.027
Titoli e partecipazioni	27.627.186	13.353.823	17.196.289		15.320.455	(15.320.455)	58.177.298
Crediti e altre attività non correnti	2.267.498	1.744.705	502.307				4.514.510
Imposte anticipate	79.287	94.511	-				173.798
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	30.753.476	17.449.200	19.270.020	-	15.320.455	(15.387.455)	67.405.696
ATTIVITA' CORRENTI			-				-
Crediti commerciali	1.472.759	4.106.385	528.519				6.107.663
Attività finanziarie correnti	333.042	674.798	(404.812)				603.028
Altri crediti e attività correnti	440.845	333.499	849.693				1.624.037
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.008.324	6.257.329	718.403	2.457.130	(1.500.000)		8.941.186
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	3.254.970	11.372.011	1.691.803	2.457.130	(1.500.000)	-	17.275.914

TOTALE ATTIVO	34.008.446	28.821.211	20.961.823	2.457.130	13.820.455	(15.387.455)	84.681.610
PASSIVO
TOTALE PATRIMONIO NETTO	25.887.301	23.090.788	15.315.928	2.457.130	13.820.455	(17.452.749)	63.118.853
PASSIVITA' NON CORRENTI			-				-
Debiti verso banche non correnti	4.314.885	1.932.649	1.218.796				7.466.330
Altre passività finanziarie non correnti	109.322	-	1.046.310				1.155.632
Benefici ai dipendenti		194.918	347.260				542.178
Imposte differite passive	79.287	4.331	19.619				103.237
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	4.503.494	2.131.898	2.631.985	-	-	-	9.267.377
PASSIVITA' CORRENTI			-				-
Debiti verso banche correnti	1.295.999	1.284.060	856.456				3.436.515
Altre passività finanziarie correnti	189.555	11.825	254.650			2.065.294	2.521.324
Debiti commerciali e diversi	1.368.854	1.292.248	1.093.453				3.754.555
Altri fondi	63.495	-	25.043				88.538
Debiti tributari	49.732	415.609	341.367				806.708
Altre passività correnti	650.016	594.783	442.940				1.687.739
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	3.617.651	3.598.525	3.013.909	-	-	2.065.294	12.295.379
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	34.008.446	28.821.211	20.961.823	2.457.130	13.820.455	(15.387.455)	84.681.610

11.5.1.2 Conto Economico Pro-Forma 2022

La tabella che segue riporta il Conto Economico Pro-Forma 2022.

	Storico	Storico		Pro-Forma
	LVenture Group	Digital Magics	Aggiustamenti IFRS	Aumento di Capitale Riservato	Fusione	Consolidamento	Combined Entity
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
Ricavi e proventi diversi	6.539.777	4.889.125	3.463.959				14.892.861
Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli	-	-	-			10.891.682	10.891.682
Risultato netto della gestione investimenti	(1.375.874)	(417.107)	1.699.207				(93.774)
Costi per servizi	(2.251.359)	(3.442.703)	(2.745.226)		(550.000)		(8.989.288)
Costi del personale	(2.314.685)	(888.450)	(1.404.516)				(4.607.651)
Altri costi operativi	(2.761.965)	(398.317)	122.371				(3.037.911)
Margine Operativo Lordo	(2.164.106)	(257.452)	1.135.794	-	(550.000)	10.891.682	9.055.918
Ammortamenti e perdite di valore di attività mat.li	(268.923)	(21.978)	(146.590)				(437.491)
Ammortamenti e perdite di valore di attività immat.li	(26.131)	(569.392)	(21.741)				(617.264)
Accantonamenti e svalutazioni	(54.689)	(252.891)	66.949				(240.631)
Risultato Operativo	(2.513.849)	(1.101.713)	1.034.411	-	(550.000)	10.891.682	7.760.531
Proventi Finanziari	18.926	21.664	2.913				43.503
Oneri Finanziari	(162.262)	(75.319)	(152.239)				(389.820)
Risultato prima delle imposte	(2.657.185)	(1.155.368)	885.086	-	(550.000)	10.891.682	7.414.215
Imposte sul reddito	-	(31.242)	35.780				4.538
Risultato Netto	(2.657.185)	(1.186.610)	920.865	-	(550.000)	10.891.682	7.418.752

11.5.1.3 Note esplicative ai Prospetti Pro-Forma Esercizio 2022

Si riportano di seguito le note esplicative relative alle rettifiche pro-forma apportate ai Prospetti Pro-Forma Esercizio 2022.

Colonna A – Dati del bilancio d'esercizio di LVenture

La colonna include i dati storici dell'Emittente estratti dal Bilancio 2022.

Colonna B – Dati del Bilancio Consolidato DM 2022

La colonna include i dati storici del bilancio consolidato di Digital Magics per l'esercizio 2022, estratti dal Bilancio Consolidato DM 2022 predisposto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e riclassificati in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente. Con riferimento a tale riclassificazione, si segnala che questa deriva da un'analisi preliminare e che, a completamento della stessa, potrebbero essere identificate differenze in merito alla riclassifica degli stessi in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente.

Colonna C – Aggiustamenti IFRS

La colonna include le rettifiche effettuate per ricondurre i dati di Digital Magics predisposti secondo le norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione agli IFRS, effettuate in via preliminare, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione dei Prospetti Pro-Forma.

Ai fini della predisposizione dei Prospetti Pro-Forma, i dati finanziari di Digital Magics sono stati sottoposti ad un processo contabile analogo a quello di una prima applicazione degli IFRS, utilizzando convenzionalmente come data di transizione il 1° gennaio 2022, così da poter assicurare valutazioni sostanzialmente coerenti nella redazione dei dati pro-forma annuali e semestrali. Si precisa che la data di prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS da parte di Digital Magics potrà differire da quella utilizzata per convenzione ai fini della redazione dei Prospetti Pro-Forma.

In particolare, le tabelle incluse nel proseguo della presente nota di commento presentano il dettaglio delle rettifiche distinguendo tra:

• rettifiche ascrivibili a variazioni del perimetro di consolidamento, sia per quanto concerne alcune società controllate precedentemente non consolidate (Livextention S.r.l., 4W Marketplace S.p.A., Emotional Target S.r.l., Yoagents S.r.l., Sharide S.r.l. e Centy S.r.l.), sia per quanto concerne alcune società collegate precedentemente non valutate sulla base del metodo del patrimonio netto sulla base di quanto previsto dai precedenti principi contabili;
• rettifiche ascrivibili a diversi criteri di rilevazione e misurazione previsti dagli IFRS rispetto a quanto previsto dai principi contabili italiani.

	Variazione Perimetro	Altri effetti IFRS	Aggiustamenti IFRS
	Consolidamento
	(I)	(II)	(C) = (I) + (II)
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	29.247	0	29.248
Avviamento e altre attività immateriali	1.299.238	(352.220)	947.018
Diritto d'uso per beni in leasing	-	595.158	595.158
Titoli e partecipazioni	(3.713.941)	20.910.230	17.196.289
Crediti e altre attività non correnti	-	502.307	502.307
Imposte anticipate	-	-	-
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	(2.385.455)	21.655.475	19.270.020
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	569.601	(41.082)	528.519
Attività finanziarie correnti	(512.600)	107.788	(404.812)
Altri crediti e attività correnti	861.126	(11.433)	849.693
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	718.403	-	718.403
TOTALE ATTIVITA'CORRENTI	1.636.530	55.272	1.691.803
TOTALE ATTIVO	(748.925)	21.710.747	20.961.823
PASSIVO
TOTALE PATRIMONIO NETTO	5.116.997	10.198.932	15.315.928
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche non correnti	1.230.229	(11.433)	1.218.796
Altre passività finanziarie non correnti	147.420	898.890	1.046.310
Benefici ai dipendenti	359.680	(12.420)	347.260
Imposte differite passive	19.619	-	19.619
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	1.756.948	875.037	2.631.985
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche correnti	856.456	-	856.456
Altre passività finanziarie correnti	-	254.650	254.650
Debiti commerciali e diversi	1.093.453	-	1.093.453
Altri fondi	25.043	-	25.043

Di seguito si riporta la tabella di dettaglio delle rettifiche allo stato patrimoniale.

Debiti tributary	341.367	-	341.367
Altre passività correnti	442.940	-	442.940
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	2.759.259	254.650	3.013.909
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	9.633.204	11.328.619	20.961.823

Le rettifiche ascrivibili ai diversi criteri di rilevazione e misurazione previsti dagli IFRS sono così rappresentate:

• alla voce "Avviamento e altre attività immateriali" l'applicazione del principio contabile internazionale IAS 38 "Intangible Assets" ha comportato una rettifica complessiva di Euro 352 migliaia ascrivibile all'effetto combinato delle seguenti fattispecie:
  • o per Euro 141 migliaia, per l'eliminazione di costi di impianto e ampliamento non rilevabili ai sensi dello IAS 38;
  • o per Euro 411 migliaia, in considerazione della riduzione di costi di sviluppo non capitalizzabili secondo il diverso framework contabile al netto degli ammortamenti iscritti sul bilancio civilistico;
  • o per Euro 199 mila, in incremento per la ripresa degli ammortamenti degli avviamenti iscritti nel corso dell'esercizio 2022 nel bilancio di Digital Magics redatto in conformità agli OIC, e ripresi ai fini dei Prospetti Pro-forma considerato che, per convenzione, gli stessi sono stati redatti assumendo come data di prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS da parte di Digital Magics il 1° gennaio 2022;
• alla voce "Diritto d'uso per beni in leasing" è rappresentato l'effetto dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases" che ha comportato l'iscrizione di diritti d'uso per complessivi Euro 595 migliaia;
• alla voce "Titoli e partecipazioni" è rappresentato l'effetto netto dell'iscrizione del fair value del portafoglio investimenti relativamente ai titoli iscritti nell'attivo immobilizzato secondo quanto previsto dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 "Financial Instruments" ed IFRS 13 "Fair Value Measurements" per Euro 20.910 migliaia;
• alla voce "Crediti e altre attività non correnti" prevalentemente per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 "Leases" per Euro 424 migliaia, in relazione alla rilevazione di un sub-leasing, nonché per l'applicazione del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments" in merito all'adozione del metodo del costo ammortizzato per Euro 68 migliaia, per cui nel bilancio civilistico ci si è avvalsi delle esenzioni previste dai principi contabili nazionali, e del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments" ed IFRS 13 "Fair Value Measurements" in merito alla rilevazione del fair value del titolo obbligazionario convertibile emesso da Quantum Blockchain Technologies Plc ed una riduzione per Euro 32 migliaia in merito alla rilevazione del fair value degli Strumenti Finanziari Partecipativi;
• alla voce "Crediti commerciali" in connessione all'adozione del modello "Expected Credit Loss" sui crediti commerciali che ha comportato l'iscrizione di un maggior fondo svalutazione crediti per Euro 41 migliaia in accordo con il principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments";
• alla voce "Attività finanziarie correnti" l'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases" ha comportato un incremento di Euro 196 migliaia relativamente alla parte corrente dei crediti relativi al sub-leasing ed una rettifica di Euro 88 migliaia in applicazione del Principio Contabile Internazionale IFRS 9 "Financial Instruments";
• alla voce "Altre passività finanziarie non correnti" l'applicazione del Principio Contabile Internazionale IFRS 16 "Leases" ha comportato l'iscrizione di una passività finanziaria per Euro 899 migliaia; ed
• alla voce "Altre passività finanziarie correnti" l'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases" ha comportato l'iscrizione di una passività finanziaria per Euro 255 migliaia.

Di seguito si riporta la tabella di dettaglio delle rettifiche al conto economico.

	Variazione Perimetro Consolidamento	Altri effetti IFRS	Aggiustamenti IFRS
	(I)	(II)	(C) = (I) + (II)
Ricavi e proventi diversi	3.610.230	(146.271)	3.463.959
Risultato netto della gestione investimenti	(313.086)	2.012.292	1.699.207
Costi per Servizi	(2.499.996)	(245.231)	(2.745.226)
Costi del personale	(1.339.667)	(64.849)	(1.404.516)

Altri costi operative	(154.046)	276.417	122.371
Margine Operativo Lordo	(696.564)	1.832.358	1.135.794
Ammortamenti e perdite di valore di attività mat.li	(8.400)	(138.190)	(146.590)
Ammortamenti e perdite di valore di attività immat.li	(547.456)	525.715	(21.741)
Accantonamenti e svalutazioni	144.900	(77.951)	66.949
Risultato Operativo	(1.107.521)	2.141.932	1.034.411
Proventi Finanziari	739	2.175	2.913
Oneri Finanziari	(59.462)	(92.778)	(152.239)
Risultato prima delle imposte	(1.166.243)	2.051.329	885.086
Imposte sul reddito	35.780	-	35.780
Risultato Netto	(1.130.463)	2.051.329	920.865

Nello specifico le rettifiche ascrivibili ai diversi criteri di rilevazione e misurazione previsti dagli IFRS sono così rappresentate:

• alla voce "Ricavi e proventi diversi" l'effetto dell'applicazione del principio contabile IAS 38 "Intangible Assets", per Euro 146 migliaia, ha comportato la rettifica di capitalizzazioni per lavori interni eseguita nell'esercizio e non soddisfa i requisiti previsti dagli IFRS;
• alla voce "Risultato netto della gestione investimenti", è rappresentato l'effetto netto della variazione del fair value del portafoglio investimenti relativamente ai titoli iscritti nell'attivo immobilizzato secondo quanto previsto dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 "Financial Instruments" ed IFRS 13 "Fair Value Measurements" per Euro 2.012 migliaia. Il saldo è l'effetto combinato di rivalutazioni dell'esercizio per Euro 4.023 migliaia e di svalutazioni per Euro 2.011 migliaia;
• alla voce "Costi per servizi" l'effetto dell'adozione del principio contabile IFRS 2 "Share‑Based Payment", relativamente alla contabilizzazione dei maggiori oneri per consulenti ed amministratori in esecuzione del piano di Stock Option (Stock Option Plan 2021-2027), per Euro 245 migliaia;
• alla voce "Costi del personale" per l'effetto combinato dell'adozione del principio contabile IFRS 2 "Share‑Based Payment", relativamente alla contabilizzazione dei maggiori oneri del personale in esecuzione del piano di Stock Option (Stock Option Plan 2021-2027), per Euro 88 migliaia, nonché per effetto dell'adozione del principio contabile IAS 19 "Employee Benefits", in merito alla rilevazione dei proventi attuariali sul fondo TFR per Euro 23 migliaia;
• alla voce "Altri costi operativi" per l'effetto dell'adozione del principio contabile IFRS 16 "Leases", relativamente alla rettifica degli oneri relativi ad affitti e noleggi per Euro 276 migliaia;
• alla voce "Ammortamenti e perdite di valore di cespiti" per effetto dell'adozione del principio contabile IFRS 16 "Leases", relativamente alla rilevazione degli ammortamenti dei diritti di uso su beni ("RoU") per Euro 138 migliaia;
• alla voce "Ammortamenti e perdite di valore di attività immateriali" per effetto dell'adozione del principio contabile IAS 38 "Intangible Assets" per Euro 526 migliaia, in considerazione delle seguenti rettifiche:
  • o Euro 217 migliaia, in considerazione della rettifica di ammortamento sull'avviamento iscritto sul bilancio d'esercizio della controllata 4W Marketplace S.p.A.;
  • o Euro 102 migliaia, in considerazione della rettifica di ammortamento sull'avviamento iscritto sul consolidato e derivante dal consolidamento della controllata The Doers S.p.A.;
  • o Euro 111 migliaia, a rettifica degli ammortamenti su costi di sviluppo capitalizzati per lavori interni, i quali sono stati portati in riduzione delle riserve di patrimonio netto alla data di apertura del periodo in considerazione dell'applicazione dei Principi Contabili Internazionali;
  • o Euro 96 migliaia, a rettifica degli ammortamenti dei costi di impianto e ampliamento, i quali sono stati portati interamente a riduzione delle riserve di patrimonio netto alla data di apertura del periodo in considerazione dell'applicazione dei Principi Contabili Internazionali.
• alla voce "Accantonamenti e svalutazioni" per effetto combinato dell'applicazione del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments", per Euro 41 migliaia in connessione all'adozione del modello "Expected Credit Loss" sui crediti commerciali che ha comportato l'iscrizione di un maggior fondo svalutazione crediti, e dell'adozione del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments" e IFRS 13 "Fair Value Measurements", in

merito all'iscrizione degli oneri per Euro 37 migliaia relativi alla rilevazione della differenza di fair value di un titolo obbligazionario convertibile emesso da Quantum Blockchain Technologies Plc;

• alla voce "Oneri Finanziari" prevalentemente per effetto della rilevazione di oneri finanziari per Euro 68 migliaia, in applicazione del principio contabile IFRS 16 "Leases".

Tutti gli aggiustamenti IFRS sono stati presentati al lordo degli effetti della fiscalità differita, prevalentemente attiva, eventualmente emergente da tali differenze in considerazione delle incertezze sottese alla valutazione di recuperabilità e dei relativi tempi di recupero delle imposte anticipate.

Con riferimento a quanto specificato circa i dati storici di Digital Magics, si segnala che gli effetti sopra evidenziati sono stati identificati a seguito di una fase di analisi preliminare. A completamento di tale analisi, potrebbero essere identificate ulteriori differenze, anche significative, tra le norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e gli IFRS.

Colonna D – Aumento di Capitale Riservato

La colonna relativa all'Aumento di Capitale Riservato include gli effetti patrimoniali ascrivibili all'Aumento di Capitale Riservato, eseguito per la Prima Tranche per Euro 1 milione in data 5 luglio 2023 e, per quanto concerne la Seconda Tranche, versato per Euro 1,5 milioni da LUISS all'Emittente in data 19 dicembre 2023 in conto futura sottoscrizione aumento di capitale.

Nello specifico le rettifiche sono così rappresentate:

• alla voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", la rilevazione dei proventi dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato al netto dei relativi costi, pari ad Euro 43 migliaia che, per una migliore rappresentazione degli effetti sui dati pro-forma sono stati assunti come interamente pagati e, dunque, rappresentati a riduzione della voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti";
• alla voce "Patrimonio Netto", la rilevazione dell'Aumento di Capitale Riservato al netto dei relativi costi.

La colonna relative all'Aumento di Capitale Riservato non include effetti economici.

Colonna E – Fusione

La colonna relativa alla Fusione include gli effetti patrimoniali ascrivibili alle azioni connesse all'operazione di integrazione e, in particolare, configurandosi l'operazione come acquisizione inversa dal punto di vista contabile, l'incremento di capitale che l'acquirente contabile (incorporata legale) avrebbe dovuto effettuare per ottenere il controllo dell'acquisito contabile (incorporante legale) secondo quanto specificato nel paragrafo "Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma".

Nello specifico le rettifiche sono così rappresentate:

• alla voce "Titoli e partecipazioni" il valore di mercato delle azioni di LVG acquisite da DM, determinato sulla base del valore di borsa delle azioni Digital Magics, pari ad per Euro 15.320 migliaia;
• alla voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" il decremento derivante dai costi dell'operazione di Fusione, pari ad Euro 1.500 migliaia;
• alla voce "Patrimonio Netto" l'effetto dell'aumento di capitale al servizio della Fusione al netto dei relativi costi, pari ad per Euro 13.820 migliaia;

Gli effetti della colonna avranno un effetto non permanente sui dati dell'Emittente.

Colonna F – Consolidamento

Con riferimento ai dati patrimoniali, la rettifica in oggetto è riferita agli effetti derivanti dalla acquisizione, e dal consolidamento di LVenture in Digital Magics secondo quanto specificato nel paragrafo "Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma", con la conseguente determinazione preliminare della voce di avviamento risultante o dell'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli, che rappresenta la stima della somma algebrica delle differenze rispetto ai valori contabili che emergeranno a seguito della misurazione delle attività e delle passività e del corrispettivo trasferito al loro fair value.

L'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli per Euro 10.892 migliaia, in accordo al principio contabile

internazionale IFRS 3, è stato rilevato nel Conto Economico pro-forma dell'Emittente nella voce "Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli". Si precisa che tale elemento ha una natura non ricorrente e verrà accolto nel bilancio consolidato storico della Combined Entity dell'esercizio in cui l'operazione avrà efficacia.

Inoltre, si segnala come il valore delle stesso potrebbe differire da quello che verrà effettivamente rilevato al completamento dell'operazione, essenzialmente in quanto funzione del prezzo di mercato delle azioni di Digital Magics e del valore del portafoglio investimenti di LVenture Group alla data di efficacia dell'operazione.

Le rettifiche patrimoniali sono così rappresentate:

• alla voce "Titoli e partecipazioni" l'eliminazione del valore di mercato delle azioni di LVG acquisite da DM, determinato sulla base del valore di borsa delle azioni Digital Magics, pari ad per Euro 15.320 migliaia
• alla voce "Avviamento e altre attività immateriali" l'eliminazione dell'avviamento iscritto dall'Emittente a seguito della fusione per incorporazione della controllata EnLabs S.r.l ed allocato alla Cash Generating Unit Accelerazione per Euro 67 migliaia;
• alla voce "Patrimonio Netto" l'effetto di EURO 17.452 migliaia dovuto all'eliminazione del patrimonio netto di LVenture (pari ad Euro 25.887 migliaia) e dell'Aumento di Capitale Riservato (pari ad Euro 2.457 migliaia) e della rilevazione dell'Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli (pari ad Euro 10.892 migliaia);
• Alla voce "Altre passività finanziarie non correnti" la rilevazione di Euro 2.065 migliaia pari al divario tra le attività nette di LVenture al 31 dicembre 2022 e quelle al 30 giugno 2023 assunte per la determinazione preliminare l'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Colonna G – Dati Pro-Forma

La colonna include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

Prospetti Pro-Forma Semestrale 2023

Nel presente Paragrafo sono riportati gli schemi relativi allo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2023 e al conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2023 (rispettivamente lo "Stato Patrimoniale Pro-Forma Semestrale 2023" e il "Conto Economico Pro-Forma Semestrale 2023"), con evidenza, per tipologia, delle rettifiche apportate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni, e le relative note esplicative.

11.5.2.1 Stato Patrimoniale Pro-Forma Semestrale 2023

La tabella che segue riporta lo Stato Patrimoniale Pro-Forma Semestrale 2023.

	Storico	Storico	Rettifiche Pro-Forma				Pro-Forma
	LVenture	Digital	Aggiustamenti	Aumento di			Combined
	Group	Magics	IFRS	Capitale	Fusione	Consolidamento	Entity
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre
attrezzature	400.335	128.591	22.153				551.079
Avviamento e altre attività immateriali	124.507	1.939.356	1.450.266			(67.000)	3.447.129
Diritto d'uso per beni in leasing	223.549	-	526.033				749.583
Titoli e partecipazioni	26.974.403	13.538.536	17.603.405		15.320.455	(15.320.455)	58.116.344
Crediti e altre attività non correnti	2.237.338	1.819.889	1.427.510				5.484.737
Imposte anticipate	-	83.162	-				83.162
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	29.960.133	17.509.534	21.029.368	-	15.320.455	(15.387.455)	68.432.035
ATTIVITA' CORRENTI		-	-				-
Crediti commerciali	1.338.868	2.997.030	228.430				4.564.328
Attività finanziarie correnti	462.032	561.750	(470.192)				553.590
Altri crediti e attività correnti	783.440	347.972	890.673	(42.870)	(550.000)		1.429.215
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	216.241	5.046.806	481.256	2.457.130	(1.500.000)		6.701.433
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.800.581	8.953.558	1.130.167	2.414.260	(2.050.000)	-	13.248.566
TOTALE ATTIVO	32.760.714	26.463.092	22.159.535	2.414.260	13.270.455	(15.387.455)	81.680.601
PASSIVO
TOTALE PATRIMONIO NETTO	23.822.007	21.474.637	17.591.166	2.457.130	13.820.455	(15.387.455)	63.777.940
PASSIVITA' NON CORRENTI			-				-
Debiti verso banche non correnti	3.985.777	1.791.181	2.003.559				7.780.517
Altre passività finanziarie non correnti	206.293	28.330	789.559				1.024.182

Benefici ai dipendenti		210.149	327.697				537.847
Imposte differite passive	153.766	4.331	19.619				177.716
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	4.345.836	2.033.992	3.140.434	-	-	-	9.520.262
PASSIVITA' CORRENTI			-				-
Debiti verso banche correnti	954.960	1.195.747	(165.733)				1.984.974
Altre passività finanziarie correnti	180.845	7.940	254.650				443.435
Debiti commerciali e diversi	2.084.968	1.089.844	698.296	(42.870)	(550.000)		3.280.238
Altri fondi	-	-	25.111				25.111
Debiti tributari	84.124	324.106	266.782				675.012
Altre passività correnti	1.287.974	336.826	348.828				1.973.628
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	4.592.871	2.954.463	1.427.934	(42.870)	(550.000)	-	8.382.398
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	32.760.714	26.463.092	22.159.535	2.414.260	13.270.455	(15.387.455)	81.680.601

11.5.2.2 Conto Economico Pro-Forma Semestrale 2023

La tabella che segue riporta il Conto Economico Consolidato Pro-Forma Semestrale 2023.

	Storico	Storico	Rettifiche Pro-forma				Pro-Forma
	LVenture Group	Digital Magics	Aggiustamenti IFRS	Aumento di Capitale	Fusione	Consolidamento	Combined Entity
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
Ricavi e proventi diversi	2.851.763	2.708.329	1.537.594				7.097.686
Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli	-	-	-	-	-	10.891.682	10.891.682
Risultato netto della gestione investimenti	(831.060)	(1.219.953)	1.600.758				(450.255)
Costi per servizi	(1.181.366)	(1.834.176)	(598.882)		(550.000)		(4.164.424)
Costi del personale	(957.001)	(533.974)	(507.250)				(1.998.225)
Altri costi operativi	(1.435.413)	(303.163)	(511.798)				(2.250.374)
Margine Operativo Lordo	(1.553.077)	(1.182.937)	1.520.421	-	(550.000)	10.891.682	9.126.089
Ammortamenti e perdite di valore di attività mat.li	(114.872)	(14.952)	(107.205)				(237.029)
Ammortamenti e perdite di valore di attività immat.li	(12.137)	(317.842)	14.752				(315.227)
Accantonamenti e svalutazioni	(180.644)	(156.688)	35.718				(301.614)
Risultato Operativo	(1.860.730)	(1.672.419)	1.463.686	-	(550.000)	10.891.682	8.272.219
Proventi Finanziari	889	13.637	2.254				16.780
Oneri Finanziari	(95.344)	(34.129)	(76.996)				(206.469)
Risultato prima delle imposte	(1.955.185)	(1.692.911)	1.388.944	-	(550.000)	10.891.682	8.082.530
Imposte sul reddito	(87.957)	(19.733)	(4.126)				(111.816)
Risultato Netto	(2.043.142)	(1.712.644)	1.384.818	-	(550.000)	10.891.682	7.970.714

11.5.2.3 Note esplicative ai Prospetti Pro-Forma Semestrale 2023

Si riportano di seguito le note esplicative relative alle rettifiche pro-forma apportate ai Prospetti Pro-forma Semestrale 2023.

Colonna A – Dati del bilancio d'esercizio di LVenture

La colonna include i dati storici dell'Emittente estratti dal Bilancio Semestrale 2023.

Colonna B – Dati del bilancio Consolidato di DM

La colonna include i dati storici del bilancio consolidato di Digital Magics per il semestre 2023, estratti dal Bilancio Consolidato Semestrale DM 2023 predisposto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e riclassificati in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente. Con riferimento a tale riclassificazione, si segnala che questa deriva da un'analisi preliminare e che, a completamento della stessa, potrebbero essere identificate differenze in merito alla riclassifica degli stessi in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente.

Colonna C – Aggiustamenti IFRS

La colonna include le rettifiche effettuate per ricondurre i dati di Digital Magics predisposti secondo le norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione agli IFRS, effettuate in via preliminare, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Ai fini della predisposizione dei Prospetti Pro-Forma, i dati finanziari di Digital Magics sono stati sottoposti ad un processo contabile analogo a quello di una prima applicazione degli IFRS, utilizzando convenzionalmente come data di transizione il 1° gennaio 2022, così da poter assicurare valutazioni sostanzialmente coerenti nella redazione dei dati pro-forma annuali e semestrali. Si precisa che la data di prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS da parte di Digital Magics potrà differire da quella utilizzata per convenzione ai fini della redazione dei Prospetti Pro-Forma.

In particolare, le tabelle incluse nel proseguo della presente nota di commento presentano il dettaglio delle rettifiche distinguendo tra:

• rettifiche ascrivibili a variazioni del perimetro di consolidamento, sia per quanto concerne alcune società controllate precedentemente non consolidate (Livextention S.r.l., Stillabit S.r.l. (già 4W Marketplace S.p.A.), Emotional Target S.r.l., Yoagents S.r.l., Sharide S.r.l., Humaverse S.r.l., Magic Mind Accelerator S.r.l.), sia per quanto concerne alcune società collegate non precedentemente valutate sulla base del metodo del patrimonio netto sulla base di quanto previsto dai precedenti principi contabili;
• rettifiche ascrivibili a diversi criteri di rilevazione e misurazione previsti dagli IFRS-EU rispetto a quanto previsto dai precedenti principi contabili.

Di seguito si riporta la tabella di dettaglio delle rettifiche allo stato patrimoniale.
-----------------------------------------------------------------------------------------	--

	Variazione Perimetro Consolidamento	Altri effetti IFRS	Aggiustamenti IFRS
	(I)	(II)	(C) = (I) + (II)
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	22.153	-	22.153
Avviamento e altre attività immateriali	1.541.529	(91.264)	1.450.266
Diritto d'uso per beni in leasing	-	526.033	526.033
Titoli e partecipazioni	(3.853.845)	21.457.250	17.603.405
Crediti e altre attività non correnti	925.000	502.510	1.427.510
Imposte anticipate	-	-	-
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	(1.365.163)	22.394.530	21.029.367
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	274.680	(46.250)	228.430
Attività finanziarie correnti	(500.000)	29.808	(470.192)
Altri crediti e attività correnti	902.106	(11.433)	890.673
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	481.256	-	481.256
TOTALE ATTIVITA'CORRENTI	1.158.043	(27.875)	1.130.167
TOTALE ATTIVO	(207.121)	22.366.654	22.159.534
PASSIVO
TOTALE PATRIMONIO NETTO	3.765.056	13.826.110	17.591.166
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche non correnti	2.014.992	(11.434)	2.003.559
Altre passività finanziarie non correnti	-	789.559	789.559
Benefici ai dipendenti	350.042	(22.345)	327.697
Imposte differite passive	19.619	-	19.619
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	2.384.653	755.781	3.140.434
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche correnti	(165.733)	-	(165.733)
Altre passività finanziarie correnti	-	254.650	254.650
Debiti commerciali e diversi	698.296	-	698.296
Altri fondi	25.111	-	25.111
Debiti tributary	266.782	-	266.782
Altre passività correnti	348.828	-	348.828
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	1.173.284	254.650	1.427.934
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	7.322.994	14.836.541	22.159.535

Le rettifiche ascrivibili ai diversi criteri di rilevazione e misurazione previsti dagli IFRS sono così rappresentate:

• alla voce "Avviamento e altre attività immateriali" l'applicazione del principio contabile internazionale IAS 38 "Intangible Assets" ha comportato una rettifica complessiva di Euro 91 migliaia ascrivibile all'effetto combinato delle seguenti fattispecie:
  • o per Euro 146 migliaia, per l'eliminazione di costi di impianto e ampliamento non rilevabili ai sensi dello IAS 38;
  • o per Euro 335 migliaia, in considerazione della riduzione di costi di sviluppo non capitalizzabili secondo il diverso framework contabile al netto degli ammortamenti iscritti sul bilancio civilistico;
  • o per Euro 390 mila, in incremento per la ripresa degli ammortamenti degli avviamenti iscritti da Digital Magics nei propri bilanci redatti in conformità agli OIC successivamente alla data del 1° gennaio 2022, tenuto conto che questa è stata assunta come data di prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS da parte di Digital Magics ai fini dei Prospetti Pro-Forma;
• alla voce "Diritto d'uso per beni in leasing" è rappresentato l'effetto dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases" che ha comportato l'iscrizione di diritti d'uso per complessivi Euro 526 migliaia;
• alla voce "Titoli e partecipazioni" è rappresentato l'effetto netto dell'iscrizione del fair value del portafoglio investimenti relativamente ai titoli iscritti nell'attivo immobilizzato secondo quanto previsto dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 "Financial Instruments" ed IFRS 13 "Fair Value Measurements" per Euro 21.457 migliaia;
• alla voce "Crediti e altre attività non correnti" prevalentemente per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 "Leases" per Euro 443 migliaia, in relazione alla rilevazione di un sub-leasing, nonché per l'applicazione del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments" in merito all'adozione del metodo del costo ammortizzato per Euro 69 migliaia, per cui nel bilancio civilistico ci si è avvalsi delle esenzioni previste dai principi contabili nazionali, e del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments" ed IFRS 13 "Fair Value Measurements" in merito alla rilevazione del fair value del titolo obbligazionario convertibile emesso da Quantum Blockchain Technologies Plc ed una riduzione per Euro 38 migliaia in merito alla rilevazione del fair value degli Strumenti Finanziari Partecipativi;
• alla voce "Crediti commerciali" in connessione all'adozione del modello "Expected Credit Loss" sui crediti commerciali che ha comportato l'iscrizione di un maggior fondo svalutazione crediti per Euro 47 migliaia in accordo con il principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments";
• alla voce "Attività finanziarie correnti" l'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases" ha comportato un incremento di Euro 118 migliaia relativamente alla parte corrente dei crediti relativi al sub-leasing ed una rettifica di Euro 88 migliaia in applicazione del Principio Contabile Internazionale IFRS 9 "Financial Instruments";
• alla voce "Altre passività finanziarie non correnti" l'applicazione del Principio Contabile Internazionale IFRS 16 "Leases" ha comportato l'iscrizione di una passività finanziaria per Euro 790 migliaia; ed
• alla voce "Altre passività finanziarie correnti" l'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases" ha comportato l'iscrizione di una passività finanziaria per Euro 255 migliaia.

Di seguito si riporta la tabella di dettaglio delle rettifiche al conto economico.

	Variazione Perimetro Consolidamento Altri effetti IFRS		Aggiustamenti IFRS
	(I)	(II)	(C) = (I) + (II)
Ricavi e proventi diversi	1.596.454	(58.860)	1.537.594
Risultato netto della gestione investimenti	897.105	666.153	1.563.258
Costi per Servizi	(598.882)	-	(598.882)
Costi del personale	(520.818)	13.567	(507.250)
Altri costi operativi	(649.990)	138.192	(511.798)
Margine Operativo Lordo	723.869	759.052	1.482.921
Ammortamenti e perdite di valore di attività mat.li	(38.080)	(69.125)	(107.205)
Ammortamenti e perdite di valore di attività immat.li	(273.781)	288.533	14.752
Accantonamenti e svalutazioni	82.819	(9.601)	73.218

Risultato Operativo	494.827	968.859	1.463.686
Proventi Finanziari	560	1.694	2.254
Oneri Finanziari	(38.712)	(38.284)	(76.996)
Risultato prima delle imposte	456.675	932.270	1.388.944
Imposte sul reddito	(4.126)	-	(4.126)
Risultato Netto	452.548	932.270	1.384.818

Nello specifico le rettifiche ascrivibili ai diversi criteri di rilevazione e misurazione previsti dagli IFRS sono così rappresentate:

• alla voce Ricavi e proventi diversi l'effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 "Leases" ha comportato la rettifica, per Euro 59 migliaia, di ricavi per affitti attivi rilevati come sublease finanziari attivi ai sensi dell'IFRS16;
• alla voce "Risultato netto della gestione investimenti", è rappresentato l'effetto netto dell'iscrizione del fair value del portafoglio investimenti relativamente ai titoli iscritti nell'attivo immobilizzato secondo quanto previsto dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 "Financial Instruments" ed IFRS 13 "Fair Value Measurements" per Euro 666 migliaia. Il saldo è l'effetto combinato di rivalutazioni dell'esercizio per Euro 1.197 migliaia e di svalutazioni per Euro 531 migliaia;
• alla voce "Altri costi operativi" per l'effetto dell'adozione del principio contabile IFRS 16 "Leases", relativamente alla rettifica degli oneri relativi ad affitti e noleggi per Euro 138 migliaia;
• alla voce "Ammortamenti e perdite di valore di cespiti" per effetto dell'adozione del principio contabile IFRS 16 "Leases", relativamente alla ricognizione degli ammortamenti dei diritti di uso su beni ("RoU") per Euro 69 migliaia;
• alla voce "Ammortamenti e perdite di valore di attività immateriali" per effetto dell'adozione del principio contabile IAS 38 "Intangible Assets" per Euro 289 migliaia, in considerazione delle seguenti rettifiche:
  • o Euro 108 migliaia in considerazione della rettifica di ammortamento sull'avviamento iscritto sul bilancio d'esercizio della controllata Stillabit S.r.l. (già 4W Marketplace S.p.A.);
  • o Euro 51 migliaia in considerazione della rettifica di ammortamento sull'avviamento iscritto sul consolidato e derivante dal consolidamento della controllata The Doers S.p.A.;
  • o Euro 75 migliaia a rettifica degli ammortamenti su costi di sviluppo capitalizzati per lavori interni portati in riduzione in considerazione dell'applicazione dei principi contabili internazionali;
  • o Euro 48 migliaia a rettifica degli ammortamenti dei costi di impianto e ampliamento iscritti da Digital Magics ed Euro 6 migliaia iscritti dalla controllata Stillabit S.r.l. (già 4W Marketplace S.p.A.) portati in riduzione in considerazione dell'applicazione dei principi contabili internazionali.
• alla voce "Accantonamenti e svalutazioni" per effetto combinato dell'applicazione del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments", per Euro 5 migliaia in connessione all'adozione del modello "Expected Credit Loss" sui crediti commerciali che ha comportato l'iscrizione di un maggior fondo svalutazione crediti; e dell'adozione del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments" e IFRS 13 "Fair Value Measurements" in merito all'iscrizione degli oneri per Euro 4 migliaia relativi alla rilevazione della differenza di fair value di un titolo obbligazionario convertibile emesso da Quantum Blockchain Technologies Plc;
• alla voce "Oneri Finanziari" prevalentemente per effetto della rilevazione di oneri finanziari per Euro 29 migliaia, in applicazione del principio contabile IFRS 16 "Leases".

Con riferimento a quanto specificato circa i dati storici di Digital Magics, si segnala che gli effetti sopra evidenziati sono stati identificati a seguito di una fase di analisi preliminare. A completamento di tale analisi, potrebbero essere identificate ulteriori differenze, anche significative, tra le norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e gli IFRS.

Gli aggiustamenti IFRS sono stati rappresentati al lordo degli effetti della fiscalità differita in considerazione della difficoltà di valutazione della recuperabilità e dei relativi tempi di recupero delle imposte anticipate.

Colonna D – Aumento di Capitale Riservato

La colonna relativa all'Aumento di Capitale Riservato include gli effetti patrimoniali ascrivibili all'Aumento di Capitale

Riservato, eseguito per la Prima Tranche per Euro 1 milione in data 5 luglio 2023 e, per quanto concerne la Seconda Tranche, versato per Euro 1,5 milioni da LUISS all'Emittente in data 19 dicembre 2023 in conto futura sottoscrizione aumento di capitale.

Nello specifico le rettifiche sono così rappresentate:

• alla voce "Altri crediti e attività correnti", il decremento è derivante dallo storno dei risconti attivi già rilevati nella situazione dell'Emittente al 30 giugno 2023 e l'iscrizione all'interno del patrimonio netto dei costi dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato, pari ad Euro 43 migliaia
• alla voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", la rilevazione dei proventi dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato al netto dei relativi costi;
• alla voce "Patrimonio Netto", la rilevazione dell'Aumento di Capitale Riservato al netto dei relativi costi;
• alla voce "Debiti commerciali e diversi", il decremento è derivante dalla riduzione dei debiti commerciali relativi ai costi dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato già rilevati nella situazione dell'Emittente al 30 giugno 2023, pari ad Euro 43 migliaia e che, per una migliore rappresentazione degli effetti sui dati proforma sono stati assunti come interamente pagati e, dunque, rappresentati a riduzione della voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti";

La colonna relative all'Aumento di Capitale Riservato non include effetti economici.

Colonna E – Fusione

La colonna relativa alla Fusione include gli effetti patrimoniali ascrivibili alle azioni connesse all'operazione di integrazione. In particolare, configurandosi l'operazione come acquisizione inversa dal punto di vista contabile, il valore di capitale che l'acquirente contabile (incorporata legale) avrebbe dovuto realizzare per ottenere il controllo dell'acquisito contabile (incorporante legale) secondo quanto specificato nel paragrafo "Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma".

Nello specifico le rettifiche sono così rappresentate:

• alla voce "Titoli e partecipazioni" il valore di mercato delle azioni di LVG acquisite da DM, determinato sulla base del valore di borsa delle azioni Digital Magics, pari ad per Euro 15.320 migliaia;
• alla voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" il decremento derivante dai costi dell'operazione di Fusione, pari ad Euro 1.500 migliaia;
• alla voce "Altri crediti e attività correnti" il decremento è derivante dallo storno dei risconti attivi già rilevati nella situazione dell'Emittente al 30 giugno 2023 e l'iscrizione all'interno del conto economico dei costi relativi all'acquisizione, pari ad Euro 550 migliaia;
• alla voce "Debiti commerciali e diversi" il decremento è derivante dalla riduzione dei debiti commerciali per i costi relativi all'acquisizione già rilevati nella situazione dell'Emittente al 30 giugno 2023, pari ad Euro 550 migliaia e che, per una migliore rappresentazione degli effetti sui dati pro-forma sono stati assunti come interamente pagati e, dunque, rappresentati a riduzione della voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti";
• alla voce "Patrimonio Netto" l'effetto dell'aumento di capitale al servizio della Fusione al netto dei relativi costi, pari ad per Euro 13.820 migliaia;

La colonna relativa alla Fusione include gli effetti economici derivanti dallo storno dei risconti attivi per Euro 550 migliaia iscritti alla voce "Costi per servizi".

Gli effetti della colonna avranno un effetto non permanente sui dati dell'Emittente.

Colonna F – Consolidamento

Con riferimento ai dati patrimoniali, la rettifica in oggetto è riferita agli effetti derivanti dalla acquisizione, e dal consolidamento di LVenture in Digital Magics secondo quanto specificato nel paragrafo "Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma", con la conseguente determinazione preliminare della voce di avviamento risultante o dell'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli, che rappresenta la stima della somma algebrica delle differenze rispetto ai valori contabili che emergeranno a seguito della misurazione delle attività e delle passività e del corrispettivo trasferito al loro fair value.

L'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli per Euro 10.892 migliaia, in accordo al principio contabile internazionale IFRS 3, è stato rilevato nel Conto Economico pro-forma dell'Emittente nella voce "Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli". Si precisa che tale elemento ha una natura non ricorrente e verrà accolto nel bilancio consolidato storico della Combined Entity dell'esercizio in cui l'operazione avrà efficacia.

Inoltre, si segnala come il valore delle stesso potrebbe differire da quello che verrà effettivamente rilevato al completamento dell'operazione, essenzialmente in quanto funzione del prezzo di mercato delle azioni di Digital Magics e del valore del portafoglio investimenti di LVenture Group che saranno presi in considerazione alla data di efficacia dell'operazione.

Le rettifiche patrimoniali sono così rappresentate:

• alla voce "Titoli e partecipazioni" l'eliminazione del valore di mercato delle azioni di LVG acquisite da DM, determinato sulla base del valore di borsa delle azioni Digital Magics, pari ad per Euro 15.320 migliaia
• alla voce "Avviamento e altre attività immateriali" l'eliminazione dell'avviamento iscritto dall'Emittente a seguito della fusione per incorporazione della controllata EnLabs S.r.l ed allocato alla Cash Generating Unit Accelerazione per Euro 67 migliaia;
• alla voce "Patrimonio Netto" l'effetto di EURO 15.387 migliaia dovuto all'eliminazione del patrimonio netto di LVenture (pari ad Euro 23.822 migliaia) e dell'Aumento di Capitale Riservato (pari ad Euro 2.457 migliaia) e della rilevazione dell'Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli (pari ad Euro 10.892 migliaia).

Colonna G – Dati Pro-Forma

La colonna include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

Altri indicatori Pro-Forma

La tabella che segue presenta su base pro-forma gli effetti delle rettifiche pro-forma sui valori dell'EBITDA Adjusted dell'Emittente e sull'indebitamento finanziario netto dell'Emittente al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022.

31 dicembre 2022

	Storico	Storico	Rettifiche Pro-Forma			Pro Forma
	LVenture	Digital	Aggiustamenti	Aumento di	Fusion	Consolidamen	Combined
	Group	Magics	IFRS	Capitale	e	to	Entity
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(F)
Risultato Netto	(2.657.185)	(1.186.610)	920.865	-	(550.000)	10.891.682	7.418.752
Imposte sul reddito	-	31.242	(35.780)	-	-		(4.538)
Oneri Finanziari	162.262	75.319	152.239	-	-		389.820
Proventi Finanziari	(18.926)	(21.664)	(2.913)	-	-		(43.503)
Ammortamenti e perdite di valore di attività
immat.li	26.131	569.392	21.741	-	-		617.264
Ammortamenti e perdite di valore di attività		268.923	21.978	146.590	-	-		437.491
mat.li
Accantonamenti e svalutazioni	54.689	252.891	(66.949)	-	-	-	240.631
Oneri non ricorrenti	-	-	-	-	550.000		550.000
Utile derivante da un acquisto a prezzi	-			-	-	(10.891.682)	(10.891.682
favorevoli		-	-				)
EBITDA Adjusted	(2.164.106)	(257.452)	1.135.794	-	-	-	(1.285.764)

Ai fini della tabella che precede, l'EBITDA è definito "Adjusted" in quanto integra al suo interno il valore della voce "Accantonamenti e Svalutazioni" e la rettifica degli oneri non ricorrenti riferiti ai costi dell'operazione direttamente spesati.

	Storico	Storico	Rettifiche Pro-forma				Pro-Forma
	LVenture	Digital	Aggiustamenti	Aumento di	Fusione	Consolidament	Combined
	Group	Magics	IFRS	Capitale		o	Entity
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
A. Disponibilità liquide	1.008.324	6.257.329	718.403	2.414.260	(1.500.000)	-	8.898.316
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-						-
C. Altre attività finanziarie correnti	40.000						40.000

D. Liquidità (A + B + C)	1.048.324	6.257.329	718.403	2.414.260	(1.500.000)	-	8.938.316
E. Debito finanziario corrente	109.000	11.825	254.650	-	-	-	375.475
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.295.999	1.284.060	856.456	-	-	-	3.436.515
G. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	1.404.999	1.295.885	1.111.106	-	-	-	3.811.990
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	356.675	(4.961.444)	392.703	(2.414.260)	1.500.000	-	(5.126.326)
I. Debito finanziario non corrente	4.424.207	1.932.649	2.265.106	-	-	2.065.294	10.687.256
J. Strumenti di debito	-						-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-						-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	4.424.207	1.932.649	2.265.106	-	-	2.065.294	10.687.256
M. Indebitamento finanziario netto (H) + (L)	4.780.882	(3.028.795)	2.657.809	(2.414.260)	1.500.000	2.065.294	5.518.060

30 giugno 2023

	Storico	Storico	Rettifiche Pro-Forma			Pro Forma
	LVenture Group	Digital Magics	Aggiustamenti IFRS	Aumento di Capitale	Fusione	Consolidamento	Combined Entity
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(F)
Risultato Netto	(2.043.142)	(1.712.644)	1.384.818	-	(550.000)	10.891.682	7.970.714
Imposte sul reddito	87.957	19.733	4.126	-	-		111.816
Oneri Finanziari	95.344	34.129	76.996	-	-		206.469
Proventi Finanziari	(889)	(13.637)	(2.254)	-	-	-	(16.780)
Ammortamenti e perdite di valore di attività immat.li	12.137	317.842	(14.752)	-	-		315.227
Ammortamenti e perdite di valore di attività mat.li	114.872	14.952	107.205	-	-		237.029
Accantonamenti e svalutazioni	180.644	156.688	(35.718)	-	-		301.614
Oneri non ricorrenti	-	-	-	-	550.000		550.000
Utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli	-	-	-	-	-	(10.891.682)	(10.891.682)
EBITDA Adjusted	(1.553.077)	(1.182.937)	1.520.421	-	-	-	(1.215.593)

Ai fini della tabella che precede, l'EBITDA è definito "Adjusted" in quanto integra al suo interno il valore della voce "Accantonamenti e Svalutazioni" e la rettifica degli oneri non ricorrenti riferiti ai costi dell'operazione direttamente spesati.

	Storico	Storico	Rettifiche Pro-forma			Pro-Forma
	LVenture	Digital Magics	Aggiustamenti IFRS	Aumento di	Fusione	Consolidamento	Combined
	Group			Capitale			Entity
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
A. Disponibilità liquide	216.241	5.046.806	481.256	2.457.130	(1.500.000)	-	6.701.433
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	-	-	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	220.000	-	-	-	-	-	220.000
D. Liquidità (A + B + C)	436.241	5.046.806	481.256	2.457.130	(1.500.000)	-	6.921.433
E. Debito finanziario corrente	180.845	7.940	254.650	-	-	-	443.435
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	954.960	1.195.747	(165.733)	-	-	-	1.984.974
G. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	1.135.805	1.203.687	88.917	-	-	-	2.428.409
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	699.564	(3.843.119)	(392.339)	(2.457.130)	1.500.000	-	(4.493.024)
I. Debito finanziario non corrente	4.192.070	1.819.512	2.793.118	-	-	-	8.804.700
J. Strumenti di debito	-	-	-	-	-	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-	-	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	4.192.070	1.819.512	2.793.118	-	-	-	8.804.700
M. Indebitamento finanziario netto (H) + (L)	4.891.634	(2.023.607)	2.400.779	(2.457.130)	1.500.000	-	4.311.675

Relazione sulle informazioni finanziarie proforma

Si riportano di seguito le relazioni della Società di Revisione sui Prospetti Pro-Forma.

-

-

-

11.6 Descrizione della politica dei dividendi

L'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi.

Dividendo per azione

L'Emittente non ha distribuito dividendi nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022, 2021 e 2020.

SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1 Capitale azionario

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 15.367.401,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 55.983.436 Azioni, prive di valore nominale. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non possiede Azioni proprie.

Ammontare dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso titoli convertibili, scambiabili o con warrant.

Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Prospetto Informativo non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, o altri impegni all'aumento del capitale.

In data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in esercizio parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019, un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 Azioni, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione alla LUISS (l'"Aumento di Capitale Riservato"). Alla Data del Prospetto Informativo l'Aumento di Capitale Riservato è stato eseguito in data 5 luglio 2023 per la Prima Tranche per Euro 1 milione, mentre l'importo di Euro 1,5 milioni relativo alla Seconda Tranche è stato versato dalla LUISS all'Emittente in conto futura sottoscrizione di aumento di capitale in data 19 dicembre 2023. È previsto che la Seconda Tranche sia sottoscritta subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione e, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione.

In data 4 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato in ordine alla Fusione e, per l'effetto, ha deliberato, inter alia:

• un aumento di capitale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, a servizio del rapporto di cambio della Fusione mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale (l'"Aumento di Capitale Concambio");
• un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" emessi da Digital Magics ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà l'Emittente per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
• un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" adottato da Digital Magics in cui subentrerà l'Emittente per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso.

Le Nuove Azioni saranno rivenienti, quindi, dall'Aumento di Capitale Concambio.

Per maggiori informazioni in merito agli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea del 4 dicembre 2023, cfr. Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.3, del Prospetto Informativo.

SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

In quanto società quotata, l'Emittente è soggetta ad alcuni obblighi di disclosure di informazioni price sensitive previsti dalla normativa applicabile, anche regolamentare ed europea. In particolare, si ricorda che a partire dal 3 luglio 2016 è entrato in vigore in tutto il territorio dell'Unione Europea (inclusa l'Italia) il Regolamento (UE) 596/2014 (il "Regolamento MAR"), contenente la nuova disciplina in materia di abusi di mercato. Ai sensi del Regolamento MAR e della relativa normativa di attuazione, l'Emittente ha l'obbligo di comunicare tempestivamente al pubblico le informazioni privilegiate che lo riguardino direttamente. Per "informazioni privilegiate", si intendono quelle informazioni che: (a) abbiano un carattere preciso; (b) siano direttamente concernenti l'Emittente; (c) non siano state rese pubbliche; e (d) se rese pubbliche, possano avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati (c.d. "price sensitivity").

Tanto premesso, si riporta di seguito una sintesi in forma tabellare delle informazioni che la Società ha, anche in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento MAR, comunicato al mercato nel corso dei 12 mesi precedenti la Data del Prospetto Informativo. Ciascuno dei comunicati menzionati è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.lventuregroup.com), nonché sul sito di stoccaggio ().

Data di divulgazione di ciascun comunicato (la "Data di Divulgazione")	Oggetto del comunicato
10 marzo 2023	L'Emittente rende noto che, in pari data, i consigli di amministrazione delle società LVenture Group S.p.A. e Digital Magics S.p.A. hanno dato mandato, rispettivamente, all'amministratore delegato di LVenture, Luigi Capello, e al presidente esecutivo di DM, Marco Gay, a sottoscrivere un term-sheet non vincolante avente ad oggetto l'integrazione tra le due società, che si prevede possa realizzarsi tramite fusione per incorporazione di DM in LVG (l'"Operazione").
	Alla luce del contesto di elevato sviluppo del settore del venture capital, l'Operazione è volta a creare un operatore leader nel mercato nazionale e che assume rilevanza (per dimensioni e caratteristiche) nel panorama europeo, aprendo uno spettro di opportunità allo sviluppo anche internazionale. Secondo le intese preliminari raggiunte, soggette ad ulteriori approfondimenti e verifiche sulla base di una due diligence reciproca nonché alla realizzazione di operazioni societarie funzionali, inter alia, a incrementare il patrimonio netto di LVG, si prevede che la business combination possa essere realizzata sulla base di un rapporto di concambio basato su una valorizzazione di, rispettivamente, DM e di LV - in termini di apporto nella Combined Entity - compresa nel range del 61,5% - 38,5% / 66,5% - 33,5%. Il term-sheet delinea un'ipotesi di struttura dell'assetto di corporate governance della Combined Entity volta a riflettere il rapporto di valorizzazione, prevedendosi in particolare che l'attuale presidente esecutivo di DM, Marco Gay, assuma il ruolo di presidente esecutivo e l'attuale amministratore delegato di LVG, Luigi Capello, rivesta il ruolo di Amministratore Delegato.
	Si prevede che l'Operazione, ove effettivamente perseguita mediante la stipula di accordi vincolanti, sia subordinata alle condizioni sospensive che saranno concordate secondo la prassi di operazioni similari, ivi inclusa, inter alia, l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni della Combined Entity che saranno assegnate in concambio ai soci di DM, oltre all'ottenimento di tutte le approvazioni necessarie da parte di Autorità pubbliche ai sensi di legge. Si precisa che, per quanto allo stato ipotizzato, il perfezionamento della business combination tra LVenture e DM non darà luogo a ipotesi di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso alla deliberazione che approvi l'Operazione nell'assemblea di LVenture o nell'assemblea di DM. Si prevede altresì che l'Operazione non dia luogo ad obblighi di offerta pubblica di acquisto, ipotizzandosi anche che l'Operazione e gli accordi accessori siano condizionati, tra l'altro, all'approvazione da parte dell'assemblea di LVenture ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 49, comma 1, lett. (g), Regolamento Emittente (c.d. procedura di whitewash) ai fini dell'applicazione della relativa esenzione. Il term-sheet ipotizza infine che i passaggi procedurali previsti per il perfezionamento dell'Operazione possano completarsi entro la fine del corrente anno. Si rammenta che il term-sheet ha carattere non vincolante, essendo inteso a puntualizzare i principi in base ai quali LVenture e DM intendono ulteriormente esplorare la possibile realizzazione di una business combination e che l'effettiva realizzazione dell'Operazione sarà in ogni caso subordinata al raggiungimento di intese vincolanti tra le parti (oltre che all'approvazione dei rispettivi soci di riferimento per quanto di pertinenza), di cui non può essere

	data garanzia e i cui contenuti potrebbero, se del caso, anche divergere da quanto allo stato ipotizzato.
14 marzo 2023	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e convocato l'Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, per il 20 aprile 2022 in prima convocazione e, occorrendo, il 21 aprile 2022 in seconda convocazione.
29 marzo 2023	L'Emittente rende noto che, in pari data, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della stessa (nella sezione Governance/Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato (), gestito da Computershare S.p.A., la documentazione relativa all'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per il giorno 20 aprile 2023 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il 21 aprile 2023.
21 aprile 2023	L'Emittente informa che, in pari data, si è riunita l'Assemblea degli azionisti che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Inoltre, in pari data, l'Assemblea ha approvato con deliberazione vincolante la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché con voto favorevole la seconda sezione della stessa Relazione.
21 aprile 2023	L'Emittente informa che è a disposizione degli azionisti la certificazione delle condizioni per le agevolazioni fiscali relative all'anno di imposta 2022 (UNICO 2023) di cui all'art. 29 del Decreto Legge n. 179/2012.
5 maggio 2023	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha preso visione e ha approvato i risultati finanziari della Società al 31 marzo 2023.
28 giugno 2023	L'Emittente rende noto che, in pari data, i consigli di amministrazione di LVenture e di Digital Magics hanno approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, il Progetto di Fusione per incorporazione di Digital Magics in LVenture. Come anticipato dall'Emittente nel comunicato stampa diffuso in data 10 marzo 2023, l'operazione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte crescita del mercato del venture capital in Italia creando un operatore di rilevanza a livello internazionale, con l'obiettivo di attrarre i migliori talenti e start-up contribuendo alla trasformazione digitale delle imprese e al potenziamento dell'open innovation, per una sempre maggior creazione di valore e ritorno per gli azionisti. In relazione alla Fusione, oltre all'approvazione del Progetto di Fusione, in pari data, LVenture e DM, insieme ai relativi principali azionisti – rispettivamente, LV.EN. Holding, LUISS e Luigi Capello quanto alla compagine relativa a LVenture, StarTIP, Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WW e Gabriele Ronchini quanto alla compagine relativa a DM, hanno sottoscritto un accordo quadro che disciplina, tra le altre cose, i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Fusione (l'"Accordo Quadro"). Sempre in pari data, gli azionisti hanno sottoscritto inoltre un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), strettamente funzionale alla realizzazione dell'operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della società risultante dalla Fusione, nonché la circolazione delle azioni della stessa, con l'introduzione di limiti alla loro trasferibilità e un diritto di risoluzione anticipata del Patto Parasociale nei confronti dei pattisti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto Parasociale diverrà efficace alla Data di Efficacia della Fusione, salvo talune pattuizioni che saranno efficaci anche antecedentemente a tale data (ad es. in relazione al voto nell'assemblea straordinaria di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione per l'approvazione del Progetto di Fusione). Con particolare riferimento alla governance della Combined Entity, si prevede inter alia l'impegno a presentare un'unica lista per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione, composta a maggioranza da componenti designati da DM e per la parte restante da componenti designati da LVenture, e che quale presidente esecutivo del consiglio di amministrazione sia indicato Marco Gabriele Gay (attuale presidente esecutivo di DM), mentre Luigi Capello (attuale amministratore delegato di LVenture) ricoprirà la carica di amministratore delegato. Secondo le attuali proiezioni sulla base del rapporto di cambio della Fusione, si prevede che il Patto Parasociale abbia ad oggetto azioni per circa il 42,21% del capitale sociale della Combined Entity. Le pattuizioni incluse nei predetti accordi aventi rilevanza ai sensi dell'art. 122 del TUF formeranno oggetto di pubblicazione nei termini e nei modi previsti dalla normativa applicabile. Il Progetto di Fusione prevede il seguente rapporto di cambio, definito dai rispettivi consigli di

amministrazione, con il supporto delle indicazioni ricevute dai rispettivi consulenti finanziari indipendenti: n. 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM.

Tale rapporto di cambio è stato determinato sulla base su una valorizzazione di, rispettivamente, DM e LVenture – in termini di apporto nella Combined Entity – del 63/37.

Al servizio del concambio, si prevede che sia sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di LVenture che sarà convocata per l'approvazione del Progetto di Fusione la deliberazione di un aumento di capitale sociale, mediante emissione di massime n. 111.005.452 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da assegnare agli azionisti di DM sulla base del rapporto di cambio.

Si precisa che le indicazioni numeriche relative all'aumento di capitale a servizio della Fusione tengono conto del numero massimo teorico di azioni emittende da parte di LVG quale società incorporante nella Fusione, calcolato su base "fully diluted", cioè tenendo conto del numero complessivo delle azioni delle Società Partecipanti alla Fusione che potranno essere in circolazione alla data di efficacia della stessa (assumendo quindi l'integrale l'esercizio del diritto di conversione anticipata che, ai sensi dell'art. 2503-bis del Codice Civile, DM riconoscerà ai portatori dei Warrant Digital Magics SFP 2020-2025 (i "Warrant DM"), nonché l'integrale l'esercizio da parte dei relativi titolari delle stock option assegnate da DM in relazione ai piani di incentivazione 2015-2023 e 2021-2027, oltre che l'eventuale trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le azioni proprie detenute da DM prima della Data di Efficacia della Fusione.

Sulla base del Rapporto di Cambio, si prevede che gli attuali azionisti di DM giungano a detenere il 63% del capitale sociale della Combined Entity, mentre il 37% sarà detenuto dagli attuali azionisti di LVenture.

Sulla base delle attuali proiezioni (tenuto conto anche dell'aumento di capitale riservato deliberato in pari data da LVenture), gli azionisti della Combined Entity con partecipazioni superiori al 5% del capitale risulteranno essere StarTIP (13,11% - 12,75% dei diritti di voto), LUISS (11,73% - 11,41% dei diritti di voto), LV.EN. Holding, (9,35% - 10,17% dei diritti di voto).

Le situazioni patrimoniali che i consigli di amministrazione hanno assunto a riferimento per la fusione ai sensi dell'art. 2501-quater c.c. sono: (i) per LVenture, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 21 aprile 2023 e (ii) per DM, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea in data 26 aprile 2023.

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni dell'operazione, in relazione alla Fusione si prevede che gli effetti civilistici decorrano dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione, fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 1° gennaio 2024 (tale data è stata successivamente modificata dall'Assemblea del 4 dicembre 2023, che ha allineato la decorrenza degli effetti contabili e fiscali a quella degli effetti civilistici della Fusione – cfr. Comunicato Stampa pubblicato in data 4 dicembre 2023). Fermo quanto precede e le informazioni riportate di seguito in relazione alle condizioni dell'operazione, si prevede allo stato che l'Atto di Fusione possa essere stipulato nel mese di dicembre 2023 (alla Data del Prospetto Informativo si prevede che l'Atto di Fusione sia stipulato nella prima metà del mese di marzo 2024, con efficacia della Fusione a far data dal 1° aprile 2024).

Si prevede che all'assemblea di LVenture chiamata ad approvare il Progetto di Fusione sia sottoposta altresì l'approvazione di ulteriori aumenti di capitale in funzione dell'operazione e, in particolare, (i) un aumento di capitale scindibile per massimi Euro 892.400, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.840.000 azioni della Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a servizio dell'esercizio dei Warrant DM, e (ii) un aumento di capitale scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni della Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio delle stock option del piano di incentivazione 2021-2027 di DM.

Si prevede inoltre che all'assemblea straordinaria di LVenture sia sottoposta anche l'approvazione di una clausola statutaria transitoria, che consentirà di procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale di seguito indicati e che sarà efficace a partire dalla data di detta assemblea dei soci e fino alla prima tra (i) la data di stipula dell'Atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024. Il contenuto di tale clausola transitoria ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la clausola sul voto di lista che sarà prevista nello statuto che sarà adottato dalla Combined Entity a partire dalla data di efficacia della Fusione.

Le azioni ordinarie di LVenture rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del concambio della Fusione saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'operazione, si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la Combined Entity proceda ad una riorganizzazione societaria attraverso due diversi veicoli operativi, interamente controllati dalla Combined Entity, e al conferimento a favore degli stessi da parte della Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla gestione del portafoglio nelle start-up, guidato da Gabriele Ronchini nel ruolo di amministratore delegato e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate, guidato da Antonella Zullo nel ruolo di amministratore delegato.

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento di condizioni usuali per operazioni dello stesso genere.

Si precisa che l'operazione non costituisce un reverse merger ai sensi dell'art. 2.9.1 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

In relazione all'operazione non sussistono i presupposti per l'insorgere di una causa di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione di LVG ha altresì deliberato in pari data – prima dell'approvazione del Progetto di Fusione e anche al fine di realizzare la dotazione in favore di LVenture ante Fusione, nella prospettiva dell'operazione e del relativo concambio, di un apporto patrimoniale per Euro 2,5 milioni – di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 8.000.000. In esercizio di tale delega, il Consiglio di Amministrazione di LVenture, alla luce di una manifestazione di interesse vincolante e con impegno irrevocabile di sottoscrizione presentata dall'azionista LUISS, ha quindi deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 2.500.000, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione alla Luiss e articolato in due tranche:

• una prima tranche, per massimi Euro 1.000.000,00, mediante emissione di massime n. 2.325.581 azioni ordinarie, da eseguirsi entro il termine di 7 giorni lavorativi successivi all'approvazione del Progetto di Fusione; e

• una seconda tranche, per massimi Euro 1.500.000,00, da eseguirsi subordinatamente alla stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (complessivamente, l'"Aumento di Capitale Riservato").

A seguito della sottoscrizione da parte di LUISS di entrambe le tranche dell'Aumento di Capitale Riservato la diluizione degli attuali azionisti di LVenture ante Fusione sarà pari al 9,78%.

Posto che l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, l'Emittente è esentato dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, lett. b) del Regolamento Prospetti. Tenuto conto del fatto che a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato non verrà superato il limite del 20% delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, previsto dall'art. 1, paragrafo 5, lett. a) del Regolamento Prospetti, la Società non pubblicherà un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle azioni di nuova emissione. Queste ultime saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso Euronext Milan, al pari delle azioni ordinarie quotate LVG attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

L'Aumento di Capitale Riservato costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC. In relazione all'Aumento di Capitale Riservato, la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione è stata preceduta dal parere non vincolante reso dal Comitato CCR e OPC ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, che ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole circa l'interesse della Società al compimento dell'Aumento di Capitale Riservato nonché in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In relazione all'Aumento di Capitale Riservato, in quanto operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza" secondo gli indici di rilevanza indicati nel Regolamento OPC e nella Procedura OPC, sarà pubblicato un documento informativo redatto in

	conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento OPC, che sarà messo a disposizione del pubblico da LVG nei tempi e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente.
2 luglio 2023	L'Emittente rende noto che in data 28 giugno 2023, come già comunicato in pari data, è stato sottoscritto l'Accordo Quadro e il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro rappresentano un sindacato di voto rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF. Il Patto Parasociale rappresenta un sindacato di voto e un sindacato di blocco rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF. L'estratto informativo relativo alle suddette pattuizioni parasociali incluse nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale è stato pubblicato in data 2 luglio 2023 sul quotidiano "Il Sole 24 ore" ed è stato ricevuto dall'Emittente, che lo ha messo a disposizione del pubblico nelle forme di legge.
	L'Emittente rende altresì noto che, ai sensi della vigente normativa, in pari data sono state rese disponibili al pubblico nelle forme di legge le informazioni essenziali relative a tali pattuizioni parasociali. L'estratto delle pattuizioni parasociali e le relative informazioni essenziali sono disponibili sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investor Relations/Governance/Fusione, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), gestito da Computershare S.p.A. Copia del Patto Parasociale e dell'Accordo Quadro verrà depositata presso il registro delle imprese di Roma ed inviato in versione integrale alla CONSOB nei termini di legge.
5 luglio 2023	L'Emittente rende noto che ma che, in pari data, è stato messo a disposizione del pubblico, sul suo sito internet nella sezione Governance/Parti Correlate, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), gestito da Computershare S.p.A, il Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, relativo all'operazione di Aumento di Capitale Riservato. L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2023, in esecuzione parziale della delega ad esso attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019.
5 luglio 2023	L'Emittente, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 28 giugno 2023, rende noto che nella giornata del 5 luglio 2023 ha emesso n. 2.325.581 azioni ordinarie, prive di valore nominale, a favore della LUISS, a chiusura della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Riservato. A valle della sottoscrizione della Prima Tranche, l'Emittente rende nota la nuova composizione del proprio capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) nonché dei diritti di voto. L'attestazione di avvenuta esecuzione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale di Riservato, ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 5 luglio 2023.
7 luglio 2023	L'Emittente rende noto che è intervenuta una variazione dei diritti di voto ai sensi dell'art. 127- quinquies del TUF. In particolare, la Società comunica che, in data 7 luglio 2023, conformemente a quanto previsto dall'art. 6-bis dello Statuto e dall'articolo 9 del Regolamento per il Voto Maggiorato della Società, è maturato, per ulteriori n. 1.651.386 azioni, il diritto di voto maggiorato di cui all'art. 127-quinquies del TUF.
19 luglio 2023	L'Emittente rende noto che, in data 14 luglio 2023, i soci della società LV.EN. Holding S.r.l. hanno risolto le pattuizioni parasociali in essere in vigore dal 30 maggio 2022 e, in pari data, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF. L'Emittente rende altresì noto che, ai sensi della vigente normativa, in data 19 luglio 2023 sono state rese disponibili al pubblico nelle forme di legge le informazioni essenziali relative a tali pattuizioni parasociali e che copia del patto è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 17 luglio 2023. L'estratto delle pattuizioni parasociali e le relative informazioni essenziali sono disponibili sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), gestito da Computershare S.p.A
14 settembre 2023	L'Emittente informa che il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023.
21 settembre 2023	L'Emittente informa che, in pari data, parteciperà all'incontro con la comunità finanziaria "Investor Meeting", presso gli Uffici Direzionali di Banca BPER, Via Mike Bongiorno 13, Milano. La documentazione che sarà presentata in occasione dell'evento è disponibile sul sito internet della Società.
29 settembre 2023	L'Emittente rende noto che in pari data la Dott.ssa Antonella Pischedda, CFO della Società e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha rassegnato le proprie

	dimissioni con efficacia a partire dal 16 novembre 2023 per affrontare una nuova sfida professionale. Sino a tale data, la Dott.ssa Pischedda continuerà a ricoprire i predetti incarichi al fine di garantire la necessaria continuità operativa ed assicurare un'agevole transizione.
25 ottobre 2023	L'Emittente rende noto che Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in pari data un aggiornamento della relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, relativa alla fusione per incorporazione di Digital Magics in LVG. Tale aggiornamento, effettuato anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile, ha confermato la congruità del rapporto di cambio (i.e. n. 46 azioni ordinarie di LVG di nuova emissione per ogni n. 5 azioni ordinarie di Digital Magics), anche fattorizzando alcuni eventi rilevanti, non straordinari, verificatisi successivamente all'approvazione e alla pubblicazione del progetto di fusione. Nelle valutazioni al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di LVG ha beneficiato del supporto dell'esperto indipendente KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. La relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, pertanto, integra, aggiorna e sostituisce quella pubblicata in data 28 giugno 2023, con lo scopo di garantire agli azionisti di LVG una informativa completa e riportata in un unico documento, in vista della convocanda assemblea che sarà chiamata ad approvare la fusione. Detta relazione, inoltre, contiene anche le necessarie informazioni ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, finalizzate ad illustrare le proposte di delibera assembleare.
	Inoltre, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la rettifica di un errore materiale contenuto nel Progetto di Fusione, nel testo della condizione sospensiva di cui all'art. 6, comma primo, punto (iii) del Progetto stesso. In particolare, con la rettifica apportata è stato chiarito che la procedura di "whitewash" si applicherà esclusivamente all'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea straordinaria di LVG (e non anche di quella di DM), nei termini letteralmente previsti dall'art. 49, comma primo, lett. g), del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. La suddetta correzione è già stata condivisa con l'organo amministrativo di Digital Magics, che ha convenuto sulla necessità di tale intervento, per quanto di sua competenza, al fine di rendere più chiara la disposizione. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Delegato i necessari poteri per ridepositare il Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Roma (nonché a ripubblicare lo stesso sul sito internet di LVG e tramite SDIR). Analogo processo sarà eseguito da Digital Magics.
	Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato, infine, la necessità di convocare l'assemblea degli azionisti di LVG per l'approvazione della Fusione e della connessa documentazione, non appena sarà disponibile il parere di congruità dell'esperto nominato dal Tribunale di Roma, atteso nel corso della settimana del 30 ottobre 2023. Anche al fine di comprimere i tempi necessari a procedere alla convocazione, una volta che il suddetto parere sarà disponibile, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'avviso di convocazione, inclusivo dell'ordine del giorno, e ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta, il potere di convocare senza indugio l'assemblea di LVG, in sede straordinaria, provvedendo a tutti gli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge e dalla normativa applicabile. In merito alle proposte da sottoporre all'approvazione degli azionisti, l'Emittente precisa che la convocanda assemblea sarà chiamata ad approvare, tra l'altro, una serie di limitate modifiche al
	Progetto di Fusione, nei limiti di quanto stabilito dall'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile. In particolare, tali proposte di modifiche riguarderanno: (i) la modifica dell'indicazione relativa alla decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione: infatti, in considerazione della prospettabile tempistica dell'operazione e della connessa probabilità che gli effetti della Fusione si realizzino nel corso dell'esercizio 2024, si è ritenuto opportuno proporre che gli effetti contabili e fiscali della fusione si producano alla medesima data in cui si produrranno gli effetti civilistici (e non a decorrere dal 1° gennaio 2024); e (ii) la modifica della data ultima per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni alle quali il progetto di fusione ha subordinato la stipula dell'atto di Fusione. Infatti, sulla base della prospettabile tempistica dell'operazione, non sarà possibile un avveramento di tutte le suddette condizioni sospensive entro il 30 dicembre 2023. Pertanto, si è ritenuto opportuno propone che tale termine sia posticipato al 30 aprile 2024.
	Infine, l'assemblea straordinaria sarà chiamata ad approvare la nuova denominazione sociale che sarà assunta dalla società incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione. LVG comunica, altresì, che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, la modifica del calendario degli eventi societari programmati per l'anno 2023, rispetto a quanto comunicato in data 27 gennaio 2023, con riferimento alla data dell'approvazione dell'Informativa contabile ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF relativa al III trimestre 2023. In particolare, la Società, in parziale rettifica a quanto dichiarato nel comunicato stampa del 27 gennaio 2023, rende noto che l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dell'Informativa contabile ai sensi

31 ottobre 2023 la documentazione prevista per legge.	L'Emittente rende noto che, in pari data, è stata convocata l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, presso la sede della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, per il 2 dicembre 2023 in prima convocazione e, occorrendo, il 4 dicembre 2023 in seconda convocazione. La Società, inoltre, in pari data, ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.lventuregroup.com (nella sezione Governance/Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato (), gestito da Computershare S.p.A.,
10 novembre 2023	L'Emittente rende noto che Il Consiglio di Amministrazione ha preso visione e approvato i risultati finanziari della Società al 30 settembre 2023.
	L'Emittente informa, inoltre, che in pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, a partire dal 16 novembre 2023, il Dott. Luca De Rita, il quale ha ricoperto già tale ruolo in primarie aziende, anche quotate. Allo stesso è stato altresì affidato l'incarico di responsabile Investor Relations a partire dalla medesima odierna. Tale nomina segue le dimissioni della Dott.ssa Pischedda, comunicate in data 29 settembre 2023.
	Infine, il comunicato riporta le informazioni ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 e in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 settembre 2012.
4 dicembre 2023 correlati.	L'Emittente rende noto che in pari data l'Assemblea, riunitasi in sede straordinaria in seconda convocazione, ha approvato all'unanimità dei presenti la Fusione. In particolare, l'Assemblea di LVG, nell'approvare la complessiva operazione, ha anche deliberato: (i) alcune modifiche al progetto di fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023, ai sensi dell'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile5 ; (ii) l'approvazione del progetto di fusione, come modificato, incluso il rapporto di cambio; (iii) la nuova denominazione sociale della Combined Entity, che assumerà efficacia dalla data di efficacia della Fusione (i.e. ZEST S.p.A.); (iv) le modifiche allo statuto sociale connesse alla Fusione e alle pattuizioni parasociali, efficaci dalla data di efficacia della Fusione; e (v) gli aumenti di capitale necessari a servire il concambio, i warrant precedentemente emessi da DM e i piani di incentivazione di DM (per maggiori informazioni, cfr. comunicato pubblicato in data 25 ottobre 2023 e Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, disponibile sul sito internet di LVG – Sezione Governance – Assemblee). L'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea è avvenuta nel rispetto della procedura di "whitewash" prevista dall'art. 49, comma primo, lett. (g), del Regolamento Emittenti Consob n. 11791/99, pertanto trova applicazione l'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 58/98. Tale circostanza rappresentava una delle condizioni sospensive previste dal progetto per la stipula dell'atto di Fusione, condizione che, pertanto, è risultata soddisfatta in data odierna (restando subordinata la stipula di tale atto alle altre condizioni sospensive previste nel progetto di fusione). Più in dettaglio, la Fusione è stata approvata alla presenza del 67,72% del capitale sociale di LVG, con il voto unanime dei presenti; tale deliberazione soddisfa i requisiti della procedura di whitewash, non essendoci stati voti contrari degli azionisti di minoranza non Infine, l'Assemblea ha approvato una modifica dello Statuto vigente di LVG, inserendovi una clausola transitoria finalizzata ad anticipare l'efficacia della previsioni contenute nella clausola sul voto di lista, prevista nel nuovo statuto della Combined Entity, già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che – entro la data di sottoscrizione dell'atto di Fusione – sarà possibile procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity secondo la pattuizioni dell'accordo quadro e del patto parasociale sottoscritti in data 28 giugno 2023. È stato previsto che tale clausola statutaria transitoria abbia efficacia fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024 (per maggiori informazioni, cfr. comunicato pubblicato in data 28 giugno 2023 e Relazione illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno

⁵ Tali modifiche hanno riguardato: (i) la modifica dell'indicazione relativa alla decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione: infatti, in considerazione della prospettabile tempistica dell'operazione e della connessa probabilità che gli effetti della Fusione si realizzino nel corso dell'esercizio 2024, si è ritenuto opportuno prevedere la decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione dalla medesima data in cui si produrranno gli effetti civilistici (e non a decorrere dal 1° gennaio 2024); e (ii) la modifica della data ultima per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni alle quali il Progetto di Fusione ha subordinato la stipula dell'Atto di Fusione. Infatti, sulla base della prospettabile tempistica dell'operazione, non risultava possibile un avveramento di tutte le suddette condizioni sospensive entro il 30 dicembre 2023. Pertanto, si è ritenuto opportuno posticipare tale termine al 30 aprile 2024.

	– Assemblee). Il verbale dell'Assemblea e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge nella sezione "Governance/Assemblee" del sito Internet di LVG, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo . Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rimanda alla documentazione disponibile presso la sede legale e sul sito internet di ciascuna delle società partecipanti, per quanto concerne LVG, nella sezione "Governance/Fusione", oltre che nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , e, quanto a DM, nel meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestito da Teleborsa S.r.l
21 dicembre 2023	Pubblicazione dell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea ordinaria per il giorno 4 febbraio 2024, alle ore 9:00, in prima convocazione e il giorno 6 febbraio 2024, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso la sede sociale in Roma, Via Marsala n. 29 h.
21 dicembre 2023	L'Emittente rende noto che, in pari data, è stata convocata l'Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, presso la sede della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, per il 4 febbraio 2024 in prima convocazione e, occorrendo, il 6 febbraio 2024 in seconda convocazione. La Società rende noto che, in data 20 dicembre 2023, ha ricevuto le lettere di dimissioni degli organi sociali attualmente in carica, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione. La Società, inoltre, in pari data ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.lventuregroup.com (nella sezione Governance/Assemblee 2024), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato (), gestito da Computershare S.p.A., la documentazione prevista per legge e, in particolare: - Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria; - Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione; - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 (TUF), in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione posta al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea; - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, in relazione alla nomina del Collegio Sindacale posta al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea; - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea; - Modulo di delega generica per l'intervento in Assemblea; - Modulo di delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF); - Informazioni sull'ammontare del capitale sociale con indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso. L'avviso di convocazione verrà messo a disposizione del pubblico in versione integrale presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.lventuregroup.com, sul meccanismo di
	stoccaggio autorizzato (), nonché pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Giornale", unitamente a tutta la documentazione relativa all'Assemblea ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
22 dicembre 2024	Pubblicazione dell'estratto dell'avviso di convocazione relativo all'Assemblea degli azionisti, convocata in sede ordinaria, presso la sede della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, per il 4 febbraio 2024 in prima convocazione e, occorrendo, il 6 febbraio 2024 in seconda convocazione.
24 gennaio 2024	L'Emittente rende nota la messa a disposizione del pubblico di una nuova versione del modulo di delega ex art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con riferimento all'Assemblea degli azionisti, convocata in sede ordinaria, presso la sede della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, per il 4 febbraio 2024 in prima convocazione e, occorrendo, il 6 febbraio 2024 in seconda convocazione.
30 gennaio 2024	L'Emittente rende nota la messa a disposizione del pubblico di una nuova versione del modulo di delega ex art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "Modulo di delega"). La nuova versione del Modulo di delega recepisce una modifica, meramente tecnica, relativa alla modalità di votazione del punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per i giorni 4-6 febbraio 2024, relativo alla nomina del Collegio Sindacale, unificando la votazione dei punti 2.1 e 2.2. L'Emittente rende noto il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2024.

1° febbraio 2024	L'Emittente rende noto che, in pari data, sono stati pubblicati gli aggiornamenti delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale stipulato in data 28 giugno 2023 tra StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding S.r.l., LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello.
	L'aggiornamento tiene conto (i) della sottoscrizione della prima tranche dell'aumento di capitale LVG riservato a LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, intervenuta in data 5 luglio 2023 con emissione di n. 2.325.581 azioni LVG, (ii) della maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 1.651.386 azioni di titolarità dell'azionista Inarcassa, di cui al comunicato stampa del 7 luglio 2023, nonché (iii) della mancata maggiorazione del diritto di voto per n. 1.500.645 azioni di titolarità dell'azionista LV.EN. Holding S.r.l. (per mancata richiesta), che sarebbe maturata l'8 gennaio 2024.
6 febbraio 2024	L'Emittente rende noto che, in pari data, si è riunita in Roma, presso la sede sociale, in seconda convocazione (andata deserta la prima), l'Assemblea ordinaria degli Azionisti che ha deliberato, in particolare, la nomina degli organi sociali che entreranno in carica alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. nella Società.
	L'Assemblea ha determinato in n. 10 i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione della Combined Entity, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Conformemente alle previsioni dell'art. 13-bis del vigente statuto sociale, dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti LV. EN. Holding S.r.l., Luiss Libera Università degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello,sono risultati eletti per la carica: Marco Gabriele Gay, Claudio Berretti, Alessandro Federico Giuseppe Malacart, Francesca Giubergia, Silvia Rinaldi, Luigi Capello, Claudia Cattani, Marco Giovannini e Alessandra Ricci. Dalla lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l. è risultato eletto il candidato Filippo Maria Bruno. L'Assemblea ha inoltre fissato il compenso annuale per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione secondo quanto proposto nella relazione illustrativa pubblicata ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 58/98. Il curriculum vitae degli amministratori, la relazione illustrativa, nonché le informazioni relative alla lista di provenienza sono consultabili sul sito Internet della Società nella sezione "Governance/Assemblee".
	L'Assemblea ha inoltre nominato il Collegio Sindacale della Combined Entity per il triennio 2024- 2026. Dalla lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l. è risultato eletto Fabrizio Palma in qualità di Presidente. Dalla lista di maggioranza, presentata congiuntamente dagli azionisti di LV.EN. Holding S.r.l., Luiss Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello, sono risultati eletti i due Sindaci effettivi Giovanni Crostarosa Guicciardi e Antonia Coppola, nonché i due Sindaci supplenti Giovanna Maria Fossa e Simona Caricasulo.
	L'Assemblea ha deliberato i compensi spettanti al Collegio Sindacale, secondo quanto proposto nella relazione illustrativa pubblicata ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 58/98.
	L'Assemblea ha, altresì, deliberato la rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393, 2393-bis e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, degli amministratori e dei sindaci dimissionari, che rimarranno in carica fino alla data di efficacia della Fusione.
	Il verbale dell'Assemblea e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.lventuregroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nel termine di cui all'art. 125-quater, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998.
7 febbraio 2024	L'Emittente rende noto che, in pari data, il verbale dell'Assemblea, tenutasi in data 6 febbraio 2024 in seconda convocazione, e il rendiconto sintetico delle votazioni sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.lventuregroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nel termine di cui all'art. 125-quater, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998.
26 febbraio 2024	Facendo seguito a quanto già oggetto di comunicato, tra l'altro, in data 28 giugno 2023, 25 ottobre 2023 e 4 dicembre 2023, l'Emittente e Digital Magics rendono noto che in data 26 febbraio 2024 i soggetti sottoscrittori dell'Accordo Quadro e le società partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto un atto ricognitivo (l'"Atto Ricognitivo") nel quale si sono reciprocamente dichiarate: (i) l'avveramento di tutte le condizioni sospensive dell'Accordo Quadro e del Progetto di Fusione che prevedevano un evento già verificatosi alla data del 26 febbraio 2024; (ii) la rinuncia consensuale a tutte le condizioni sospensive dell'Accordo Quadro e del Progetto di Fusione che prevedevano un evento non ancora verificatosi alla data del 26 febbraio 2024, fatto salvo per quella relativa all'approvazione e pubblicazione del prospetto informativo necessario per l'ammissione alle negoziazioni delle azioni di concambio (il "Prospetto Informativo"); e (iii) la

rinuncia consensuale a tutte le condizioni sospensive dell'Accordo Quadro e del Progetto di Fusione che prevedevano il mancato accadimento di un evento o di una circostanza (ivi inclusa la pattuizione ulteriore relativa alla mancata emanazione di qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altro ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte della Fusione). Con il medesimo Atto Ricognitivo le parti si sono impegnate ad addivenire alla stipula dell'atto di Fusione entro tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, indicando nell'atto di Fusione come data di efficacia della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, il primo giorno del mese successivo alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo (ovvero, sulla base della tempistica ipotizzabile alla data del comunicato stampa, il 1° aprile 2024). Alla data del 26 febbraio 2024, pertanto, l'unica condizione sospensiva ancora in essere per addivenire alla stipula dell'atto di Fusione è costituita dall'approvazione da parte della CONSOB del Prospetto Informativo e dalla sua successiva pubblicazione da parte di LVenture. Il comunicato stampa informa che l'istruttoria in merito al rilascio del provvedimento di autorizzazione da parte della CONSOB è in corso e si prevede possa concludersi nella prima metà del mese di marzo 2024.

Il comunicato stampa riporta alcune informazioni economiche e finanziarie relative a LVenture e al gruppo Digital Magics con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (i "Dati Preliminari 2023"). I Dati Preliminari 2023 relativi a LVenture, redatti secondo gli IFRS, sono stati esaminati e approvati dal suo consiglio di amministrazione in data 26 febbraio 2024, mentre i Dati Preliminari 2023 relativi al gruppo Digital Magics, redatti secondo i Principi Contabili Italiani, sono stati preliminarmente esaminati e approvati dal suo Consiglio di Amministrazione in data 12 gennaio 2024 e sono stati oggetto di aggiornamento fino alla data odierna. I Dati Preliminari 2023 non stati oggetto di revisione contabile. Il comunicato stampa riporta in tabella: (i) i Dati Preliminari 2023 di LVenture, redatti secondo gli IFRS, confrontati con i corrispondenti dati tratti dal bilancio d'esercizio di LVenture relativo all'esercizio 2022 e dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023 di LVenture; e (ii) i Dati Preliminari 2023 del gruppo Digital Magics, redatti secondo i Principi Contabili Italiani, confrontati con i corrispondenti dati tratti dal bilancio consolidato di Digital Magics relativo all'esercizio 2022 e dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023 di Digital Magics.

Il comunicato stampa riporta inoltre alcuni dati economici previsionali consolidati della Combined Entity attesi per l'esercizio 2024 (i "Dati Previsionali") estratti dal Piano Industriale, nonché una descrizione delle relative direttrici strategiche e delle principali assunzioni sottostanti il Piano Industriale per il triennio 2024-2026. Il Piano Industriale è stato approvato, per quanto di rispettiva competenza, dai consigli di amministrazione di LVenture e di Digital Magics in data 12 gennaio 2024.

Ricavi e proventi diversi, EBITDA e risultato netto consolidato della Combined Entity sono previsti essere positivi nel 2024 e crescenti nell'arco di Piano (non considerando l'impatto positivo nell'esercizio 2024 del badwill derivante dalla Fusione). Le attese riguardo alla crescita di EBITDA e risultato netto in arco di Piano sono riconducibili alle assunzioni circa la crescita dei ricavi e proventi diversi principalmente delle linee di business Innovation e Investment della Combined Entity. Con riferimento al risultato netto della gestione investimenti della Combined Entity, il Piano Industriale prevede un valore ricompreso tra un utile di Euro 0,7 milioni e un utile Euro 1,2 milioni per l'esercizio 2024, imputabile a plusvalenze da realizzazione di disinvestimenti (ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni) e a dividendi da partecipazioni in portafoglio (ricompresi tra Euro 0,2 milioni ed Euro 0,3 milioni). Per gli esercizi 2025 e 2026, benché siano previste cessioni di partecipazioni in portafoglio, il Piano Industriale non considera alcuna variazione prospettica netta del fair value degli investimenti, assumendo che le svalutazioni degli investimenti attese in detti periodi siano compensate da rivalutazioni attese di pari importo.

SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI

Si riporta di seguito una breve sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, cui partecipa o ha partecipato l'Emittente per i due anni immediatamente precedenti la Data del Prospetto Informativo.

14.1 La Fusione per incorporazione di Digital Magics nell'Emittente

Premessa

In data 10 marzo 2023 la Società e Digital Magics, business incubator certificato italiano con azioni quotate sul mercato Euronext Growth Milan, hanno sottoscritto un term-sheet non vincolante (il "Term-Sheet") avente ad oggetto la possibile integrazione tra le due società, da realizzarsi eventualmente tramite fusione per incorporazione di Digital Magics nella Società (la "Fusione"). Nell'ambito del Term-Sheet le parti hanno anche concordato una forchetta del rapporto di concambio basata su una valorizzazione di Digital Magics e della Società - in termini di rispettivo apporto delle due entità rispetto alla società risultante - compresa nel range 61,5% - 38,5% / 66,5% - 33,5%, subordinatamente, tra l'altro, agli esiti delle attività di due diligence sulla valorizzazione delle start-up controllate o partecipate. Il perfezionamento dell'integrazione è stato inoltre subordinato dalle parti alla realizzazione delle necessarie operazioni societarie funzionali, tra l'altro, a conseguire il rapporto di valorizzazione concordato dalle parti nell'ambito del suddetto range e, in particolare, ad un'operazione volta a incrementare il patrimonio netto della Società per un importo di almeno Euro 2,5 milioni, da realizzare tramite un aumento di capitale ovvero nella diversa forma ritenuta opportuna dalle parti, nei tempi funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio.

Successivamente alla sottoscrizione del Term-Sheet, la Società ha proceduto a verificare la presenza sul mercato di investitori e partner strategici potenzialmente interessati a partecipare all'operazione di incremento patrimoniale prevista quale presupposto essenziale della Fusione. Ad esito delle interlocuzioni intercorse e dei riscontri ricevuti, in data 21 giugno 2023 è quindi pervenuta alla Società una manifestazione di interesse vincolante da parte della LUISS (l'"Impegno LUISS"), già azionista della Società (e anche di Digital Magics), contenente l'impegno irrevocabile alla sottoscrizione, entro il 30 giugno 2024, di un aumento di capitale per un importo massimo di Euro 2,5 milioni, ad un prezzo di Euro 0,43 per azione, da articolare in due tranche

• una prima tranche, pari a massimi Euro 1.000.000,00, mediante emissione di massime n. 2.325.581 azioni ordinarie, da sottoscrivere e versare entro il termine massimo di 7 giorni lavorativi successivi all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di LVenture del progetto di fusione per incorporazione in LVenture di DM (il "Progetto di Fusione" e la "Prima Tranche");
• una seconda tranche, pari a massimi Euro 1.500.000,00, mediante emissione di massime n. 3.488.372 azioni ordinarie, da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione e, in ogni caso prima, della Data di Efficacia della Fusione (la "Seconda Tranche").

A tale riguardo, il management della Società ha accolto favorevolmente la proposta vincolante della LUISS in quanto: (i) funzionale a procedere con la Fusione e in linea con le pattuizioni contenute nel Term-Sheet (che prevedeva un necessario incremento patrimoniale della Società per un importo pari all'Impegno LUISS); (ii) conveniente da un punto di vista economico, considerato il premio espresso dal prezzo di sottoscrizione, pari ad Euro 0,43 per azione, rispetto alla media dei corsi di borsa; e (iii) opportuna a livello strategico, in quanto idonea a consolidare la partnership con un investitore istituzionale in grado di svolgere, anche a beneficio della Combined Entity risultante dalla Fusione, un ruolo di primo piano nel settore delle startup e scaleup innovative.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 giugno 2023, ha deliberato, in esercizio parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019, un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS (l'"Aumento di Capitale Riservato").

La Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Riservato è stata eseguita in data 5 luglio 2023, mediante emissione di n. 2.325.581 Azioni, ammesse in via automatica alle negoziazioni su Euronext Milan senza la necessità di pubblicare un prospetto informativo, beneficiando delle esenzioni previste dall'art. 1, paragrafo 4, lett. b) e paragrafo 5, lett. a), del Regolamento Prospetti.

L'Accordo Quadro

In data 28 giugno 2023 Digital Magics, l'Emittente, StarTIP, Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WW, Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding, LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un accordo finalizzato a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione e della complessiva operazione di integrazione tra DM e LVenture, nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle Società Partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della stessa (l'"Accordo Quadro"). L'Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione (i.e. dal 28 giugno 2023) e non prevede un termine di durata; le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro cesseranno la propria efficacia, in ogni caso, alla Data di Efficacia Fusione.

Inoltre, mediante l'Accordo Quadro, le Parti hanno inteso definire anche i termini generali del successivo conferimento da parte della Combined Entity in due separate sub-holding esistenti o di nuova costituzione di, rispettivamente, il ramo d'azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti ("Ramo Investimenti") e il ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate ("Ramo Consulenza" e unitamente al Ramo Investimenti, i "Rami").

Ai sensi dell'Accordo Quadro le parti hanno concordato un rapporto di cambio tra le azioni ordinarie LVenture e le azioni ordinarie DM pari a n. 46 azioni LVenture, prive di indicazione del valore nominale, per ogni 5 Azioni DM prive di indicazione del valore nominale (il "Rapporto di Cambio"), rinviando la disciplina dei resti a quanto indicato nel Progetto di Fusione.

Le parti hanno concordato che la Fusione verrà attuata mediante l'assegnazione agli azionisti di DM di complessive massime n. 111.005.452 Nuove Azioni, rivenienti dall'Aumento di Capitale Concambio. In tale contesto, le parti hanno preso atto che la valorizzazione di LVenture e, conseguentemente, il Rapporto di Cambio e il numero delle azioni in concambio, già tiene conto della sottoscrizione da parte di LUISS – oltre che della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Riservato – anche della Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale Riservato.

Ai sensi dell'Accordo Quadro le parti hanno convenuto che le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione siano il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di LVenture, approvato dall'Assemblea della stessa in data 21 aprile 2023, e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di DM, approvato dall'assemblea della stessa in data 26 aprile 2023.

Inoltre, preso atto dell'approvazione in pari data del Progetto di Fusione, le parti hanno disciplinato l'esecuzione e la consecutio delle attività preliminari da porre in essere per la Fusione, impegnandosi, ciascuna per quanto di rispettiva competenza e anche promettendo il fatto del terzo ai sensi dell'art. 1381 c.c., a compiere le relative attività nei termini concordati.

Ai sensi dell'Accordo Quadro le parti hanno concordato che prima della stipula dell'Atto di Fusione, LVenture dovrà convocare un'assemblea ordinaria al fine di deliberare, con efficacia subordinata all'efficacia della Fusione:

• (i) la determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione della Combined Entity, in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale;
• (ii) la ratifica dell'operato del consiglio di amministrazione e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori, con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave), nonché la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Combined Entity – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale – che resterà in carica per tre esercizi, nonché la determinazione del relativo compenso;
• (iii) la nomina in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale e ove possibile del collegio sindacale della Combined Entity che resterà in carica per tre esercizi, nonché l'attribuzione del relativo compenso e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dei sindaci con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave).

La suddetta assemblea si è tenuta in data 6 febbraio 2024 e ha deliberato in conformità con le pattuizioni dell'Accordo Quadro.

Inoltre, con la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, i soci si sono impegnati, ciascuno per quanto di propria competenza, a partecipare alle assemblee di LVenture e DM chiamate ad approvare la Fusione e a votare in senso favorevole a tutte le proposte dei rispettivi consigli di amministrazione relative alle materie ivi poste all'ordine del giorno, affinché le relative delibere delle assemblee siano validamente assunte con le maggioranze necessarie ai sensi di legge e di statuto. Tali assemblee si sono tenute in data 4 dicembre 2023 e hanno deliberato in conformità con quanto previsto dall'Accordo Quadro.

Nel periodo intercorrente tra il 28 giugno 2023 e la Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo Interinale"), le parti si sono impegnate – ciascuna per quanto di rispettiva competenza ed anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 del Codice Civile – a fare in modo che, rispettivamente, LVenture e DM, nonché le società controllate di DM The Doers S.r.l. e Humaverse S.r.l., siano gestite in conformità alla prassi seguita in passato, nel rispetto delle norme di Legge applicabili e degli obblighi assunti e secondo criteri di corretta, prudente e diligente gestione aziendale.

Le parti si sono impegnata ad avviare, durante il Periodo Interinale, le attività propedeutiche per: (i) la costituzione da parte di LVenture, con effetto a far data dalla Data di Efficacia, di una società a responsabilità limitata con capitale sociale minimo e socio e amministratore unico, in cui – successivamente al perfezionarsi della Fusione – sarà conferito il Ramo Investimenti; (ii) l'assunzione delle delibere necessarie per eseguire il Conferimento (i cui atti notarili di conferimento saranno comunque stipulati dopo l'efficacia della Fusione).

Quale presupposto dell'Accordo Quadro le Parti hanno individuato la circostanza che per effetto della Fusione non scaturisca alcun obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni LVenture. In questa prospettiva le Parti hanno espressamente previsto che la stipula dell'Atto di Fusione sia condizionata all'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblee Straordinaria di LVG secondo l'esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (la "Condizione Whitewash"). L'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di LVG in data 4 dicembre 2023 è stata deliberata con avveramento della Condizione Whitewash.

Qualora, entro la Data di Efficacia della Fusione, qualsiasi Autorità competente dovesse rilevare, con provvedimento anche non definitivo, che la Fusione determini il suddetto obbligo, ciascuna delle parti sarà legittimata a non dare esecuzione alla Fusione e le stesse si incontreranno per individuare, in buona fede, eventuali soluzioni alternative all'esecuzione della Fusione.

Ai sensi dell'Accordo Quadro è stato concordato che l'Assemblea LVenture inserirà nell'attuale statuto sociale di LVenture una nuova clausola transitoria all'art. 13-bis, che sarà efficace a partire dalla data di adozione della stessa (i.e., la data dell'Assemblea di LVenture) e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa), e (ii) il 30 giugno 2024, in modo da consentire la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Combined Entity in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale. Tale modifica statutaria è stata approvata dall'Assemblea Straordinaria di LVG del 4 dicembre 2023.

L'Accordo Quadro prevede che la stipula dell'atto di Fusione sia subordinata all'avveramento (o alla rinuncia, se del caso) delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive Accordo"):

• (a) il rilascio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile di parere favorevole circa la congruità del Rapporto di Cambio (avvenuto in data 30 ottobre 2023);
• (b) il mancato verificarsi di alcun Evento Pregiudizievole Rilevante (come definito nell'Accordo Quadro⁶ );
• (c) il soddisfacimento della Condizione Whitewash (avvenuto in data 4 dicembre 2023);
• (d) la mancata opposizione alla Fusione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile

⁶ "Evento Negativo Rilevante: qualsiasi fatto, evento o circostanza al di fuori della sfera di controllo delle Società - inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adozione, abrogazione e/o modifica di qualsiasi Legge, ogni mutamento nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria e/o di mercato, ogni modifica significativa ai prezzi delle materie prime, ogni atto di terzo, ivi inclusa ogni controversia in qualunque sede avverso le Società e/o le operazioni previste nel presente Accordo, ecc. - occorso dopo la Data di Sottoscrizione e prima della sottoscrizione dell'Atto di Fusione che abbia un effetto negativo significativo e imprevedibile alla data di sottoscrizione del presente Accordo direttamente sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società o delle Controllate DM, restando inteso che non saranno considerati effetti negativi significativi quelli derivanti da svalutazioni, minori ricavi, maggiori costi, oneri o perdite delle società controllate da o collegate a DM e LVG diverse dalle Controllate DM. Rimane altresì inteso tra le Parti che non sarà considerato Evento Pregiudizievole Rilevante alcun evento indicato nelle Situazioni Patrimoniali di Riferimento, nel Progetto di Fusione e nella Relazione sulla Fusione".

ovvero, in caso di opposizione, pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445, quarto comma, del Codice Civile (avvenuta in data 7 febbraio 2024);

• (e) l'esperimento delle consultazioni sindacali ex art. 47 l. 428/1990 in relazione alla Fusione;
• (f) ove richiesto, il rilascio da parte delle competenti Autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizione o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti e/o alle società controllate dalle, o collegate alle, stesse la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più parti;
• (g) l'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo e la pubblicazione dello stesso da parte di LVenture ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Nuove Azioni alla negoziazione sul mercato Euronext Milan;
• (h) il rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle Azioni in Concambio; e
• (i) il rilascio del consenso alla Fusione da parte delle controparti dei contratti di cui sono parti le società partecipanti alla Fusione.

Tutte le Condizioni Sospensive Accordo sono poste nell'interesse delle società partecipanti alla Fusione; pertanto, le Condizioni Sospensive Accordo dovranno verificarsi oppure essere rinunciate congiuntamente da entrambe entro il 30 aprile 2024.

Inoltre, l'Accordo di Fusione prevede che al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi (o, ove ne ricorrano i presupposti, rinunciate) le Condizioni Sospensive Accordo sopra elencate, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altro ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte della Fusione. L'Atto di Fusione dovrà essere sottoscritto entro 10 Giorni Lavorativi successivi all'avveramento (ovvero alla rinuncia) dell'ultima delle Condizioni Sospensive Accordo (si segnala che in data 26 febbraio 2024 le parti hanno concordato di addivenire alla stipula dell'Atto di Fusione entro 3 giorni lavorativi dalla pubblicazione del Prospetto Informativo, a seguito dell'approvazione dello stesso da parte della CONSOB). A tale data, le parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, porranno in essere in buona fede, o faranno sì che sia posto in essere, ogni ulteriore atto e/o adempimento, anche se non espressamente concordato, opportuno e/o necessario affinché l'esecuzione della Fusione abbia regolare e valido compimento, in conformità a tutte le norme di Legge applicabili.

Se entro la suddetta data anche soltanto una delle predette Condizioni Sospensive Accordo non si sia avverata (oppure non sia stata rinunciata da entrambe le società), l'Accordo di Fusione prevede che l'Atto di Fusione non sia stipulato e l'Accordo Quadro stesso si intenderà privo di effetti, con liberazione delle parti da ogni obbligazione derivante dallo stesso, senza che nessuna delle parti possa pretendere alcunché, salvo in ogni caso il diritto al risarcimento del danno nel caso in cui la/e Condizione/i Sospensiva/e Accordo di cui sopra non si sia(no) avverata/e quale conseguenza dell'inadempimento degli impegni assunti da ciascuna delle parti ai sensi dell'Accordo Quadro stesso.

L'Accordo Quadro e tutti i diritti e gli obblighi delle parti dallo stesso derivanti sono retti ed interpretati secondo le leggi della Repubblica Italiana.

Fatta eccezione per le controversie che per Legge non possono essere sottoposte ad arbitrato, qualunque controversia dovesse sorgere in relazione alla validità, interpretazione, esecuzione, efficacia o risoluzione dell'Accordo Quadro sarà risolta secondo il Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Il Tribunale Arbitrale sarà composto da un collegio di tre arbitri nominati dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia per Legge competente il collegio arbitrale, il foro competente in esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

In data 26 febbraio 2024 le parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo nel quale si sono reciprocamente dichiarate: (i) l'avveramento di tutte le Condizioni Sospensive Accordo che prevedevano un evento già verificatosi a tale data; (ii) la rinuncia consensuale a tutte le Condizioni Sospensive Accordo che prevedevano un evento non ancora verificatosi a tale data, fatto salvo per quella indicata alla lett. (g) dell'elenco sopra riportato; e (iii) la rinuncia consensuale a tutte le Condizioni Sospensive Accordo che prevedevano il mancato accadimento di un evento o di una circostanza (ivi inclusa la pattuizioni ulteriore relativa alla mancata emanazione di qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altro ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte della Fusione). Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, l'unica Condizione Sospensiva Accordo che si deve avverare è costituita dall'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo e la pubblicazione dello stesso da parte di LVenture ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Nuove Azioni alla negoziazione sul mercato Euronext Milan. Con il medesimo atto le parti si sono impegnate ad addivenire alla stipula dell'Atto di Fusione entro tre giorni lavorativi dalla Data del Prospetto Informativo, indicando nello stesso come Data di Efficacia della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, il primo giorno del mese successivo alla Data del Prospetto Informativo (ovvero il 1° aprile 2024)).

Il Progetto di Fusione

In data 28 giugno 2023, a norma dell'art. 2501-ter, del Codice Civile, gli organi amministrativi della Società (la "Società Incorporante") e Digital Magics (la "Società Incorporanda" e, congiuntamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Digital Magics nella Società (la "Fusione" e, la società risultante dalla Fusione, la "Combined Entity").

Alla data del Progetto di Fusione, Digital Magics: (i) aveva emesso n. 11.003.677 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (le "Azioni DM"); e (ii) era titolare direttamente di n. 148.200 azioni proprie, rappresentanti l'1,35% circa del capitale sociale di DM (le "Azioni Proprie DM"). In data 21 dicembre 2023 Digital Magics ha ceduto sul mercato la totalità delle Azioni Proprie DM al prezzo di Euro 2,32 ciascuna, pari al prezzo dell'ultima proposta in acquisto presentata sul mercato (prezzo bid) precedente all'operazione, per un controvalore complessivo di Euro 343.824,00. Tali azioni sono state acquistate, quanto a n. 105.000, dal socio StarTIP e per il rimanente, pari a n. 43.200 azioni, dal socio Marco Gay.

Oltre alle Azioni DM, alla data del Progetto di Fusione, DM: (i) aveva in circolazione n. 200.000 warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (i "Warrant DM")⁷ ; (ii) aveva assegnato n. 563.333 stock option (convertibili in altrettante azioni ordinarie) nell'ambito del piano denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" avente termine finale di sottoscrizione al 30 novembre 2027 (le "Stock Option 2021-2027"); e (iii) aveva in circolazione n. 298.800 stock option regolate dal relativo piano ed esercitabili entro il 30 novembre 2023 (le "Stock Option 2015- 2023"). In relazione ai Warrant DM, il Progetto di Fusione ha previsto che ai relativi titolari, nel contesto della Fusione, venga riconosciuta in via analogica la facoltà di conversione anticipata prevista ai sensi 2503-bis del Codice Civile a favore dei portatori di obbligazioni convertibili. Al termine del periodo di esercizio concesso (6 luglio 2023 - 7 agosto 2023), sono stati esercitati n. 50 Warrant DM e, pertanto, sono state emesse n. 50 azioni di compendio di DM, come stabilito dal Regolamento dei Warrant DM, a fronte di un controvalore pari a Euro 223,30.

Per quanto concerne invece i due suddetti piani di stock-option, questa facoltà non è prevista per i beneficiari delle opzioni. Tuttavia, in considerazione del fatto che la Data di Efficacia della Fusione è prevista successivamente al termine finale di esercizio delle Stock Option 2015-2023, tali opzioni non richiedono da parte della Combined Entity un aumento di capitale a servizio del loro esercizio, in quanto si prevede che le stesse, alla Data di Efficacia della Fusione, saranno state esercitate ovvero non saranno più esercitabili.

Il Regolamento che disciplina il funzionamento dei Warrant DM prevede che in caso di operazioni di fusione/scissione in cui Digital Magics non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei beneficiari dei Warrant DM (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, le azioni di compendio oggetto del diritto di sottoscrizione e/o il rapporto di esercizio) saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati, sulla base del rapporto di concambio/assegnazione previsto nell'ambito delle specifiche operazioni straordinarie, in modo tale da attribuire ai beneficiari di Warrant DM diritti equivalenti a quelli che gli sarebbero spettati se i Warrant DM fossero stati esercitati prima dell'operazione stessa. Nel caso in cui, per effetto di quanto sopra, all'atto dell'esercizio dei Warrant DM

⁷ Come comunicato da Digital Magics in data 22 ottobre 2021, come previsto all'art. 9.1 del Regolamento degli "Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020" – codice ISIN IT0005425316 –, tali strumenti finanziari sono stati automaticamente convertiti in n. 544.000 nuove azioni ordinarie Digital Magics S.p.A., prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, con godimento regolare. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non vi sono SFP in circolazione.

spettasse un numero non intero di azioni di compendio, il portatore dei Warrant DM avrà diritto di sottoscrivere azioni di compendio fino alla concorrenza del numero intero (arrotondando all'unità inferiore) e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. Il Regolamento del Piano di Stock Option 2021-2027 non prevede, invece, meccanismi di aggiustamento in caso di operazioni straordinarie; a tale riguardo, l'Emittente ritiene che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, saranno apportate le necessarie modifiche al suddetto Regolamento al fine di garantire i diritti acquisiti dei beneficiari delle Stock Option 2021-2027.

Il Progetto di Fusione stabilisce che alla Data di Efficacia della Fusione ciascun azionista di DM riceverà tante azioni della Combined Entity di nuova emissione quante risulteranno dall'applicazione del Rapporto di Cambio (pari a n. 46 azioni della Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM). A tal proposito, il Progetto di Fusione specifica che nello stesso contesto di approvazione dello stesso, l'Assemblea della Società Incorporante sarà chiamata a deliberare un aumento di capitale a servizio della Fusione, nonché due distinti aumenti di capitale, rispettivamente, a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant DM e a servizio della sottoscrizione delle Stock Option 2021-2027 (tale Assemblea Straordinaria di LVG si è tenuta in data 4 dicembre 2023 e ha deliberato in conformità alle disposizioni del Progetto di Fusione).

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante si è avvalso di una fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory S.p.A..

Per effetto della Fusione e alla Data di Efficacia della Fusione, Digital Magics sarà incorporata nell'Emittente e cesserà di esistere come entità autonoma, e la Società Incorporante acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici in capo a DM, ivi inclusi il regolamento dei Warrant DM e il piano delle Stock Option 2021-2027.

Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater, del Codice Civile considerate dal Progetto di Fusione sono: (i) per la Società Incorporante, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'Assemblea in data 21 aprile 2023; e (ii) per la Società Incorporanda, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di DM in data 26 aprile 2023.

Il Progetto di Fusione è stato reso disponibile al pubblico ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili sul sito internet di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione (https://lventuregroup.com/ e www.digitalmagics.com, nonché presso rispettive sedi sociali.

Il Progetto di Fusione dà atto che a seguito e per effetto della Fusione, lo statuto della Società Incorporante subirà modificazioni in relazione alle previsioni riguardanti: (i) la denominazione sociale, (ii) il capitale sociale (ivi incluse le clausole transitorie relative agli aumenti di capitale a servizio dei warrant e delle stock option), (iii) i poteri dell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista (la "Clausola sul Voto di Lista"), precisando che la denominazione della Combined Entity sarà determinata in sede delle rispettive assemblee di approvazione della Fusione, a valere quale modifica del Progetto di Fusione ai sensi dell'art. 2502 del Codice Civile (tale denominazione, come deliberato dall'Assemblea Straordinaria di LVG in data 4 dicembre 2023, sarà ZEST S.p.A.).

Il Progetto di Fusione precisa, inoltre, che al fine di anticipare l'efficacia della previsioni contenute nella Clausola sul Voto di Lista prevista nel nuovo Statuto della Combined Entity già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che – entro la data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione – sia possibile procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity secondo la pattuizioni dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale, l'Assemblea della Società Incorporante che delibererà in merito al Progetto di Fusione sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla modifica del suo statuto al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis, che sarà efficace a partire dalla data di detta assemblea e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'Atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, il cui contenuto ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nel nuovo statuto della Combined Entity (la "Clausola Statutaria Transitoria"). La Clausola Statutaria Transitoria è stata inserita nello Statuto di LVG con deliberazione assunta in data 4 dicembre 2023.

Il Progetto di Fusione prevede che venga data attuazione alla Fusione mediante: (i) annullamento delle azioni della Società Incorporanda detenute dagli azionisti della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) assegnazione ai titolari di azioni della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione di azioni della Combined Entity di nuova emissione (le "Nuove Azioni Concambio") in virtù del Rapporto di Cambio.

A tale riguardo è previsto che l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio sia un aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 Nuove Azioni Concambio, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio del Rapporto di Cambio (l'"Aumento di Capitale Concambio").

L'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale Concambio, in termini di Nuove Azioni Concambio di possibile emissione, è stato determinato in via prudenziale e in modo tale da ricomprendere tutte le Nuove Azioni Concambio la cui emissione potrà rendersi potenzialmente necessaria nel contesto della Fusione assumendo: (i) l'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato prima della Data di Efficacia della Fusione (come previsto dal Term-Sheet del 10 marzo 2023)⁸ ; (ii) l'esercizio del diritto di conversione anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della Data di Efficacia della Fusione; (iii) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2015-2023 prima della Data di Efficacia della Fusione, (iv) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2021-2027 prima della Data di Efficacia della Fusione e (v) il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le Azioni Proprie DM prima della Data di Efficacia della Fusione (avvenuto in data 21 dicembre 2023). Alla luce di quanto sopra, l'entità dell'Aumento di Capitale Concambio rappresenta il massimo teorico calcolato sul numero complessivo delle azioni delle Società Partecipanti alla Fusione che potranno essere in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

Le Nuove Azioni Concambio da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia della Fusione in forma dematerializzata e rese disponibili agli azionisti della Società Incorporanda attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A. Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle Nuove Azioni Concambio, saranno comunicate, ove necessario, nei termini e con le modalità di legge. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti della Società Incorporanda di ricevere un numero non intero di Nuove Azioni Concambio, la Società Incorporante procederà alla consegna delle Nuove Azioni Concambio fino a concorrenza del numero intero e sarà riconosciuto agli azionisti il diritto – da esercitarsi tramite intermediari autorizzati – di scegliere se ottenere in denaro il controvalore delle azioni eccedenti il multiplo di 5 oppure se versare in denaro il medesimo controvalore per il numero di azioni mancanti per raggiungere il multiplo di 5, il tutto senza ulteriori oneri a carico dell'azionista.

Con riferimento ad eventuali azioni DM che risulteranno gravate da pegno alla Data di Efficacia della Fusione, in sede di concambio (anche all'esito della conclusione di appositi atti ricognitivi e/ confirmativi) saranno emesse e consegnate a favore dei rispettivi titolari Nuove Azioni Concambio già gravate dai medesimi vincoli, senza pertanto alcun pregiudizio per i diritti dei relativi creditori pignoratizi e in piena continuità di rapporti giuridici.

Le Nuove Azioni Concambio che verranno emesse a servizio della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai sensi di legge e di statuto sociale ai titolari delle Azioni in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) Condizioni Sospensive del Progetto, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione (l'"Atto di Fusione") ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, cod.civ., ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dalla Data di Efficacia della Fusione.

Fatto salvo quanto diversamente previsto dal Progetto di Fusione, non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci, né ai possessori di titoli diversi dalle azioni in alcuna delle Società Partecipanti alla Fusione, né vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

La Relazione sul Rapporto di Concambio è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto informativo.

Ai sensi del Progetto di Fusione (come approvato dall'Assemblea Straordinaria in data 4 dicembre 2023 – cfr. successivo Paragrafo 14.1.2.2, Parte Prima, del Prospetto Informativo) la stipula dell'Atto di Fusione è subordinata

⁸ La prima tranche dell'Aumento di Capitale Riservato, pari a massimi Euro 1.000.000,00, è stata eseguita mediante emissione di massime n. 2.325.581 azioni ordinarie in data 5 luglio 2023. La seconda tranche dell'Aumento di Capitale Riservato, pari a massimi Euro 1.500.000,00, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 3.488.372 azioni ordinarie, sarà sottoscritta subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione e, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione. Alla Data del Prospetto Informativo la seconda tranche non è ancora stata eseguita; in data 19 dicembre 2023 la LUISS ha versato all'Emittente l'importo di Euro 1,5 milioni in conto futura sottoscrizione della seconda tranche.

all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive del Progetto"):

• (i) il rilascio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies, del Codice Civile di parere favorevole circa la congruità del Rapporto di Cambio (avvenuto in data 30 ottobre 2023);
• (ii) il mancato verificarsi di alcun "Evento Pregiudizievole Rilevante" (come definito nel Progetto di Fusione⁹ );
• (iii) l'approvazione della Fusione da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione e, in particolare, secondo l'esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti per quanto concerne l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente (avvenuta in data 4 dicembre 2023);
• (iv) la mancata opposizione alla Fusione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503, del Codice Civile ovvero, in caso di opposizione, pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445, 4° comma, del Codice Civile (avvenuta in data 6 febbraio 2024);
• (v) l'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo e la pubblicazione dello stesso da parte dell'Emittente ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Nuove Azioni alla negoziazione sul mercato Euronext Milan;
• (vi) il rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni sul mercato Euronext Milan;
• (vii) l'esperimento delle consultazioni sindacali ex art. 47 L. 428/1990 in relazione alla Fusione;
• (viii) ove richiesto, il rilascio da parte delle competenti autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizioni o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti e/o società controllate dalle, o collegate alle, stesse, la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più di dette parti interessate; e
• (ix) il rilascio del consenso alla Fusione da parte di controparti specificatamente individuate dei contratti di cui sono parti le Società Partecipanti alla Fusione.

Le Condizioni Sospensive del Progetto dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro il 30 aprile 2024. Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi le Condizioni Sospensive del Progetto, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altro ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'operazione di integrazione.

In data 26 febbraio 2024 le parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo nel quale si sono reciprocamente dichiarate: (i) l'avveramento di tutte le Condizioni Sospensive del Progetto che prevedevano un evento già verificatosi a tale data; (ii) la rinuncia consensuale a tutte le Condizioni Sospensive del Progetto che prevedevano un evento non ancora verificatosi a tale data, fatto salvo per quella indicata al punto (v) dell'elenco sopra riportato; e (iii) la rinuncia consensuale a tutte le Condizioni Sospensive del Progetto che prevedevano il mancato accadimento di un evento o di una circostanza (ivi inclusa l'ulteriore pattuizione relativa alla mancata emanazione di qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altro ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'operazione di integrazione). L'unica Condizione Sospensiva del Progetto che si deve ancora avverare è

⁹ "Evento Pregiudizievole Rilevante": "qualsiasi fatto, evento o circostanza al di fuori della sfera di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione - inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adozione, abrogazione e/o modifica di qualsiasi legge, ogni mutamento nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria e/o di mercato, ogni modifica significativa ai prezzi delle materie prime, ogni atto di terzo, ivi inclusa ogni controversia in qualunque sede avverso le Società Partecipanti alla Fusione e/o le operazioni previste nel presente Accordo Quadro, ecc. occorso dopo la data di sottoscrizione di detto accordo e prima della sottoscrizione dell'Atto di Fusione che abbia un effetto negativo significativo e imprevedibile alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro direttamente sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione o delle Controllate DM (come definite nell'Accordo Quadro), restando inteso che non saranno considerati effetti negativi significativi quelli derivanti da svalutazioni, minori ricavi, maggiori costi, oneri o perdite delle società controllate da o collegate a DM e LVG diverse dalle Controllate DM. Rimane altresì inteso che non sarà considerato "Evento Pregiudizievole Rilevante" alcun evento indicato nelle Situazioni Patrimoniali di Riferimento, nel presente Progetto di Fusione e nelle Relazioni sulla Fusione".

costituita dall'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo e dalla pubblicazione dello stesso da parte di LVenture ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Nuove Azioni alla negoziazione sul mercato Euronext Milan. Con il medesimo atto le parti si sono impegnate ad addivenire alla stipula dell'Atto di Fusione entro tre giorni lavorativi dalla Data del Prospetto Informativo, indicando nell'Atto di Fusione come Data di Efficacia della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, il primo giorno del mese successivo alla Data del Prospetto Informativo (ovvero il 1° aprile 2024).

14.1.2.1 La Relazione dell'esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile

In data 6 luglio 2023 le Società Partecipanti alla Fusione hanno depositato presso il Tribunale di Roma l'istanza congiunta per la nomina dell'esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies, del Codice Civile. Con decreto del 18 luglio 2023 il Tribunale di Roma ha nominato quale esperto per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni di entrambe le società ricorrenti, ai sensi dell'art. 2501-sexies, del Codice Civile, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, P.zza Tre Torri n. 2 (l'"Esperto"). L'Esperto ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 30 ottobre 2023 (la "Relazione sul Rapporto di Concambio").

La Relazione sul Rapporto di Cambio richiama l'attenzione degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione sui seguenti aspetti di rilievo:

• (i) come evidenziato all'interno della relazione illustrativa dell'Emittente ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, Jumpstarter Inc. è una delle partecipazioni nel portafoglio di DM che gli amministratori di LVG ritengono essere caratterizzata da maggiori potenzialità dal punto di vista di mercato. Tale società detiene a sua volta una partecipazione in HTT. Alla fine dell'esercizio 2022 è stata avviata un'intensa negoziazione per la possibile fusione per incorporazione di HTT con una SPAC (Forest Road Acquisition Corp.) ad una valutazione – in quota DM – pari a circa Euro 12.000.000. A seguito della mancata concretizzazione della fusione sopra menzionata, non essendo disponibili informazioni aggiornate che consentano una stima attendibile del fair value di tale partecipazione, Jumpstarter Inc. è stata prudenzialmente valutata – ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio – dagli amministratori di LVG e dagli amministratori di DM pari ad Euro 360.000, in linea con il costo storico di iscrizione nel bilancio consolidato di DM al 31 dicembre 2022. La valutazione è coerente con il fair value incluso ai fini informativi nella relazione sulla gestione allegata al bilancio semestrale di DM chiuso al 30 giugno 2023. Secondo gli amministratori di LVG, la partecipazione in HTT rappresenta comunque un potenziale upside nella valorizzazione del patrimonio netto di Digital Magics;
• (ii) come segnalato nelle relazioni illustrative dell'Emittente e di Digital Magics ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, anche in considerazione dell'ambiente dinamico nel quale operano le Società Partecipanti alla Fusione, a seguito della iniziale pubblicazione delle suddette relazioni illustrative in data 28 giugno 2023, i rispettivi consigli di amministrazione hanno riscontrato l'accadimento di alcuni eventi rilevanti, non straordinari, che hanno richiesto una opportuna verifica delle informazioni precedentemente fornite, anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile. Pertanto, la Relazione sul Rapporto di Cambio richiama l'attenzione sul fatto che, ferma la data di riferimento al 31 dicembre 2022 delle situazioni patrimoniali (rappresentate dai bilanci delle due società a tale data) e le metodologie valutative prescelte, le valutazioni condotte dagli amministratori incorporano e tengono conto di informazioni e dati più recenti e aggiornati, rivenienti: (i) dalle relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, (ii) dal completamento di talune operazioni sul capitale di alcune start-up partecipate, (iii) dalla disponibilità di aggiornate informazioni relative ad alcune società partecipate a seguito della pubblicazione, da parte delle stesse, dei bilanci relativi all'esercizio 2022 e (iv) da variazioni nelle condizioni di mercato in cui operano LVG e DM e/o le start-up in cui le stesse hanno investito, nonché il consolidamento di trend macro-economici esogeni;
• (iii) esula dall'oggetto della Relazione sul Rapporto di Cambio ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli amministratori circa la struttura dell'operazione, i relativi adempimenti (anche legali e fiscali), la tempistica, l'avvio e l'esecuzione dell'operazione stessa.

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati dall'Esperto nello svolgimento dell'incarico, la Relazione sul Rapporto di Cambio richiama l'attenzione su quanto segue:

(i) le valutazioni effettuate dai consigli di amministrazione sulla base del Metodo Unlevered DCF si fondano su previsioni economico-finanziarie. Come anche evidenziato dagli amministratori di LVG, i dati prospettici, essendo basati su ipotesi di eventi futuri ed azioni delle Società Partecipanti alla Fusione, sono caratterizzati da

connaturati elementi di soggettività ed incertezza e, in particolare, dal rischio che eventi preventivati ed azioni dai quali essi traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi e tanto più accentuati, nelle circostanze, dalla situazione di conflitto militare tra Russia e Ucraina, dalle più recenti tensioni politico-militari tra Cina e Taiwan e quelle tra Israele e la Palestina, non essendo possibile prevedere quanto tali emergenze potranno durare, né i possibili impatti attuali o potenziali sul business delle due società e delle loro partecipate. In questo contesto, l'Esperto ha sottolineato che i potenziali scostamenti tra valori preventivati e valori consuntivi potrebbero essere significativamente superiori rispetto al passato;

• (ii) come evidenziato anche all'interno della relazione illustrativa dell'Emittente ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, l'applicazione del Metodo delle Transazioni, nell'ambito dell'applicazione del metodo principale, può essere talvolta influenzata dalla limitata presenza di informazioni, da considerazioni relative al settore in cui le società operano e da altri fattori di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
• (iii) Come evidenziato anche all'interno delle relazioni illustrative dell'Emittente e di Digital Magics ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, l'applicabilità del Metodo di Borsa nel caso di specie presenta limitazioni soprattutto a causa della ridotta significatività delle quotazioni delle azioni nei rispettivi mercati. Tali considerazioni sono state confermate dalle analisi di liquidità effettuate dall'Esperto, che hanno evidenziato come i titoli LVG e DM siano caratterizzati (a) da un bid-ask spread molto ampio rispetto a quello degli indici FTSE MIB, FTSE All Shares e FTSE Italia Small Cap; e (b) da un turnover azionario sensibilmente ridotto;
• (iv) le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il Metodo di Borsa, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani sia internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale, tanto più accentuata nelle circostanze dagli eventi di natura geopolitica sopra richiamati. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
• (v) per sua natura il processo valutativo non rappresenta una mera applicazione di criteri e formule ma è il risultato di un'architettura complessa di analisi e di stima nella quale sono inevitabilmente riflessi elementi di soggettività. Tale circostanza è corroborata dalle peculiarità degli asset oggetto di valutazione, che si configurano come investimenti di minoranza in società in fase di start-up caratterizzate da un'elevata alea relativamente alle probabilità di sopravvivenza e di sviluppo, nonché alle possibili evoluzioni del business in cui le stesse operano. In tale contesto, inoltre, il livello informativo può rivelarsi non sempre aggiornato, attendibile e dettagliato. Pertanto, gli impatti di possibili eventi inattesi e non ragionevolmente prevedibili potrebbero essere significativi.

14.1.2.2 Le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 4 dicembre 2023

In data 4 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha deliberato all'unanimità:

• anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 al fine dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, di approvare la Fusione;
• di modificare il progetto di fusione approvato dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023 limitatamente alle seguenti previsioni, nei termini precisati nella relazione illustrativa ex art. 2501-quinquies, del Codice Civile: (i) decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione; e (ii) termine ultimo per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni sospensive alla stipula dell'Atto di Fusione;
• di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di DM al 31 dicembre 2022 e della situazione patrimoniale di LVenture al 31 dicembre 2022, il Progetto di Fusione, come modificato, e in particolare di approvare il Rapporto di Cambio;
• di approvare la nuova denominazione sociale della società incorporante, come indicata all'art. 1 del Nuovo Statuto, che sarà Zest S.p.A.;
• di modificare gli artt. 1, 5, 13, 13-bis e 16 dello Statuto vigente di LVenture, approvando integralmente il testo del Nuovo Statuto, con efficacia subordinata alla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'Atto di Fusione, ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione, fermo restando che in nessun caso la data di efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese;
• di approvare l'Aumento di Capitale Concambio;
• di approvare un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" emessi da Digital Magics ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà l'Emittente per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
• di approvare un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" adottato da Digital Magics in cui subentrerà l'Emittente per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione.

14.2 Contratti di finanziamento dell'Emittente

Al 31 dicembre 2023 l'Emittente aveva in essere finanziamenti per iniziali e complessivi nominali Euro 5.790 migliaia, con un debito residuo complessivo alla stessa data per Euro 4.396 migliaia.

La tabella che segue espone sinteticamente i principali dati relativi ai finanziamenti bancari in essere al 31 dicembre 2023.

ISTITUTO BANCARIO	IMPORTO (in Euro)	DATA DI SOTTOSCRIZIONE	DATA DI ESTINZIONE	SALDO ALLA DATA DEL 31/12/2023 (in Euro)	TASSO	GARANZIA FONDO PMI
Banca Popolare di Sondrio S.p.A.	500.000	27.08.2020	27.08.2026	274.386	2,25% + EURIBOR 1MESE	80%
Banca Iccrea S.p.A.	2.000.000	1.04.2021	1.04.2027	1.487.250	1,60% + EURIBOR 3MESI	90%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	1.100.000	25.11.2020	25.11.2026	790.428	2,10% + EURIBOR 1MESE	80%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	770.000	21.09.2021	21.09.2027	707.551	2,30% + EURIBOR 1MESE	80%
Monte dei Paschi di Siena	1.000.000	25.03.2021	25.02.2027	779.365	1,75% + EURIBOR 6MESI	90%
Credem	420.000	28.03.2022	28.03.2028	357.987	2,800%	80%
TOTALE				4.396.967

Si precisa che, in data 16 gennaio 2024, l'Emittente ha perfezionato un ulteriore finanziamento con Intesa Sanpaolo S.p.A. per l'importo di Euro 600 migliaia, durata 36 mesi, tasso fisso 5,75%, con garanzia del Fondo PMI all'80%.

I finanziamenti ottenuti nel corso del 2020 e del 2021 sono caratterizzati da una fase di preammortamento di 24 mesi. I contratti di finanziamento di cui è parte l'Emittente alla Data del Prospetto Informativo non prevedono il rispetto di covenant finanziari o negative pledge; in linea con la prassi di mercato per importi e caratteristiche similari, gli stessi prevedono tuttavia che nel caso di violazione da parte del prenditore di determinati impegni generali (ad esempio, il mancato rispetto dei termini di pagamento, la violazione di obblighi informativi, un cross default interno, l'esecuzione di operazioni straordinarie non previamente autorizzate, la modifica della forma o della compagine sociale, ovvero la cessazione o modifica delle attività tali da pregiudicare il ripagamento del debito) si determini la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo di rimborso anticipato.

La maggior parte dei contratti di finanziamento di cui è parte l'Emittente alla Data del Prospetto Informativo prevede obblighi di comunicazione ai fini informativi e/o di approvazione di, tra le altre cose, eventuali operazioni straordinarie (quali la fusione). Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha ottenuto, ove del caso, i necessari waiver dagli istituti finanziari connessi all'esecuzione della Fusione e, pertanto, nessun contratto di finanziamento dell'Emittente cesserà per effetto della Fusione. I suddetti finanziamenti bancari alla Data del Prospetto Informativo non sono assistiti da garanzie reali.

Si precisa che nell'esercizio 2023 e sino alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha rispettato tutti i propri impegni di rimborso degli importi finanziati e tutti gli impegni contrattuali inerenti ai sopraelencati finanziamenti.

14.3 Contratti di finanziamento di Digital Magics

Al 31 dicembre 2023 Digital Magics aveva in essere finanziamenti chirografari per iniziali e complessivi nominali Euro 5.520 migliaia, con un debito residuo alla stessa data per Euro 2.991 migliaia.

La tabella che segue espone sinteticamente i principali dati relativi ai finanziamenti bancari in essere al 31 dicembre 2023.

ISTITUTO BANCARIO	IMPORTO (in Euro)	DATA DI SOTTOSCRIZIONE	DATA DI ESTINZIONE	SALDO ALLA DATA DEL 31/12/2023 (in Euro)	TASSO	GARANZIA FONDO PMI
Banco BPM S.p.A.	500.000	31.05.2023	31.05.2027	434.851	2,75% + EURIBOR 3MESI360	N.A.
Intesa Sanpaolo S.p.A.	620.000	29.12.2023	29.12.2028	620.000	1,95% + EURIBOR 1MESE360	80%
Credit Agricole	1.000.000	30.11.2018	01.2025*	259.427	2%	N.A.
Intesa Sanpaolo S.p.A.	900.000	27.06.2019	06.2024*	454.048	0,90%	80%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	500.000	21.06.2019	06.2024*	253.997	1,60%	N.A.
Credit Agricole	750.000	30.06.2020	30.06.2025	294.016	1,950% + EURIBOR 3MESI	N.A.
Banco BPM S.p.A.	600.000	10.09.2019	10.09.2024	251.678	2,250% + EURIBOR 3MESI	80%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	650.000	06.07.2020	06.07.2026	423.054	1,10%	90%
TOTALE				2.991.072

* Data di scadenza originaria prorogata per effetto di moratoria di Legge.

I contratti di finanziamento di cui è parte Digital Magics alla Data del Prospetto Informativo non prevedono il rispetto di covenant finanziari o negative pledge; in linea con la prassi di mercato per importi e caratteristiche similari, gli stessi prevedono tuttavia che nel caso di violazione da parte del prenditore di determinati impegni generali (ad esempio, il mancato rispetto dei termini di pagamento, la violazione di obblighi informativi, un cross default interno, l'esecuzione di operazioni straordinarie non previamente autorizzate, la modifica della forma o della compagine sociale, ovvero la cessazione o modifica delle attività tali da pregiudicare il ripagamento del debito) si determini la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo di rimborso anticipato.

La maggior parte dei contratti di finanziamento di cui è parte Digital Magics alla Data del Prospetto Informativo prevede obblighi di comunicazione ai fini informativi e/o di approvazione di, tra le altre cose, eventuali operazioni

straordinarie (quali la fusione). Alla Data del Prospetto Informativo, Digital Magics ha ottenuto, ove del caso, i necessari waiver dagli istituti finanziari connessi all'esecuzione della Fusione e, pertanto, per quanto consta all'Emittente, nessun contratto di finanziamento cesserà per effetto della Fusione. I suddetti finanziamenti bancari alla Data del Prospetto Informativo non sono assistiti da garanzie reali.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nell'esercizio 2023 e sino alla Data del Prospetto Informativo Digital Magics ha rispettato tutti i propri impegni di rimborso degli importi finanziati e tutti gli impegni contrattuali inerenti ai sopraelencati finanziamenti.

SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Roma, via Marsala n. 29h e sul sito internet dell'Emittente (www.lventuregroup.com) i seguenti documenti:

• (a) Atto costitutivo e Statuto dell'Emittente;
• (b) Bilancio LVG 2022, corredato dalla relazione di revisione;
• (c) Bilancio Semestrale di LVG 2023, corredato dalla relazione di revisione;
• (d) Bilancio DM 2022, corredato dalla relazione di revisione;
• (e) Bilancio Semestrale di DM 2023, corredato dalla relazione di revisione;
• (f) Relazione della società PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale di Roma quale esperto congiunto ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile;
• (g) Parere dell'esperto congiunto nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile;
• (h) Verbale dell'Assemblea Straordinaria di LVG del 4 dicembre 2023;
• (i) Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di LVG vigente alla Data del Prospetto Informativo;
• (j) Documento Informativo per le Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza pubblicato da LVG in data 5 luglio 2023;
• (k) Patto Parasociale.

PARTE SECONDA

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti che si assumono la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo, sono indicati nella Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

La dichiarazione di responsabilità dei soggetti indicati al Paragrafo 1.1 che precede è riportata nella Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.2, del Prospetto Informativo.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Per quanto concerne eventuali dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti, cfr. Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.3, del Prospetto Informativo.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Per quanto concerne le informazioni provenienti da terzi incluse nel Prospetto Informativo, cfr. Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.4, del Prospetto Informativo.

1.5 Approvazione da parte delle Autorità competenti

L'Emittente dichiara che:

• (i) il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetti, con nota del 6 marzo 2024, protocollo 0022687/24;
• (ii) la CONSOB ha approvato tale Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento Prospetti;
• (iii) tale approvazione da parte della CONSOB non deve essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto del Prospetto Informativo;
• (iv) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli;
• (v) il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie di cui all'art. 14 del Regolamento Prospetti. La Parte Prima del Prospetto Informativo è stata redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 3 del Regolamento Delegato 2019/980, mentre la Parte Seconda è stata redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 12 del Regolamento Delegato 2019/980.

SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Nuove Azioni e all'ammissione alle negoziazioni delle stesse su Euronext Milan, si rinvia alla Parte Prima, Sezione III, del Prospetto Informativo.

SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di interessi significativi di persone fisiche o giuridiche nell'operazione descritta dal Prospetto Informativo e/o di conflitti di interesse che siano significativi con riferimento alle Nuove Azioni.

Per completezza, si segnala che Luigi Capello, Amministratore Delegato dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo e Amministratore Delegato della Combined Entity alla Data di Efficacia della Fusione, detiene direttamente e indirettamente una partecipazione pari a circa il 27,4% del capitale sociale dell'Emittente (pari al 28,3% dei diritti di voto). Alla Data di Efficacia della Fusione, la suddetta percentuale si ridurrà a circa il 9,5% del capitale sociale della Combined Entity (circa il 10,3% dei diritti di voto).

3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

Non applicabile.

Il Prospetto Informativo, infatti, è redatto e pubblicato esclusivamente in quanto richiesto dalla normativa applicabile per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni, in assenza di un'esenzione applicabile (cfr. Parte Seconda, Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo).

Alla luce di quanto precede, dall'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni non deriveranno proventi a favore dell'Emittente.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento Prospetti e del Regolamento 980/2019 e tenuto conto degli Orientamenti ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente, nella configurazione di Combined Entity, non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha un capitale circolante netto di circa Euro 1,7 milioni e un fabbisogno finanziario netto complessivo, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, di circa Euro 1,2 milioni come si evince dalla tabella che segue.

In milioni di Euro
Capitale circolante netto alla Data del Prospetto Informativo	1,7
Stima fabbisogno netto connesso all'attività operativa per i successivi 12 mesi	(0,9)
Stima fabbisogno netto connesso alla gestione finanziaria per i successivi 12 mesi	(2,3)
Stima fabbisogno netto connesso alla gestione degli investimenti per i successivi 12 mesi	0,3
Fabbisogno finanziario netto complessivo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo	(1,2)

Il fabbisogno netto connesso all'attività operativa indicato nella suddetta tabella è stato determinato tenendo conto:

• di tutti gli impegni che l'Emittente ha incluso nel Piano Industriale;
• dei finanziamenti e dei mutui in essere alla Data del Prospetto Informativo;
• degli investimenti prospettici previsti dal Piano Industriale, escludendo, data l'incertezza, i flussi di cassa derivanti dalle exit.

L'Emittente, nella configurazione di Combined Entity, ritiene di coprire il fabbisogno finanziario netto, pari a Euro 1,2 milioni, con gli introiti attesi per le exit. Tenuto conto dell'incertezza connaturata alle operazioni di exit, nel caso di mancato buon esito delle stesse secondo le attese e le previsioni del Piano Industriale, la capacità dell'Emittente di proseguire la propria attività aziendale e di migliorare il proprio profilo reddituale secondo i termini e le misure attese nell'arco del Piano Industriale sarebbe compromessa ove la Società non facesse tempestivamente ricorso ad ulteriori fonti di finanziamento, anche derivanti da operazioni straordinarie, in misura adeguata a far fronte ai flussi di cassa in uscita previsti per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. Nel caso di mancato realizzo delle exit previste a copertura del fabbisogno stesso le risorse finanziarie della Combined Entity sono attese esaurirsi alla fine del mese di settembre 2024.

Si precisa, tuttavia, che ai fini della dichiarazione sul capitale circolante è stata ipotizzata l'assenza di exit nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo; tale ipotesi è ritenuta dall'Emittente caratterizzata da bassa probabilità anche considerata la natura delle attività svolte dalle Società Partecipanti alla Fusione, che si sostanzia nell'acquisto di partecipazioni in start-up e, all'esito di un percorso di valorizzazione, nella cessione delle stesse (c.d. exit), nonché tenendo conto dello stato di maturità delle partecipazioni presenti nel portafoglio dell'Emittente e di Digital Magics. A tal proposito, si evidenzia che gli introiti minimi registrati negli ultimi tre esercizi dall'Emittente e da DM, complessivamente, sono stati: Euro 0,8 milioni nel 2021, Euro 1,7 milioni nel 2022 ed Euro 2 milioni nel 2023.

Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell'Emittente, cfr. Parte Prima, Capitolo XI, del Prospetto Informativo.

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 166 degli Orientamenti ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e dall'allegato 12 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento dell'Emittente al 31 dicembre 2023.

Fondi propri e indebitamento
(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2023 (*)
Totale debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente)	3.179
Totale debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente)	3.106
Fondi propri	26.337
Capitale sociale	15.367
Riserva legale	132
Altre riserve	10.838
Totale Fondi propri e indebitamento di Gruppo	32.622

(*) Dati non assoggettati a revisione contabile.

Nella seguente tabella si riporta la composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'Emittente al 31 dicembre 2023, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006 come modificata dal Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021.

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2023 (*)
A. Disponibilità liquide	(1.628)
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0
C. Altre attività finanziarie correnti	(171)
D. Liquidità (A + B + C)	(1.799)
E. Debito finanziario corrente	1.565
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.613
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	3.179
- di cui quota garantita	1.522
- di cui quota non garantita	1.656
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	1.379
I. Debito finanziario non corrente	3.106
J. Strumenti di debito	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	3.106
- di cui quota garantita	2.925
- di cui quota non garantita	181
M. Indebitamento finanziario netto (**) (H + L)	4.485

(*) Dati non assoggettati a revisione contabile.

(**) La Posizione Finanziaria Netta (Indebitamento finanziario Netto /cassa) è un indicatore alternativo di performance, non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato una misura sostitutiva a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell'Emittente per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente stessa.

Si precisa che le disponibilità liquide dell'Emittente esposte nella suddetta tabella non sono assoggettate a restrizioni.

Sulla base delle informazioni a disposizione, l'Emittente ritiene che alla Data del Prospetto Informativo non vi siano variazioni significative nella composizione dei fondi propri e indebitamento e del totale dell'indebitamento dell'Emittente stessa, rispetto a quanto sopra riportato con riferimento ai corrispondenti valori al 31 dicembre 2023. Al 31 dicembre 2023 l'indebitamento finanziario corrente garantito è pari a circa Euro 1.522 migliaia. Al 31 dicembre 2023 l'indebitamento finanziario non corrente garantito è pari a circa Euro 2.925 migliaia. L'indebitamento finanziario dell'Emittente al 31 dicembre 2023 contiene passività finanziarie per contratti di locazione finanziaria complessivamente pari ad Euro 144 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non presenta indebitamento indiretto.

Sulla base delle informazioni messe a disposizione da Digital Magics, si riporta di seguito l'indebitamento finanziario netto del gruppo Digital Magics al 31 dicembre 2023.

	(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2023 (*)
A.	Disponibilità liquide	(4.845)
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-
D.	Liquidità (A + B + C)	(4.845)
E.	Debito finanziario corrente	8
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.288
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	1.296
-	di cui quota garantita
-	di cui quota non garantita
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	(3.549)
I.	Debito finanziario non corrente	1.736
J.	Strumenti di debito	-
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.736
-	di cui quota garantita
-	di cui quota non garantita
M.	Indebitamento finanziario netto (H + L)	(1.813)

(*) Dati non assoggettati a revisione contabile.

SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione

Le Nuove Azioni saranno azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., con godimento regolare, prive di valore nominale.

Le Nuove Azioni saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Le Nuove Azioni avranno codice ISIN IT0005013013, ossia lo stesso ISIN attribuito alle azioni ordinarie LVenture Group S.p.A. in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, e saranno negoziate su Euronext Milan.

4.2 Valuta di emissione dei titoli

Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro.

4.3 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o verranno emessi

L'emissione delle Nuove Azioni è stata deliberata dall'Assemblea Straordinaria in data 4 dicembre 2023.

In particolare, in data 4 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti al fine dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria:

• a. di modificare il progetto di fusione approvato dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023 (il "Progetto di Fusione") limitatamente alle seguenti previsioni, nei termini precisati nella Relazione Illustrativa: (i) decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione; e (ii) termine ultimo per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni sospensive alla stipula dell'Atto di Fusione;
• b. di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di DM al 31 dicembre 2022 e della situazione patrimoniale di LVenture al 31 dicembre 2022, il Progetto di Fusione per incorporazione di DM in LVenture ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, come testè modificato, e in particolare di approvare il rapporto di cambio ai sensi del quale ciascun azionista di DM riceverà n. 46 azioni di LVG ogni n. 5 azioni di DM;
• c. di approvare la nuova denominazione sociale della società incorporante, come indicata all'art. 1 del Nuovo Statuto di cui al successivo punto (d) del presente deliberato, che sarà Zest S.p.A.;
• d. di modificare gli artt. 1, 5, 13, 13-bis e 16 dello Statuto vigente di LVenture, approvando integralmente il testo del Nuovo Statuto, con efficacia subordinata alla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di Fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, Codice Civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione, fermo restando che in nessun caso la data di efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese;
• e. di approvare un aumento di capitale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, a servizio del rapporto di cambio della Fusione mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale (le "Nuove Azioni");
• f. di approvare un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (i "Warrant DM SFP") emessi da Digital Magics ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà l'Emittente per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
• g. di approvare un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n.

5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" adottato da Digital Magics in cui subentrerà l'Emittente per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso.

Si segnala che Digital Magics ha comunicato al mercato, in data 1° novembre 2023, che il 31 ottobre 2023 è terminato il terzo periodo di esercizio dei Warrant DM SFP, codice ISIN n. IT0005425464. Nessun Warrant DM SFP è stato esercitato nel menzionato terzo periodo di esercizio e, pertanto, il numero complessivo dei Warrant DM SFP in circolazione alla Data del Prospetto Informativo è pari a n. 199.950.

4.4 Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli

Le Nuove Azioni saranno soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del Testo Unico. Alla Data del Prospetto Informativo non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge o di Statuto.

4.5 Avvertenza in relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli

La normativa fiscale dello Stato dell'investitore e quella del Paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Nuove Azioni.

Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Nuove Azioni, avendo riguardo anche alla normativa fiscale dello Stato dell'investitore in presenza di soggetti non residenti in Italia.

4.6 Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni, se diverso dall'Emittente

Non applicabile. L'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni è richiesta dall'Emittente.

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedure per il loro esercizio

Le Nuove Azioni avranno le medesime caratteristiche ed attribuiscono i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e quotate su Euronext Milan.

Ai sensi dello Statuto, le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le Azioni sono emesse in regime di dematerializzazione e godono di tutti i diritti espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dallo Statuto. Trai principali diritti dei possessori delle Azioni si segnalano i seguenti:

Diritto al dividendo

Le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. La data di decorrenza del diritto al dividendo e l'importo del dividendo sono determinati, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie, con deliberazione dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei modi e nelle forme previste per legge, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.

Diritto al voto

Le Azioni attribuiscono un voto per ciascuna di esse, esercitabile sia nelle Assemblee Ordinarie, sia nelle Assemblee Straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e dello Statuto applicabili.

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 6-bis la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

Diritti di opzione

In caso di aumento di capitale, i titolari delle Azioni avranno il diritto di opzione sulle Azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto all'art. 2441, comma primo, del Codice Civile.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Ciascuna Azione attribuisce i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e dello Statuto. Ai sensi dello Statuto, gli utili netti, dopo aver dedotto il 5% (cinque per cento) per la riserva legale sino a quando questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale, saranno ripartiti fra gli azionisti in proporzione alle rispettive azioni, salvo che l'Assemblea deliberi di devolverli diversamente.

Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto, troveranno applicazione le disposizioni di legge vigenti.

Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

Alla Data della Prospetto Informativo l'Emittente è assoggettata alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio di cui agli artt. 101-bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi, incluse le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (artt. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108 del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).

Con riferimento alla disciplina applicabile all'Emittente in materia di offerte pubbliche di acquisto, si ricorda che l'Emittente rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 44-bis, comma 1, lett. a), b) e c) D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120.

Al riguardo, il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come "PMI", tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non si è avvalsa di tale facoltà.

Inoltre, all'Emittente non si applica l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Nel corso dell'ultimo esercizio finanziario e dell'esercizio in corso le Azioni non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio.

SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Non applicabile.

SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

Alla Data del Prospetto Informativo, le Azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan.

Il Prospetto Informativo ha ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni. Ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Nuove Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso lo stesso mercato in cui sono negoziate le Azioni, ossia Euronext Milan.

Le Nuove Azioni saranno emesse a servizio del Rapporto di Cambio relativo alla Fusione. Qualificandosi l'operazione quale "reverse acquisition" ai sensi del Paragrafo B19 dell'IFRS 3, l'Emittente non beneficia dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. (f) del Regolamento Prospetti (si precisa che l'operazione non costituisce una reverse merger ai sensi dell'art. 2.9.1 del Regolamento di Borsa). Inoltre, le Nuove Azioni rappresentano un numero di Azioni superiore al 20% delle Azioni attualmente emesse e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan; pertanto, l'Emittente non beneficia dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. (a) del Regolamento Prospetti.

6.2 Mercati sui quali le Azioni dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione

Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato, mercato di crescita per le "PMI" ovvero mercato equivalente, italiano o estero.

6.3 Altre operazioni

Non sono previste, in prossimità dell'ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni, operazioni di vendita, di sottoscrizione o di collocamento di strumenti finanziari della stessa categoria delle Nuove Azioni.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Nessun soggetto ha assunto l'impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relative alle Nuove Azioni.

SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di Lock-up

Fatto salvo quanto di seguito indicato, in connessione con l'operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, non sono stati sottoscritti accordi che limitano la circolazione delle Nuove Azioni.

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale i Soci Combined Entity si sono impegnati, per tutta la durata dello stesso, salvo autorizzazione preventiva per iscritto del 90% del capitale rappresentato dagli altri Soci Combined Entity:

• a) a non effettuare operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società) che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l'intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle Azioni Bloccate ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, le Azioni Bloccate;
• b) a non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Bloccate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;
• c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;
• d) a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere qualsiasi diritto, onere o gravame inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Bloccate e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto, fermo restando che saranno automaticamente autorizzati i pegni o le altre forme di garanzia in essere nonché pegni o diritti reali i cui diritti di voto rimarranno in capo ai Soci Combined Entity.

I vincoli alla circolazione delle Azioni Bloccate potranno essere derogati solo qualora una qualsiasi delle operazioni sopra indicate sia posta in essere tra i Soci Combined Entity ovvero in favore di società che li controllano o da essi controllate di diritto ovvero per le azioni rivenienti da piani di incentivazione con base azionaria. Le operazioni di trasferimento delle Azioni Bloccate, in qualsiasi forma realizzata, saranno consentite solo a condizione che il cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto Parasociale accettandolo in forma scritta e assoggettando le Azioni Bloccate al Patto Parasociale stesso.

Le Azioni Bloccate saranno altresì liberamente trasferibili mortis causa e gli eredi del Socio Combined Entity rilevante subentreranno automaticamente nel Patto Parasociale come esponenti della compagine a cui apparteneva il de cuius, fermo restando che l'effettivo esercizio da parte degli eredi dei diritti connessi alle Azioni Bloccate potrà avvenire unicamente attraverso un rappresentante comune, da essi designato all'unanimità. I Soci Combined Entity appartenenti alla compagine a cui apparteneva il de cuius avranno inoltre un diritto di prelazione sulle partecipazioni ricevute mortis causa dagli altri eredi, da esercitare secondo le modalità previste espressamente dal Patto Parasociale.

SEZIONE VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese legate all'emissione

Il Prospetto Informativo riguarda esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni su Euronext Milan. Non è prevista l'effettuazione di alcuna offerta di Azioni di nuova emissione o esistenti, né il Prospetto Informativo riguarda l'offerta di strumenti finanziari. Dall'operazione oggetto del Prospetto Informativo non sarà dunque riveniente alcun provento per l'Emittente o per terzi.

Si stima che le spese da sostenersi da parte dell'Emittente in relazione all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni siano pari a circa Euro 1 milione.

Per completezza, si segnala che le Nuove Azioni sono rivenienti dall'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 4 dicembre 2023 a servizio della Fusione. Per maggiori informazioni, cfr. Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.3, del Prospetto Informativo.

SEZIONE IX - DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione connessa all'emissione delle Nuove Azioni

Per effetto dell'emissione delle Nuove Azioni, gli Azionisti dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo subiranno una diluizione della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari a circa il 63%.

9.2 Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata agli attuali azionisti

Non applicabile.

SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Consulenti legati all'emissione

La Parte Seconda del Prospetto Informativo non contiene riferimenti a consulenti legati all'operazione oggetto del Prospetto Informativo.

10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione

Fatto salvo quanto indicato nella Parte Prima, Sezione II, Paragrafo 2.1, e Sezione XI, Paragrafo 11.2.2, del Prospetto Informativo, quest'ultimo non contiene ulteriori informazioni che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordo Quadro	L'accordo sottoscritto in data 28 giugno 2023 tra Digital Magics, l'Emittente, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding, LUISS e Luigi Capello, finalizzato a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione e della complessiva operazione di integrazione tra DM e l'Emittente, nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle Società Partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della stessa.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli Azionisti della Società.
Assemblea Straordinaria	L'assemblea degli Azionisti della Società, riunita in sede straordinaria.
Atto di Fusione	L'atto pubblico previsto dall'art. 2504 del Codice Civile, dalla cui ultima iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese decorreranno gli effetti civilistici della Fusione.
Aumento di Capitale Concambio	L'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 4 dicembre 2023, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio del Rapporto di Cambio.
Aumento di Capitale Riservato	L'aumento di capitale, deliberato in data 28 giugno 2023 dal Consiglio di Amministrazione in esercizio parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 Azioni, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione alla LUISS.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società.
Azioni Bloccate	Le Azioni conferite nel Patto Parasociale e soggette a vincoli di indisponibilità ai sensi dello stesso.
Azioni DM	Le n. 11.003.677 azioni ordinarie di Digital Magics, prive di indicazione del valore nominale, negoziate sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Azioni Proprie DM	Le n. 148.200 azioni proprie di Digital Magics, rappresentanti il 1,35% circa del suo capitale sociale.
Azionista o Socio	I titolari di Azioni.
BDO	BDO Italia S.p.A. con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi, C.F. e P.IVA 07722780967.

Bilancio DM 2022	Il bilancio consolidato di Digital Magics per l'esercizio chiuso, al 31 dicembre 2022, predisposti secondo i Principi Contabili Italiani.
Bilancio 2022	Il bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, approvato dall'Assemblea in data 21 aprile 2023.
Bilancio Semestrale 2023	Il bilancio intermedio dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2023.
Bilancio Semestrale DM 2023	Il bilancio intermedio consolidato di Digital Magics per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, approvato dal consiglio di amministrazione di Digital Magics in data 20 settembre 2023.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in piazza degli Affari n. 6, Milano.
Clausola Statutaria Transitoria	La clausola transitoria di cui all'art. 13-bis dello Statuto dell'Emittente, che sarà efficace a partire dalla data dell'Assemblea del 4 dicembre 2023 e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'Atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, il cui contenuto ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nello Statuto della Combined Entity.
Clausola sul Voto di Lista	La clausola che contiene il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista, inserita nello Statuto della Combined Entity seguito e per effetto della Fusione.
Codice Civile	Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Corporate Governance	Il codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, come vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente, in carica pro tempore.
Combined Entity	L'Emittente a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, che incorporerà anche le attività, le passività e i rapporti giuridici attivi e passivi di Digital Magics.
Comitato CR e OPC	Il comitato controllo e rischi e operazioni con parti correlate nominato dal Consiglio di Amministrazione 2018-2020 in data 27 aprile 2018, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance e ai sensi della Procedura OPC.
Condizione Whitewash	La condizione sospensiva che prevede che la Fusione debba essere eseguita secondo la procedura di esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti.
Condizioni Sospensive Accordo	Le condizioni sospensive alla stipula dell'Atto di Fusione contenute nell'Accordo Quadro.
Condizioni Sospensive del Progetto	Le condizioni sospensive alla stipula dell'Atto di Fusione contenute nel Progetto di Fusione.

Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società, in carica pro tempore.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
D. Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica", entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300 e successive modificazioni.
Data del Prospetto Informativo	La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.
Data di Efficacia della Fusione	La data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile.
Digital Magics o DM	Digital Magics S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Bernardo Quaranta n. 40, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 04066730963.
EBITDA Adjusted o Margine Operativo Lordo Adjusted	Rappresenta un indicatore della performance operativa ed è stato definito come somma algebrica tra il risultato operativo ottenuto tramite l'utilizzo del "Risultato Netto della Gestione Investimenti Adjusted" e le voci "Ammortamenti e perdite di valore di cespiti", "Ammortamenti e perdite di valore di Attività immateriali" e "Accantonamenti e svalutazioni".
Emittente, Società, LVG o LVenture	LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29h, iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nell'apposita sezione speciale in qualità di incubatore certificato al n. 01932500026, partita IVA n. 01932500026, codice fiscale 81020000022, numero R.E.A. RM – 1356785 e Codice LEI 8156001F4745B0CB0760. L'Emittente, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, assumerà la denominazione sociale "ZEST S.p.A.".
ESMA	La European Securities and Market Authority, organismo istituto con Regolamento (EU) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1° gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR).
Euronext Milan	Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
GDPR	Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati.
Giorno Lavorativo	Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l'esercizio della loro attività.
IAP	Acronimo di Indicatori Alternativi di Performance. Secondo l'art. 17 degli Orientamenti ESMA ESMA/2015/1415, uno IAP è inteso come un indicatore finanziario di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diverso da un indicatore finanziario definito o specificato nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria.

IFRS o Principi Contabili Internazionali	Gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC), emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea.
Impegno LUISS	La manifestazione di interesse vincolante del 21 giugno 2023, pervenuta all'Emittente da parte della LUISS, contenente l'impegno irrevocabile alla sottoscrizione, entro il 30 giugno 2024, di un aumento di capitale per un importo massimo di Euro 2,5 milioni, ad un prezzo di Euro 0,43 per azione, da articolare in due tranche (la Prima Tranche e la Seconda Tranche).
ISIN	Acronimo di International Security Identification Number, ossia il codice internazionale per identificare gli strumenti finanziari.
Istruzioni di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo.
LEI	Acronimo di Legal Entity Identifier, ossia il codice composto da 20 caratteri alfanumerici costruito adottando lo standard internazionale ISO 17442:2012.
LUISS	LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e partita IVA n. 01067231009.
LUISS ENLABS	Luiss EnLabs è il brand con cui opera l'Emittente per le attività di incubatore certificato di start-up innovative.
LV.EN. Holding	LV.EN. Holding, società di diritto italiano, con sede in Roma, via Marsala, n. 29 H, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 12209651004.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Modello di Organizzazione	Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.
Nuove Azioni	Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Concambio.
Organismo di Vigilanza o OdV	L'organismo di vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001 dall'Emittente.
Parti Correlate	Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24 ovvero le "parti correlate" così come definite nel Regolamento OPC.
Periodo Interinale	Il periodo intercorrente tra il 28 giugno 2023 e la Data di Efficacia della Fusione.
Piano Industriale	Il piano industriale consolidato della Combined Entity, approvato dai consigli di amministrazione dell'Emittente e di Digital Magics in data 12 gennaio 2024, che considera gli impatti dell'operazione di integrazione con orizzonte 2024-2026.

Prima Tranche	La prima tranche dell'Aumento di Capitale Riservato, pari a massimi Euro 1.000.000,00, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 2.325.581 azioni ordinarie, da sottoscrivere e versare entro il termine massimo di 7 giorni lavorativi successivi all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di Fusione. La Prima Tranche è stata eseguita in data 5 luglio 2023.
Principi Contabili Italiani	Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio di Digital Magics che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, ove applicabile, dai documenti interpretativi predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità.
Procedura OPC	La procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, e modificata, da ultimo, in data 16 giugno 2021, con effetto dal 1° luglio 2021.
Progetto di Fusione	Il progetto di fusione, a norma dell'art. 2501-ter, del Codice Civile, redatto e approvato dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023, relativo alla fusione per incorporazione di Digital Magics nell'Emittente.
Prospetto Informativo	Il presente Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 6 marzo 2024 a seguito del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione prot. 0022687/24 del 6 marzo 2024.
Rami	Il Ramo Investimenti e il Ramo Consulenza.
Ramo Consulenza	Il ramo d'azienda della Combined Entity relativo alla consulenza corporate.
Ramo Investimenti	Il ramo d'azienda della Combined Entity relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti.
Rapporto di Cambio	Il rapporto di cambio della Fusione, pari a n. 46 azioni LVenture prive di indicazione del valore nominale, per ogni 5 Azioni DM prive di indicazione del valore nominale.
Regolamento Delegato 979/2019	Il regolamento delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.
Regolamento Delegato 980/2019	Il regolamento delegato (UE) 980/2019 della Commissione che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione.

Regolamento di Borsa	Il regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento MAR	Il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati	Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Prospetti	Il regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE.
Seconda Tranche	La seconda tranche dell'Aumento di Capitale Riservato, pari a massimi Euro 1.500.000,00, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 3.488.372 azioni ordinarie, da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione e, in ogni caso, prima della Data di Efficacia della Fusione. Alla Data del Prospetto Informativo la Seconda Tranche non è ancora stata eseguita; in data 19 dicembre 2023 la LUISS ha versato all'Emittente l'importo di Euro 1,5 milioni in conto futura sottoscrizione della Seconda Tranche.
Soci Combined Entity	StarTIP, Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Web Working S.r.l., Gabriele Ronchini, LVEN, LUISS e Luigi Capello.
Società di Revisione o EY	EY S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Meravigli n. 12, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e partita IVA n. 00891231003, codice fiscale n. 00434000584, iscritta al n. 70945 nel registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39 tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Società Incorporante	L'Emittente
Società Incorporata	Digital Magics
Società Partecipanti alla Fusione	L'Emittente e Digital Magics
StarTIP	StarTIP S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pontaccio 10, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 10869270156.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
Term-Sheet	Il term-sheet non vincolante sottoscritto in data 10 marzo 2023 tra l'Emittente e Digital Magics, avente ad oggetto la possibile

	integrazione tra le due società, da realizzarsi eventualmente tramite fusione per incorporazione di Digital Magics nell'Emittente.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Warrant DM	I n. 200.000 warrant emessi da Digital Magics, denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025".
WW	Web Working S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Torino, Corso Galileo Ferraris n. 64, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA n. 08055200011.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Acceleratore	In generale, L'acceleratore di impresa è un programma orientato ad accelerare lo sviluppo di una start-up. La sua durata va dai cinque-sei a dodici mesi e prevede consulenze strategiche, organizzative e operative da parte di tutor e mentor, attività di networking e spazi fisici in cui lavorare.
Acceleratori verticali	Gli acceleratori verticali rappresentano programmi di accelerazione in start-up o scale-up con un focus settoriale e con l'intento di indirizzare i fabbisogni di innovazione interna in chiave strategico-industriale e/o finanziario.
Autonomous systems	L'espressione (in italiano, "sistemi autonomi") intende includere varie tipologie di agenti artificiali e con autonomia decisionale, ovvero in grado di operare senza la direzione e il controllo diretto di un essere umano. Tra i vari esempi che si possono citare, vi sono i robot, I droni, e alcuni tipi di software.
Business Angel	Il business angel, o investitore informale in capitale di rischio, è una persona fisica che si appassiona a una start-up, la finanzia e l'aiuta, portando, oltre al capitale, la propria esperienza, conoscenze, contatti. Il business angel a differenza dei fondi di investimento investe risorse proprie e spesso la sua motivazione non è esclusivamente finanziaria.
Convertendo	Indica una modalità di investimento, qualificata come versamento in conto capitale. Può prevedere delle regole di conversione (al verificarsi di determinati eventi), può prevedere un cap (valutazione pre money massima) o un floor (valutazione pre money minima) per la conversione, nonché l'applicazione di sconti sul valore pre money.
Co-working	Modello lavorativo che prevede la condivisione di spazi in cui disporre di postazioni autonome e al tempo stesso che consente di interagire con altre persone.
Cross default interno	La clausola contrattuale in virtù della quale, nel caso di inadempimento rispetto a determinate obbligazioni del debitore (c.d. cross default interno), l'inadempimento si estende anche agli ulteriori rapporti posti in essere dal debitore ai sensi del contratto di finanziamento contenenti tale clausola di cross default.
Deal Flow	Processo di generazione delle proposte di investimento.
Early Stage	Investimento nei primi stadi di vita di una società la quale tuttavia ha già superato la fase di pre-seed e seed.
Ecosistema	Si intende una rete complessa di contatti tra investitori, aziende, esperti, imprenditori, partner e sponsor che vengono coinvolti in via continuativa nelle attività al fine di conoscere ed interagire con le start-up.
Exit	Termine con il quale si identifica il disinvestimento della partecipazione nella start-up.
Fair Value	Il corrispettivo al quale un'attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti.

Follow-On	Investimenti in start-up che hanno completato il Programma di Accelerazione, effettuati al fine di supportarne la crescita e lo sviluppo.
Hub Roma	Gli spazi dell'Emittente siti in Roma, Via Marsala 29/h.
Innovation & Corporate Venturing o Innovation & Corporate Venturing Program o Programma di Innovation & Corporate Venturing	Le attività di Innovation & Corporate Venturing sono attività di consulenza svolte dalla Società e rivolte alle aziende al fine di innovare processi e modelli aziendali. Le principali attività nel settore riguardano: (i) consulenza strategica in ambito innovazione; (ii) creazione o ricerca di start-up per rispondere a necessità condivise con le aziende ed elaborare nuove soluzioni di interesse per il mercato; (iii) affiancamento nella collaborazione tra aziende e start-up per la creazione di partnership strutturate; (iv) advisory nei progetti di corporate venture capital; (v) progettazione e gestione di programmi di accelerazione verticali; (vi) diffusione della cultura dell'innovazione, tramite up-skilling di competenze; (vii) progettazione e gestione di programmi di "entrapreneurship"; (viii) formazione del personale.
Late-stage	Il venture capital per sua natura abbraccia un bacino di imprese che presentano un grado di maturità e caratteristiche molto diverse tra di loro. A seconda dello stadio di sviluppo della società beneficiaria degli investimenti possono distinguersi diverse fasi (pre-seed, seed, early, late, ecc.). In tale contesto per investimento "late stage" si intende quel finanziamento che riguarda imprese in fase avanzata di sviluppo che si sono già assicurate un primo successo sul mercato e che presentano un modello di business testato e in forte crescita e un'organizzazione aziendale articolata e ben avviata.
Mentoring	ll mentoring o tutoraggio è una metodologia di formazione che fa riferimento a una relazione (formale o informale) uno a uno, tra un soggetto con più esperienza (senior, mentor) e uno con meno esperienza (junior, mentee, protégé), cioè un allievo, al fine di far sviluppare a quest'ultimo delle competenze. Il mentoring aziendale ha lo scopo, oltre a trasmettere nuove conoscenze, di aiutare il mentee ad integrarsi nella realtà aziendale ed accelerare lo sviluppo dei talenti.
Micro Seed Financing o Micro Seed o Micro-Seed	Investimento dell'Emittente di limitate risorse finanziarie, nella maggior parte dei casi, inserite nel Programma di Accelerazione.
Partner	I professionisti attentamente selezionati in base alle loro competenze professionali, esperienze affini al core business dell'Emittente, nonché in ragione del loro network, con l'obiettivo di collaborare allo sviluppo dell'ecosistema, oltre che per lo sviluppo di relazioni con investitori, nazionali e internazionali, a beneficio dell'Emittente e delle start-up.
Portafoglio Investimenti o Portafoglio	Tale termine gestionale utilizzato dall'Emittente con riferimento agli investimenti, diretti e indiretti, effettuati in start-up è calcolato come somma algebrica delle seguenti voci e sottovoci dello stato patrimoniale: (i) gli investimenti effettuati nell'anno; (ii) i disinvestimenti effettuati al fair value; (iii) i write-off; e (iv) la valutazione al fair value.
Pre-seed	Investimenti in start-up nella primissima fase di ideazione e sperimentazione del prodotto o del servizio, in cui la società, in alcuni casi, non è costituita, ma viene finanziata solo un'idea o un'innovazione.
Programma di Accelerazione o Acceleration Program	I programmi di accelerazione sono programmi che includono servizi professionali e opportunità di finanziamento e permettono alle start up di accedere a capitali e investimenti in cambio di equity (quote o

	azioni di minoranza della società stessa con una percentuale che varia a seconda dell'investimento e del valore della start-up). Alcuni acceleratori utilizzano la formula work for equity, mentre altri si fanno pagare solo dopo che la start-up si è consolidata. Alcuni acceleratori investono direttamente, altri supportati da un fondo o una società d'investimento.
Round	I round di investimento sono fasi specifiche in cui le start-up raccolgono finanziamenti da investitori esterni per sostenere la loro crescita. Questi stadi si verificano in diverse fasi del ciclo di vita di una start-up. In genere, iniziano con il "seed round" nelle prime fasi, seguito da "Series A", "Series B" e così via. Ogni round rappresenta una tappa chiave di finanziamento in cui gli investitori acquistano azioni o quote della start-up in cambio di fondi. L'importo raccolto viene utilizzato per sviluppare prodotti, espandere le operazioni o acquisire nuovi clienti. Ogni round successivo di solito implica una valutazione più elevata della start-up, riflettendo il suo progresso e il potenziale di crescita. I round di investimento sono cruciali per consentire alle start up di passare da fasi iniziali a livelli più avanzati di sviluppo, contribuendo al loro successo nel mercato.
SAFE	Strumento finanziario che consente all'investitore di impiegare i suoi capitali nella fase iniziale del business di una start-up: contrariamente ad altre forme di investimento più comuni (come l'iniezione di nuovi fondi in cambio di una parte delle quote del capitale sociale), il SAFE prevede che le relative quote o azioni vengano attribuite all'investitore solo in un secondo momento, al verificarsi di uno specifico evento che immette liquidità aggiuntiva in azienda, a vario titolo (ad es. un round di finanziamenti, un aumento di capitale, ecc.). L'investitore si aggiudica così la possibilità di ottenere delle quote/azioni sulla società in futuro a condizioni più competitive di quelle a cui ambirebbero i finanziatori in un primo round ufficiale. Il SAFE è dunque uno strumento convertibile che permette all'investitore di conferire capitale alla start-up, in cambio della promessa di una futura assegnazione di quote.
Scale-up	La scale-up è una società innovativa che ha già sviluppato il suo prodotto e il suo business model, opera sul mercato e presenta alcune caratteristiche di successo che le permettono di ambire a una crescita ulteriore.
Seed Financing o Seed	Investimenti dell'Emittente in start-up nelle fasi post Programma di Accelerazione o reperite sul mercato.
Servitization	Processo per cui un prodotto non viene più proposto o venduto da solo, ma erogato in combinazione con un servizio.
Start-up	Nel linguaggio economico, le start-up sono imprese nella fase di avvio della loro attività. Il termine ha derivazione anglosassone e nella forma verbale significa "partire, mettersi in moto". Con il temine start-up si indica anche un'impresa neonata a forte connotazione innovativa, fondata da uno o più investitori per sviluppare un prodotto o un servizio unico e immetterlo sul mercato.
Strumenti Finanziari Partecipativi o SFP	Si intendono sia gli strumenti emessi ai sensi del D. Lgs. 179/2012 e dell'art. 2346, comma 6, del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea della società, sia ogni altro finanziamento che associ anche diritti di conversione in capitale ai sensi degli articoli 2467, 2483, 2420-bis, del Codice Civile.

Tasso di mortalità	ll tasso di mortalità delle start-up è definito come il rapporto tra il numero di start-up oggetto di write-off rilevato a fine anno e quello totale delle start-up in portafoglio all'inizio dell'anno.
Tecnologie disruptive	Si intendono le innovazioni (tecnologiche, di business, di metodo, ecc.) capaci di cambiare lo status quo di un mercato o di un modello di business consolidato.
Valutazione Post Money	Si intende la valutazione di una società (azioni o quote) a seguito dell'apporto di nuovi mezzi finanziari mediante investimento. La valutazione post money è pari alla valutazione pre money cui si somma l'ammontare dei predetti investimenti.
Valutazione Pre Money	Si intende la valutazione di una società (azioni o quote) prima dell'apporto di nuovi mezzi finanziari apportati mediante investimento.
Venture Capital	L'attività di investimento finanziario istituzionale, nelle fasi di avvio e sviluppo di una nuova impresa con potenzialità di forte crescita, con assunzione di un rischio elevato di investimento.
Venture Capitalist	Operatori istituzionali operanti nel settore del venture capital.
Write-off	Abbattimento del valore della partecipazione detenuta dall'Emittente a seguito della perdita di valore permanente della start-up.

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