DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il "Regolamento OPC")

Aumento del capitale sociale di LVenture S.p.A. a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile offerto in sottoscrizione al socio LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di LVenture Group S.p.A. (Via Marsala 29 h, Roma), sul sito internet di LVenture Group S.p.A. (www.lventuregroup.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () in data 5 luglio 2023.

INDICE

DEFINIZIONI 3
PREMESSA 5
1.		AVVERTENZE 6
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 6
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 7
	2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 7
	2.2	Parti correlate coinvolte nell'operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione 10
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
	2.5	Indici di rilevanza ed effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11
	2.6	Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 11
	2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 11
	2.8	Iter di approvazione dell'Operazione 11
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento OPC Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 12
ALLEGATO A – Parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate 13

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Aumento di Capitale Riservato o l'Operazione	L'aumento di capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 giugno 2023 in esecuzione parziale della delega ex art. 2443 del Codice Civile ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019.
Comitato OPC	Il comitato composto in maggioranza da amministratori indipendenti di LVenture, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi dell'art 5 della Procedura OPC.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo, ossia il 5 luglio 2023.
Digital Magics	Digital Magics S.p.A., società con azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, con sede in Milano, Via Bernardo Quaranta n. 40, capitale sociale di Euro 10.428.427,00 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04066730963.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Fusione	La fusione per incorporazione di Digital Magics in LVenture ai sensi dell'art. 2501 e ss. c.c.
LUISS	LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, Viale Pola n. 12.
LVenture, la Società o l'Emittente	LVenture Group S.p.A., con sede in Roma, Via Marsala 29h, capitale sociale Euro 15.167.401 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 81020000022, partita IVA 01932500026.
Nuove Azioni	Le massime n. 5.813.953 azioni ordinarie dell'Emittente rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.
Prezzo di Emissione	Euro 0,43 per ciascuna Nuova Azione.
Procedura OPC	La procedura in materia di operazioni con parti correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 16 ottobre 2013 e modificata, da ultimo, il 16 giugno 2021, con effetto dal 1° luglio 2021.

Progetto di Fusione	Il progetto di fusione relativo alla Fusione, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 giugno 2023.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021.
Relazione Illustrativa	La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, pubblicata in data 28 giugno 2023.
TUF	D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto dalla Società, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il "Regolamento OPC") ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 8.1 e 13(B) della procedura in materia di operazioni con parti correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 16 ottobre 2013 e modificata, da ultimo, il 16 giugno 2021, con effetto dal 1° luglio 2021 (la "Procedura OPC"). Il Documento Informativo è stato redatto con riferimento all'operazione di Aumento di Capitale Riservato, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 giugno 2023, in parziale esercizio della delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 18 aprile 2019, consistente in un aumento di capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS.

L'Aumento di Capitale Riservato è, tra l'altro, funzionale alla fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. ("Digital Magics") nell'Emittente (la "Fusione") il cui progetto è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima riunione del 28 giugno 2023 ed, in particolare, è volto a conseguire il rafforzamento patrimoniale necessario a conseguire il rapporto di valorizzazione concordato dall'Emittente e Digital Magics ai fini della Fusione, come meglio precisato nel seguito.

L'Emittente ha ritenuto che l'Operazione costituisca un'operazione con parti correlate in considerazione del ruolo complessivamente acquisito da LUISS quale socio dell'Emittente nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato e tenuto conto anche delle finalità del medesimo, come meglio illustrato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo.

L'Aumento di Capitale Riservato si configura come una operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza", ai sensi dell'art. 4, primo comma, lett. a) del Regolamento OPC e dell'art. 9.2 della Procedura OPC (salvo quanto infra precisato in relazione all'applicabilità della deroga di cui all'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC), in quanto supera l'indice di rilevanza del controvalore identificato dall'Allegato 3 del Regolamento OPC. Pertanto, l'Emittente ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione il presente Documento Informativo, in conformità alle disposizioni del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, l'Aumento di Capitale Riservato è destinato alla sottoscrizione esclusivamente da parte di LUISS.

Alla Data del Documento l'Emittente ha individuato la LUISS quale parte correlata sulla base di alcune valutazioni sostanziali e, in particolare, in considerazione del ruolo complessivamente acquisito dalla stessa quale socio della Società nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato, tenuto conto della funzionalità dell'Aumento di Capitale Riservato nell'ambito della Fusione.

L'Aumento di Capitale Riservato si configura come una operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" per il superamento dell'indice di rilevanza del controvalore secondo quanto meglio precisato infra e, pertanto, è stato sottoposto all'iter di approvazione prescritto dell'art. 5 della Procedura OPC, nel rispetto del Regolamento OPC. Nello specifico, beneficiando la Società della deroga concessa dall'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC per le società "di minori dimensioni", richiamata all'articolo 4 della Procedura OPC, all'Operazione è stata applicata la procedura per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza di cui all'articolo 8.1 della Procedura OPC.

In data 28 giugno 2023 il Comitato OPC – organo composto da amministratori indipendenti dell'Emittente e deputato ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC a rilasciare un parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'Aumento di Capitale Riservato, ritenendo che l'Operazione integri i requisiti prescritti dalla vigente disciplina in materia di operazioni con parti correlate, sia sotto il profilo dell'interesse sociale di LVenture al suo compimento, sia sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere del Comitato"). Il Parere del Comitato è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

In data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di LVenture, preso atto del parere favorevole del Comitato OPC, ha approvato l'Aumento di Capitale Riservato.

Fatto salvo quanto indicato nel presente Documento Informativo, l'Emittente ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione si inserisce nell'ambito di una più ampia iniziativa di aggregazione relativa all'Emittente, finalizzata a costituire, attraverso l'integrazione delle attività della Società con quelle di Digital Magics S.p.A. ("Digital Magics"), una nuova realtà societaria in grado di operare, a livello nazionale e internazionale, come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative.

A tale riguardo, si precisa che in data 10 marzo 2023 la Società e Digital Magics, business incubator certificato italiano con azioni quotate sul mercato Euronext Growth Milan, hanno sottoscritto un term-sheet non vincolante (il "Term-Sheet") avente ad oggetto la possibile integrazione tra le due società, da realizzarsi eventualmente tramite fusione per incorporazione di Digital Magics nella Società (la "Fusione"). Nell'ambito del Term-Sheet le parti hanno anche concordato una forchetta del rapporto di concambio basata su una valorizzazione di Digital Magics e della Società - in termini di rispettivo apporto delle due entità rispetto alla società risultante - compresa nel range 61,5% - 38,5% / 66,5% - 33,5%, subordinatamente, tra l'altro, agli esiti delle attività di due diligence sulla valorizzazione delle start-up controllate o partecipate. Il perfezionamento dell'integrazione è stato inoltre subordinato dalle parti alla realizzazione delle necessarie operazioni societarie funzionali, tra l'altro, a conseguire il rapporto di valorizzazione concordato dalle parti nell'ambito del suddetto range e, in particolare, ad un'operazione volta a incrementare il patrimonio netto della Società per un importo di almeno Euro 2,5 milioni, da realizzare tramite un aumento di capitale ovvero nella diversa forma ritenuta opportuna dalle parti, nei tempi funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio.

Successivamente alla sottoscrizione del Term-Sheet, l'Emittente ha proceduto a verificare la presenza sul mercato di investitori e partner strategici potenzialmente interessati a partecipare all'operazione di incremento patrimoniale prevista quale presupposto essenziale della Fusione. Ad esito delle interlocuzioni intercorse e dei riscontri ricevuti, in data 21 giugno 2023 è quindi pervenuta alla Società una manifestazione di interesse vincolante da parte della LUISS (l'"Impegno LUISS"), già azionista della Società (e anche di Digital Magics), contenente l'impegno irrevocabile alla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, per un importo massimo di Euro 2,5 milioni, ad un prezzo di Euro 0,43 per azione, da articolare in due tranche

una prima tranche, pari a massimi Euro 1.000.000,00 (il "Primo Versamento"), mediante emissione di massime n. 2.325.581 azioni ordinarie, da sottoscrivere e versare entro il termine massimo di 7 giorni lavorativi successivi all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di LVenture del progetto di fusione per incorporazione in LVenture di DM (il "Progetto di Fusione" e la "Prima Tranche");
una seconda tranche, pari a massimi Euro 1.500.000,00 (il "Secondo Versamento"), mediante emissione di massime n. azioni ordinarie 3.488.372 azioni ordinarie, da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione e versare alla medesima data dell'atto di fusione e in ogni caso prima della data di efficacia della Fusione (la "Seconda Tranche");

specificandosi che il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale non potrà essere successivo al 30 giugno 2024 (il "Termine Finale").

A tale riguardo, il management della Società ha accolto favorevolmente la proposta vincolante della LUISS in quanto il completamento dell'Operazione consentirebbe all'Emittente di procedere con la Fusione in linea con le pattuizioni contenute nel Term-Sheet (che prevede un necessario incremento patrimoniale della Società per un importo pari all'Impegno LUISS), nonché di concludere un'operazione che esprime elementi di convenienza economica, in considerazione del prezzo pari ad Euro 0,43 contemplato nell'Impegno LUISS, che esprime un premio rispetto alla media dei corsi di borsa. Infine, l'operazione consentirebbe di consolidare la partnership con un investitore istituzionale in grado di svolgere, anche a beneficio della combined entity risultante dalla Fusione, un ruolo strategico nel settore delle startup e scaleup innovative.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 giugno 2023, ha deliberato, in esercizio parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019, un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS (l'"Aumento di Capitale Riservato").

Nella medesima riunione consiliare del 28 giugno 2023, successivamente all'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì approvato il progetto di fusione e la relazione degli amministratori relativi alla Fusione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa e alla ulteriore documentazione relativa all'Aumento di Capitale Riservato, nonché al progetto di fusione e agli ulteriori documenti concernenti la Fusione, messi a disposizione dalla Società nei termini e modi di legge.

Si segnala che l'Aumento di Capitale Riservato è esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo d'offerta ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, lett. (a) e (b) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Prospetto") in quanto rivolto esclusivamente a LUISS. Inoltre, poiché le azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, unitamente alle azioni ordinarie emesse nei dodici mesi precedenti l'esecuzione dello stesso, rappresentano meno del 20% delle azioni ordinarie dell'Emittente già ammesse alla negoziazione su Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., la Società potrà beneficiare dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 1, paragrafo 5, lett. a) del Regolamento Prospetto.

2.2 Parti correlate coinvolte nell'operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Alla Data del Documento Informativo l'Emittente ha individuato la LUISS quale parte correlata sulla base di alcune valutazioni sostanziali e, in particolare, in considerazione del ruolo complessivamente acquisito dalla stessa quale socio della Società nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato, tenuto conto della funzionalità dell'Aumento di Capitale Riservato nell'ambito della Fusione.

Si riportano di seguito le valutazioni effettuate dall'Emittente, che hanno condotto la stessa ad applicare all'Operazione i presidi previsti dalla Procedura OPC.

La partecipazione posseduta da LUISS al capitale sociale dell'Emittente

LUISS è divenuta azionista dell'Emittente a seguito della sottoscrizione di azioni rivenienti da un aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 5 maggio 2017. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa Finanziari – 2017".

A seguito del suo ingresso nel capitale dell'Emittente, LUISS ha sottoscritto ulteriori n. 380.327 azioni della Società rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 9 maggio 2018. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa Finanziari – 2018".

LUISS, inoltre, ha sottoscritto ulteriori n. 1.400.000 azioni della Società rivenienti dall'aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 13 febbraio 2020. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa Finanziari – 2020".

Infine, LUISS ha sottoscritto ulteriori n. 2.400.000 azioni della Società rivenienti dall'aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa Finanziari – 2021".

Ad esito delle operazioni sopra indicate, alla Data del Documento Informativo LUISS è titolare di n. 7.286.206 azioni dell'Emittente ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, rappresentanti il 13,58% del capitale sociale della Società (pari al 12,89% dei diritti di voto).

Per completezza, si precisa che LUISS ha presentato in data 22 aprile 2021, nell'ambito dell'Assemblea di LVenture del 26-27 maggio 2021, una lista per lista per nomina del Consiglio di Amministrazione, dalla quale è risultato eletto quale consigliere indipendente, attualmente in carica, il dott. Marco Giovannini.

Si segnala inoltre che:

ante Fusione, (i) ad esito della sottoscrizione e versamento della Prima Tranche, LUISS deterrà circa il 17,17% del capitale sociale dell'Emittente, mentre (ii) ad esito della sottoscrizione e versamento della Seconda Tranche (che interverrà subordinatamente alla sottoscrizione dell'atto di fusione relativo alla Fusione e prima dell'efficacia della Fusione) LUISS verrà a detenere circa il 22,03% il del capitale sociale dell'Emittente;
post Fusione, sulla base del Progetto di Fusione e della documentazione disponibile alla data odierna, all'esito della Fusione la LUISS verrebbe a possedere una percentuale pari a circa l'11,73%del capitale sociale dell'Emittente quale società incorporante nel contesto dalla Fusione, anche per via della partecipazione da essa attualmente posseduta nel capitale sociale di Digital Magics (pari al 5,68% alla Data del Documento Informativo) che sarà concambiata nel contesto della Fusione alla data di efficacia della stessa.

La funzione dell'Aumento di Capitale Riservato nell'ambito del Progetto di Fusione

Come anticipato, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è funzionale e costituisce un presupposto essenziale per poter procedere alla Fusione nel rapporto di valorizzazione concordato dalle parti. Nell'ambito del Term-Sheet, infatti, le parti hanno individuato una forchetta del rapporto di concambio basata su una determinata valorizzazione delle società coinvolte, subordinando il perfezionamento della Fusione all'esecuzione di un'operazione di incremento patrimoniale della Società per un importo almeno pari ad Euro 2,5 milioni, da realizzare nei tempi funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio.

Successivamente alla sottoscrizione del Term-Sheet, pertanto, l'Emittente ha provveduto a verificare la presenza sul mercato di investitori e partner strategici potenzialmente interessati a partecipare all'operazione di incremento patrimoniale; nell'ambito di tali interlocuzioni e dei riscontri ricevuti, in data 21 giugno 2023 è pervenuto alla Società l'Impegno LUISS. L'Operazione risponde, dunque, all'interesse della Società di procedere al completamento della Fusione nei termini e condizioni concordati tra le parti, in assenza di alternative percorribili e/o parimenti convenienti.

La presenza di un prevalente interesse sociale al compimento dell'Operazione è stata quindi valutata dal Consiglio di Amministrazione anche nella prospettiva della realizzazione della Fusione, che rappresenta un'importante opportunità strategica per la Società. All'esito dell'integrazione, infatti, la combined entity rappresenterà un operatore rilevante sul mercato nazionale e internazionale, in grado di coprire l'intera catena del valore (dall'ideazione fino all'IPO) e di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative, focalizzate sui contenuti e servizi ad alto valore tecnologico. In un contesto di mercato in forte crescita, il razionale della Fusione e l'interesse della Società coincidono, in primo luogo, nell'esigenza di raggiungere un dimensionamento adeguato a competere nel settore di attività. Inoltre, lo scopo della Fusione è quello: (i) di creare un "campione nazionale", superando le limitazioni in termini di raccolta dei capitali dettate anche dalle rispettive strutture societarie delle due entità; (ii) di raccogliere i benefici derivanti dal maggiore dimensionamento in termini di capitalizzazione, liquidità del titolo, interesse da parte di investitori; e (iii) di raggiungere un maggiore livello di efficienza in termini di costi e team operativi, che risultano già dimensionati per la crescita attesa del fatturato.

Per altro verso, anche nella denegata ipotesi in cui la Fusione non dovesse completarsi, il versamento da parte della LUISS della c.d. Prima Tranche di Euro 1 milione (che rimarrebbe in ogni caso acquisito anche nel caso in cui la Fusione non dovesse perfezionarsi) consentirebbe alla Società di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 gennaio 2023.

In conclusione, l'interesse della Società all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è strettamente connesso al fatto che lo stesso non si limita a rappresentare una componente di incremento patrimoniale della Società, anche in considerazione della sottoscrizione "a premio" delle nuove azioni rispetto ai valori di mercato (oltre che delle esigenze del budget della Società per quanto attiene in particolare alla sottoscrizione e versamento della c.d. Prima Tranche), ma riveste soprattutto un ruolo essenziale nel processo di integrazione avviato dalla Società nel marzo 2023 con la sottoscrizione del Term-Sheet e che si prevede venga completato con la Fusione.

L'esecuzione dell'Operazione consentirà, inoltre, di consolidare la partnership con un investitore istituzionale in grado di svolgere, anche a beneficio della combined entity risultante dalla Fusione, un ruolo strategico nel settore delle startup e scaleup innovative. In tale contesto, la sottoscrizione da parte della LUISS dell'Aumento di Capitale Riservato potrà contribuire a dare stabilità e qualità all'azionariato della Società anche post Fusione (essendo LUISS anche azionista di Digital Magics), consolidando la collaborazione in essere e contribuendo al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine della Società.

In tale contesto, la sottoscrizione da parte di LUISS dell'Aumento di Capitale Riservato conferisce una maggiore probabilità di successo alla Fusione, rispetto all'incerto esito di un aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti. Inoltre, la sottoscrizione "a premio" delle Nuove Azioni garantisce una maggiore convenienza economica per la Società, rispetto allo sconto che, di norma, caratterizza gli aumenti di capitale in opzione, che peraltro prevedono per prassi la sottoscrizione di onerosi contratti di garanzia che riducono ulteriormente le risorse derivanti dall'aumento stesso.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione

LVenture ritiene che l'Aumento di Capitale Riservato, oltre a rivestire una funzione precipua nei termini evidenziati nel precedente Paragrafo 2.2 nell'ambito del progetto di integrazione con Digital Magics, possa consentire all'Emittente, nella denegata ipotesi in cui l'operazione non dovesse perfezionarsi, di reperire, mediante la sottoscrizione e versamento da parte di LUISS della Prima Tranche – che rimane in ogni caso acquisita anche nel caso in cui la Fusione non dovesse completarsi – nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 gennaio 2023.

Per ulteriori valutazioni in merito alla convenienza economica dell'Operazione e a criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni si rinvia al successivo Paragrafo 2.3.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 0,43 per azione. Al fine di verificare la congruità di tale prezzo, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei criteri previsti dal richiamato art. 2441, comma sesto, del Codice Civile e, quindi, del valore del patrimonio netto della Società e l'andamento delle quotazioni dell'azione LVenture.

Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2022 era pari a Euro 25.887 migliaia (tale dato non ha subito modifiche significative alla data del 31 marzo 2023). Alla stessa data, il numero delle azioni in circolazione della Società era pari a n. 53.657.855. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione al 31 dicembre 2022 risultava pari ad Euro 0,4824. Nonostante quanto sopra, l'interpretazione prevalente della norma identifica quale riferimento fondamentale il "patrimonio netto effettivo", che è un valore che deriva dall'apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti. Tale valore economico è di norma rappresentato, nelle società quotate come LVenture, dall'andamento di mercato del titolo.

A tale riguardo, per quanto concerne il prezzo di Borsa delle azioni LVenture, la tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei periodi di riferimento indicati.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese	0,337	0,337
Ultimi 3 mesi	0,336	0,333
Ultimi 6 mesi	0,340	0,355

Il Prezzo di Emissione di Euro 0,43 per azione si colloca all'interno del range, definito tra la media ponderata degli ultimi sei mesi del corso azionario del titolo (Euro 0,355 per azione) e il prezzo per azione basato sul valore contabile del patrimonio netto al 31 dicembre 2022 (Euro 0,4824). Inoltre, il perfezionamento dell'Aumento di Capitale consentirà di ottenere indubbi vantaggi per l'azionariato, fra i quali la possibilità di risolvere positivamente una delle condizioni previste dal Term-Sheet, facilitando il percorso di aggregazione della Società con Digitai Magics e il conseguimento per la Società dei relativi benefici.

Tenendo conto di quanto precede si rileva che il Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,43 per ciascuna Nuova Azione, confrontato con l'andamento di Borsa nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi precedenti la data della Relazione Illustrativa incorpora un premio significativo. In particolare, rispetto alla media ponderata per volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione Illustrativa, il Prezzo di Emissione incorpora un premio pari a circa il 21%.

Emissione con il prezzo di chiusura del titolo LVenture al 27 giugno 2023 (pari ad Euro 0,332, premio 30%) e con la media ponderata a 12 mesi (pari ad Euro 0,336, premio 24%). Da tale analisi non sono emersi scostamenti significativi rispetto ai periodi presi in esame nella bozza di relazione degli amministratori.

Il Prezzo di Emissione, inoltre, risulta in linea con target price del titolo azionario, pari ad Euro 0,43 per azione, identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A. ("Finnat"), in qualità di Specialist della Società, nel report rilasciato in data 15 maggio 2023 e a disposizione del pubblico, denominato "Equity Company Note Update". Tale target price si fonda su una valutazione basata esclusivamente su un approccio patrimoniale che tiene conto delle potenzialità di Exit degli investimenti.

Pertanto, il Prezzo di Emissione di Euro 0,43 per ciascuna Nuova Azione:

i) non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora anzi un premio per azione di circa il 21% rispetto al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione;
ii) corrisponde alla manifestazione di interesse ricevuta contenuta nell'Impegno LUISS e consente di ottenere indubbi benefici per l'azionariato, fra i quali la possibilità di risolvere positivamente una delle condizioni previste dal Term-Sheet, facilitando il percorso di aggregazione della Società con Digital Magics e il conseguimento per la Società dei relativi benefici;
iii) è in linea con il target price come identificato da Finnat.

Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Prezzo di Emissione sia congruo e rispetti i presidi previsti dall'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile.

2.5 Indici di rilevanza ed effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Aumento di Capitale Riservato si configura come una operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 4, primo comma, lett. a) del Regolamento OPC e dell'art. 9.2 della Procedura OPC in quanto l'indice di rilevanza del controvalore (così come definito nell'Allegato 3 del Regolamento OPC), risulta superiore alla soglia del 5%.

In particolare, si precisa che l'indice di rilevanza del controvalore è dato dal rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato ovvero, se maggiore, la capitalizzazione dell'Emittente rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (al momento dell'avvio dell'iter procedurale per l'approvazione dell'Operazione, l'ultimo documento contabile periodico pubblicato era la Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022).

Il controvalore dell'Operazione è pari a Euro 2,5 milioni; pertanto, rispetto alla capitalizzazione di mercato dell'Emittente rilevata al 28 giugno 2023 pari a circa Euro 17,7 milioni, e rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 25,8 milioni, l'indice in esame è pari, rispettivamente, a circa il 14% e circa il 9,6%.

Si segnala che, con riferimento alla Fusione non è prevista la pubblicazione del documento informativo per operazioni significative di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, avendo la Società aderito al regime di semplificazione (c.d. regime di opt out) previsto dagli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

2.6 Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Aumento di Capitale Riservato non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

L'Aumento di Capitale Riservato si configura come una operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" e, pertanto, è stato sottoposto all'iter di approvazione prescritto dell'art. 5 della Procedura, nel rispetto del Regolamento OPC. Nello specifico, beneficiando la Società della deroga concessa dall'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC per le società di minori dimensioni, richiamata all'articolo 4 della Procedura OPC, all'Operazione è stata applicata la procedura per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza di cui all'art. 7 della Procedura OPC.

Il Comitato è composto da tre consiglieri indipendenti e non correlati: Claudia Cattani (Presidente), Grazia Bonante e Paola Memola.

Il Comitato, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni come previsto nella Procedura OPC, è stato prontamente informato dell'intenzione di procedere con l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo e adeguato inerente all'Operazione stessa. Inoltre, le amministratrici indipendenti componenti del Comitato sono state costantemente informate in relazione all'Operazione e alla Fusione, nonché dell'evoluzione delle trattative così come riflesse nel Term-Sheet.

Il Comitato ha ottenuto dal management della Società e dai consulenti legali della Società, oltre ai necessari supporti documentali, anche i chiarimenti, le integrazioni e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine, riscontrando piena disponibilità e collaborazione. L'Amministratore Delegato della Società ha altresì assicurato che le informazioni necessarie a istruire l'Operazione fossero trasmesse anche a tutti i consiglieri.

In merito all'iter specifico di strutturazione ed esecuzione dell'Operazione, l'Amministratore Delegato ha tempestivamente trasmesso al Comitato la manifestazione di interesse della LUISS in relazione all'Aumento di Capitale Riservato, rappresentando che le relative determinazioni sarebbero state sottoposte alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si è quindi riunito in data 23 giugno 2023 al fine di ricevere un aggiornamento sulla manifestazione di interesse della LUISS e sulle valutazioni preliminari da parte del management, nonché per avviare l'iter necessario per il rilascio del parere di propria competenza. In data 26 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito e ha fornito un aggiornamento sull'evoluzione dell'Operazione. All'esito della predetta riunione il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso al Comitato un'ulteriore informativa, accompagnata dalla documentazione in corso di predisposizione in vista della riunione deliberativa prevista per il 28 giugno 2023 (inclusa, in particolare, la bozza della Relazione Illustrativa). Il Comitato si è quindi nuovamente riunito per completare l'esame e la discussione dell'Operazione in data 28 giugno 2023, in tempo utile per poter fornire all'organo amministrativo della Società il parere di competenza. A tale riunione hanno partecipato, su invito della Presidente del Comitato, la Segreteria Societaria, i consulenti legali della Società nonché l'intero Collegio Sindacale, al fine di fornire un completo supporto alle valutazioni in capo al Comitato. In pari data, ad esito di tale riunione, il Comitato ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito al sussistente interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

Ai sensi dell'art. 5, comma 5, del Regolamento OPC, copia del parere favorevole espresso dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A". Si segnala che nelle sue valutazioni il Comitato non si è avvalso di esperti indipendenti esterni.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento OPC Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono esse re fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

***

ALLEGATO A – Parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di LVenture Group S.p.A. ("LVenture" o la "Società"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 16 ottobre 2013 e modificata, da ultimo, il 16 giugno 2021, con effetto dal 1° luglio 2021 (la "Procedura OPC"), il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate della Società (il "Comitato") rende nel proseguo il proprio parere sulla prospettata operazione con parti correlate descritta nel seguente paragrafo 1.

1. Descrizione dell'Operazione

L'operazione sottoposta all'esame di questo Comitato consiste nel potenziale aumento di capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS, che il Consiglio di Amministrazione della Società si propone di deliberare in data 28 giugno 2023, in esecuzione parziale della delega ex art. 2443 del Codice Civile ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019 (l'"Aumento di Capitale Riservato" o l'"Operazione").

L'Operazione si inserisce nell'ambito di una più ampia iniziativa di aggregazione relativa alla Società, finalizzata a costituire, attraverso l'integrazione delle attività della Società con quelle di Digital Magics S.p.A. ("Digital Magics"), una nuova realtà societaria in grado di operare, a livello nazionale e internazionale, come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative.

In particolare, in data 10 marzo 2023 la Società e Digital Magics, business incubator certificato italiano con azioni quotate sul mercato Euronext Growth Milan, hanno sottoscritto un term-sheet non vincolante (il "Term-Sheet") avente ad oggetto la possibile integrazione tra le due società, prevedendosi che la stessa fosse eventualmente realizzata tramite fusione per incorporazione di Digital Magics nella Società (la "Fusione"). Nell'ambito del Term-Sheet le parti hanno anche individuato una forchetta del rapporto di concambio basata su una valorizzazione di Digital Magics e della Società - in termini di rispettivo apporto alla società risultante dalla Fusione - compresa nel range 61,5% - 38,5% / 66,5% - 33,5%, subordinatamente, tra l'altro, agli esiti delle attività di due diligence sulla valorizzazione delle start-up controllate o partecipate. Il perfezionamento dell'integrazione è stato inoltre subordinato dalle parti alla realizzazione delle necessarie operazioni societarie funzionali, tra l'altro, a conseguire il rapporto di valorizzazione concordato dalle stesse nell'ambito del suddetto range e, in particolare, di un'operazione volta a incrementare il patrimonio netto della Società per un importo di almeno Euro 2,5 milioni, da realizzare tramite un aumento di capitale ovvero nella diversa forma ritenuta opportuna dalle parti, nei tempi funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio.

Successivamente alla sottoscrizione del Term-Sheet, la Società ha proceduto a verificare la presenza sul mercato di investitori e partner strategici potenzialmente interessati a partecipare all'operazione di incremento patrimoniale prevista quale presupposto essenziale della Fusione. Ad esito delle interlocuzioni intercorse e dei riscontri ricevuti, in data 21 giugno 2023 la LUISS, già azionista della Società (e anche di Digital Magics), ha formulato alla Società una manifestazione di interesse vincolante contenente l'impegno irrevocabile alla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato (l'"Impegno LUISS"), per un importo massimo di Euro 2,5 milioni, ad un prezzo di Euro 0,43 per azione, da articolare in due tranche:

una prima tranche, pari a massimi Euro 1.000.000,00, da sottoscrivere sul presupposto della contestuale approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del progetto di Fusione (il "Progetto di Fusione") e da versare entro il termine massimo di 7 giorni lavorativi successivi all'approvazione del predetto Progetto (la "Prima Tranche");
una seconda tranche, pari a massimi Euro 1.500.000,00, da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione e da versare alla medesima data dell'atto di Fusione e in ogni caso prima della data di efficacia della Fusione (la "Seconda Tranche");

specificando in ogni caso quale termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato il 30 giugno 2024 (il "Termine Finale").

L'Operazione consiste, dunque, nell'esecuzione di un aumento di capitale da riservarsi in sottoscrizione alla LUISS, sulla base della proposta vincolante e irrevocabile ricevuta dalla Società in data 21 giugno 2023.

2. Qualificazione dell'Operazione

L'Aumento di Capitale Riservato si configura come una operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 4, primo comma, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il "Regolamento OPC") e dell'art. 9.2 della Procedura OPC in quanto l'indice di rilevanza del controvalore (così come definito nell'Allegato 3 del Regolamento OPC), risulta superiore alla soglia del 5%.

In particolare, si precisa che l'indice di rilevanza del controvalore è dato dal rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (al momento dell'avvio dell'iter procedurale per l'approvazione dell'Operazione, l'ultimo documento contabile periodico pubblicato era la Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022).

Il controvalore dell'Operazione è pari a Euro 2,5 milioni; pertanto, rispetto alla capitalizzazione di mercato della Società rilevata al 28 giugno 2023 pari a circa Euro 17,7 milioni, e rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 25,8 milioni, l'indice in esame è pari, rispettivamente, a circa il 14% e circa il 9,6%.

3. Processi decisionali e attività istruttoria condotta dal Comitato OPC

Il Comitato si è quindi riunito in data 23 giugno 2023 al fine di ricevere un aggiornamento sulla manifestazione di interesse della LUISS e sulle valutazioni preliminari da parte del management, nonché per avviare l'iter necessario per il rilascio del parere di propria competenza. In data 26 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito e ha fornito un aggiornamento sull'evoluzione dell'Operazione. All'esito della predetta riunione il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso al Comitato un'ulteriore informativa, accompagnata dalla documentazione in corso di predisposizione in vista della riunione deliberativa prevista per il 28 giugno 2023. Il Comitato si è quindi nuovamente riunito per completare l'esame e la discussione dell'Operazione in data 28 giugno 2023, in tempo utile per poter fornire all'organo amministrativo della Società il parere di competenza. A tale riunione hanno partecipato, su invito della Presidente del Comitato, la Segreteria Societaria, i consulenti legali della Società e l'intero Collegio Sindacale, al fine di fornire un completo supporto alle valutazioni in capo al Comitato. In pari data, ad esito di tale riunione, il Comitato ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito al sussistente interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il presente parere si basa sull'esame della documentazione ricevuta fino alla data del 28 giugno 2023. Il presente parere viene presentato al Consiglio di Amministrazione convocato per il giorno 28 giugno 2023.

4. Finalità del parere

Ai sensi della normativa vigente e della Procedura OPC è compito del Comitato valutare l'interesse della Società al compimento dell'Operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, predisponendo un apposito parere a beneficio del Consiglio di Amministrazione.

In proposito, si precisa che, ancorché l'Aumento di Capitale Riservato in esame configuri una operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", a tale operazione risulta comunque applicabile la procedura per le operazioni con parti correlate di "minore rilevanza", richiamata all'articolo 4 della Procedura OPC, in virtù del richiamo operato dall'art. 8.1 della Procedura OPC alla deroga concessa alle società "di minori dimensioni" dall'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7.5 della Procedura OPC, il Comitato OPC è quindi tenuto, nelle circostanze, ad emettere il proprio motivato parere non vincolante sull'Operazione.

Resta fermo, tuttavia, che anche in caso di valutazione positiva dell'Operazione da parte del Comitato OPC, è comunque affidata alla esclusiva competenza e responsabilità gestoria del Consiglio di Amministrazione la decisione di approvare o meno l'Aumento di Capitale Riservato.

5. Analisi dell'interesse sociale di LVenture al compimento dell'Operazione

Nell'analisi dell'interesse sociale di LVenture al compimento dell'Operazione acquisisce rilevanza essenziale la circostanza che la stessa si inserisce in un più ampio processo di aggregazione aziendale, nell'ambito e a supporto del quale è pervenuto l'Impegno LUISS. La valutazione ha dunque tenuto conto dell'esigenza di rispettare gli intendimenti contenuti nel Term-Sheet sottoscritto con Digital Magics e del complessivo contesto nel quale è maturata l'Operazione, dei termini e delle condizioni rappresentati nell'Impegno LUISS, nonché di altri elementi di convenienza economica e strategica dell'Operazione e della Fusione per la Società.

In primo luogo, l'interesse della Società al compimento dell'Operazione è strettamente connesso alla circostanza che l'Aumento di Capitale Riservato è funzionale e costituisce un presupposto essenziale per poter procedere alla Fusione nel rapporto di valorizzazione concordato dalle parti. Nell'ambito del Term-Sheet, infatti, le parti hanno individuato una forchetta del rapporto di concambio basata su una determinata valorizzazione delle società coinvolte, subordinando il perfezionamento della Fusione all'esecuzione di un'operazione di incremento patrimoniale della Società per un importo almeno pari ad Euro 2,5 milioni, da realizzare nei tempi

funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio. Successivamente alla sottoscrizione del Term-Sheet l'Emittente ha provveduto a verificare la presenza sul mercato di investitori e partner strategici potenzialmente interessati a partecipare all'operazione di incremento patrimoniale; nell'ambito di tali interlocuzioni e dei riscontri ricevuti, in data 21 giugno 2023 è pervenuto alla Società l'Impegno LUISS. L'Operazione risponde, dunque, all'interesse della Società di procedere al completamento della Fusione nei termini e condizioni concordati tra le parti, in assenza di alternative percorribili e/o parimenti convenienti. La presenza di un prevalente interesse sociale al compimento dell'Operazione è stata quindi valutata dal Consiglio di Amministrazione anche nella prospettiva della realizzazione della Fusione, che rappresenta un'importante opportunità strategica per la Società. All'esito dell'integrazione, infatti, la combined entity rappresenterà un operatore rilevante sul mercato nazionale e internazionale, in grado di coprire l'intera catena del valore (dall'ideazione fino all'IPO) e di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative, focalizzate sui contenuti e servizi ad alto valore tecnologico. In un contesto di mercato in forte crescita, il razionale della Fusione e l'interesse della Società coincidono, in primo luogo, nell'esigenza di raggiungere un dimensionamento adeguato a competere nel settore di attività. Inoltre, lo scopo della Fusione è quello: (i) di creare un "campione nazionale", superando le limitazioni in termini di raccolta dei capitali dettate anche dalle rispettive strutture societarie delle due entità; (ii) di raccogliere i benefici derivanti dal maggiore dimensionamento in termini di capitalizzazione, liquidità del titolo, interesse da parte di investitori; e (iii) di raggiungere un maggiore livello di efficienza in termini di costi e team operativi, che risultano già dimensionati per la crescita attesa del fatturato.

In tale contesto, da una parte, la sottoscrizione da parte della LUISS dell'Aumento di Capitale Riservato conferisce una maggiore probabilità di successo alla Fusione, rispetto all'incerto esito di un aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti, dall'altra parte, la sottoscrizione "a premio" delle Nuove Azioni garantisce una maggiore convenienza economica per la Società, rispetto allo sconto che, di norma, caratterizza gli aumenti di capitale in opzione, che peraltro prevedono per prassi la sottoscrizione di onerosi contratti di garanzia che riducono ulteriormente le risorse derivanti dall'aumento stesso.

In relazione a quanto sopra, il Comitato ha condiviso, pertanto, le valutazioni contenute nella Relazione Illustrativa effettuate dagli amministratori.

In conclusione, l'interesse sociale della Società al compimento dell'Operazione è strettamente connesso al fatto che la stessa non si limita a rappresentare una componente di incremento patrimoniale della Società, anche in considerazione della sottoscrizione "a premio" delle nuove azioni rispetto ai valori di mercato, ma riveste soprattutto un ruolo essenziale nel processo di integrazione avviato dalla Società nel marzo 2023 con la sottoscrizione del Term-Sheet e che si prevede venga completato con la Fusione.

6. Analisi della convenienza dell'Operazione

Il prezzo di emissione nell'ambito di aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 0,43 per azione.

Al fine di verificare la congruità di tale prezzo, nella Relazione Illustrativa il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei criteri previsti dal richiamato art. 2441, comma sesto, del Codice Civile e, quindi, del valore del patrimonio netto della Società e l'andamento delle quotazioni dell'azione LVenture. Secondo quanto riportato nella Relazione Illustrativa, il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2022 era pari a Euro 25.887 migliaia (tale dato non ha subito modifiche significative alla data 31 marzo 2023). Alla stessa data, il numero delle azioni in circolazione della Società era pari a n. 53.657.855. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione al 31 dicembre 2022 risultava pari ad Euro 0,4824. Nonostante quanto sopra, l'interpretazione prevalente della norma identifica quale riferimento fondamentale il "patrimonio netto effettivo", che è un valore che deriva dall'apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti. Tale valore economico è di norma rappresentato, nelle società quotate come LVenture, dall'andamento di mercato del titolo.

A tale riguardo si rileva che nella Relazione Illustrativa gli amministratori hanno evidenziato che il suddetto Prezzo di Emissione, rispetto all'andamento di Borsa nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi precedenti la data odierna, incorpora un premio significativo. In particolare, rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data odierna (pari ad Euro 0,340), il Prezzo di Emissione incorpora un premio pari a circa il 21%.

Al fine di verificare ulteriormente la suddetta analisi e, in particolare, di rilevare eventuali scostamenti significativi del Prezzo di Emissione rispetto alle medie di periodi temporali differenti, il Comitato ha inoltre confrontato il Prezzo di Emissione con il prezzo di chiusura del titolo LV al 27 giugno 2023 (pari ad Euro 0,332, premio 30%) e con la media ponderata a 12 mesi (pari ad Euro 0,336, premio 24%). Da tale analisi non sono emersi scostamenti significativi rispetto ai periodi presi in esame nella bozza di Relazione Illustrativa.

Il Prezzo di Emissione, infine, risulta in linea con il target price del titolo azionario, pari ad Euro 0,43 per azione, identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A., in qualità di Specialist della Società, nel report rilasciato in data 15 maggio 2023 e a disposizione del pubblico, denominato "Equity Company Note Update".

Pertanto, il Prezzo di Emissione di Euro 0,43 per ciascuna Nuova Azione:

i) non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora anzi un premio per azione di circa il 21% rispetto al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione;
ii) corrisponde alla manifestazione di interesse ricevuta e contenuta nell'Impegno LUISS e consente di ottenere indubbi benefici per l'azionariato, fra i quali la possibilità di risolvere positivamente una delle condizioni previste dal Term-Sheet, facilitando il percorso di aggregazione della Società con Digital Magics e il conseguimento per la Società dei relativi benefici.
iii) è in linea con il target price come identificato da Finnat.

Sulla base di quanto sopra riportato, si ritiene che il Prezzo di Emissione sia congruo, rispetti i presidi previsti dall'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile e rappresenti profili di convenienza economica per la Società.

7. Analisi della correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione

All'esito delle analisi condotte, il Comitato ritiene che sussista il profilo della correttezza sostanziale delle condizioni dell'Aumento di Capitale Riservato. In particolare, in presenza di un prezzo di emissione inclusivo di un premio – accompagnata (i) da una ridotta diluizione, in relazione all'importo complessivo dell'Aumento di Capitale Riservato e alle condizioni di emissione e (ii) dal rispetto dei vari presidi procedurali e informativi richiesti dall'ordinamento al fine di assicurare la correttezza dell'Operazione, unitamente agli ulteriori argomenti evidenziati nei precedenti paragrafi circa la convenienza dell'Operazione e l'interesse della Società al compimento della stessa – appaiono elementi di per sé significativi e in grado di minimizzare, se non azzerare, i rischi di deviazione dei termini e condizione dell'Operazione dalle condizioni di mercato e di ingiustificata attribuzione di benefici alla parte correlata, in pregiudizio alla Società.

8. Conclusioni

Il presente parere non vincolante viene reso dal Comitato a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società, nell'esecuzione dei compiti ad esso assegnati ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Il Comitato ha potuto riscontrare come il processo relativo all'Operazione si sia svolto sino alla data odierna all'insegna della piena trasparenza a livello endo-societario. Durante l'intera fase delle interlocuzioni e della definizione dei termini dell'Operazione, il Comitato e tutti gli amministratori sono stati destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Il Comitato ha riscontrato piena disponibilità e collaborazione da parte del management e dei consulenti della Società, con i quali ha potuto interloquire costruttivamente. Per quanto concerne la condotta delle parti durante la fase di strutturazione dell'Operazione, il Comitato, attraverso le interlocuzioni con gli esponenti aziendali della Società coinvolti nell'Operazione e i consulenti, nonché attraverso la ricezione delle bozze documentali, ha potuto appurare che le discussioni sono state condotte al fine di raggiungere una soluzione conforme all'interesse della Società, nonostante i profili di correlazione rilevati.

Ad esito della propria analisi, il Comitato ritiene che la disponibilità della parte correlata a sottoscrivere le azioni di nuova emissione a premio rispetto al valore di mercato – unitamente agli ulteriori vantaggi per la Società in termini di maggior celerità, certezza di buon esito dell'Operazione, ridotto effetto diluitivo, nonché tenuto conto del rispetto dei vari presidi procedurali e informativi richiesti dall'ordinamento al fine di assicurare la correttezza e trasparenza dell'Operazione – e la funzione essenziale e propedeutica dell'apporto patrimoniale riveniente dall'Aumento di Capitale Riservato per il buon esito della Fusione confermino l'interesse per LVenture al compimento dell'Operazione stessa, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Sulla base di quanto sopra, il Comitato esprime all'unanimità il proprio parere favorevole non vincolante al compimento dell'Operazione nei termini e condizioni rappresentati.

Roma, 28 giugno 2023

AI assistant

Zest S.p.A. Capital/Financing Update 2023

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