Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2022

Apr 21, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, e 2443, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 15,007,401 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
amministrazione Modello di e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione: 21 aprile 2022

LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala 29, h– 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026

******************************************************************************************************************************************************************************

	1. Premessa,
	2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale
	2.1 Premesse =================================================================================================================================================================
	2.2 Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di quotazione ed eventuali prospetti di offerta
	2.3 Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti dell'Emittente.
	3. Composizione dell'indebitamento finanziario netto
4.	Andamento gestionale della Società
5.	Consorzi di garanzia e / o collocamento
6.	Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione
7.	Effetti sul valore unitario dell'eventuale diluizione di detto valore
8.	Disponibilità a sottoscrivere le Azioni di Nuova Emissione dall'Aumento di Capitale
	9. Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale
	10. Data di godimento delle azioni di nuova emissione
	11. Modifiche dello Sratuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega
	12. Diritto di tecesso

LVentu

1. PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di sequito, il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

In data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000 (otto milioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega"), altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole franche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Si rammenta che, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 13 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 29 febbraio 2020, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 (un milione quindici mila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione al socio ed investitore strategico LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e P.VA 01067231009 ("LUISS"), ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,725 per azione, di cui Euro 0,3625 da imputare a capitale ed Euro 0,3625 a titolo di sovrapprezzo (l''Aucap Riservato di Febbraio 2020'). A chiusura dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020, la Società ha emesso n. 1.400.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 44.621.491 a n. 46.021.491 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 13.999.901,00 a complessivi Euro 14.507.401,00.

Inoltre, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 luglio 2021, ha ulteriormente esercitato parzialmente la Deliberato di aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 10 agosto 2021 per un importo massimo di Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocento mila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione al socio ed investitore strategico LUISS ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,60 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,125 (zero virgola uno due cinque) da imputarsi a capitale e fino ad Euro Euro 0,475 (zero virgola quattro sette cinque) a titolo di sovrapprezzo (li"Aucap Riservato di Luglio 2021"). Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 46.021.491 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 14.507.401,00 a complessivi Euro 15.007.401,00.

All'esito dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020 e dell'Aucap Riservato di Luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la Delega per complessivi Euro 3.415.000,00. Per l'effetto, la Delega potrà essere esercitata entro il 18 aprile 2024 per complessivi Euro 4.585.000,00.

Ciò premesso, si segnala che l'Emittente ha recentemente ricevuto una manifestazione di interesse da parte dell'Investitore strategico Compagnia Padana per Investimenti S.p.A., C.F. e Partita IVA: 08077470154, con sede in Milano, 20121, Piazza del Carmine n. 4 ("CPI") a sottoscrivere, fino a un prezzo massimo di Euro 0,55 per azione, un aumento di capitale riservato, per un controvalore complessivamente pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la Delega ed aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (due milioni virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,55 per azione di nuova emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui fino ad Euro 0,044 (zero virgola zero quattro) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,506 (zero virgola cinque zero sei) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 3.636.364azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a CPI, qualificabile come investitore strategico, e da sottoscriversi entro la data del 4 maggio 2022 (l'"Aumento di Capitale").

Posto che:

• i)
• ii) le Azioni di Nuova Emissione, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e c) del comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "finfo",

LVantu

gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.iventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitalo" in data 21 aprile 2022.

2.

2.1 PREMESSE

La Società è stata di recente contattata dall'investitore strategico CPI, interessato a sottoscrivere nuove azioni di LVenture per proseguire la propria strategia di investimento nell'innovazione e dell'imprenditoria, settori di attività dell'Emittente e per contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultimo, mediante la partecipazione stabile al capitale sociale.

CPI è una società, fondata nel 1952 dall'ing. Aldo Bassetti, nata con lo scopo di effettuare investimenti in iniziative innovative, con un alto profilo industriale, in una prospettiva fortemente imprenditoriale e di lungo termine. Nel corso della sua storia CPI ha detenuto partecipazioni strategiche in varie società quotate e intrapreso iniziative nel settore venture capital.

Ad esito delle predette interlocuzioni, in data 12 aprile 2022, la Società ha ricevuto da CPI una manifestazione vincolante e irrevocabile, avente validità di accettazione fino al 21aprile 2022, per la sottoscrizione di un aumento di capitale dell'Emittente, per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 ad un prezzo massimo di Euro 0,55 per azione (la "Manifestazione di Interesse" o la "Manifestazione").

Si segnala che non sussistono in capo a CPI selling restriction o impegni di lock-up, né sono in essere in capo a CPI accordi di natura parasociale, né LVenture ha concluso con CPI accordi per la rivendita delle azioni sul mercato.

2.2 INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto che il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "Euronext" su un periodo di 12 mesì), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del D.Lgs, n. 58/98 ("TUF").

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di fini dell'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 7 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'Euronext in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

LVentur

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti.

2.3 RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la sottoscrizione da parte di CPI dell'Aumento di Capitale possa: i) ampliare la compagine azionaria della Società dandone stabilità e qualità; i) consentire a CPI di intraprendere una collaborazione con la Società, in modo da contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultima; iii) dare avvio ad una collaborazione con un investitore strategico, avuto riguardo al settore in cui opera la Società, creando delle sinergie utili anche al maggior sviluppo del portafoglio di LVenture Group,

Tale aumento consente, infine, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 19 gennaio 2022.

In ultima analisi, pertanto, l'Aumento di Capitale riservato a CPI appare coerente con gli obiettivi del Piano Industriale ed appare, altresì, giustificato dall'ingresso nella compagine sociale di un soggetto strategico con cui LVG intende porre in essere una collaborazione utile a creare nuove sinergie per la stessa LVG nonché per le startup di portafoglio.

3. Composizione dell'indebitamento finanziario netto

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

4. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2029, – approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2022 e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Corporate Governance- Assemblea - 2022" (il "Progetto di Bilancio 2021"), del quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali riclassificati (migliaia di Euro)	Esercizio 20217	var. %	Esercizio 2020
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	30.125	22.30%	24.623
Capitale circolante netto operativo	- 760	50.75%	- 1.543
Capitale investito netto	30.894	25.48%	24.621

LVəntı

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	Esercizio 2021	var. %	Esercizio 2020
Ricavi	5.267	29.06%	4.081
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	2.172	>100%	- 329
EBITDA Operativo	-874	35,78%	-1.361
Risultato Operativo (EBIT)	1.846	>100%	- 639
Risultato prima delle imposte	1.727	>100%	- 770
Risultato netto	1.727	>100%	- 724

Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	Esercizio 20217	var. %	Esercizio 2020
Totale Indebitamento Finanziario	4.549	89.46%	2 401
Cash Flow ottenuto (impiegato)	-1.241	<100%	187
Flusso Finanziario Gestione Reddituale	-1.790	75.83%	-1.018

IAP non direttamente riconciliabili attraverso dati di bilancio (migliaia di Euro)	Esercizio 2021	var. %	Esercizio 2020
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	32.188	18.39%	27.188

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato a CPI, che si è impegnata a sottoscriverlo per Euro 2.000.000,00, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

6. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito di aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Con riferimento al patrimonio netto della Società, si precisa che lo stesso è stato pari a Euro 26.346 mila, alla data di riferimento del Progetto di Bilancio 2021.

Alla data di riferimento del Progetto di Bilancio 2021, il numero della Società era, inoltre, pari a n. 50.021.491. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari ad Euro 0,5267 alla data di riferimento del Progetto di Bilancio 2021.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, come sopra anticipato, è altresì necessario, essendo LVenture una società quotata, tener conto, per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono,

in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese	0.3819	0.4053
Ultimi 3 mesi	0.3915	0.4005
Ultimi 6 mesi	0.4159	0,4125 (0,4127 "adjusted")

Tenendo conto di quanto precede si rileva che il Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,55 per ciascuna Azione di Nuova Emissione, confrontato con l'andamento di Borsa nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi precedenti la data della presente Relazione incorpora un premio che è ritenuto congruo anche tenendo conto del target price del titolo azionario di Euro 0,59 per azione identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A. ("Finnat"), in qualità di Specialist della Società, nel report rilasciato in data 19 ottobre 2021, denominato "Equity Company Note Update" e riportato nel report rilasciato in data 10 marzo 2022, denominato "Flash Company Note", a disposizione del pubblico. Più in dettaglio, il Prezzo di Emissione è stato determinato, applicando un premio di circa il 33% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione, rettificati per escludere le movimentazioni c.d. "outlier" e tenendo conto, tra l'altro, dei contenuti della Manifestazione di Interesse di CPI. Pertanto, il Prezzo di Emissione di Euro 0,55 per ciascuna Azione di Nuova Emissione:

• i) non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per azione di circa il 33% superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione;
• ii) ii rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile;
• iii) è stato, per l'effetto, ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto del suddetto target price come identificato da Finnat.

7. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE ÅZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si veda la seguente tabella:

² Si precisa che la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione risulta essere pari ad Euro 0,4125 mentre la media ponderata "adjusted", ossia che esclude i c d. "outlier", risulta pari ad Euro 0,4127.

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante	50.021.491
Aumento di Capitale
(B) Numero Azioni di Nuova	3.636.364
Emissione
Totale (A) + (B)	53.657.855	6.78%

8. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione derivanti dall'Aumento di Capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate a CPI, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

9. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 4 maggio 2022.

10. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale che saranno sottoscritte da CPI avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno alla stessa pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. Modifiche dello Statuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
ll capitale sociale ammonta ad Euro 15.007.401,00 (quindicimilionisettemilaquattrocentouno virgola zero zero) ed è ripartito in numero 50.021.491 (cinquantamilioniventunomilaquattrocentonovantuno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
	Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 aprile 2022, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, all Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e al pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (due milioni) /00), di cui fino ad Euro 160.000,00 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 1.840.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.636.364 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, dell Codice Civile, da eseguirsi entro il 4 maggio 2022.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.	INVARIATO
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.	INVARIATO
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.	INVARIATO

12. Diritto di recesso

Si precisa che le modificazioni statutarie di cui al paragrafo che precede non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 del Codice Civile e seguenti.

** *** **

Copia della presente Relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse al servizio dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla Manifestazione.

*** *** ***

Roma, 21 aprile 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighinj)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Antonella Pischedda, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

II Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Antonella Pischedo