Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2020

Feb 13, 2020

LVENTURE GROUP: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA LA DELEGA PER UN AUMENTO DI CAPITALE DI € 1,015 MILIONI RISERVATO ALL'UNIVERSITÀ LUISS GUIDO CARLI DI ROMA, GIÀ AZIONISTA DI LVENTURE GROUP

Roma, 13 febbraio 2020

LVenture Group (la "Società" o l'"Emittente"), holding di partecipazioni quotata sull'MTA di Borsa Italiana S.p.A. e primario operatore di Early Stage Venture Capital che investe in startup digitali ad elevato potenziale di crescita, comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data odierna, di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, ed aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 (unmilionequindicimila/00), di cui di cui fino a Euro 507.500,00 da imputarsi a nominale e fino a Euro 507.500 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., commi 5 e 6 (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione"), mediante l'emissione di massime n. 1.400.000 nuove azioni ordinarie della Società (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e da offrire in sottoscrizione alla Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (la "LUISS"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 29 febbraio 2020.

La LUISS, con cui la Società ha sviluppato una joint venture per la creazione dell'acceleratore di startup denominato "LUISS EnLabs - la fabbrica delle startup", è, tra l'altro, già azionista dell'Emittente con una quota di partecipazione pari al 4,23% del capitale sociale.

"Ringrazio l'Università LUISS per aver confermato, con questo nuovo aumento di capitale, la fiducia nel lavoro svolto da LVenture Group. I recenti risultati delle startup di portafoglio, con nuovi importanti round di investimento e conseguenti incrementi di valore, sono il frutto dell'eccellenza raggiunta e riconosciuta a livello internazionale del nostro Programma di Accelerazione. Nell'anno in corso ci aspettiamo un'accelerazione dello sviluppo della Società e potenziali operazione di Exit." ha affermato Luigi Capello, CEO di LVenture Group.

Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione è stato fissato in Euro 0,725 ciascuna. In caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale: i) il capitale sociale dell'Emittente sarà rappresentato da n. 46.021.491 azioni ordinarie; ii) la diluizione degli attuali azioni della Società sarà pari al 3,04%; (iii) la partecipazione della LUISS passerà dall'attuale 4,23% al 7,14%.

Non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e la LUISS, né accordi di altro tipo.

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, ovvero a investitori qualificati, intendendosi per tali i soggetti di cui all'art. 35, comma 1, lettera d), del Regolamento Consob recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari, l'Emittente è esentato dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta rispettivamente ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. a) e lett. b), del Regolamento Emittenti. Tenuto conto che non verrà superato il limite del 20% delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), previsto dall'art. 1, paragrafo 5, lett. a) del Regolamento UE 1129/2017, la Società non pubblicherà un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione sul MTA delle Azioni di Nuova Emissione.

Pertanto, le Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso l'MTA, al pari delle azioni ordinarie quotate LVG attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale si rimanda alla Relazione redatta ai sensi degli artt. 2441 c.c., commi 5 e 6, e 2443 c.c., nonché dell'art. 72 Regolamento Emittenti, ed in conformità all'Allegato 3, Schema n. 2 al medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa") presente sul sito internet della Società www.lventuregroup.com nella sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale".

Nel corso dell'odierna riunione consiliare, la società di revisione Baker Tilly S.p.A. (la "Società di Revisione") ha rilasciato il parere sulla congruità del prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 c.c., comma 6. Il parere della Società di Revisione e la Relazione Illustrativa relativa all'Operazione sono stati messi a disposizione presso la sede legale e il sito internet della Società, oltre che nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.lventuregroup.com, e sul meccanismo unico di stoccaggio denominato ().

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LVenture Group S.p.A. è una holding di partecipazioni quotata sull'MTA di Borsa Italiana che opera nel settore del Venture Capital. LVenture Group investe in aziende a elevato potenziale di crescita, con prospettive internazionali, nel settore delle tecnologie digitali, ed è attualmente leader nei seguenti segmenti:

• Micro seed financing: investimento di limitate risorse finanziarie a favore di startup selezionate ed inserite nel programma di accelerazione gestito da LUISS ENLABS "La Fabbrica delle Startup";
• Seed financing: investimenti in startup in fasi di crescita più avanzate che necessitano di maggiori risorse finanziarie per supportare lo sviluppo del prodotto e l'ingresso sul mercato.

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