Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2020

Feb 13, 2020

predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, e 2443, c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 13.999.901 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione: 13 febbraio 2020

LVenture Group S.p.A. Via Marsala 29, h– 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026

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	1. PREMESSA
	2. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
	2.1 - PRIMISSI!
2.2	INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED INVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA 5
	2.3
	3. COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
4.	ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO
	5. CONSORZI DI GARANZIA E / O COLLOCAMENTO
6.	DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
	7. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE
	8. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE
	9. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
	10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
	11, MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

LVentu

1. PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega"), attribuendogli, altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Ciò premesso, si segnala che l'Emittente ha recentemente ricevuto interessamenti da parte di un suo azionista interessato ad accrescere e consolidare, per le ragioni di seguito esposte, la propria partecipazione (di lungo periodo) al capitale dell'Emittente.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega ed aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 (un milione quindici mila /00), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,725 per Azione di Nuova Emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui fino ad Euro 0,3625 (zero virgola trentasei venticinque) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,3625 (zero virgola trentasei venticinque) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e P.IVA 01067231009

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("LUISS") qualificabile come investitore strategico, e da sottoscriversi entro la data del 29 febbraio 2020 (l'"Aumento di Capitale")

Posto che:

l'Aumento di Capitale è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta; i)

ii) le Azioni di Nuova Emissione, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e c) del comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE"),

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2020, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" in data 13 febbraio 2020

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2.

2.1 PREMESSE

La Società è stata di recente contattata dall'investitore strategico LUISS (già azionista dell'Emittente), interessato a sottoscrivere nuove azioni di LVenture per: i) dare seguito e incrementare i rapporti di collaborazione già avviati e tuttora in essere con l'Emittente; ii) contribuire attivamente allo sviluppo e al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultimo, anche attraverso l'avvio e la prosecuzione di iniziative dedicate con la Società; iii) rafforzare la partnership con l'Emittente, mediante l'incremento della partecipazione al capitale sociale di quest'ultimo.

In particolare, in data 7 febbraio 2020, la Società ha ricevuto da LUISS una manifestazione vincolante e irrevocabile, avente validità fino al 29 febbraio 2020, per la sottoscrizione di un aumento di capitale dell'Emittente, per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 ad un prezzo massimo di Euro 0,725 per azione (la "Manifestazione di Interesse" o la "Manifestazione").

Si ricorda che LUISS è divenuta azionista dell'Emittente a seguito della sottoscrizione della quota parte ad essa spettante delle azioni non quotate rinvenienti dall'aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 5 maggio 2017 (ll"Aucap Riservato di Maggio 2017"). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa - Finanziari - 2017".

A sequito del suo ingresso nel capitale dell'Emittente, LUISS ha sottoscritto ulteriori n. 380.327 azioni non quotate rinvenienti dall'aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture

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il 9 maggio 2018 (l'''Aucap Riservato di Maggio 2018''). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations -Comunicati stampa - Finanziari - 2018".

Ad esito dell'Aucap Riservato di Maggio 2017 e dell'Aucap Riservato Maggio 2018, LUISS è pertanto divenuta titolare di n. 1.414.655 azioni non quotate dell'Emittente (le "Azioni Non Quotate LUISS"), rappresentanti il 4,23% del capitale sociale della Società. Si rammenta che le Azioni Non Quotate LUISS sono state ammesse alle negoziazioni (con conseguente attribuzione a LUISS dei medesimi diritti dell'Emittente già ammesse a quotazione) a seguito della pubblicazione, in data 4 luglio 2019, del prospetto informativo relativo all'ammissione a quotazione delle azioni LVenture rinvenienti di capitale deliberato dall'Assemblea in data 18 aprile 2019. Per maggiori informazioni si veda il comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa -Finanziari - 2019".

Si segnala, parimenti, che non sussistono in capo a LUISS obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti, né LVenture ha concluso con LUISS accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della presente Relazione, la Società non è a conoscenza delle modalità con le quali il collocamento sul mercato delle Azioni di Nuova Emissione potrebbe essere effettuato da parte della LUISS.

Si precisa, altresì, che non esistono accordi di selling restriction elo di lock-up tra la Società e LUISS, né accordi di altro tipo di natura parasociale o, comunque, rilevanti ai fini dell'art. 122 del TUF.

2.2 INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA" su un periodo di 12 mesi), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del TUF.

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 7 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti.

2.3 RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

II Consiglio di Amministrazione ritiene che la Manifestazione possa: i) dare stabilità all'azionariato della Società; ii) favorire e contribuire alla nascita di progetti condivisi di lungo periodo tra l'Emittente e LUISS capaci di sostenere e contribuire attivamente allo sviluppo dell'Emittente stesso; iii) consolidare la partnership con un investitore industriale e strategico, avuto riguardo al settore in cui opera la Società.

Tale aumento consente, infine, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale rivisto e approvato dal Consiglio di Amministrazione il 5 febbraio 2020 (gli "Obiettivi Strategici")

L'Aumento di Capitale risulta, dunque, coerente con il perseguimento dei predetti Obiettivi Strategici e, pertanto, il Consiglio ritiene opportuno deliberare l'Aumento di Capitale sociale in esecuzione della Delega.

3. Composizione dell'indebitamento finanziario netto

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

4. Andamento gestionale della Società

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee -2019" (il "Bilancio 2018"), e nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2019, e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati Finanziari - 2019" (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2019"), dei quali, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro)	1º semestre 2019	var. %	Esercizio 2018
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	18.199	19,70%	15.203
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	18.416	7.41%	17.145
Capitale circolante netto	-1.656	-119%	-756
Capitale investito netto	17.811	8.95%	16.347
Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	1º semestre 2019	var. %	Esercizio 2018
Ricavi	2.033	-41%	3.440
EBITDA	-448	42%%	-779
FBIT	132	-75%	533
Risultato Pre-tax		-99%	428
Risultato netto	7	98%	401
Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	1º semestre 2019	var. %	Esercizio 2018
Posizione Finanziaria Netta	-2.300	183%	-814
Cash Flow complessivo	-1 441	-300%	719
Cash Flow Operativo	-375	-264%	-103

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Si rinvia, altresi, al comunicato stampa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations -Comunicati stampa – Finanziari – 2019" emesso, anche ai fini per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98 ed in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 ed in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 giugno 2012, con riferimento ai principali dati di cui al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019 (il "Resoconto Intermedio"), approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società il 13 novembre 2019. Di seguito si riportano i principali dati finanziari di cui al Resoconto Intermedio:

	Posizione finanziaria netta della Società
	Valori espressi migliaia di Euro	30 settembre 2019	31 dicembre 2018
A	Cassa		0
B	Altre disponibilità liquide	4.468	1.778
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	O
D	Liquidità (A + B + C)	4.475	1.778
E	Altri crediti finanziari correnti	133	272
	Debiti bancari correnti	0	O
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti	0	0
	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	0	0
J	Indebitamento finanziario corrente netto (D + E +	4.608	2.050
K1	Altri crediti finanziari non correnti	0
K2	Debiti bancari non correnti	-2 647	-2.833
	Obbligazioni emesse	O
M	Altri debiti non correnti	-40	-29
N	Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2 + L + M)	-2.687	-2.862
	O Indebitamento finanziario netto (J + N)	1.921	-812

Posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura
Valori espressi in migliaia di Euro	30 settembre 2019	31 dicembre 2018
Debiti Commerciali	418	575
Altri Debiti
Totale Debiti Scaduti	418	575

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato a LUISS, che si è impegnata a sottoscriverlo per Euro 1.015.000,00, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

6. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito di aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art, 2441, sesto comma, c.c., il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". A tutela degli azionisti così privati del diritto di opzione, il prezzo di emissione non deve comportare un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Ciò premesso, si segnala che il patrimonio netto della Società era pari, rispettivamente, a:

• i) Euro 15.511 mila, al 30 giugno 2019, data di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale;
• ii) Euro 15.533 mila, al 31 dicembre 2018, data di riferimento del Bilancio 2018.

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Ultimi 3 mesi

Ultimi 6 mesi

Sia alla data di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale che alla data del Bilancio 2018, il numero delle azioni in circolazione della Società era pari a n. 33.467.1191.

Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari, rispettivamente, ad:

• i) Euro 0,46, alla data della Relazione Finanziaria Semestrale;
• ii) Euro 0,46, alla data di riferimento del Bilancio 2018.

0,6071

0,6069

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, c.c., come sopra anticipato, è altresì necessario, essendo LVG una società quotata, tener conto, per la determinazione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

Valori in Euro Media ponderata per i volumi scambiati Media Semplice Ultimo mese 0,5935 0,5947

0,6087

0,6209

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Tenendo conto di quanto precede si rileva che il Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,725 per ciascuna Azione di Nuova Emissione, confrontato con l'andamento di Borsa nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi precedenti la data della presente Relazione incorpora un premio che, seppur significativo rispetto al valore di mercato delle azioni – inteso come da prassi il prezzo di Borsa –, è ritenuto congruo. Più in dettaglio, il Prezzo di Emissione è stato determinato, applicando un premio di circa il 17% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione degli Amministrato e tenendo conto, tra l'altro, dei contenuti della Manifestazione di Interesse di LUISS.

Pertanto, il Prezzo di Euro 0,725 per ciascuna Azione di Nuova Emissione:

i) non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per azione di circa il 17% superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione;

⁴ Si segnala che, a valle dell'aumento di capitale dell'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 offerto in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e 3, c.c. le azioni ordinarie in circolazione alla data della presente Relazione sono pari a 44.621.49.

ii) rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e risulta tutelante per gli Azionisti esclusi dal diritto di opzione;

iii) è stato, per l'effetto, ritenuto idoneo dal Consiglio di Amministrazione.

7. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

	Numero azioni	% Diluizione /
(A) Numero azioni esistenti ante	44.621.491
Aumento di Capitale
(B) Numero Azioni di Nuova	1.400.000
Emissione
Totale (A) + (B)	46.021491	3.04%

8. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione derivanti dall'Aumento di Capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate alla LUISS, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

9. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 29 febbraio 2020.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale che saranno sottoscritte dalla LUISS avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno alla stessa pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VICENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 13.999.901,00 (tredicimilioninovecentonovantanovemilanovecentou no/zero zero) ed è ripartito in numero 44.621.491 (quarantaquattromilioniseicentoventunomilaquattroce ntonovantuno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
deliberazione Con dall'Assemblea assunta Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del	INVARIATO

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TESTO VIGENTE 1º gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottanta di cui fino ad Euro 268.466,00 nove), (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/0 0) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/ ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 settembre 2019, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al di Amministrazione dall'Assemblea Consiglio Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 446.570,26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta virgola ventisei), di cui fino ad Euro 223,285,00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola ventisei), a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,6042 (zero virgola sessantaquarantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove	TESTO PROPOSTO
non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2018 n. 11503 di repertorio	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e sino al 1º gennaio 2022, per massimo di Euro 1.500.000,00 l'importo (unmilioneconquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la
completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20
(novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) ರ fino 458.214.10 Cui Euro ad
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/die
ci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/die ci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di
Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6,
del codice civile, mediante emissione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci)
azioni ordinarie, prive di indicazione del valore
nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via
esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione
LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici
2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli
azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari
incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della
Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del
codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, il capitale risulterà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea
Straordinaria del 22 febbraio 2019, n. 19510 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di
aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a
pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 31
luglio 2019 ed entro il 15 febbraio 2020, per un
importo massimo pari ad Euro 1.450.000,00 (un
milione quattrocento cinquanta mila /00), al prezzo di emissione di Euro 0,725 (zero virgola settecento venti
cinque),di cui fino ad Euro 0,3625 (zero virgola
trentasei venticinque) da imputarsi a capitale e fino ad
Euro 0,3625 (zero virgola trentasei venticinque) a
titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice
civile, mediante emissione di n. 2.000.000 (due	INVARIATO
milioni/00) azioni ordinarie, prive di indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.
con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a
Futura Invest S.p.A Ai sensi dell'art. 2439, secondo
comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 15 febbraio
2020, il capitale risulterà aumentato di un importo pari
alle sottoscrizioni raccolte. Infine, l'Assemblea
straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di
Amministrazione ogni più ampio potere per dare
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui
sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
dall'Assemblea Con deliberazione assunta Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a soggetti individuati dall'organo tavore ত amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare	INVARIATO

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TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
	Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 febbraio 2020, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 (un milione quindici mila /00), di cui fino ad Euro 507.500,00 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 507.500,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 1.400.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse delle azioni ordinarie caratteristiche in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 29 febbraio 2020.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con	INVARIATO

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TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.	INVARIATO
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.	INVARIATO

Copia della presente Relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse al servizio dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla Manifestazione.

*** *** ***

Roma, 13 febbraio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

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La sottoscritta Francesca Bartoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenți contabili societari

rancesca Bartoli