Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER LA DELEGA EX ART. 2443, C.C. AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE

predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

all'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

17 aprile 2019 in prima convocazione

e

18 aprile 2019 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala, 29h – 00185 ROMA
	Capitale sociale € 10.932.449 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	4 marzo 2019

LVENTURE GROUP S.p.A.

Via Marsala 29h – 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026

**.***.**

1.	Premessa 3
2.	Contenuto della proposta di delega al Consiglio di Amministrazione 3
2.1	Motivazioni della proposta di delega al Consiglio di Amministrazione e della connessa modifica dello Statuto Sociale 4
	2.1.1Gli obiettivi strategici della Delega ad Aumentare il Capitale 4
	2.1.2Ragioni e caratteristiche della Delega ad Aumentare il Capitale 5
	2.1.3Modalità di esecuzione della Delega ad Aumentare il Capitale 7
2.2	Informazioni relative ai risultati economici della Società 7
2.3	Criteri di determinazione del prezzo 8
2.4	Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore 8
2.5	Esistenza di consorzi di garanzia e/o collocamento 8
2.6	Eventuali altre forme di collocamento 8
2.7	Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione 8
2.8	Data di godimento delle azioni di nuova emissione 8
2.9	Relazione della Società di Revisione 9
	2.10 Confronto della nuova formulazione proposta dell'articolo dello statuto con il testo vigente 9
	2.11 Diritto di recesso 16
3.	Proposta di delibera 16

1. PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVenture"), riunitosi in data 4 marzo 2019 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 2. [omissis];
• 3. [omissis].

Parte straordinaria

• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare; conseguente modifica dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. [omissis].

**.***.**

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72, comma 1 e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema 2, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1998 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di LVenture convocata per il giorno 17 aprile 2019, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 18 aprile 2019, in seconda convocazione.

A tal fine, la Relazione viene trasmessa a Consob almeno trenta giorni prima della data dell'Assemblea della Società. È inoltre messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della società sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet di quest'ultima (www.lventuregroup.com – il "Sito Internet"), almeno ventun giorni prima di predetta Assemblea.

**.***.**

2. CONTENUTO DELLA PROPOSTA DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELLA CONNESSA MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissioni di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., (la "Delega ad Aumentare il Capitale"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto.

La Delega ad Aumentare il Capitale ha l'obiettivo di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e tempestività nell'esecuzione di uno o più aumenti del capitale sociale al fine di cogliere le condizioni più favorevoli per la conclusione di accordi con eventuali partner e/o investitori, che apporterebbero denaro e/o partecipazioni e/o rami d'azienda e/o attività industriali per il perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal piano industriale 2019-2022 (il "Piano Industriale"), approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 marzo 2019, cui si riferisce il comunicato stampa del 4 marzo 2019, disponibile nella sezione "Investor Relations – Comunicati Finanziari" del Sito Internet.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Delega ad aumentare il Capitale è, infatti, lo strumento più idoneo ad assicurare la soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi Azionisti, consentendo all'organo di amministrazione di definire:

• i) l'ammontare dell'aumento del capitale riservato;
• ii) il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società;
• iii) le modalità più idonee a cogliere le opportunità che potranno presentarsi sul mercato.

2.1.1 GLI OBIETTIVI STRATEGICI DELLA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE

La proposta di Delega ad Aumentare il Capitale è finalizzata al perseguimento delle seguenti finalità strategiche (di seguito, collettivamente, gli "Obiettivi Strategici"):

• i) reperire nuove risorse finanziarie per il perseguimento degli obbiettivi strategici previsti dal Piano Industriale;
• ii) reperire nuove risorse finanziarie anche attraverso accordi con eventuali partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali che apporterebbero cassa e/o partecipazioni e/o rami d'azienda e/o attività industriali, condividendo e contribuendo al conseguimento dei piani di sviluppo e consolidamento della Società.

Il Piano Industriale mira, in particolare, (a) a consolidare il posizionamento della Società quale primario operatore di Early Stage Venture in Italia e a livello europeo, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali, anche innovative, e ad alto valore tecnologico, oltre (b) a perseguire lo sviluppo e la valorizzazione delle startup in portafoglio al fine di realizzare significativi ritorni di capitale da exit (i.e. la valorizzazione dell'investimento, che avviene tramite disinvestimento delle partecipazioni di minoranza nelle startup del portafoglio investimenti dell'Emittente, l'"Exit").

In linea con gli Obiettivi Strategici sopra delineati, nel Piano Industriale sono state individuate le seguenti azioni:

• dotare LVenture di un capitale sufficiente a finanziare il processo di investimento nelle più promettenti startup digitali, possibilmente innovative, selezionate tra quelle partecipanti al programma di accelerazione contraddistinto dal brand "LUISS ENLABS – la fabbrica delle Startup" (il "Programma di Accelerazione LUISS ENLABS") o ricercate sul mercato;
• attivazione del Continuity Fund per ampliare la dimensione della raccolta fondi in fase di Early Stage a supporto delle Scaling startup più mature ed in fase di sviluppo internazionale così da aumentarne la valorizzazione;
• promuovere lo sviluppo internazionale dell'Emittente, attraverso la conclusione di joint venture con acceleratori terzi, per supportare l'attività delle startup ed aumentarne il valore;
• ampliare l'Ecosistema per massimizzare il supporto alle startup;
• ampliare gli spazi dell'Emittente;
• incrementare le attuali linee di business della Società per una stabilizzazione e diversificazione dei ricavi ordinari, in particolare, mediante l'organizzazione di programmi Open Innovation, anche per effetto del contratto di partnership in essere con Cariplo Factory S.r.l.;
• rafforzare la struttura organizzativa della Società, anche in termini di risorse impiegate, per consentire la gestione di un volume di investimenti e di attività più ampio rispetto a quello attuale.

Quanto agli investimenti futuri, il Piano Industriale ipotizza che, al termine del periodo di riferimento dello stesso (i.e. 2022), la Società deterrà un portafoglio di circa n. 108 startup (al netto delle Exit e dei Write-Off), per un valore complessivo di circa 35 milioni di Euro.

A tal fine, nel Piano Industriale sono stati ipotizzati, nel periodo 2020 - 2022, investimenti:

• a) Micro Seed in n. 66 startup. Il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente sino a circa Euro 5 milioni per le startup partecipanti al Programma di Accelerazione LUISS ENLABS;
• b) Seed in n. 6 startup. Il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente per un importo di valore medio pari a Euro 60 mila ciascuno – in startup selezionate tra le migliori già presenti sul mercato;
• c) Follow-On in n. 83 startup. Il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente per un importo di valore medio pari a Euro 83 mila ciascuno – in startup in fase di crescita più avanzata e

rinvenienti dai Programmi di Accelerazione LUISS ENLABS, e investimenti - per un valore medio pari a Euro 71 mila ciascuno - in startup in fase di crescita più avanzata derivanti da investimenti esterni.

Il Piano Industriale ipotizza, altresì:

• a) un Write-Off complessivo del 30% delle startup facenti parte del portafoglio investimenti dell'Emittente, così ripartito:
  • 9% per le startup del primo anno;
  • 8% per le start up nel secondo anno;
  • 13% nel terzo anno.

I predetti termini sono calcolati a far data dalla conclusione del Programma di Accelerazione LUISS ENLABS.

• b) Operazioni di Exit per n. 19 startup. Il Piano prevede Exit per n. 16 startup rinvenienti dal Programma di Accelerazione LUISS ENLABS, e Exit per n. 3 startup rinvenienti da investimenti sul mercato. Inoltre, si ipotizza la distinzione tra:
  • Early Exit, ipotizzando un Holding Period medio di 3,5 anni;
  • Late Exit, ipotizzando un Holding Period medio di 7,5 anni.

L'Holding Period è stato calcolato sulla base dell'esperienza acquisita dall'Emittente.

• c) "Ritorno Medio" (i.e. il ritorno medio degli investimenti complessivi dell'Emittente nelle startup)
  • pari a 5,5 volte il capitale medio investito per le operazioni di Late Exit
  • pari a 1,8 volte il capitale medio investito per le operazioni di Ealy Exit

Tali moltiplicatori sono stati definiti sulla base delle aspettative dell'Emittente sulle operazioni future, nonché sulla base dell'esperienza acquisita dall'Emittente.

I proventi rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno messi a disposizione della Società per il conseguimento degli Obiettivi Strategici.

2.1.2 RAGIONI E CARATTERISTICHE DELLA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di conseguire gli Obiettivi Strategici di cui al precedente paragrafo 2.1.1 e per cogliere eventuali opportunità strategiche di business, per le quali si renda necessaria una tempestiva operazione sul capitale sociale, ha ritenuto di proporre agli Azionisti di conferire all'organo di amministrazione la Delega ad Aumentare il Capitale della Società.

Con la Delega ad Aumentare il Capitale potrebbe, inoltre, essere agevolato l'ingresso nel capitale della Società di partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali, interessati a sostenere LVenture nella sua crescita sia in Italia che a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

La proposta di escludere il diritto di opzione è fondata sulle seguenti motivazioni:

• i) possibilità di ampliamento e diversificazione del numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali, anche al fine di una maggiore garanzia di liquidità del titolo LVenture nell'interesse degli attuali Azionisti;
• ii) possibilità di offrire le azioni di nuova emissione anche a un singolo soggetto selezionato dal Consiglio di Amministrazione, dando esecuzione all'aumento di capitale all'uopo necessario in termini più rapidi e con minori costi per la Società;
• iii) possibilità di offrire le azioni di nuova emissione quale controvalore per l'acquisizione di partecipazioni e/o rami d'azienda e/o attività industriali strategiche e conferenti con l'oggetto sociale di LVenture e/o delle sue controllate e/o partecipate.

Nell'esercizio della Delega ad Aumentare il Capitale il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. In particolare, per quanto concerne rispettivamente, i:

• a) conferimenti di beni in natura, dovranno essere preferiti gli apporti di aziende, rami d'azienda e/o partecipazioni (conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle sue controllate e/o partecipate) che possano ragionevolmente consentire a LVenture, anche solo alternativamente, di:
  • espandere e aumentare la propria presenza nel settore del seed e micro seed venture capital e, in particolare, nell'ambito delle tecnologie digitali;
  • acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate;
• b) conferimenti per cassa, dovranno essere preferiti i partner commerciali, finanziari, strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e gli investitori istituzionali che, condividendo gli obiettivi di cui al Piano Industriale, possano ragionevolmente contribuire all'espansione e a consolidare il posizionamento della Società quale operatore leader nel settore del seed e micro seed venture capital in Italia e a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

2.1.3 MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE

I termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni nuova emissione saranno di volta in volta definiti, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega ad Aumentare il Capitale.

2.2 INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 (che include il progetto di bilancio di esercizio, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari), approvata dal Consiglio di Amministrazione di LVenture e di cui al primo punto all'ordine del giorno

dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 17 aprile 2019, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 18 aprile 2019, in seconda convocazione.

La Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti finanziari predisposti dalla Società in ottemperanza agli obblighi di legge e alla normativa regolamentare vigente per le società quotate saranno disponibili sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations – Relazioni Finanziarie".

2.3 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO

In base alla delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'Aumento di Capitale Delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441, c.c.¹ .

2.4 EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

In assenza di determinazione del prezzo di emissione e del numero delle azioni rinvenienti dagli eventuali aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, non si è in grado allo stato di fornire indicazioni in merito agli effetti diluitivi riconnessi a tali operazioni, ossia all'esercizio (anche parziale) della Delega ad Aumentare il Capitale, fatta eccezione per la precisazione relativa alla circostanza che, come indicato al precedente paragrafo 2.3, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione non potrà essere inferiore al valore minimo fissato dall'art. 2441, comma 6, c.c..

2.5 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Alla data della presente Relazione, non vi sono accordi per la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'esercizio della Delega ad Aumentare il Capitale.

2.6 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Alla data della presente Relazione, non sono previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'articolo 2441 c.c..

2.7 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Fermo restando il termine di cinque anni dalla deliberazione per l'esercizio della Delega ad Aumentare il Capitale, quest'ultima potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, previa informativa al mercato sui termini e le modalità di ogni singola ed eventuale tranche di aumento del capitale sociale.

2.8 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

1 Il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, c.c. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 c.c., ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

2.9 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della Delega ad Aumentare il Capitale, comunicherà al Collegio Sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nei termini di cui all'art. 2441, comma 6, c.c., i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni in emissione e il relativo numero.

Tale prezzo di emissione dovrà essere sottoposto al giudizio di congruità da parte della Società di Revisione ai sensi dell'art. 158 TUF.

2.10 CONFRONTO DELLA NUOVA FORMULAZIONE PROPOSTA DELL'ARTICOLO DELLO STATUTO CON IL TESTO VIGENTE

All'approvazione della proposta di Aumento del Capitale di cui al quarto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.	INVARIATO
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad
aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero)

comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio

dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottant a nove), di cui fino ad Euro 268.466,00 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/ 00) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasett e/ ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale,

aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017- 2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilioneconquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a

seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) di cui fino ad Euro 458.214,10

(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/d ieci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10

(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/d ieci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci)

azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti

Strategici 2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 22 febbraio 2019, n. 19510 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 31 luglio 2019 ed entro il 15 febbraio 2020, per un importo massimo di Euro 1.450.000,00 (un milione quattrocento cinquanta mila/00), al prezzo di emissione di Euro 0,725 (zero virgola settecento venti cinque), di cui fino ad Euro 0,3625 (zero virgola trentasei venticinque) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,3625 (zero virgola trentasei venticinque) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di

opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del
codice civile, mediante emissione di n. 2.000.000
(due millioni/00) azioni ordinarie, prive di indicazione
del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni ordinarie in circolazione alla data di
emissione, con godimento regolare, da offrire in
sottoscrizione a Futura Invest S.p.A Ai sensi
dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove
non interamente sottoscritto entro il termine ultimo
del 15 febbraio 2020, il capitale risulterà aumentato
di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel
corso della medesima riunione, ha deliberato di
conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più
ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle
deliberazioni di cui sopra per il buon fine
dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a)
predisporre e presentare ogni documento richiesto
ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale,
nonché di adempiere alle formalità necessarie per
procedere all'offerta in sottoscrizione e
all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il
potere di provvedere alla predisposizione e alla
presentazione alle competenti Autorità di ogni
domanda, istanza o documento allo scopo
necessario od opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione
che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a
seguito di richiesta di ogni Autorità competente
ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per
compiere tutto quanto occorra per la completa
esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e
qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico
di depositare presso il competente Registro delle
Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale.
	Con deliberazione assunta dall'Assemblea
	Straordinaria del [●], n. [●] di repertorio Notaio
	[●], è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di
	Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del
	Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a
	pagamento e in via scindibile, in una o più volte
	entro cinque anni dalla data della deliberazione,
	per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00
	(ottomilioni virgola zero zero), comprensivo
	dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del
	diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4,
	primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare
	con conferimenti in natura aventi ad oggetto
	aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché
	con beni e complessi aziendali, conferenti con
	l'oggetto sociale della società e delle società da
	questa partecipate o comunque connesse al
	settore delle tecnologie digitali nonché con beni

e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente	INVARIATO
agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la
costituzione di patrimoni separati. Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in

2.11 DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie di cui al primo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.

3. PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea straordinaria di LVenture Group S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento

adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato nonché la proposta ivi formulata;

• preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
• 1. Di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  2. a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
  3. b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

• Di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo la seguente clausola: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [*], n. [*] di repertorio Notaio [*], è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

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Roma, 4 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Stefano Pighini)