Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2019

Jul 24, 2019

supplemento al PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.p.A. DI AZIONI ORDINARIE DI LVenture Group S.p.A.

Emittente

LVenture Group S.p.A.

ll presente Supplemento (il "Supplemento") è stato depositato presso Consob in data [*] 2019, a seguito di autorizzazione alla pubblicazione comunicata con nota del [*] 2019, protocollo n. [*].

ll suddetto Supplemento modifica e integra il Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 4 luglio 2019, a seguito di autorizzazione alla pubblicazione comunicata con nota del 4 luglio 2019, protocollo n. 0388041/19 (il "Prospetto Informativo"). Il presente Supplemento deve pertanto essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo costituendone parte integrante. Il presente Supplemento è stato redatto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE e successive modifiche e integrazioni, dell'art. 113, comma 2 del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), dell'art. 9, comma 8 e dell'art. 56, comma 7 del Regolamento Consob adottato con propria delibera n. 19971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Supplemento non comporta il riconoscimento di un diritto di revoca delle sottoscrizioni a coloro che abbiano aderito all'offerta in opzione connessa all'Aumento di Capitale 2019 prima della pubblicazione del Supplemento.

ll Supplemento e il Prospetto Informativo sono disponibili presso la sede legale dell'Emittente, in Roma, Via Marsala 29h, e sul sito internet dell'Emittente, www.lventuregroup.com.

Codice Fiscale: 81020000022 Partita IVA: 019325000026 Iscrizione REA RM-1356785

AVVERTENZE PER GLI INVESTITORI (1)

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento in azioni dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto Informativo nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si rinvia al Capitolo IV (Fattori di Rischio), Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Il Prospetto Informativo ha per oggetto l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. ("LVG", la "Società" o l'"Emittente") rivenienti da: (i) gli aumenti di capitale deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2017 e in data 9 maggio 2018 (tali aumenti di capitale, con esclusione del diritto di opzione, sono stati già eseguiti alla Data del Prospetto Informativo); (ii) l'aumento di capitale in opzione deliberato dall'assemblea dei soci in data 18 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 ("Aumento di Capitale 2019"). In data 26 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha fissato in Euro 6,1 milioni il controvalore dell'Aumento di Capitale 2019. In considerazione della soglia di esenzione prevista dall'art. 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche, il presente Prospetto Informativo non riguarda l'offerta in opzione connessa all'Aumento di Capitale 2019 bensì riguarda unicamente l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dalle ricapitalizzazioni di cui ai suddetti punti (i) e (ii). Pertanto laddove venga pubblicato un supplemento al Prospetto Informativo ai sensi dell'articolo 113, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98, tale supplemento non comporterà il riconoscimento di un diritto di revoca delle sottoscrizioni a coloro che abbiano aderito all'offerta in opzione connessa all'Aumento di Capitale 2019 prima della pubblicazione di tale supplemento. L'Aumento di Capitale 2019 non è stato ancora eseguito alla Data del Prospetto Informativo.

Il modello di business dell'Emittente prevede l'investimento diretto in Startup, attraverso la sottoscrizione o l'acquisizione di partecipazioni al capitale, di minoranza, o l'investimento mediante Strumenti Finanziari Partecipativi e il disinvestimento dalle Startup al termine della loro fase di avviamento (cc.dd. Exit). L'investimento in azioni dell'Emittente è caratterizzato, pertanto, dall'elevato livello di rischio correlato alla notevole incertezza circa le probabilità di successo delle Startup.

1. Il risultato netto dell'esercizio 2018 dell'Emittente (pari a Euro 401 mila) tiene conto dell'entrata in vigore, a partire dal 1° gennaio 2018, del principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumenti Finanziari", ciò ha comportato come effetto la rilevazione nel conto economico del 2018 delle rivalutazioni dovute al Fair Value delle Startup, per un importo pari a Euro 2.210 mila (per gli elementi informativi di dettaglio si fa rinvio al Paragrafo 20.1, Capitolo XX, della Sezione Prima del Prospetto Informativo). Senza considerare l'effetto positivo riveniente dalla rilevazione di tali rivalutazioni, il risultato netto dell'Emittente del 2018 sarebbe stato negativo per Euro 1.809 mila (si fa rinvio al Paragrafo 9.1, Capitolo IX della Sezione Prima del Prospetto Informativo per quanto concerne la dinamica reddituale dell'Emittente nel biennio 2016-2017 rideterminata tenendo conto dell'IFRS 9). Il piano industriale dell'Emittente riferito all'arco temporale 2019-2022 (cfr. infra) tiene conto dell'entrata in vigore, a far data dal 1° gennaio 2018, del suddetto principio contabile.

Si evidenzia che a far data dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 la Società è stata assoggettata dalla Consob, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, all'obbligo di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, nonché i relativi comunicati stampa con talune informazioni tra cui lo stato di implementazione dei piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti (per gli elementi di dettaglio in merito al contenuto di tale obbligo e ai motivi che hanno condotto la Consob ad adottare tale provvedimento in sostituzione degli obblighi di informativa su base mensile fissati in precedenza, si fa rinvio al Paragrafo 5.1.5. Capitolo V e al Paragrafo 12.2. Capitolo XII della Sezione Prima, del Prospetto Informativo).

1. Tenuto conto del mancato integrale raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2018-2021, in data

¹ Per i termini non definiti nella presente Avvertenza si rinvia alle Definizioni e al Glossario.

4 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato un nuovo piano industriale, riferito all'arco temporale 2019-2022 ("Piano Industriale 2019-2022" o "Piano Industriale"). Le assunzioni sottostanti al suddetto Piano Industriale - sulla cui base è stata prevista una crescita significativa dei ricavi e dei margini reddituali dell'Emittente - sono caratterizzate da notevole incertezza in quanto la maggior parte delle stesse esula dal controllo degli amministratori e del management dell'Emittente. Alla base del Piano Industriale vi è l'attesa che la crescita degli investimenti sia finanziata tra l'altro dai proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale 2019, pari a circa Euro 6 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste un impegno irrevocabile, non garantito, di LV.EN. Holding S.r.l., azionista di riferimento dell'Emittente, a sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2019, sebbene per un importo limitato a Euro 1 milione. L'Aumento di Capitale 2019 non è assistito da alcun consorzio di garanzia. Si fa rinvio per gli elementi di dettaglio al Capitolo XIII, Sezione I del Prospetto Informativo.

Le assunzioni alla base del Piano Industriale 2019-2022 risultano essere fortemente sfidanti per l'Emittente, in considerazione della performance storica dell'Emittente e del mancato raggiungimento, negli esercizi pregressi, degli obiettivi contenuti nei piani industriali tempo per tempo approvati dall'Emittente; ciò con particolare riguardo al ritorno degli investimenti e al numero dei disinvestimenti, oltre che per le assunzioni relative agli abbattimenti di valore delle partecipazioni (cc.dd. Write-Off). Si evidenzia che non sono disponibili dati di settore previsionali cui raffrontare la redditività prospettica dell'Emittente.

Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che l'Emittente ha formulato le previsioni del Piano Industriale 2019-2022 sulla base di dati pubblici di settore e/o tenendo conto delle evidenze acquisite nel corso della propria storia operativa. Tuttavia i dati pubblici di settore utilizzati sono risalenti nel tempo e non integralmente comparabili con il business dell'Emittente e le evidenze acquisite internamente hanno una valenza limitata in considerazione del fatto che l'Emittente non ha ancora maturato una significativa storia operativa. Pertanto il numero effettivo degli investimenti in Startup, delle Exit e dei Write-off ed i relativi valori nell'arco del Piano Industriale 2019-2022 potrebbero variare, anche in modo significativo, rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale. Ciò detto, considerato il grado di incertezza delle variabili assunte alla base del Piano Industriale 2019- 2022, sebbene sulla base delle evidenze gestionali l'Emittente ritenga che l'andamento reddituale dal 1° gennaio 2019 fino alla Data del Prospetto Informativo sia in coerenza con le attese di Piano (è previsto che il bilancio semestrale della Società sia approvato in data 12 settembre 2019), tuttavia non si può escludere che i risultati che la Società consuntiverà nell'esercizio 2019 siano inferiori, anche significativamente, rispetto a quelli previsti per il corrispondente esercizio. La capacità dell'Emittente di migliorare il proprio profilo reddituale è strettamente legata alla capacità della stessa di realizzare il Piano Industriale 2019-2022 secondo i termini e le misure ivi pianificate (si fa riferimento al Paragrafo 4.1.7., Capitolo IV della Sezione Prima, del Prospetto Informativo per quanto concerne la descrizione della Base di riferimento per il calcolo del dividendo, ipotizzato nel Piano Industriale a valere sul bilancio al 31.12.2020). Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che ove non si verifichino le assunzioni sottostanti al suddetto Piano Industriale i margini reddituali dell'Emittente non migliorino ovvero che, considerato il contesto competitivo, peggiorino.

1. L'Emittente ha un fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto Informativo pari a circa Euro 5,4 milioni, prevalentemente riferibile ai flussi di cassa negativi connessi agli investimenti pianificati. L'Emittente ritiene di coprire il suddetto fabbisogno finanziario con i proventi netti dell'Aumento di Capitale 2019, pari a Euro 6 milioni, nonché con gli introiti attesi per Exit nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, stimati per circa Euro 3,7 milioni. Tenuto conto che le operazioni di Exit per il 2019 sono attese solo per la fine di detto esercizio, nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale 2019 le risorse finanziarie a disposizione dell'Emittente si esauriranno entro il mese di settembre 2019. In tale evenienza, la capacità dell'Emittente di proseguire la propria attività aziendale e di migliorare il proprio profilo reddituale secondo i termini e le misure attese nell'arco del Piano Industriale 2019-2022 sarebbe compromessa ove la Società non facesse tempestivamente ricorso ad ulteriori fonti di finanziamento, anche derivanti da operazioni straordinarie, in misura adeguata a far fronte ai flussi di cassa in uscita previsti per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.

1. MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO

I termini utilizzati nel presente Supplemento con lettera maiuscola e non diversamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto Informativo.

Per ogni paragrafo del Supplemento sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo oggetto di modifica.

Il presente Supplemento è stato redatto al fine di fornire agli investitori informazioni aggiornate rispetto a quelle contenute nel Prospetto Informativo, dando conto del fatto che:

• i) in data 10 luglio 2019, i soci di LV.EN. Holding S.r.l. ("LV.EN.", azionista di riferimento dell'Emittente) hanno sottoscritto un addendum al Contratto di Investimento (l'"Addendum") di cui al Paragrafo 18.4, Capitolo XVIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo, al fine di recepire gli obblighi derivanti dal contratto di finanziamento tra LV.EN e Banca Finnat Euramerica S.p.A. avente a oggetto l'erogazione di Euro 1 milione nei confronti di LV.EN. stessa;
• ii) in data 15 luglio 2019, LV.EN. ha aumentato a complessivi Euro 2 milioni l'impegno irrevocabile, non assistito da garanzie, personali o reali, alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale 2019, assunto in origine (con comunicazione del 24 aprile 2019) per un importo di Euro 1 milione (la "Modifica dell'Impegno").

* * *

In considerazione della soglia di esenzione prevista dall'art. 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche, il Prospetto Informativo cui si riferisce il presente Supplemento non riguarda l'offerta in opzione connessa all'Aumento di Capitale 2019 bensì riguarda unicamente l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti da (i) gli aumenti di capitale deliberati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 5 maggio 2017 e in data 9 maggio 2018 (tali aumenti di capitale, con esclusione del diritto di opzione, sono stati già eseguiti alla Data del Supplemento) e (ii) l'aumento di capitale in opzione deliberato dall'assemblea dei soci in data 18 aprile 2019, ai sensi dell'art. 2441, primo comma del codice civile ("Aumento di Capitale 2019", tale Aumento di Capitale non è stato ancora eseguito alla Data del Supplemento). Tenuto conto di ciò, il Supplemento non comporta il riconoscimento di un diritto di revoca delle sottoscrizioni a coloro che abbiano aderito all'offerta in opzione connessa all'Aumento di Capitale 2019 prima della pubblicazione del Supplemento.

2. MODIFICHE ALLE AVVERTENZE PER GLI INVESTITORI DEL PROSPETTO INFORMATIVO

La sezione "AVVERTENZE PER GLI INVESTITORI" del Prospetto Informativo è modificata/integrata come evidenziato nel barrato/grassetto seguente:

AVVERTENZE PER GLI INVESTITORI (2)

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento in azioni dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto Informativo nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si rinvia al Capitolo IV (Fattori di Rischio), Sezione Prima del Prospetto Informativo.

[omissis]

1. Tenuto conto del mancato integrale raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2018-2021, in data 4 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato un nuovo piano industriale, riferito all'arco temporale 2019-2022 ("Piano Industriale 2019-2022" o "Piano Industriale"). Le assunzioni sottostanti al suddetto Piano Industriale - sulla cui base è stata prevista una crescita significativa dei ricavi e dei margini reddituali dell'Emittente - sono caratterizzate da notevole incertezza in quanto la maggior parte delle stesse esula dal controllo degli amministratori e del management dell'Emittente. Alla base del Piano Industriale vi è l'attesa che la crescita degli investimenti sia finanziata tra l'altro dai proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale 2019, pari a circa Euro 6 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo Data del Supplemento sussiste un impegno irrevocabile, non garantito, di LV.EN. Holding S.r.l., azionista di riferimento dell'Emittente, a sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2019, sebbene per un importo limitato a Euro 1 milione per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2 milioni. L'Aumento di Capitale 2019 non è assistito da alcun consorzio di garanzia. Si fa rinvio per gli elementi di dettaglio al Capitolo XIII, Sezione I del Prospetto Informativo.

[omissis]

² Per i termini non definiti nella presente Avvertenza si rinvia alle Definizioni e al Glossario del Prospetto Informativo.

3. INTEGRAZIONI ALLE "DEFINIZIONI" DEL PROSPETTO INFORMATIVO

Al Paragrafo "Definizioni" del Prospetto Informativo sono inserite le seguenti definizioni:

Data del Supplemento	La data di approvazione del Supplemento da parte di Consob.
Supplemento	Il presente supplemento al Prospetto Informativo.

4. PERSONE RESPONSABILI

Persone responsabili del Supplemento al Prospetto Informativo

Il soggetto indicato nella tabella che segue si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel Supplemento al Prospetto Informativo.

Soggetto responsabile	Qualifica	Sede legale	Parti di competenza
LVenture Group S.p.A.	Emittente	Roma, Via Marsala n. 29h	Intero Supplemento Informativo		al	Prospetto

Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Supplemento al Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Supplemento al Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

5. MODIFICA/INTEGRAZIONE ALLA NOTA DI SINTESI, AL CAPITOLO IV "FATTORI DI RISCHIO", AL CAPITOLO X "RISORSE FINANZIARIE" DELLA SEZIONE PRIMA DEL PROSPETTO INFORMATIVO E AL CAPITOLO III "INFORMAZIONI ESSENZIALI" DELLA SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO INFORMATIVO

I Paragrafi: "B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante" e "D.1 Fattori di rischio relativi all'Emittente" della Nota di Sintesi del Prospetto Informativo, 4.1.3 "Rischi connessi al capitale circolante netto", Capitolo IV, Sezione Prima del Prospetto Informativo e 3.1 "Dichiarazioni della Società Relativa al capitale circolante", Capitolo III, Sezione Seconda del Prospetto Informativo, sono modificati/integrati come evidenziato nel barrato/grassetto seguente:

[omissis]

Alla Data del Supplemento, l'Azionista di maggioranza, LV.EN., titolare di n. 10.721.040 azioni, pari al 32,03% del capitale sociale dell'Emittente, con comunicazioni rispettivamente in data 24 aprile e 15 luglio 2019, ha assunto l'impegno irrevocabile, non assistito da garanzie, personali o reali, alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale 2019 per Euro 1 milione un valore pari ad almeno complessivi Euro 2 milioni.

[omissis]

Il Paragrafo 10.3 "Fabbisogno finanziario e struttura finanziamento", Capitolo X, Sezione Prima del Prospetto Informativo, è modificato/integrato come evidenziato nel barrato/grassetto seguente:

* * *

La struttura finanziaria dell'Emittente per i 12 mesi successivi al 31 dicembre 2018 comprende esclusivamente il ricorso agli affidamenti bancari attualmente in essere ed all'Aumento di Capitale 2019.

Si precisa, con riferimento:

• i) all'Aumento di Capitale 2019, che il controvalore di Euro 6 milioni rappresenta il controvalore stimato in quanto condizionato:
  • dalle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sul punto;
  • dall'adesione degli Azionisti, nonché
  • dall'effettivo rispetto dell'impegno assunto da parte di LV.EN di sottoscrivere Euro 1 milione 2 milioni;

[omissis]

6. MODIFICA/INTEGRAZIONE AL "CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI" DEL PROSPETTO INFORMATIVO

Il Paragrafo 18.4 "Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente", Capitolo XVIII, Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrato come segue:

[omissis]

Le Previsioni Parasociali LV.EN.

[omissis]

Il Contratto di Finanziamento tra LV.EN. e Banca Finnat Euramerica S.p.A.

In data 5 luglio 2019, LV.EN. e Banca Finnat Euramerica S.p.A., ("Finnat" o la "Banca") hanno sottoscritto la "Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)" per effetto della quale è stato concesso a LV.EN. un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1 milione (il "Finanziamento") valido fino al 31 maggio 2022 (la "Scadenza del Finanziamento"), con facoltà di proroga, a richiesta di LV.EN., di ulteriori 2 (due) anni dalla Scadenza del Finanziamento e, quindi, sino al 31 maggio 2024 (la "Scadenza Prorogata del Finanziamento"), finalizzato alla sottoscrizione da parte di LV.EN. dell'Aumento di Capitale 2019.

Nell'ambito e per le finalità di cui al Finanziamento, LV.EN. e taluni soci di quest'ultima, ossia Luigi Capello, Myung Ja Kwon e Giovanni Gazzola (di seguito, collettivamente, i "Fondatori") hanno assunto, tra l'altro, gli impegni meglio infra descritti.

Al fine del corretto rispetto dei predetti impegni assunti nei confronti della Banca, i soci di LV.EN. hanno inteso integrare il Contratto di Investimento del 1°giugno 2016 (contenente le Previsioni Parasociali LV.EN.) con apposite pattuizioni aventi a tutti gli effetti rilevanza parasociale ai sensi dell'art. 122, comma quinto, lett. b) e c) del TUF (le "Nuove Previsioni Parasociali") mediante addendum sottoscritto dai soci di LV.EN. in data 10 luglio 2019 (l'"Addendum").

Con comunicazione dell'11 luglio 2019, la Banca e LV.EN. hanno altresì inteso precisare la portata di talune previsioni del Finanziamento (le "Precisazioni"). Tali Precisazioni sono state recepite, in pari data, all'interno dell'Addendum con lettera integrativa sottoscritta tra i soci di LV.EN. in data 12 luglio 2019 (la "Lettera Integrativa").

Le Nuove Previsioni Parasociali LV.EN.

Con l'Addendum del 10 luglio 2019, i soci di LV.EN. hanno convenuto di integrare il Contratto di Investimento con le Nuove Previsioni Parasociali LV.EN. al fine di recepire taluni impegni assunti con riferimento al Finanziamento. La portata delle Nuove Previsioni Parasociali LV.EN. è stata, inoltre, integrata sulla base delle Precisazioni recepite all'interno dell'Addendum con la Lettera Integrativa.

Si precisa che le Nuove Pattuizioni Parasociali LV.EN., che resteranno in vigore sino alla Scadenza del Finanziamento, ovvero sino alla Scadenza Prorogata del Finanziamento e, comunque, sino all'integrale rimborso del Finanziamento (il "Termine Ultimo"), hanno ad oggetto le azioni LVenture e non la governance dell'Emittente.

In particolare, le Nuove Previsioni Parasociali LVEN riguardano:

i) gli obblighi dei soci di LV.EN. riconnessi al Finanziamento

Ai fini del corretto adempimento del contratto di Finanziamento, i soci di LV.EN., si sono obbligati a far sì che l'organo gestorio di LV.EN.: (a) provveda, entro e non oltre il 25 luglio 2019: (i) a sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2019 per un controvalore non inferiore a Euro 2 milioni; (ii) a porre in essere tutte le attività necessarie al fine della corretta ed integrale costituzione di un pegno a favore della Banca di n. 5.084.746 azioni LVenture, già di proprietà di LV.EN. (le "Azioni in Pegno"), per un valore minimo attuale di Euro 3 milioni (il "Pegno" o la "Garanzia"); (iii) al fine di costituire il Pegno, a trasferire le Azioni in Pegno su un dossier vincolato intrattenuto da LV.EN. presso la Banca (il "Dossier Vincolato"); (b) qualora il valore delle Azioni in Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia sia divenuto inferiore ad Euro 2,4 milioni, a dare mandato alla Banca di integrare automaticamente la Garanzia, costituendo in pegno un numero di azioni LVenture di LV.EN. di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3 milioni; ciò con contestuale trasferimento di dette azioni LVenture al Dossier Vincolato;

ii) obblighi afferenti le azioni LVenture detenute da LV.EN.

I soci di LV.EN. si sono impegnati, sino al Termine Ultimo, a far sì che l'organo gestorio di LV.EN. si: (a) astenga dal compiere qualsivoglia atto avente quale conseguenza, tanto diretta, quanto indiretta, la cessione, il trasferimento o la concessione in garanzia a terzi delle azioni LVenture di LV.EN.; (b) astenga dal compiere qualsivoglia atto che, tanto direttamente, quanto indirettamente, possa dar luogo alla costituzione di qualsivoglia gravame, vincolo o impegno sulle azioni LVenture di LV.EN.. Ciò fatta eccezione per una quota parte, pari a n. 212.040, delle azioni LVenture di titolarità di LV.EN..

I soci di LV.EN. si sono inoltre impegnati a porre in essere tutto quanto necessario a far sì che la partecipazione di LV.EN. nell'Emittente si mantenga al di sopra della, o risulti almeno pari alla, Soglia Minima LVG (ossia il 30% del capitale sociale dell'Emittente), ciò salvo diminuzione determinata per il caso di Recesso (di cui infra). In parziale deroga a quanto precede, i soci di LV.EN. hanno provveduto a conferire pieno mandato all'organo gestorio di LV.EN. ad assegnare le predette azioni LVenture di LV.EN. in favore dei soci di LV.EN. diversi dai Fondatori (i "Soci di Minoranza LV.EN. Holding") alla sola condizione che dette assegnazioni avvengano per il solo caso di, ed ai fini del, esercizio da parte dei Soci di Minoranza LV.EN. Holding del diritto di recesso ad essi spettante ai sensi dell'art. 2473, del Codice Civile (il "Recesso");

iii) Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

Ai fini del rispetto delle previsioni di cui al Finanziamento: (a) i Fondatori, si sono impegnati, sino al Termine Ultimo, a non cedere a terzi le loro quote di LV.EN. (la "Quota Soci Obbligati"); (b) i soci di LV.EN., per il caso in cui la Quota Soci Obbligati dovesse subire modifiche (l'"Evento di Modifica") entro il Termine Ultimo, si sono impegnati a porre in essere, nel minor tempo possibile a seguito dell'Evento di Modifica (e, comunque, entro e non oltre i 5 (cinque) giorni successivi allo stesso), tutto quanto necessario affinché la Quota Soci Obbligati (nel suo insieme) sia ripristinata e/o reintegrata e, per l'effetto, risulti almeno pari al 70% (settanta per cento) del capitale di LV.EN..

La comunicazione dell'intervenuta modifica del Contratto di Investimento (per effetto dell'introduzione con l'Addendum nel Contratto di Investimento delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN) è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 12 luglio 2019; in data 15 luglio 2019 le informazioni essenziali relative al Contratto di Investimento, alle Previsioni Parasociali LV.EN. e il relativo estratto pubblicato sul quotidiano "Il Giornale", sono stati messi a disposizione del pubblico sul Sito Internet.

Roma | Via Marsala 29H | Stazione Termini Milano | Via Massimo D'Azeglio 3 | Milano LUISS Hub

lventuregroup.com