Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE DEL "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021"

Roma, 12 dicembre 2018

ART. 1 – PREMESSE 1
ART. 2 – DEFINIZIONI	2
ART. 3 – OGGETTO DEL PIANO E CRITERI E MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL NUMERO DI OPZIONI	4
ART. 4 – GESTIONE DEL PIANO	5
ART. 5 – ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI	6
ART. 6 – NATURA E CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI	6
ART. 7 – MATURAZIONE DELLE OPZIONI ASSEGNATE E RELATIVA ESERCITABILITÀ	7
ART. 8 – CONDIZIONE ABILITANTE	8
ART. 9 – ESERCIZIO DELLE OPZIONI	9
ART. 10 – PERIODO DI SOSPENSIONE 10
ART. 11 – SORTE DELLE OPZIONI ALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO11
ART. 12 – RAPPORTI DI LAVORO12
ART. 13 – REGIME FISCALE12
ART. 14 – ADEGUAMENTO DEL REGOLAMENTO12
ART. 15 – DURATA DEL PIANO 13
ART. 16 – IMPEGNI D'ONORE13
ART. 17 – COMUNICAZIONI 13
ART. 18 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 13
ALLEGATO A – SCHEDA DI ESERCIZIO14

ART. 1 – PREMESSE

• 1.1 In data 27 aprile 2018 l'Assemblea della Società ha deliberato (la "Delibera"), tra l'altro, di:
• a) approvare l'adozione del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", basato su un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) Opzioni, destinato agli Amministratori Esecutivi e a taluni Consulenti Strategici della Società, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo pro tempore vigente, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti;
• b) conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il Regolamento del Piano, attribuendogli, altresì, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per darvi attuazione e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo pro tempore vigente e della normativa di legge o regolamentare applicabile;
• c) conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della Delibera medesima in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
• d) conferire la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (un milione cinquecento mila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) nuove Azioni a servizio dell'attuazione del Piano ("Aumento di Capitale").
• 1.2 In data 10 dicembre 2018, su incarico del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, per gli aspetti di propria competenza, ha esaminato la bozza di Regolamento del Piano da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e formulato un parere circa: (i) l'individuazione dei Beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi, (ii) il numero di Opzioni da offrire in assegnazione a ciascuno di essi, e (iii) la revisione degli Obiettivi di Performance previsti dal Piano (la "Modifica").
• 1.3 Il Collegio sindacale, in occasione della riunione consiliare di cui al successivo paragrafo 1.4, ha espresso il proprio parere favorevole all'offerta in assegnazione delle Opzioni agli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'art. 2389 c.c..
• 1.4 Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 dicembre 2018 ha, tra l'altro, deliberato di:
• i) dare attuazione al Piano, mediante l'individuazione:
  • dei Beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale e con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati;
  • dei Beneficiari rientranti nella categoria dei Consulenti Strategici, su proposta dell'Amministratore Delegato,

e determinando, altresì, il numero di Opzioni da offrire in assegnazione ai Beneficiari avuto riguardo alla rilevanza del ruolo ricoperto da ciascuno di essi, nonché, con riferimento ai Consulenti Strategici, avuto riguardo agli obiettivi di loro fidelizzazione;

• ii) approvare la Modifica, in considerazione di un'operazione straordinaria effettuata in pari data (l'"Operazione") 1 , ai sensi del paragrafo 4.23 del Documento Informativo pro tempore vigente;
• iii) approvare il presente Regolamento;
• iv) apportare al documento informativo vigente gli emendamenti volti a recepire le delibere di cui ai punti da i) a iii) che precedono e, per l'effetto, approvare la nuova versione del Documento Informativo stesso (il "Documento Informativo").
• 1.5 Il presente Regolamento definisce i termini e le condizioni generali del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" destinato ai Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo, al fine di incentivare il conseguimento degli obiettivi aziendali e di rafforzare la fidelizzazione di tali figure nei confronti della Società, allineandone gli interessi con quelli degli Azionisti.

ART. 2 – DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Regolamento, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includono anche eventuali espressioni al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definite al singolare si intendono definite anche al plurale (e viceversa).

"Amministratori Esecutivi": gli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi della Società.

"Assemblea": l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società tenutasi in data 27 aprile 2018.

"Azioni": le azioni ordinarie di LVG, quotate sul MTA, prive del valore nominale.

"Beneficiari": indica gli Amministratori Esecutivi e i Consulenti Strategici della Società, ai quali sono offerte le Opzioni, individuati – con le modalità e in conformità ai termini e alle condizioni di cui al presente Regolamento – avuto riguardo alla rilevanza del ruolo ricoperto dagli Amministratori Esecutivi, nonché, con riferimento ai Consulenti Strategici, avuto riguardo agli obiettivi di loro fidelizzazione.

"Casi di Accelerazione": gli eventi descritti al paragrafo 9.5 del presente Regolamento, il cui verificarsi conferisce ai Beneficiari la facoltà d'esercizio anticipato delle Opzioni rispetto al Periodo di Esercizio.

"Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria (edizione 2018), al quale la Società ha aderito.

¹ Della quale è stata fornita apposita comunicazione al mercato mediante il comunicato stampa pubblicato il 12 dicembre 2018, a valle della riunione consiliare in parola, sul sito internet della Società disponibile all'indirizzo: http://lventuregroup.com/investor-relations/comunicati-finanziari/.

"Collegio sindacale": il Collegio sindacale della Società.

"Comitato per la Remunerazione": il Comitato per la Remunerazione della Società istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.

"Condizione Abilitante": la condizione necessaria per la maturazione delle Opzioni in capo ai Beneficiari e legata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance di cui all'Articolo 8.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società.

"Consulenti Strategici": i consulenti strategici esterni della Società, Beneficiari del Piano.

"Data di Assegnazione": il 12 dicembre 2018, data della riunione del Consiglio di Amministrazione in occasione della quale è stato individuato ciascun Beneficiario, il numero di Opzioni allo stesso offerto e il relativo Prezzo di Esercizio.

"Documento Informativo": il documento informativo relativo al Piano – redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti – approvato dall'Assemblea, così come modificato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 12 dicembre 2018, e pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo: http://lventuregroup.com/investor-relations/Assemblee/.

"MTA": il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

"Obiettivi di Performance": gli obiettivi di performance individuati e descritti all'Articolo 8 del presente Regolamento, e illustrati nel Documento Informativo.

"Opzioni": tutte le massime n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) opzioni oggetto del Piano, ciascuna delle quali assicura il diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., alle condizioni previste nel presente Regolamento.

"Opzioni Assegnate": le Opzioni per le quali la Società ha individuato il rispettivo Beneficiario, in conformità al presente Regolamento.

"Opzioni Esercitabili": le Opzioni maturate nei termini di cui agli Articoli 7, 8 e 9 del presente Regolamento, che possono essere esercitate nei limiti, ai termini e alle condizioni di cui al presente Regolamento.

"Periodo di Esercizio": il periodo, compreso tra la fine del Periodo di Vesting, ossia il 31 marzo 2021, e il 31 dicembre 2021, nel corso del quale le Opzioni Esercitabili potranno essere esercitate, anche in più fasi, dai Beneficiari, alle condizioni e nei termini di cui al presente Regolamento e, in particolare, previa comunicazione ai Beneficiari, entro il 31 marzo 2021, dell'eventuale avveramento della Condizione Abilitante.

"Periodo di Vesting": il periodo di maturazione delle Opzioni Assegnate, che terminerà il 31 marzo 2021, e trascorso il quale le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari, alle condizioni e nei termini di cui al presente Regolamento.

"Piano": il piano di incentivazione rivolto agli Amministratori Esecutivi e ai Consulenti Strategici della Società denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", disciplinato dal Regolamento e illustrato nel Documento Informativo.

"Prezzo di Esercizio": il prezzo di esercizio di ciascuna delle Opzioni come determinato al successivo paragrafo 4.1, punto iii).

"Prezzo a Termine": la media semplice del prezzo delle Azioni dell'Emittente registrato sul MTA nei tre mesi antecedenti lo scadere del Periodo di Vesting cui è collegato l'esercizio delle Opzioni.

"Rapporto": il rapporto che, alla Data di Assegnazione delle Opzioni, lega i Beneficiari alla Società, in forza, rispettivamente, della carica di Amministratori Esecutivi dagli stessi ricoperta o, per i Consulenti Strategici, del rapporto di lavoro autonomo/collaborazione in essere con la Società.

"Regolamento": il presente regolamento (comprensivo della Scheda di Esercizio), adottato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità alle linee guida contenute nel Piano come illustrate nel Documento Informativo, avente ad oggetto i criteri, le modalità e i termini di attuazione del Piano.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

"Scheda di Esercizio": l'apposita scheda, di cui al modello sub Allegato A, che la Società consegnerà ai Beneficiari nei casi previsti dal Regolamento, mediante la cui restituzione, avendo debitamente adempiuto ai processi amministrativi indicati dalla Società, i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili.

"Società" o "LVG" o "Emittente": LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala 29 h, C.F. 81020000022, P.IVA 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785.

"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

ART. 3 – OGGETTO DEL PIANO E CRITERI E MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL NUMERO DI OPZIONI

• 3.1 Il Piano ha per oggetto l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di un numero totale di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) Opzioni – da emettersi in un'unica tranche, secondo i termini fissati nel presente Regolamento – ciascuna delle quali assicura il diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione riveniente dall'Aumento di Capitale, alle condizioni stabilite dal Piano e dal Regolamento.
• 3.2 I Beneficiari e il numero di Opzioni offerte a ciascuno di essi sono determinati, con le modalità previste dal presente Regolamento, ovverosia, per quanto riguarda:
• i) gli Amministratori Esecutivi, dal Consiglio di Amministrazione (con l'astensione dell'Amministratore Esecutivo di volta in volta interessato), previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio sindacale;
• ii) i Consulenti Strategici, direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.

• 3.3 I Beneficiari e il numero di Opzioni loro offerte sono determinati nel rispetto di quanto previsto dal precedente paragrafo 3.2, tenendo conto, tra l'altro, delle funzioni svolte dal singolo Beneficiario e del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società. In particolare, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario è stabilito considerando, tra l'altro, i seguenti elementi:

• i) posizione di ciascun Beneficiario nell'ambito della Società e relative responsabilità;

• ii) criticità di retention;
• iii) valore strategico del ruolo di ciascun Beneficiario in relazione ai settori di attività della Società e relativa capacità di incidere concretamente sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;
• iv) contributo alla creazione di valore della Società;
• v) struttura remunerativa prevista per ciascun Beneficiario.
• 3.4 Resta inteso che il Beneficiario non sarà titolare di alcun diritto collegato alle Azioni fino al momento in cui le stesse non sono emesse e intestate al Beneficiario medesimo in seguito all'esercizio dell'Opzione, nei termini e alle condizioni di cui al presente Regolamento.

ART. 4 – GESTIONE DEL PIANO

• 4.1 Il Consiglio di Amministrazione della Società è l'organo responsabile dell'amministrazione del Piano e – con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione, ove richiesto ai sensi del precedente paragrafo 3.2 punto i) nonché dell'Amministratore Delegato, ove richiesto ai sensi del precedente paragrafo 3.2 punto ii) – ha il compito di:
• i) definire il numero di Opzioni da assegnare ai Beneficiari;
• ii) individuare i singoli Beneficiari, nonché determinare il numero di Opzioni da offrire in assegnazione a ciascuno di essi;
• iii) fissare il Prezzo di Esercizio, che è determinato, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati sull'MTA nel semestre precedente la Data di Assegnazione e non potrà essere, in ogni caso, inferiore al valore del patrimonio netto per Azione alla data di riferimento. Il predetto criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio delle Opzioni è applicabile a tutte le Opzioni indistintamente.
• 4.2 Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri operativi di gestione del Piano, inclusi, a titolo esemplificativo, quelli di apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo e della normativa di legge o regolamentare applicabile, oltreché di adattare i termini e le condizioni contenute nel presente Regolamento a eventuali future delibere dell'Assemblea.
• 4.3 Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per la Remunerazione limitatamente a quanto di sua competenza ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina – i poteri consultivi ai fini dell'esecuzione del Piano con riferimento all'individuazione dei Beneficiari Amministratori Esecutivi e al numero di Opzioni da assegnargli.
• 4.4 Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato poteri di proposta ai fini dell'esecuzione del Piano con riferimento all'individuazione dei Beneficiari Consulenti Strategici e al numero di Opzioni da assegnargli.
• 4.5 Il Consiglio di Amministrazione mantiene, comunque, pieni poteri di supervisione e amministrazione del Piano.

ART. 5 – ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

• 5.1 Il Piano si articola in un'unica tranche. Il Consiglio di Amministrazione – con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio sindacale, ove i Beneficiari individuati siano gli Amministratori Esecutivi, ovvero su proposta dell'Amministratore Delegato, ove i Beneficiari individuati siano i Consulenti Strategici – determina il numero delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario nel rispetto delle condizioni di cui al presente Regolamento, fermo restando il numero massimo delle Opzioni assegnabili, come previsto dal precedente paragrafo 3.1.
• 5.2 In occasione dell'assegnazione delle Opzioni, la Società invia in modalità cartacea e/o elettronica a ciascun Beneficiario, individuato con le modalità di cui al precedente Articolo 3, il Regolamento e un'informativa scritta recante indicazione, tra l'altro, rispettivamente, del numero di Opzioni Assegnate, del Prezzo di Esercizio, degli Obiettivi di Performance e del Periodo di Vesting (la "Comunicazione"). Nel caso in cui i Beneficiari individuati siano gli Amministratori Esecutivi, la predetta Comunicazione è sottoscritta dal Presidente del Comitato per la Remunerazione.
• 5.3 I Beneficiari, entro i 15 giorni successivi al suo ricevimento, a pena di decadenza, devono restituire alla Società copia della Comunicazione e del Regolamento debitamente sottoscritti per accettazione.
• 5.4 Le Opzioni si intendono assegnate a tutti gli effetti alla data in cui perviene alla Società la Comunicazione debitamente compilata e sottoscritta.

ART. 6 – NATURA E CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI

• 6.1 L'assegnazione delle Opzioni avviene a titolo personale e gratuito. I Beneficiari non sono, pertanto, tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società per tale assegnazione. L'esercizio delle Opzioni è, invece, soggetto al pagamento del Prezzo di Esercizio.
• 6.2 Il Beneficiario, che esercita le proprie Opzioni Esercitabili, alle condizioni e nei termini stabiliti nel presente Regolamento, per ciascuna Opzione esercitata ha diritto a ricevere n. 1 (una) Azione con godimento regolare, previo pagamento del relativo Prezzo di Esercizio.
• 6.3 Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae. In ogni caso, le Opzioni non potranno essere oggetto, direttamente o indirettamente, di operazioni di vendita, atti di disposizione e/o costituzione di garanzie e/o di altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'assegnazione o il trasferimento a terzi, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, delle Opzioni a pena di decadenza di tutti i diritti relativi.
• 6.4 Una volta sottoscritte (e corrisposto il Prezzo di Esercizio), le Azioni potranno essere liberamente negoziate.
• 6.5 In caso di cessazione del Rapporto nel corso del Periodo di Vesting troveranno applicazione le previsioni di cui al successivo Articolo 11.
• 6.6 In generale, ogni beneficio riconosciuto con il Piano:

• i) costituisce un valore di carattere straordinario e non può ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale retribuzione dei Beneficiari;

• ii) non costituisce il presupposto per un futuro riconoscimento di ulteriori analoghi benefici economici o di altra natura;

• iii) non attribuisce ai Beneficiari il diritto a partecipare ad ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati o ad altra remunerazione di sorta.
• 6.7 L'assegnazione delle Opzioni non costituisce ad alcun titolo per i relativi Beneficiari presupposto e/o fondamento per l'assegnazione di ulteriori Opzioni in occasione di eventuali successivi piani.

ART. 7 – MATURAZIONE DELLE OPZIONI ASSEGNATE E RELATIVA ESERCITABILITÀ

• 7.1 In base al presente Regolamento, il Consiglio di Amministrazione può assegnare ai Beneficiari le Opzioni, ciascuna delle quali maturerà – così divenendo Opzioni Esercitabili – soltanto al termine del Periodo di Vesting, nella misura prevista dagli Obiettivi di Performance applicabili e nel rispetto di quanto stabilito ai successivi Articoli 8, 9, 10 e 11.
• 7.2 I Beneficiari possono esercitare le Opzioni nella misura in cui gli Obiettivi di Performance di cui al seguente Art. 8 siano stati raggiunti e secondo le modalità stabilite nel presente Regolamento.
• 7.3 La verifica del soddisfacimento delle condizioni di cui agli Articoli 7 e 8 del Regolamento – per l'esercizio delle Opzioni è effettuata:
• i) per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi, previo parere del Comitato per la Remunerazione, che ne dà informativa al Consiglio di Amministrazione;
• ii) per quanto riguarda i Consulenti Strategici, dal Consiglio di Amministrazione.
• 7.4 Le Opzioni non divenute (Opzioni) Esercitabili si intenderanno estinte.
• 7.5 Fermo restando quanto previsto dal presente Articolo e da altre disposizioni del presente Regolamento, è fatto espressamente divieto al Beneficiario di assumere qualsiasi comportamento relativo all'esercizio delle Opzioni che possa essere configurato come abuso di informazioni privilegiate ai sensi:
• i) della Parte V, Capo I, Titolo I-bis, del TUF;
• ii) della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" pro tempore vigente, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Procedura Informazioni Privilegiate").

L'accertamento, anche con provvedimento non definitivo, di un comportamento del Beneficiario in violazione della Procedura Informazioni Privilegiate, comporta l'immediata i) perdita delle Opzioni non ancora maturate o esercitate, e ii) l'esclusione del Beneficiario medesimo dal Piano, fatta salva la facoltà per la Società di intraprendere qualsiasi altra azione, penale o civile, di natura restitutoria o risarcitoria.

7.6 In ogni caso, le Opzioni devono essere esercitate nel pieno rispetto delle disposizioni normative e regolamentari e delle procedure operative di volta in volta implementate dalla Società in materia, in particolare, di "internal dealing" e "black out period".

ART. 8 – CONDIZIONE ABILITANTE

• 8.1 Ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni attribuite, esclusivamente al termine del Periodo di Vesting, al verificarsi della Condizione Abilitante e a condizione che siano raggiunti gli specifici Obiettivi di Performance, individuati dal Consiglio di Amministrazione, legati a obiettivi di medio-lungo periodo della Società, così come indicati nel Documento Informativo.
• 8.2 Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di parametrare gli Obiettivi di Performance a cui legare l'esercizio delle Opzioni all'incremento, espresso in percentuale, tra il Prezzo di Esercizio e il Prezzo a Termine (quest'ultimo pari alla media semplice del prezzo delle Azioni registrato sul MTA nei tre mesi antecedenti lo scadere del Periodo di Vesting, coincidente con la data del 31 marzo 2021) registrato allo scadere del Periodo di Vesting.
• 8.3 In particolare, le Opzioni saranno esercitabili nelle quantità indicate nella seguente tabella:

Obiettivi di Performance (rivisti ex delibera del 12 dicembre 2018)
Differenza tra il Prezzo a Termine e il Prezzo di Esercizio	Opzioni esercitabili
≥+30%	100%
≥ +25% e < +30%	90%
≥ +20% e < +25%	85%
≥ +15% e < +20%	80%
< +15%	0%

• 8.4 L'esercizio delle Opzioni è condizionato all'avveramento della Condizione Abilitante, che prevede un incremento tra il Prezzo di Esercizio e il Prezzo a Termine superiore o pari al +15%.
• 8.5 Nel caso di mancato avveramento della Condizione Abilitante, ossia nel caso in cui l'incremento tra il Prezzo di Esercizio e il Prezzo a Termine risulti inferiore al +15%, le Opzioni attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.
• 8.6 La Società comunica a ciascun Beneficiario, nei termini e con le modalità indicate al successivo Articolo 9, il verificarsi della Condizione Abilitante e l'integrazione degli Obiettivi di Performance di cui al presente Articolo 8.
• 8.7 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, nel caso in cui siano interessati gli Amministratori Esecutivi – ha facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento della Condizione Abilitante, qualora ritenga ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.
• 8.8 Il Piano prevede altresì una clausola di claw back ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, delle Opzioni assegnate, esercitate o meno, nei casi in cui, entro il termine del Periodo di Esercizio, venga accertato che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato

influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

ART. 9 – ESERCIZIO DELLE OPZIONI

• 9.1 Al verificarsi delle condizioni sub Articoli 7 e 8 e delle ulteriori condizioni di cui al presente Regolamento, la Società, entro il 31 marzo 2021, con lettera a firma, rispettivamente, del Presidente del Comitato per la Remunerazione (ove indirizzata agli Amministratori Esecutivi) o del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove indirizzata agli altri Beneficiari) comunica a ciascun Beneficiario i) l'eventuale verificarsi della Condizione Abilitante di cui al precedente Articolo 8, ii) l'eventuale raggiungimento degli Obiettivi di Performance di cui al precedente Articolo 8 e in quale misura, iii) il numero delle Opzioni Esercitabili e, contestualmente, ove ne sussistano i presupposti, invia loro la Scheda di Esercizio che gli stessi devono utilizzare per l'esercizio delle Opzioni Esercitabili.
• 9.2 Le Opzioni godono di una modalità di esercizio "americana" e, pertanto, potranno essere esercitate, anche parzialmente, dai Beneficiari, al raggiungimento della Condizione Abilitante e nella misura prevista dagli Obiettivi di Performance di cui al precedente Articolo 8, durante l'intero Periodo di Esercizio, fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 10.
• 9.3 Le Opzioni Esercitabili possono essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, mediante invio alla Società, con le modalità indicate al successivo Articolo 17 e in una data compresa nel Periodo di Esercizio e non inclusa in un Periodo di Sospensione, ai sensi del successivo Articolo 10, della comunicazione – scritta e irrevocabile – della volontà di esercitare le Opzioni Esercitabili (fermo restando che esercizi frazionati saranno ammessi), attraverso la Scheda di Esercizio.
• 9.4 Ai Beneficiari è riconosciuto il diritto di esercitare anticipatamente, rispetto al Periodo di Esercizio, le proprie Opzioni qualora si verifichi uno dei seguenti eventi di accelerazione (di seguito, collettivamente, gli "Eventi di Accelerazione"), ossia nel caso: (i) in cui l'Assemblea della Società deliberi di dare corso a operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l'estinzione di LVG (lo "Scioglimento"); (ii) di de-listing delle Azioni della Società dall'MTA (il "De-listing"); e (iii) di cambio nel controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF inteso come il caso in cui (a) LV.EN Holding S.r.l., azionista di riferimento di LVG, ( "LVEN") cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 25% del capitale sociale di LVG avente diritto di voto in Assemblea ordinaria e straordinaria della stessa; ovvero (b) la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di LVG sia eletta sulla base di una lista presentata da un socio diverso da LVEN. (il "Cambio di Controllo").

Nell'ipotesi in cui si verifichi o venga constatato un Evento di Accelerazione, il Consiglio di Amministrazione consente tempestivamente, e per almeno 20 (venti) giorni lavorativi, l'esercizio delle Opzioni in via anticipata rispetto al Periodo di Esercizio ed entro il termine che verrà all'uopo determinato dal Consiglio di Amministrazione stesso al fine di porre i Beneficiari nelle condizioni di esercitare le Opzioni assegnate, fermo il termine di cui all'art. 15.1 del presente Regolamento. In tal caso, ai fini della verifica degli Obiettivi di

Performance, il Prezzo a Termine dovrà calcolarsi, mutatis mutandis, avendo riguardo alla media aritmetica del prezzo delle Azioni dell'Emittente registrato sul MTA nei tre mesi antecedenti la Comunicazione dell'Evento di Accelerazione (infra definita).

• 9.5 Al verificarsi di uno o più Eventi di Accelerazione di cui al paragrafo precedente, la Società invierà a ciascuno dei Beneficiari una comunicazione in merito, con indicazione, oltre alle informazioni di cui al paragrafo 9.1 che precede, del diverso e anticipato Periodo di Esercizio entro il quale i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili (la "Comunicazione dell'Evento di Accelerazione").
• 9.6 In tutti i casi in cui, prima del termine del Periodo di Esercizio, si verifichi un Evento di Accelerazione, è riconosciuta al Beneficiario la facoltà di continuare la propria partecipazione al Piano, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo dell'Emittente.
• 9.7 L'esercizio di ciascuna Opzione Esercitabile avrà efficacia, ad ogni effetto, il giorno lavorativo immediatamente successivo alla data di ricevimento da parte della Società della Scheda di Esercizio.
• 9.8 Le Schede di Esercizio consegnate in modo difforme a quanto prescritto nel presente Articolo si riterranno inefficaci a tutti gli effetti. Di tale circostanza la Società informa prontamente il Beneficiario interessato.
• 9.9 Le Azioni richieste in relazione all'esercizio delle Opzioni Esercitabili sono messe a disposizione dei Beneficiari, previo pagamento del Prezzo di Esercizio, nei tempi tecnici necessari per l'emissione/regolamento delle Azioni, mediante accreditamento del conto deposito titoli indicato da ciascun Beneficiario nella Scheda di Esercizio allegata al presente Regolamento. Resta comunque inteso che tali conti deposito titoli devono essere intestati esclusivamente ai singoli Beneficiari.
• 9.10 Tutti i costi relativi all'apertura e al mantenimento dei conti deposito titoli dei Beneficiari sono ad esclusivo carico dei singoli Beneficiari. Tutti i costi relativi all'emissione e al trasferimento delle Azioni ai Beneficiari, nonché la tassa sui contratti di borsa, se dovuta, sono ad esclusivo carico della Società. Ogni eventuale costo reclamato dall'intermediario identificato per l'accredito dei titoli è ad esclusivo carico del Beneficiario.

ART. 10 – PERIODO DI SOSPENSIONE

• 10.1 È sospeso il diritto all'esercizio delle Opzioni Esercitabili nei seguenti periodi, ancorché rientranti nel Periodo di Esercizio:
• i) durante il periodo di chiusura di 30 (trenta) giorni di calendario prima dell'annuncio di una relazione finanziaria (intermedia o annuale) richiesta dalla normativa di volta in volta vigente, e che la Società è tenuta ad annunciare al pubblico in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile;
• ii) tra il giorno successivo alla data in cui siano tenute riunioni del Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato la convocazione di Assemblee degli Azionisti e il giorno in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e, inoltre, il giorno in cui avvenga lo stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime;
• iii) negli eventuali ulteriori periodi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società, a propria discrezione,

(i "Periodi di Sospensione").

• 10.2 La Società informa senza indugio i Beneficiari della sopravvenienza dei Periodi di Sospensione di cui al precedente paragrafo.
• 10.3 Fermo restando quanto previsto dai precedenti paragrafi, all'occorrenza di fatti, non di pubblico dominio, che: i) accadono nella sfera di attività della Società e ii) siano idonei, se resi pubblici, a influenzare in modo sensibile il prezzo delle Azioni, conformemente a quanto disposto dall'articolo 181 del TUF, il Consiglio di Amministrazione, ovvero altro soggetto delegato da quest'ultimo, potrà, secondo una propria discrezionale valutazione, stabilire ulteriori periodi di sospensione che siano tali da vincolare tutti i, ovvero, anche soltanto uno dei, Beneficiari. In ogni caso, la Società comunicherà per iscritto, senza indugio, a tutti i Beneficiari, ovvero al/ai Beneficiario/i interessato/i, la sopravvenienza di una causa che determina una sospensione e il relativo periodo.

ART. 11 – SORTE DELLE OPZIONI ALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO

• 11.1 Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è per sua natura funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra il Beneficiario e la Società, nel caso in cui lo stesso venga a cessare prima dello scadere del Periodo di Vesting, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, è previsto che:
• a) nel caso di cessazione della carica di Amministratore Esecutivo per (i) dimissioni volontarie, (ii) revoca per giusta causa o (iii) decadenza ai sensi dell'art. 2382, cod. civ., nel corso del Periodo di Vesting, il Beneficiario in questione perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni assegnategli;
• b) nel caso di cessazione del rapporto di collaborazione tra i Consulenti Strategici e la Società (i) per decisione del Beneficiario, o (ii) a seguito di interruzione da parte dalla Società per giusta causa nel corso del Periodo di Vesting, nel corso del Periodo di Vesting, il Beneficiario in questione perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni assegnategli.
• 11.2 Il Consiglio di Amministrazione può, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire al Beneficiario – sentito il parere del Comitato per la Remunerazione con riferimento ai Beneficiari Amministratori Esecutivi – l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni Assegnate in modo più ampio rispetto a quanto previsto dal precedente paragrafo, concedendo un termine apposito, ovvero assegnando ad altro/i Beneficiario/i le Opzioni cessate con le modalità previste dal presente Regolamento.
• 11.3 In caso di decesso del Beneficiario, gli eredi previa consegna di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi o successori a titolo particolare – potranno esercitare, con le medesime formalità di cui all'Articolo 9 e comunque entro il Periodo di Esercizio, le Opzioni Esercitabili alla data del decesso del Beneficiario, ferma restando la facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di accordare condizioni più favorevoli agli aventi causa del Beneficiario.
• 11.4 Le Opzioni revocate dal Consiglio di Amministrazione al verificarsi di un evento rientrante tra quelli previsti dalla clausola di claw back di cui all'Articolo 8 si intenderanno estinte.
• 11.5 Resta inteso che non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto di Lavoro la cessazione dello stesso e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto di Lavoro con la Società.

In tale circostanza il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal presente Regolamento.

ART. 12 – ALTRI DIRITTI O BENEFICI

• 12.1 La partecipazione dei Beneficiari al Piano non costituisce, né fa sorgere alcun diritto o aspettativa di qualsivoglia natura, anche futura, riguardante o comunque relativa al Rapporto dei Beneficiari con la Società. Detti Rapporti continueranno ad essere regolati dalle leggi e dai contratti vigenti.
• 12.2 Ogni eventuale beneficio economico derivante dalla partecipazione dei Beneficiari al Piano non rileverà ai fini del computo degli istituti retributivi indiretti e/o differiti (nessuno escluso) cui ciascun Beneficiario abbia diritto ai sensi di legge e di contratto (collettivo e/o individuale) applicabile (quali, in via esemplificativa e non esaustiva, TFR, indennità sostitutiva del preavviso, indennità risarcitorie per licenziamento ingiustificato, indennità di fine rapporto di qualsiasi natura, indennità per ferie non godute, tredicesima e quattordicesima mensilità); ove peraltro tali benefici assumessero rilievo ai sensi di legge e/o di contratto collettivo ai fini del computo dei predetti istituti retributivi differiti e/o indiretti, i medesimi benefici debbono ritenersi comprensivi di tutto quanto maturerebbe con riferimento agli stessi istituti.
• 12.3 La partecipazione dei Beneficiari al Piano non comporta l'insorgere di alcun diritto o aspettativa ad un periodo di durata minima garantita del Rapporto intercorrente con la Società, né alcuna rinuncia della Società all'esercizio dei propri diritti nell'ambito del rapporto instaurato con i medesimi Beneficiari.

ART. 13 – REGIME FISCALE

• 13.1 La Società non rappresenta né garantisce al Beneficiario alcun particolare trattamento fiscale delle Azioni che il Beneficiario potrà sottoscrivere esercitando le Opzioni, né delle plusvalenze che potrà realizzare in caso di alienazione delle Azioni medesime.
• 13.2 In base alle disposizioni vigenti della legislazione fiscale italiana, l'assegnazione delle Opzioni non comporta per il Beneficiario un evento tassabile ai fini delle imposte sui redditi.
• 13.3 L'esercizio delle Opzioni con la sottoscrizione delle Azioni può determinare la tassazione in capo al Beneficiario tenuto conto del trattamento previsto dalla legislazione fiscale italiana in vigore alla data di esercizio delle Opzioni medesime.
• 13.4 In caso di Beneficiari non residenti in Italia l'esercizio delle Opzioni può inoltre determinare la tassazione in capo al Beneficiario in base alla legislazione fiscale del paese di residenza.

ART. 14 – ADEGUAMENTO DEL REGOLAMENTO

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società non espressamente disciplinate dal presente Regolamento – quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di LVG; le operazioni di aumento del capitale sociale di LVG a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di fusione e scissione di LVG; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di LVG; le operazioni di riduzione del capitale sociale di LVG; i trasferimenti e conferimenti di rami

d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al presente Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, gli obiettivi (inclusi gli Obiettivi di Performance) del Piano, il Periodo di Vesting, il Periodo di Esercizio, i parametri relativi alla Condizione Abilitante e la scadenza delle Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, sospendere per un periodo massimo di 3 (tre) mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

ART. 15 – DURATA DEL PIANO

• 15.1 Il Piano avrà termine allo scadere del Periodo di Esercizio delle Opzioni, vale a dire il 31 dicembre 2021 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).
• 15.2 Ogni Opzione ed ogni altro diritto previsto nel Regolamento non esercitato entro la data di cui al precedente paragrafo 15.1 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitato.

ART. 16 – IMPEGNI D'ONORE

I Beneficiari si impegnano al rispetto di quanto previsto nel presente Regolamento, nonché negli altri atti e documenti ivi contemplati, dichiarano che intendono adempiervi, oltre che in virtù degli impegni giuridici da essi derivanti, anche come impegno morale e d'onore.

ART. 17 – COMUNICAZIONI

Qualsiasi comunicazione inviata in relazione al Piano e/o al Regolamento dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo raccomandata, anche a mani, ed indirizzata come segue:

- se alla Società:

all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

LVenture Group S.p.A.

Via Marsala, 29 h

00185 Roma

- se al Beneficiario:

all'indirizzo risultante dai registri della Società.

ART. 18 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

• 18.1 Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati sono regolati dalle norme della legge italiana.
• 18.2 Ogni eventuale controversia scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Piano, al Regolamento o ai suoi Allegati, sarà di competenza esclusiva del Foro di Roma.

**.***.**

	ALLEGATO A – SCHEDA DI ESERCIZIO
Spett.le
LVenture Group S.p.A. Via Marsala, 29 h 00185 Roma
	Il/la sottoscritto/a_____ (di seguito il "Beneficiario"),
nato/a	a_____ il//______, residente
a____
	all'indirizzo________, n.__,
	telefono____ codice fiscale______
preso atto	che gli/le è stato attribuito dalla Società un numero massimo di [numero precompilato a cura della Società] Opzioni ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento, i cui contenuti (anche nelle definizioni convenzionali di termini ed espressioni) sono qui da intendersi richiamati;
confermata	a tutti gli effetti e sotto la propria esclusiva responsabilità, l'esattezza dei dati anagrafici sopra indicati;
preso atto	che risulta titolare del diritto di esercitare n. [numero precompilato a cura della Società] Opzioni Esercitabili, ai sensi degli Articoli 7,8 e 9 del Regolamento;
preso atto	di essere a conoscenza e di accettare che il Periodo di Esercizio delle suddette Opzioni è così come disciplinato dall'Articolo 9 del Regolamento;
ribadito	che il numero delle Opzioni Esercitabili è determinato ai sensi degli Articoli 7 e 8 del Regolamento;

CONSEGUENTEMENTE

DICHIARA DI

1) irrevocabilmente esercitare, con l'efficacia risultante in applicazione del Regolamento, il numero di Opzioni Esercitabili di seguito indicato:

Numero di	(indicare – sia in cifre che in lettere – il numero di Opzioni esercitate)
Opzioni
esercitate

2) che le Azioni richieste in relazione all'esercizio delle predette Opzioni Esercitabili, ai sensi del paragrafo 9.9 del Regolamento, devono essere accreditate sul conto deposito titoli nr. _______ intestato a (nome e cognome del Beneficiario) presso ________.

Roma, lì______________

Il Beneficiario

_________________________

Per ricevuta di questa Scheda di Esercizio e conferma

Roma, lì______________

Per LVenture Group S.p.A.

_______________________