Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, e 2443, c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 10.312.449 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello amministrazione di e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	12 dicembre 2018

IINFO

DIGITAL
SIGN

$\mathbf{r}_\mathrm{c}$

$\sim$

LVENTURE GROUP S.p.A.

Via Marsala 29, h-00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022

Partita Iva: 01932500026

$\begin{array}{c} \star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\$

1.	$\n PREMES A 11111111111111111111111111111111111$
2.	MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
2.1	PREMESSE ………………………………………………………………………………………
2,2	INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA 6
2.3	RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE 6
3 1	COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
4.	ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO
5.	CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO
6.	DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
7.	EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 10
8.	DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE 10
9.	PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
10.	DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

$\mathscr{L}$

$\mathcal{M}$

$\mathbf 1$ . PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In data 30 aprile 2014, l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali "(la "Delega"), attribuendogli, altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Si rammenta che, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 9 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche entro il termine ultimo del 30 marzo 2017, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00), mediante emissione di massime n. 1.166.666 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,60 per azione, di cui Euro 0,30 da imputare a capitale ed Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Marzo 2017"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Marzo 2017, la Società ha emesso n. 1.166.666 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 25.600.014 a n. 26.766.680 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 8.444.949 a complessivi Euro 8.794.949.

Successivamente, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche entro il

termine ultimo del 30 maggio 2017, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.873.000,00 (un milione ottocento settantatre mila/00), mediante emissione di massime n. 2.795.521 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,67 per azione, di cui Euro 0,335 da imputare a capitale ed Euro 0,335 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Maggio 2017"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, la Società ha emesso n. 2.795.521 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, di cui n. 1.388.059 azioni destinate alla quotazione e n. 1.407.462 azioni non destinate alla quotazione.

Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 26.766.680 a n. 29.562.201 - di cui n. 28.154.739 ammesse a quotazione e n. 1.407.462 non ammesse a quotazione – e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 8.794.949 a complessivi Euro 9.731.449.

Infine, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 9 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche entro il termine ultimo del 31 maggio 2018, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.162.000,00 (un milione cento sessantadue mila/00), mediante emissione di massime n. 1.904.918 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,61 per azione, di cui Euro 0,305 da imputare a capitale ed Euro 0,305 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Maggio 2018"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Maggio 2018, la Società ha emesso n. 1.904.918 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare, di cui n. 1.524.591 azioni destinate alla quotazione e n. 380.327 azioni non destinate alla quotazione (le "Azioni non Quotate"). Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 29.562.201 a n. 31.467.119 - di cui n. 29.679.330 ammesse a quotazione e n. 1.787.789 non ammesse a quotazione - e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 9.731.449 a complessivi Euro 10.312.449.

All'esito dell'Aucap Riservato di Marzo 2017, dell'Aucap riservato di Maggio 2017 e dell'Aucap Riservato di Maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la Delega per complessivi Euro 3.735.000. Per l'effetto, la Delega può ancora essere esercitata, entro il 30 aprile 2019, per complessivi Euro 1.255.000.

Ciò premesso, si segnala che l'Emittente, come infra meglio precisato, ha ricevuto recentemente un interessamento da parte di un investitore strategico.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende nuovamente esercitare parzialmente la Delega, aumentando il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (un milione duecento quaranta mila/00), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,62 per Azione di Nuova Emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 0,31 da imputare a capitale ed Euro 0,31 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime

caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A. ("Futura Invest" o l'"Investitore"), qualificabile come investitore strategico (l'"Aumento di Capitale").

Posto che:

• l'Aumento di Capitale è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ed è riservato a un $\mathbf{i}$ investitore qualificato, intendendosi per tale il soggetto indicato all'articolo 26, comma 1, della lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2017 e successive modifiche (il "Regolamento Intermediari");
• le Azioni di Nuova Emissione, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi ii) antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b), comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2018, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" in data 12 dicembre 2018.

** *** **

$2.$ MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

$2.1$ PREMESSE

Di recente, la Società è stata contattata da un investitore strategico, interessato ad entrare nella compagine azionaria di LVenture.

In particolare, la Società ha ricevuto, in data 12 dicembre 2018, una manifestazione di interesse vincolante e irrevocabile da parte di Futura Invest per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 1.240.000,00 mediante emissione di massime n. 2.000.000 di Azioni di Nuova Emissione destinate alla quotazione e, quindi, ad un Prezzo di Emissione di Euro 0,62 per ciascuna Azione di Nuova Emissione, da perfezionarsi e liberare entro il 31 dicembre 2018 a condizione che l'operazione sia deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro il 20 dicembre 2018 esercitando la Delega (la "Proposta di Investimento" o la "Proposta").

Futura Invest, società controllata da Fondazione Cariplo (e partecipata, tra gli altri, da Fondazione Enasarco e da Mediolanum Vita S.p.A.), è una società che opera come piattaforma per la gestione degli investimenti in private equity e venture capital. Futura Invest detiene, tra l'altro, il 24,5% del capitale sociale di Indaco Venture Partner SGR, società di gestione del risparmio che gestisce uno dei principali fondi di venture capital italiani, denominato "Fondo Indaco Ventures l" (il "Fondo Indaco").

La Proposta di Investimento di Futura Invest è volta, tra l'altro, a:

• favorire una stabile collaborazione commerciale tra la Fondazione Cariplo (e le società da quest'ultima $\mathbf{i}$ controllate; di seguito, collettivamente, le "Società Controllate FC") e l'Emittente;
• $\mathbf{ii}$ contribuire attivamente alla prosecuzione e allo sviluppo di iniziative dedicate di medio-lungo periodo tra l'Emittente e le Società Controllate FC ed, in particolare, tra l'Emittente, Futura Invest stessa (anche per il tramite del Fondo Indaco) e Cariplo Factory S.r.l., a socio unico ("Cariplo Factory"), società strumentale di Fondazione Cariplo, specializzata nell'implementazione e nella gestione di progetti di "open innovation" in favore e/o per conto di startup.

Si segnala che non sussistono in capo all'Investitore obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti, né LVenture ha concluso con l'Investitore accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della presente Relazione, la Società non è a conoscenza delle modalità con le quali il collocamento sul mercato delle Azioni di Nuova Emissione potrebbe essere effettuato da parte dell'Investitore.

Si precisa, altresì, che non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e l'investitore, né accordi di altro tipo di natura parasociale o, comunque, rilevanti ai fini dell'art. 122 del TUF.

$2.2$ INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA" su un periodo di 12 mesi), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del TUF.

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 7 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ed è riservato a un investitore qualificato, intendendosi per tale il soggetto indicato all'articolo 26, comma 1, lettera d) del Regolamento, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b) del Regolamento Emittenti.

$2.3$ RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta di Investimento debba essere valutata positivamente, dal momento che la stessa consente di ampliare la compagine azionaria attraverso l'ingresso di un investitore strategico interessato a sostenere LVenture nella sua crescita nel settore del seed e micro seed venture

Ø

capital, sia in Italia, sia a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

Inoltre, per le ragioni in precedenza esposte, si ritiene che l'ingresso dell'Investitore nel capitale sociale di LVG rappresenti un'opportunità per l'Emittente in ragione del suo profilo di elevato standing e del suo potenziale ruolo di partner strategico con esperienza specifica nel venture capital, e, in quanto tale, in grado di fornire apporti anche relazionali, e contributi all'implementazione di sinergie tra la Società, le partecipate di LVenture (di seguito, le "Partecipate") e Indaco Venture Partner SGR, attraverso il Fondo Indaco.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'ingresso nella compagine sociale di Futura Invest possa: i) consentire di dare stabilità e qualità all'azionariato della Società; iii) favorire la nascita di ulteriori progetti condivisi di lungo periodo tra l'Emittente, Futura Invest e Cariplo Factory capaci di sostenere e contribuire attivamente allo sviluppo dell'Emittente.

L'ingresso dell'Investitore consente, infine, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2018 (gli "Obiettivi Strategici"), cui si riferisce il comunicato stampa diffuso il 12 marzo 2018 e disponibile nella sezione "Investor Relations - Comunicati Finanziari - 2018" del Sito Internet.

L'Aumento di Capitale risulta, dunque, coerente con il perseguimento dei predetti Obiettivi Strategici e, pertanto, il Consiglio ritiene opportuno deliberare l'Aumento di Capitale sociale in esecuzione della Delega.

COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 3.

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ 4.

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione - approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Assemblee - 2018" (il "Bilancio 2017"), nonché alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018¹, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2018, e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati Finanziari - 2018" (la "Relazione Finanziaria Semestrale"), della quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $%$	Esercizio 2017
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	14.144	12%	12.659
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	15.643	2%	15.394
Capitale circolante netto	1.857	107%	899
Capitale investito netto	14.716	12%	13.187

¹ Si segnala che la relazione semestrale tiene conto che dal 1º gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 con le conseguenti riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1º gennaio 2018 che sono presentati a fini comparativi.

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $%$	Esercizio 2017 2
Ricavi	1.392	$-43%$	2.424
EBITDA	$-554$	41%	$-933$
EBIT	46	109%	$-532$
Risultato Pre-tax	64	111%	$-566$
Risultato netto	52	108%	$-671$
Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $%$	Esercizio 2017
Posizione Finanziaria Netta	$-766$	$-77%$	$-433$
Cash Flow complessivo	1.137	302%	$-563$
Cash Flow Operativo	$-440$	64%	$-1.230$

Si rinvia, altresì, al comunicato stampa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations -Comunicati Finanziari - 2018" emesso, anche ai fini per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98 ed in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 ed in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 giugno 2012, con riferimento ai principali dati di cui al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018 (il "Resoconto Intermedio"), approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società il 14 novembre 2018. Di seguito si riportano i principali dati finanziari di cui al Resoconto Intermedio:

	Posizione finanziaria netta della Società
	Valori espressi migliaia di Euro	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
A	Cassa
в	Altre disponibilità liquide	2.089	1.058
С	Titoli detenuti per la negoziazione
D	Liquidità $(A + B + C)$	2.089	1.058
Е	Altri crediti finanziari correnti	o
F	Debiti bancari correnti	0
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0
H	Altri debiti finanziari correnti	0
	Indebitamento finanziario corrente $(F + G + H)$	0	Ω
J	Indebitamento finanziario corrente netto (D + E +	2.089	1.058
K 1	Altri crediti finanziari non correnti	0
K 2	Debiti bancari non correnti	$-2.883$	$-1.449$
L	Obbligazioni emesse	0
M	Altri debiti non correnti	$-26$	$-42$
N	Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2 $+L+M$	$-2.908$	$-1.491$
$\mathbf{o}$	Indebitamento finanziario netto (J + N)	$-819$	$-433$

Posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura
Valori espressi in migliaia di Euro	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Debiti Commerciali	564	473
Altri Debiti
Totale Debiti Scaduti	564	473

I ricavi al 30 settembre 2018 sono lievemente inferiori rispetto a quelli previsti dal Piano, nonostante un aumento del 40% rispetto al 30 settembre 2017. Sempre rispetto al Piano Industriale, si evidenzia uno

^<sup>2 Valori ricalcolati in conformità ai dettami dello IAS 8.

LVantu

scostamento nel margine EBITDA di Euro 258 mila e, a livello di risultato netto (Euro -160 mila), una situazione migliorativa (Euro -850 mila) a seguito dell'adozione dell'IFRS 9.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato all'Investitore, che si è impegnato a sottoscriverlo per Euro 1.240.000,00, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 6.

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, c.c., il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". A tutela dei soci privati del diritto di opzione, il prezzo di emissione non deve comportare un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Il patrimonio netto della Società è pari, rispettivamente, a:

• Euro 13.950 mila, al 30 giugno 2018, data di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale; i)
• Euro 12.754 mila, al 31 dicembre 2017, data di riferimento del Bilancio 2017. $\mathsf{ii}$

Alla data di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio 2017, il numero delle azioni in circolazione della Società era pari, rispettivamente, a n. 31.467.119 e a n. 29.562.201.

Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari, rispettivamente, ad:

• i) Euro 0,44, alla data della Relazione Finanziaria Semestrale;
• Euro 0,43, alla data di riferimento del Bilancio 2017. $\mathsf{ii}$

Si segnala, inoltre, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Marzo 2017, era pari a Euro 0,60 (di cui Euro 0,30 quale sovrapprezzo). Ad esito del suddetto aumento di capitale, le azioni della Società in circolazione erano pari a n. 26.766.680.

Si segnala, altresì, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Maggio 2017, era pari a Euro 0,67 (di cui Euro 0,335 quale sovrapprezzo). Ad esito del predetto aumento di capitale, le azioni della Società in circolazione erano pari a n. 29.256.201.

Si segnala, infine, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Maggio 2018, era pari a Euro 0,61 (di cui Euro 0,305 quale sovrapprezzo). Ad esito del predetto aumento di capitale, le azioni della Società in circolazione sono pari a n. 31.467.119.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, c.c., come sopra anticipato, è altresì necessario, essendo LVG una società quotata, tener conto, per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le

informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto di una primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente e facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese 3	0.5924	0.5913
Ultimi 3 mesi 4	0.6127	0.6200
Ultimi 6 mesi 5	0.6090	0.6140

Sulla base delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale metodo maggiormente significativo, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, quello delle quotazioni di borsa e, in particolare, la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti alla data della presente Relazione.

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, pari a Euro 0,62 e determinato come sopra:

• $i)$ è stato ritenuto il più idoneo dal Consiglio di Amministrazione, nella circostanza, in quanto maggiormente rappresentativo del valore corrente di mercato e, quindi, delle prospettive economiche e finanziarie della Società, risultando, peraltro, anche allineato ai prezzi di sottoscrizione proposti dall' Investitore;
• ii) rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma c.c. e risulta tutelante per gli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, come emerge dalla tabella di cui al paragrafo seguente.

$\mathbf{7}$ EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	31.467.119
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione	2.000.000	۰
Totale $(A) + (B)$	33.467.119	5.98%

DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE $\mathbf{R}$

^<sup>3 Le medie si basano su n. 22 osservazioni disposte tra il 12 novembre 2018 e l'11 dicembre 2018.

^<sup>4 Le medie si basano su n. 65 osservazioni disposte tra il 12 settembre 2018 e l'11 dicembre 2018.

^<sup>5 Le medie si basano su n. 130 osservazioni disposte tra il 12 giugno 2018 e l'11 dicembre 2018.

LVenture

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione derivanti dall'Aumento di Capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate all'Investitore, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

9. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 31 dicembre 2018.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e sottoscritte dall'Investitore avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno all'Investitore pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.312.449,00 (diecimilionitrecentododicimilaquattrocentoquaranta nove /zero zero) ed è ripartito in numero 31.467.119 (trentunomilioniquattrocentosessantasettecentodici annove) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
deliberazione dall'Assemblea Con assunta Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per massimo di Euro 4.990.000,00 l'importo (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo	INVARIATO

G

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale
	Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (un milione duecento quaranta mila /00), di cui fino ad Euro 620.000,00 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 620.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie inl di circolazione alla data emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi a far data 13 dicembre 2018 entro il 31 dicembre 2018.

Ø1

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
deliberazione dall'Assemblea Con assunta Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale	INVARIATO
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio Amministrazione dall'Assemblea di	INVARIATO

$\mathscr{L}_e$

$\mathcal{L}_1$

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il
termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un importo massimo Euro di 536.933,89
(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottant a nove), di cui fino ad Euro 268.466,00
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/ 00) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasett e/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di
Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo
comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni
ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie
in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-
2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente
ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non
interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Con deliberazione dall'Assemblea assunta
straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad
aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da
considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di
Euro 1.500.000,00 (unmilioneconquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante
emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del	INVARIATO
piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli
Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della
Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha
deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per
modalità, termini e le stabilire condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra
indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il
prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più
ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle 14

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso - il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.	INVARIATO
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.	INVARIATO
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.	INVARIATO

$**$

LVantu

Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalle Proposte.

*** *** ***

Roma, 12 dicembre 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Francesca Bartoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Francesca Bartoli