Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE

predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

all'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

1 febbraio 2016 in prima convocazione e 2 febbraio 2016 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Giovanni Giolitti 34 – 00185 ROMA
	Capitale sociale € 6.425.392,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	29 dicembre 2015

	Premessa 3
1.	Definizioni 3
2.	Proposta di aumento di capitale 5
3.	Motivazione dell'aumento di capitale 5
3.1	Gli Obiettivi Strategici 5
3.2	Ragioni e caratteristiche dell'Aumento di Capitale 7
4.	Modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale 7
5.	Informazioni relative ai risultati economici della Società 8
6.	Criteri di determinazione del prezzo 9
7.	Esistenza di consorzi di garanzia e/o collocamento 10
8.	Eventuali altre forme di collocamento 10
9.	Manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le nuove azioni in emissione 10
10.	Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale 10
11.	Data di godimento delle azioni di nuova emissione 10
12.	Confronto della nuova formulazione proposta dell'articolo dello statuto con il testo vigente 10
13.	Diritto di recesso 15
14.	Proposta di deliberazione 16

PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. riunitosi in data 29 dicembre 2015 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 dicembre 2016, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c.; conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

**.***.**

La presente Relazione - redatta ai sensi dell'art. 72, comma 1, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema 2, del Regolamento Emittenti e della Comunicazione Consob n. DIE/13028158 del 4 aprile 2013 - ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di LVenture convocata per il giorno 1 febbraio 2016, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 2 febbraio 2016, in seconda convocazione.

A tal fine, la Relazione viene trasmessa alla Consob almeno trenta giorni prima della data dell'Assemblea della Società. È, inoltre, messa a disposizione del pubblico sia presso la sede sociale della Società sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Investitori/Assemblee" del Sito Internet, almeno ventun giorni prima della predetta Assemblea.

**.***.**

1. DEFINIZIONI

Acceleratore: l'incubatore EnLabs.

Aumento di Capitale o Offerta: la proposta di aumento del capitale sociale dell'Emittente illustrata dal Consiglio di Amministrazione con la presente Relazione.

Aziende Corporate: le imprese e i gruppi industriali a cui il Gruppo offre i propri servizi.

Borsa: Borsa Italiana S.p.A..

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Codemotion: startup facente parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Corsi di Formazione: i corsi di formazione offerti da Codemotion e DoLab.

DoLab: la strategic business unit avviata dall'Emittente nel 2014 e dedicata allo sviluppo e all'erogazione di corsi di formazione nell'area digital.

Ecosistema: la rete articolata di contatti tra investitori, aziende, esperti, imprenditori, partner e sponsor che vengono coinvolti in eventi di business networking dedicati alla presentazione e all'interazione con le startup del Portafoglio Investimenti dell'Emittente.

Emittente, LVenture o Società: LVenture Group S.p.A..

EnLabs: EnLabs S.r.l., unica società controllata dall'Emittente ai sensi dell'articolo 2359 c.c. e dell'articolo 93 del TUF, che ne detiene il 100% del capitale sociale.

Exit: la valorizzazione dell'investimento, che avviene tramite disinvestimento delle partecipazioni di minoranza nelle startup del Portafoglio Investimenti dell'Emittente.

Finanziamento Bancario: il finanziamento bancario di cui al punto 2 del seguente paragrafo 5.

Follow-On: gli investimenti di cui al seguente paragrafo 3.1.

Gruppo: collettivamente, alla data della Relazione, l'Emittente ed EnLabs.

Holding Period: il periodo medio di permanenza delle startup nel Portafoglio Investimenti dell'Emittente.

Investimenti: collettivamente, gli investimenti Micro Seed, Seed e Follow-On.

LUISS ENLABS: la joint venture "LUISS ENLABS – la fabbrica delle start-up" tra EnLabs e l'Università

LUISS Guido Carli di Roma, mediante la quale sono gestiti gli spazi operativi all'interno della Stazione Termini di Roma, in cui sono ospitate le startup. LUISS ENLABS è titolare del Programma di Accelerazione LUISS ENLABS e si pone l'obiettivo di diventare un centro di imprenditoria riconosciuto a livello internazionale, a supporto delle startup, alle quali viene resa una vasta gamma di servizi integrati, che includono la messa a disposizione di spazi fisici, servizi di sviluppo tecnologico e servizi di sviluppo del business, oltre a opportunità di integrazione e networking.

Micro Seed: gli investimenti di cui al seguente paragrafo 3.1.

Open Innovation: il programma esclusivo dell'Emittente dedicato alle Aziende Corporate coinvolte nell'Ecosistema.

Obiettivi Strategici: le finalità strategiche dell'Aumento di Capitale, di cui al seguente paragrafo 3.1.

Piano Industriale: collettivamente, il budget 2016 e il piano industriale 2017-2019, approvati dal Consiglio di Amministrazione il 29 dicembre 2015, cui si riferisce il comunicato stampa in pari data, disponibile nella sezione "Investitori - Comunicati e Avvisi - 2015" del Sito Internet.

Portafoglio Investimenti: il termine gestionale utilizzato dall'Emittente con riferimento agli investimenti diretti e indiretti effettuati in startup.

Programma di Accelerazione LUISS ENLABS: il programma di accelerazione della durata di 5 mesi organizzato dall'Acceleratore, che mira a trasformare un progetto, da sviluppare negli spazi dell'Acceleratore stesso, in impresa.

Programma di Accelerazione PCT: il programma di accelerazione "per conto terzi", organizzato dall'Acceleratore nell'interesse di aziende terze, che mira a trasformare un progetto, da sviluppare negli spazi dell'Acceleratore stesso, in impresa, avente durata pari a 5 mesi.

Prospetto: il prospetto di ammissione a quotazione della azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale di cui al paragrafo 2 della Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni.

Relazione: la presente relazione illustrativa.

Ritorno Medio: il ritorno medio degli Investimenti, di cui al seguente paragrafo 3.1.

Seed: gli investimenti di cui al seguente paragrafo 3.1.

Sito Internet: il sito internet della Società disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive integrazioni e modificazioni, vigente alla data della presente Relazione.

Write-Off: l'abbattimento del valore della partecipazione detenuta dall'Emittente a seguito della perdita di valore permanente della startup, con conseguente ritorno pari a zero dell'investimento.

2. PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti in sede Straordinaria per l'approvazione della proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 dicembre 2016, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c., e con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto. Qualora entro il 31 dicembre 2016 l'Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, c.c..

La proposta di Aumento di Capitale prevede l'emissione di azioni per un controvalore massimo pari a Euro 4.990.000,00. Pertanto, l'Emittente, ai sensi dell'art. 34-ter, lett. c) del Regolamento Emittenti, è esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo d'offerta ai sensi della normativa TUF. Viceversa, si assume che l'Aumento di Capitale possa ragionevolmente dar luogo all'emissione di azioni in misura superiore al 10% del numero di azioni dell'Emittente della stessa classe già ammesse alla negoziazione e, pertanto, si ritiene che l'Emittente non sia esente dall'obbligo di pubblicare il Prospetto di quotazione ai sensi dell'art. 52 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, e oggetto di ammissione a negoziazione, saranno azioni ordinarie LVG, prive di valore nominale, e avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data della loro emissione.

3. MOTIVAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

3.1 Gli Obiettivi Strategici

La proposta di Aumento di Capitale è finalizzata al perseguimento dei seguenti Obiettivi Strategici:

i) reperire nuove risorse finanziarie per il perseguimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale;

ii) dotare LVenture di un capitale sufficiente per assicurare la copertura dei costi di funzionamento della Società, garantendone la continuità aziendale.

Il Piano Industriale mira, in particolare, (a) all'accrescimento del posizionamento della Società tra i maggiori operatori nel settore del seed e micro seed venture capital in Italia e a livello europeo, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali, anche innovative, e ad alto valore tecnologico, oltre (b) a perseguire lo sviluppo e la valorizzazione delle startup in portafoglio al fine di realizzare significative plusvalenze da Exit.

In linea con gli Obiettivi Strategici sopra delineati, nel Piano Industriale sono state individuate le seguenti azioni:

• dotare LVenture di un capitale sufficiente a finanziare il processo di investimento nelle più promettenti startup digitali, possibilmente innovative, selezionate tra quelle partecipanti al Programma di Accelerazione LUISS ENLABS, al Programma di Accelerazione PCT o ricercate sul mercato;
• promuovere lo sviluppo internazionale dell'Emittente e dell'Acceleratore, attraverso la conclusione di joint venture con acceleratori terzi, per supportare l'attività delle startup ed aumentarne il valore;
• ampliare l'Ecosistema per massimizzare il supporto alle startup;
• ampliare gli spazi dell'Acceleratore;
• incrementare le linee di business del Gruppo per una stabilizzazione e diversificazione dei ricavi ordinari, in particolare, mediante l'organizzazione di programmi Open Innovation;
• supportare lo sviluppo di DoLab;
• rafforzare la struttura organizzativa del Gruppo, anche in termini di risorse impiegate, per consentire la gestione di un volume di investimenti e di attività più ampio rispetto a quello attuale.

Quanto agli investimenti futuri, il Piano Industriale ipotizza che, al termine del periodo di riferimento dello stesso (i.e. 31 dicembre 2019), la Società deterrà un portafoglio di circa n. 77 startup (al netto delle Exit e dei Write-Off), per un valore complessivo di circa 11,1 milioni di Euro.

A tal fine, nel Piano Industriale sono stati ipotizzati, nel periodo 2016 – 2019, investimenti:

• a) Micro Seed in n. 74 startup. Il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente sino a:
• Euro 80.000,00 in n. 48 startup partecipanti ai Programmi di Accelerazione LUISS ENLABS;
• Euro 30.000,00 in n. 26 startup rinvenienti da Programmi di Accelerazione PCT;
• b) Follow-On in n. 78 startup. Il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente per un importo di valore medio pari a Euro 63 mila ciascuno – in startup in fase di crescita più avanzata e rinvenienti dai Programmi di Accelerazione LUISS ENLABS (circa il 50% delle startup finanziate tramite Micro Seed);
• c) Seed in n. 21 startup. Il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente per un importo di valore medio pari a Euro 144 mila ciascuno – in startup selezionate tra le migliori già presenti sul mercato.

Il Piano Industriale ipotizza, altresì:

• a) un Write-Off complessivo del 64% delle startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente, così ripartito:
• 40% per le startup del primo anno;
• 14% per le start up nel secondo anno;
• 10% nel terzo anno.

I predetti termini sono calcolati a far data dalla conclusione del Programma di Accelerazione LUISS ENLABS o dal Programma di Accelerazione PCT;

• b) Exit per le startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente dal:
• 2011 e 2012, a partire dall'esercizio 2016 e 2017, ipotizzando un Holding Period medio di 7 anni;
• 2013 in poi, a partire dall'esercizio 2018, ipotizzando un Holding Period medio di 6 anni.

L'Holding Period è stato calcolato sulla base dell'esperienza acquisita dall'Emittente.

c) "Ritorno Medio" (i.e. il ritorno medio degli investimenti complessivi dell'Emittente nelle startup) pari a 5,45 volte il capitale medio investito. Tale moltiplicatore è stato definito sulla base dei criteri di cui al report "Venture Capital Insights 2013 year-end" ¹ del febbraio 2014 predisposto da Ernst&Young.

I proventi rinvenienti dall'Aumento di Capitale, al netto dei costi connessi all'operazione e del rimborso del Finanziamento Bancario, saranno messi a disposizione della Società per il conseguimento degli Obiettivi Strategici.

3.2 Ragioni e caratteristiche dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'approvazione degli Azionisti una proposta di aumento del capitale con diritto di opzione al fine principale di dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie per sostenere gli Obiettivi Strategici individuati nel Piano Industriale, come sinteticamente descritti nel precedente paragrafo 3.1.

Il prezzo di sottoscrizione del proposto Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della prassi e degli usi di Borsa e di mercato, così come meglio indicato al seguente paragrafo 4.

4. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione provvederà a definire i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione contestualmente alla definizione delle modalità dell'offerta (cfr. successivo paragrafo 6), da concludersi in ogni caso entro il 31 dicembre 2016, e saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa. A far data dall'avvio dell'offerta, i diritti di opzione spettanti agli Azionisti della Società saranno negoziabili separatamente rispetto alle relative azioni ex-diritto.

¹ Report disponibile all'indirizzo http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/EY-venture-capital-insights-2013-year-end/\$FILE/EYventure-capital-insights-2013-year-end.pdf.

L'Aumento di Capitale non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale di LVenture per gli Azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.

Il socio di maggioranza LV.EN. Holding S.r.l., detentore di n. 7.088.198 azioni, pari al 40,02% del capitale sociale, ha comunicato il proprio impegno vincolante alla sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale ad esso spettante, per un importo non inferiore a Euro 900.000,00, di cui Euro 700.000,00 saranno versati alla Società in conto futuro aumento di capitale entro il primo trimestre dell'esercizio 2016.

5. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ

Con riferimento alle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DIE/13028158 del 4 aprile 2013, si precisa quanto segue. In particolare, con riferimento alla:

• 1) "stima a data aggiornata del capitale circolante netto dell'Emittente o del Gruppo (inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente), determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti (ad es. conversione di debiti in capitale) rivenienti dall'operazione in parola" si rinvia a quanto indicato:
• a) Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 28 agosto 2015, corredata dalla relazione della Società di Revisione Baker Tilly Revisa, redatta ai sensi dell'art. 81 del Regolamento Emittenti;
• b) Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 12 novembre 2015, redatto ai sensi dell'art. 82 del Regolamento Emittenti.

Di seguito si riportano le variazioni del capitale circolante netto dell'Emittente e del Gruppo al 30 giugno e al 30 settembre 2015, nonché con riferimento ai dati di forecast al 31 dicembre 2015.

(valori espressi in migliaia di Euro)	Relazione Semestrale 30/6/2015	Relazione Trimestrale 30/9/2015	31/12/2015 Dati di Forecast
Disponibilità liquide2	2.679	1.519	780
Altri crediti finanziari correnti	500	500	500
Indebitamento finanziario corrente	0	0	0
Indebitamento finanziario corrente netto	3.179	2.019	1.280
Indebitamento finanziario non corrente	-492	-469	-446
Indebitamento finanziario netto	2.687	1.549	834

La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2015 e il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2015 e gli altri documenti finanziari predisposti dalla Società in ottemperanza agli obblighi di legge e alla normativa regolamentare vigente per le società quotate sono disponibili sul Sito Internet alla sezione "Investitori – Relazioni Finanziarie".

2) "stima del fabbisogno finanziario netto dell'emittente o del gruppo, ulteriore oltre a quello eventualmente connesso al punto 1, per i dodici mesi successivi al periodo di offerta, determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti rivenienti dalla citata operazione".

² Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

Il capitale circolante del Gruppo – da intendersi, ai sensi della Raccomandazione ESMA/2013/319, quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" –, alla data della presente Relazione ammonta a circa Euro 1,3 milioni. Il Gruppo ha un fabbisogno finanziario complessivo per i 12 mesi successivi alla data della presente Relazione di circa Euro 2,9 milioni, di cui circa Euro 2,4 milioni per gli investimenti in startup programmati. Pertanto, il fabbisogno finanziario netto del Gruppo, pari a circa Euro 1,6 milioni, per i 12 mesi successivi alla data della presente Relazione.

Per far fronte alle esigenze di liquidità del breve periodo, l'Emittente intende ricorrere a una linea di credito di complessivi Euro 1 milione, che si assume venga approvata e concessa entro il mese di gennaio 2016 e da rimborsarsi con i proventi dell'Aumento di Capitale e comunque non oltre 12 mesi dalla data di erogazione.

Sempre per le suddette finalità, il socio di maggioranza LV.EN. Holding S.r.l., titolare di n. 7.088.198 azioni, pari al 40,02% del capitale sociale dell'Emittente, ha comunicato il proprio impegno vincolante alla sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale ad esso spettante, per un importo non inferiore a Euro 900.000,00, di cui Euro 700.000,00 saranno versati alla Società in conto futuro aumento di capitale entro il primo trimestre dell'esercizio 2016.

Nel caso in cui l'aumento di capitale non fosse sottoscritto dal mercato, il Gruppo per garantire la copertura del fabbisogno finanziario netto ridurrà gli investimenti previsti dal Piano Industriale, per almeno Euro 1 milione, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti.

3) "descrizione delle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo di cui ai suddetti punti 1) e 2)".

I proventi netti per cassa rinvenienti dall'Offerta sono congrui rispetto al fabbisogno finanziario complessivo dell'Emittente e del Gruppo per i 12 mesi successivi alla presente Relazione, oltre che per l'integrale raggiungimento degli Obiettivi Strategici dedotti nel Piano Industriale.

4) "le destinazioni, per quanto possibile in ordine di priorità, dei proventi dell'operazione ulteriori rispetto a quella funzionale alla copertura del citato fabbisogno finanziario corrente". I proventi rinvenienti dall'Aumento di Capitale, al netto dei costi connessi all'operazione e del rimborso

del Finanziamento Bancario, saranno messi a disposizione della Società per il conseguimento degli Obiettivi Strategici di cui al precedente paragrafo 3.1.

5) la descrizione dei principali termini e delle condizioni degli impegni di sottoscrizione eventualmente in essere, nonché delle modalità di esecuzione degli stessi (ad esempio se per cassa o mediante conversione di debiti in capitale).

L'Aumento di Capitale non è assistito da impegni di sottoscrizione.

6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO

Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo LVenture e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.

7. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

8. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non sono previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'articolo 2441 c.c..

9. MANIFESTAZIONI DI DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI IN EMISSIONE

Come anticipato al precedente paragrafo 3, il socio di maggioranza LV.EN. Holding S.r.l., titolare di n. 7.088.998 azioni, pari al 40,03% del capitale sociale dell'Emittente, ha comunicato il proprio impegno vincolante alla sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale ad esso spettante, per un importo non inferiore a Euro 900.000,00, di cui Euro 700.000,00 saranno versati alla Società in conto futuro aumento di capitale entro il primo trimestre dell'esercizio 2016.

10. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 dicembre 2016 per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Nella determinazione della predetta tempistica, il Consiglio di Amministrazione terrà altresì conto dei tempi tecnici per il rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto.

11. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi titolari pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione.

12. CONFRONTO DELLA NUOVA FORMULAZIONE PROPOSTA DELL'ARTICOLO DELLO STATUTO CON IL TESTO VIGENTE

All'approvazione della proposta di Aumento del Capitale di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Con l'occasione, si propone la soppressione dallo Statuto sociale della delibera di aumento del capitale sociale dell'Emittente assunta dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2014 (terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria), per effetto dell'avvenuta esecuzione della stessa, cui si riferisce il comunicato stampa del 7 agosto 2014, disponibile nella sezione "Investitori - Comunicati e Avvisi - 2014" del Sito Internet.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale, di cui si propone la modifica, nella versione vigente e in quella proposta.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 5	Art. 5
Il capitale sociale ammonta ad Euro 6.425.392,00 (seimilioniquattrocentoventicinquemilatrecentonovant adue / zero zero) ed è ripartito in numero 17.711.120 (diciassettemilionisettecentoundicimilacentoventi) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione assunta dall'Assemblea	Con deliberazione assunta dall'Assemblea
Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio	Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato l'aumento	repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato
del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00	deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00
(quattromilioninovecentonovantamila virgola zero	(quattromilioninovecentonovantamila virgola
zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in	zero zero), comprensivo dell'eventuale
via scindibile e a pagamento, mediante emissione di	sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento,
azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime	mediante emissione di azioni ordinarie, prive del
di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento	valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse
regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della	caratteristiche di quelle in circolazione e
Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del	godimento regolare, da offrire in opzione agli
Codice Civile da eseguirsi entro e non oltre il 30	Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441,
settembre 2014. Qualora entro il 30 settembre 2014 l'aumento di capitale non risultasse interamente	primo comma, del Codice Civile da eseguirsi entro e non oltre il 30 settembre 2014. Qualora
sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato	entro il 30 settembre 2014 l'aumento di capitale
per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro	non risultasse interamente sottoscritto, il
tale termine, conformemente a quanto previsto	capitale sociale si intenderà aumentato per un
dall'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile.	importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha inoltre deliberato di	tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile.
conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più	L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel
ampio potere per: a) definire in prossimità dell'avvio	corso della medesima riunione, ha inoltre
dell'offerta in opzione l'ammontare definitivo	deliberato di conferire al Consiglio di
dell'aumento di capitale; b) determinare - in	Amministrazione ogni più ampio potere per: a)
conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo	definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione l'ammontare definitivo dell'aumento di
di emissione (comprensivo dell'eventuale	capitale; b) determinare - in conseguenza di
sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della	quanto previsto sub a) - il numero massimo delle
determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del	azioni di nuova emissione e il prezzo di
mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni	emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine
similari; c) determinare la tempistica per l'esecuzione	della determinazione di quest'ultimo, delle
della deliberazione di aumento di capitale, in	condizioni del mercato in generale e
particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione	dell'andamento del titolo e considerata la prassi
nonché la successiva offerta in borsa dei diritti	di mercato per operazioni similari; c) determinare
eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine	la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio
finale del 30 settembre 2014. Infine, l'Assemblea	dell'offerta dei diritti in opzione nonché la
Straordinaria degli Azionisti, nel corso della	successiva offerta in borsa dei diritti
medesima riunione, ha deliberato di conferire al	eventualmente risultanti inoptati al termine del
Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato,	periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 30 settembre 2014. Infine, l'Assemblea
disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più	Straordinaria degli Azionisti, nel corso della
ampio potere e facoltà per provvedere a quanto	medesima riunione, ha deliberato di conferire al
necessario per l'attuazione delle deliberazioni	Consiglio di Amministrazione, e per esso al
assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a)	Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.	più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e	eventuali resti frazionari. INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
	Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [●] 2016, n. [●] di repertorio Notaio [●], è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2016. Qualora entro il 31 dicembre 2016 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel
	corso della medesima riunione, ha inoltre
	deliberato di conferire al Consiglio di
	Amministrazione ogni più ampio potere per: a)
	definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in
	opzione l'ammontare definitivo dell'aumento di
	capitale; b) determinare - in conseguenza di
	quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di
	emissione (comprensivo dell'eventuale
	sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine
	della determinazione di quest'ultimo, delle
	condizioni del mercato in generale e
	dell'andamento del titolo e considerata la prassi
	di mercato per operazioni similari; c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione
	di aumento di capitale, in particolare per l'avvio
	dell'offerta dei diritti in opzione nonché la
	successiva offerta in borsa dei diritti
	eventualmente risultanti inoptati al termine del
	periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2016. Infine, l'Assemblea
	Straordinaria degli Azionisti, nel corso della
	medesima riunione, ha deliberato di conferire al
	Consiglio di Amministrazione, e per esso al
	Presidente e all'Amministratore Delegato,
	disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a
	quanto necessario per l'attuazione delle
	deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo
	meramente esemplificativo e non esaustivo, il
	potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione
	dell'aumento deliberato, nonché di adempiere
	alle formalità necessarie per procedere all'offerta
	in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione
	sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
	gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di
	provvedere alla predisposizione e alla
	presentazione alle competenti Autorità di ogni
	domanda, istanza o documento allo scopo
	necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di
	approvazione del prospetto informativo a
	Consob; b) apportare alle deliberazioni adottate
	ogni modifica e/o integrazione che si rendesse
	necessaria e/o opportuna, anche a seguito di
	richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto
	quanto occorra per la completa esecuzione delle
	deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere
	a tal fine necessario e opportuno, nessuno
	escluso ed eccettuato, accettando ed
	introducendo nelle medesime le modificazioni,

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.
Ferma ogni altra disposizione, in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli eventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni. La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati. Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni. La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.	INVARIATO

13. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.

14. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente

DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A., in relazione all'unico punto all'ordine del giorno,

• a) preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori del 29 dicembre 2015 sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
• b) preso atto dell'attestazione del Collegio sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;
• c) preso atto di quanto esposto dal Presidente,

delibera:

• 1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile;
• 2) di fissare al 31 dicembre 2016 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
• a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
• b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub a) – il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra

l'altro, al fine della fissazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;

• c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2016;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob;
• b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione;
• c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.
• 5) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale avente la formulazione di seguito indicata: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [●] 2016, n. [●] di repertorio Notaio [●], è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento,

mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2016. Qualora entro il 31 dicembre 2016 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2016. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o

decorso il suo termine finale di sottoscrizione; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari";

6) di sopprimere dall'art. 5 dello Statuto la delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, per l'aumento del capitale sociale dell'Emittente per complessivi Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), per effetto dell'avvenuta esecuzione della stessa".

**.***.**

Roma 29 dicembre 2015

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)