Zest S.p.A. — Audit Report / Information 2018

May 9, 2018

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, DEL D.LGS. 58/1998

Società di Revisione e Organizzazione Contabile 10123 Torino Via Carlo Alberto 32 Italy

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Agli Azionisti di LVenture Group S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega (la "Delega") conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2014 di LVenture Group S.p.A. (nel seguito anche "LVenture" o la "Società" o l"Emittente") al Consiglio di Amministrazione, mediante modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, e quinto comma, del Codice abbiamo ricevuto dalla società LVenture la bozza della relazione del Civile. Consiglio di Amministrazione e la sua versione definitiva datata 9 maggio 2018 redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, in data 30 aprile 2014, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie ... aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione" (la "Delega"), attribuendogli altresì la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento capitale riservato (ossia delle singole tranche dello stesso), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

A parziale esecuzione della Delega il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 9 marzo 2017, ha aumentato il capitale sociale di LVenture per un importo di Euro 700.000,00, mediante emissione di n. 1.166.666 azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla

data di emissione e con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile. Tale aumento di capitale conclusosi in data 20 marzo 2017 è stato riservato in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,60 per azione, di cui Euro 0,30 da imputare a capitale ed Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo.

Successivamente, sempre in parziale esecuzione della suddetta Delega, con delibera del 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha aumentato il capitale sociale di LVenture per un importo di Euro 1.873.000,00, mediante emissione di n. 2.795.521 azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare, di cui n. 1.388.059 azioni destinate alla quotazione e n. 1.407.462 azioni non destinate alla quotazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile. Tale aumento di capitale conclusosi in data 23 maggio 2017 è stato riservato in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,67 per azione, di cui Euro 0,335 da imputare a capitale ed Euro 0,335 a titolo di sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione, come illustrato nella Relazione, intende esercitare nuovamente la Delega, per deliberare un ulteriore aumento del capitale sociale di LVenture a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.162.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 1.904.918 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo per azione di Euro 0,61, di cui Euro 0,305 da imputare a capitale ed Euro 0,305 a titolo di sovrapprezzo ("l'Aumento di Capitale").

Come illustrato nella propria Relazione, il Consiglio di Amministrazione, considerati i limiti di legge e regolamentari in materia di emissione di nuove azioni senza necessità di pubblicazione del prospetto informativo di quotazione, e tenuto conto delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori, intende strutturare il nuovo aumento di capitale riservato come segue:

• A) emissione di n. 1.524.591 azioni, destinate alla quotazione, da offrire in sottoscrizione a:
• Kairos Partners SGR S.p.A., (nel seguito "Kairos"); $i)$
• $ii)$ BFin S.p.A., (nel seguito "BFin");
• Elettra Investimenti S.p.A., (nel seguito "Elettra"); iii)
• Cidi S.r.l., (nel seguito "Cidi"); $iv)$
• Sig. Matteo Manfredi, (nel seguito "Manfredi"); $V)$
• Sig. Piero Nonino, (nel seguito "Nonino"); $\rm{v}$ i)
• B) emissione di n. 380.327 azioni, non destinate alla quotazione, da offrire in sottoscrizione a:
• LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, (nel $i)$ seguito "LUISS").

tutti qualificabili come investitori strategici (gli "Investitori").

Nella nostra qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di LVenture Group S.p.A. ci è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il nostro parere sull'adeguatezza della metodologia proposta dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di LVenture (il "Prezzo di Emissione").

$\overline{2}$ . Sintesi dell'operazione

Al fine di fornire un utile inquadramento del complessivo contesto in cui si colloca il proposto nuovo aumento di capitale, si riporta di seguito una sintesi delle informazioni contenute nella Relazione degli Amministratori al riguardo.

Nel recente periodo la Società è stata contattata da diversi investitori interessati ad entrare nella compagine azionaria di LVenture.

In particolare la Società ha ricevuto le seguenti proposte irrevocabili ("le Proposte") per la sottoscrizione di un aumento di capitale mediante emissione di azioni destinate alla quotazione:

• da Kairos, in data 9 maggio 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un i. importo complessivo di Euro 500.000,00 e un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,61 per azione;
• da BFin, in data 26 aprile 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un ii. importo complessivo di Euro 50.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione;
• da Elettra, in data 26 aprile 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un iii. importo complessivo di Euro 80.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione;
• da Cidi, in data 2 maggio 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un iv. importo complessivo di Euro 100.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione;
• da Manfredi, in data 8 maggio 2018, per un importo complessivo di Euro v. 100.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione, subordinata alla sottoscrizione dell'aumento di capitale per un importo complessivamente non inferiore a 1 milione di euro anche da parte di altri investitori;
• da Nonino, in data 24 aprile 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un vi. importo complessivo di Euro 100.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione.

La Società ha inoltre ricevuto una manifestazione vincolante e irrevocabile da parte di LUISS per la sottoscrizione di azioni non destinate alla quotazione, da emettere nell'ambito dell'aumento di capitale di LVenture, per complessivi Euro 250.000,00 (Proposta LUISS), con l'intento di incrementare la partecipazione a scopo di stabile investimento già detenuta nella Società fino ad un massimo del 4,5% del capitale sociale di LVenture.

A proposito di tale partecipazione si rammenta che in data 5 maggio 2017 tra LV.EN. Holding S.r.l. (azionista di riferimento della Società che alla data della presente relazione detiene il 36,16% del capitale sociale di LVenture e ne esercita il controllo ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2, del Codice Civile, di seguito "LVEN") e LUISS è stato concluso un contratto di investimento e patto parasociale che è stato oggetto di integrazione in data 12 marzo 2018 (il "Patto LVEN/LUISS"), concernente, tra l'altro, la governance della Società e le modalità e i termini dell'ingresso di LUISS nel capitale sociale dell'Emittente. Il Patto LVEN/LUISS è stato depositato e reso pubblico ai sensi di legge.

La suddetta manifestazione è volta a dare seguito e incrementare i rapporti di collaborazione in essere con l'Emittente e contribuire attivamente allo sviluppo e al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultima.

Gli Amministratori nella loro Relazione precisano inoltre che:

• non sussistono in capo agli Investitori obblighi di mantenimento dei titoli $\blacktriangle$ sottoscritti (le "Azioni di Nuova Emissione"), né LVenture ha concluso con gli Investitori accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della Relazione degli Amministratori, la Società non è a conoscenza delle modalità con cui le Azioni di Nuova Emissione quotate potrebbero essere negoziate sul mercato da parte degli Investitori;
• non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e gli $\blacktriangleright$ Investitori.

Le proposte degli Investitori, considerate nel loro insieme, implicano la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato complessivamente pari ad Euro 1.162.000,00, di cui Euro 930.000,00 mediante emissione di azioni quotate ed Euro 232.000,00 mediante emissione di azioni non quotate, queste ultime a fronte della Proposta LUISS.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le Proposte e la Proposta LUISS, debbano essere valutate positivamente, dal momento che le stesse consentono di ampliare la compagine azionaria attraverso l'ingresso di investitori strategici interessati a sostenere LVenture nella sua crescita nel settore del seed e micro seed venture capital, sia in Italia, sia a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

Gli Amministratori ritengono che gli Investitori rappresentino un'opportunità per LVenture, non soltanto in ragione del loro profilo qualificato di investitori di elevato standing ma, altresì, quali potenziali partner strategici in grado di fornire, tra l'altro, valore aggiunto alla Società, anche attraverso la condivisione di contatti con altri potenziali investitori con i quali potrebbero emergere interessanti sinergie, in particolare, con riferimento ai settori in cui operano le partecipate di LVenture.

In aggiunta a quanto sopra, la Proposta LUISS, anche in ragione della volontà espressa da quest'ultima di incrementare la propria partecipazione a scopo di stabile investimento nella Società mediante sottoscrizione di ulteriori azioni non quotate, consente di dare stabilità all'azionariato di LVenture, favorire la nascita di

progetti condivisi e consolidare la partnership con un investitore industriale e strategico per il settore in cui opera la Società.

L'ingresso degli Investitori consente, inoltre, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018, cui si riferisce il comunicato stampa diffuso il 12 marzo 2018 e disponibile nella sezione "Investor Relations - Comunicati Finanziari - 2018" del Sito Internet.

Gli Amministratori dichiarano inoltre che l'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

3. Natura e portata della presente relazione

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale.

Più precisamente, la presente relazione indica i criteri seguiti dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i criteri seguiti dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

Esula inoltre dal presente parere ogni considerazione sulle motivazioni economiche o strategiche alla base della prospettata operazione di aumento di capitale.

Documentazione utilizzata 4.

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

• Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;

• Relazione illustrativa degli Amministratori, datata 9 maggio 2018, per l'aumento di capitale riservato predisposta ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, e 2443 del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;

• bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018 relativo all'approvazione della Relazione illustrativa degli Amministratori di cui al punto precedente;

• manifestazioni di interesse fatte pervenire dagli Investitori interessati a sottoscrivere l'Aumento di Capitale;
• bilancio d'esercizio di LVenture Group S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, da noi assoggettato a revisione contabile con relazione di revisione emessa in data 4 aprile 2018;
• bozza dell'informativa ai sensi dell'art. 114, quinto comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013, con riferimento alla data del 31 marzo 2018;
• Budget 2018 e Piano Industriale per il periodo 2019 2021 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018;
• quotazioni e volumi scambiati delle azioni ordinarie LVenture sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nei sei mesi antecedenti la data della Relazione illustrativa degli Amministratori;
• documento predisposto da primaria boutique di analisi finanziaria e corporate $\bullet$ finance indipendente, finalizzato a fornire agli Amministratori elementi metodologici ed elaborazioni utili per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni, in particolare per quanto concerne le quotazioni di borsa del titolo azionario LVenture nei 6 mesi antecedenti al data della Relazione illustrativa degli Amministratori.

Abbiamo inoltre analizzato ulteriori elementi contabili, extracontabili, di mercato e statistici, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'incarico

Abbiamo infine ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 9 maggio 2018 che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di LVenture, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

Metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del 5. prezzo di emissione delle azioni

Nella loro Relazione gli Amministratori evidenziano come il prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Con riferimento al patrimonio netto della Società gli Amministratori evidenziano come il valore dello stesso al 31 dicembre 2017 rapportato alle rispettive azioni in circolazione porti a determinare un valore patrimoniale implicito per azione alla stessa data pari ad Euro 0,43.

Gli Amministratori segnalano inoltre che i prezzi di emissione delle azioni rivenienti dai precedenti aumenti di capitale riservati ad investitori strategici, deliberati in parziale esecuzione della Delega sono i seguenti:

• aumento deliberato in data 9 marzo 2017 e conclusi in data 20 marzo 2017, prezzo pari ad Euro 0,60 (di cui Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo);
• aumento deliberato in data 5 maggio 2017 e conclusi in data 23 maggio 2017, prezzo pari ad Euro 0,67 (di cui Euro 0,335 a titolo di sovrapprezzo).

Gli Amministratori evidenziano ancora che nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, è altresì necessario, trattandosi di società quotata, tener conto, per la determinazione del prezzo delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento delle quotazioni di mercato del titolo azionario LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto di una primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente e facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data di redazione della Relazione degli Amministratori.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese	0,6380	0,6368
Ultimi 3 mesi	0,6511	0,6538
Ultimi 6 mesi	0,6669	0,6770

Il risultato delle analisi degli Amministratori sull'andamento dei prezzi del titolo azionario LVenture è sintetizzato nella successiva tabella:

Gli Amministratori precisano che le medie riferite all'ultimo mese si basano su n. 20 osservazioni registrate tra il 10 aprile 2018 e l'8 maggio 2018, le medie riferite agli ultimi tre mesi si basano su n. 60 osservazioni registrate tra il 9 febbraio 2018 e l'8 maggio 2018, mentre le medie riferite agli ultimi sei mesi si basano n. 123 osservazioni registrate tra il 9 novembre 2017 e l'8 maggio 2018.

Sulla base delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale metodo maggiormente significativo, ai fini della determinazione del prezzo delle Azioni di Nuova Emissione, quello delle quotazioni di borsa.

Il prezzo delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, determinato come sopra, è stato stabilito dagli Amministratori pari ad Euro 0,61.

Il suddetto prezzo come evidenziato nella Relazione degli Amministratori:

• è stato ritenuto il più idoneo dal Consiglio di Amministrazione, nella $\mathbf{i})$ circostanza, in quanto maggiormente rappresentativo del valore corrente di mercato e quindi delle prospettive economiche e finanziarie della Società, risultando, peraltro, anche allineato ai prezzi di sottoscrizione proposti dagli Investitori;
• incorpora uno sconto rispetto alla media semplice rilevata negli ultimi tre e sei $\rm ii)$ mesi e ai valori delle medie ponderate per i volumi scambiati negli stessi intervalli di tempo, ritenuto allineato agli standard di mercato per operazioni analoghe anche considerando l'andamento del titolo nel corso dell'ultimo periodo;
• rispetta il disposto dal sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile e risulta $iii)$ tutelante per gli Azionisti esclusi dal diritto di opzione.

Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione 6.

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni finalizzate alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di cui al punto precedente.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• esaminato, per le finalità di cui al presente parere, lo Statuto della Società; $\bullet$
• esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società;
• svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori illustrativa della $\bullet$ proposta di Aumento di Capitale;
• analizzato i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni $\bullet$ individuati dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso colloqui con gli stessi Amministratori, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;

• considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare i prezzi di emissione delle nuove azioni;

• effettuato riscontri sull'andamento delle quotazioni di borsa della Società nei sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori, coerentemente con quanto effettuato dagli Amministratori, e analizzato altre informazioni quali, a titolo indicativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata e volumi medi giornalieri;

• verificato la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di $\bullet$ riferimento, ivi compresa la documentazione utilizzata descritta nel precedente paragrafo, nonché verificato la correttezza matematica dei calcoli effettuati;
• analizzato l'ultimo bilancio e le informazioni disponibili sui principali aggregati patrimoniali, economici e finanziari della Società;
• analizzato il Budget 2018 e il Piano Industriale per il periodo 2019 2021 allo scopo di acquisire informazioni circa gli obiettivi strategici della Società e la ragionevolezza dei dati previsionali prospettici elaborati dal Management;
• raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni su $\bullet$ eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Abbiamo infine ricevuto formale attestazione dei Legali Rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei criteri adottati dagli 8. Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare la proposta di Aumento di Capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni ai fini del suddetto Aumento di Capitale che ha tenuto anche conto delle proposte di sottoscrizione ricevute dagli Investitori.

In particolare gli Amministratori hanno ritenuto che il criterio più appropriato nella circostanza sia quello delle quotazioni di borsa, in ragione del volume di scambi giornaliero mediamente fatto registrare dal titolo azionario LVenture negli ultimi sei mesi, ritenuto significativo, nonché del livello dei prezzi riscontrato ritenuto rappresentativo del valore corrente di mercato e quindi delle prospettive economiche e finanziarie della Società.

Pertanto le nostre considerazioni in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dell'approccio metodologico adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni ai fini del prospettato Aumento di Capitale, tengono anche conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'operazione e della sua componente negoziale intervenuta sulla base degli elementi e delle condizioni oggettive di mercato e della Società, riscontrabili al momento dell'operazione.

Gli Amministratori hanno individuato il Prezzo di Emissione delle nuove azioni ai fini dell'Aumento di Capitale facendo riferimento alle quotazioni di borsa e in particolare ai valori medi dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei tre e sei mesi antecedenti alla data della loro Relazione e tenendo altresì conto dell'andamento dei prezzi del titolo nell'ultimo periodo. Il valore individuato, pari a Euro 0,61, incorpora uno sconto rispetto ai valori delle medie semplici e ponderate per i volumi scambiati negli ultimi tre e sei mesi del titolo LVenture in linea con gli standard di mercato per operazioni della stessa natura, risultando comunque premiante rispetto al valore per azione espresso sulla base del patrimonio netto della Società.

Il Criterio dei corsi di borsa preso a riferimento dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione è comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, in particolare in fattispecie analoghe a quella in esame, per società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Nella circostanza in esame, tenuto conto delle finalità dell'operazione, si ritiene che il criterio prescelto, oltre ad essere in linea con le disposizioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, consenta di individuare un prezzo di emissione che esprime un valore corrente di mercato della Società che incorpora le aspettative economiche e finanziarie prospettiche e, come tale, risulta maggiormente tutelante per la posizione degli azionisti esclusi dal diritto di opzione.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del parere di congruità oggetto della presente relazione, nell'ottica della tutela della posizione degli azionisti esclusi dal diritto d'opzione, che rappresentano i principali destinatari del nostro parere.

Esula viceversa dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Aumento di Capitale per gli Investitori che rimangono di stretta competenza di questi ultimi.

Limiti specifici ed altri aspetti di rilievo incontrati dal revisore 9. nell'espletamento del presente incarico

In merito alle principali difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo delle quotazioni di borsa, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.

• L'operatività della Società si inserisce in un contesto di particolare rischiosità e complessità che per sua natura comporta un elevato grado di incertezza sui tempi di raggiungimento degli obiettivi prefissati, con conseguenti ripercussioni sulla volatilità dei prezzi di borsa.

• Esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'operazione di aumento di capitale prospettata nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti nonché la tempistica di esecuzione dell'operazione stessa.
• Dalla Relazione non risultano vincoli di indisponibilità temporale per le azioni $\triangleright$ di nuova emissione con conseguente piena facoltà degli Investitori di negoziare le nuove azioni quotate sul mercato.

Infine si sottolinea quale aspetto di rilievo il fatto che il prezzo di mercato del titolo azionario LVenture ha evidenziato una rilevante volatilità nel periodo di riferimento delle osservazioni utilizzate ai fini del calcolo delle medie prese in considerazione ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni. Con lettera di attestazione in data 9 maggio 2018 la Società ci ha confermato che ad oggi non sussistono, rispetto ai dati di riferimento e agli altri elementi presi in considerazione, modifiche significative tali da comportare la necessità per gli Amministratori di apportare aggiornamenti alle proprie determinazioni.

10. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che l'approccio metodologico adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, e che lo stesso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione pari a Euro 0,61 per ciascuna nuova azione di LVenture Group S.p.A., nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione descritto al paragrafo 1.

Torino, 9 maggio 2018

Baker Tilly Revişa S.p.A.

Nicola Fiore

Socio Procuratore