BILANCIO 2018

Sommario

5	Lettera del Presidente
6	Dati Societari
7	Cariche Sociali
8	Sintesi dei Risultati
14	Le nostre Startup
20	Relazione sulla Gestione
47	Bilancio al 31 Dicembre 2018
79	Attestazione del Bilancio d'esercizio
82	Relazione del Collegio Sindacale
87	Relazione della Società di Revisione
94	Glossario

Signori Azionisti, cari Stakeholders tutti,

la nostra Società, che consideriamo essa stessa una startup, ha chiuso il suo sesto bilancio, in utile.

La Società è una holding quotata che investe in startup digitali, è un soggetto che mantiene per i nostri investitori, che dovessero sottoscrivere aumenti di capitale, i benefici fiscali ad essi accordati e da quest'anno ancora aumentati!

Questa maturità ha portato all'utile di bilancio per la prima volta, anche grazie alle rivalutazioni di un patrimonio di startup che supera le 60 unità. Il risultato ottenuto è avvenuto grazie ad un impegno corale, a cominciare dal rinnovato ed incrementato Consiglio, che mantiene le quote di genere con accresciute professionalità ed impegno relazionale. L'ingresso di nuovi manager hanno focalizzato gli obbiettivi ed aumentato i servizi alle aziende ed alle startup.

Inoltre, nel 2018 sono stati definiti importanti accordi per il nostro ecosistema a sostegno della crescita delle startup, quali:

l'ingresso nei nostri spazi di Facebook, unico centro di formazione in Italia;
l'accordo di coinvestimento con Hatcher+, fondo di Singapore, che ha già potenziato le risorse finanziarie del 13° corso di accelerazione partito a dicembre;
l'accordo patrocinato con IAG, Italian Angel for Growth, per l'apertura di un capitolo romano di investitori in startup;
l'entrata nel nostro capitale, con una partecipazione superiore al 5 % e quindi visibile, di Fondazione Cariplo, attraverso il suo braccio finanziario di Futura Investimenti. Quest'ultimo, unitamente ad un accordo di offerta congiunta di servizi di Open Innovation alle corporate, che sta già portando i suoi frutti, e che ci permetterà di accrescere ulteriormente il fatturato, a copertura dei costi operativi.

La nostra Società sta portando avanti con impegno costante il proprio modello di business, atto a garantire alle nostre startup, un ecosistema efficace per il loro sviluppo e quindi accelerandone la crescita, con effetti visibili sull'occupazione (più di un migliaio di posti di lavoro creati) e con effetti anticiclici sull'economia. I nostri spazi sono di nuovo saturi di giovani visionari e fortemente motivati, e ci accingiamo ad aumentare gli spazi nel nostro Hub per divenire sempre di più il centro di creazione di nuova impresa in Italia.

Ad Maiora.

Stefano Pighini Presidente

Dati societari

SEDE LEGALE

LVenture Group S.p.A. Via Marsala 29h 00185 ROMA Tel. +39 06 4547 3124

DATI LEGALI

Capitale Sociale deliberato Euro 10.312.449 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 10.312.449 Codice Fiscale e n° iscrizione: 81020000022 del Reg. Imprese di Roma Partita Iva: 01932500026 Iscrizione C.C.I.A.A. Roma al n° 1356785 R.E.A. Iscritta nell'apposita sezione speciale C.C.I.A.A. Roma in qualità di INCUBATORE CERTIFICATO Codice LEI 8156001F4745B0CB0760 PEC: [email protected]

ORGANIGRAMMA SOCIETARIO AL 31.12.18

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2020

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Stefano Pighini
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello
Consigliere	Roberto Magnifico
Consigliere	Valerio Caracciolo
Consigliere indipendente	Claudia Cattani
Consigliere indipendente	Maria Augusta Fioruzzi
Consigliere indipendente	Marco Giovannini
Consigliere indipendente	Maria Mariniello
Consigliere indipendente	Pierluigi Pace

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2018

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Carlo Diana
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi
Sindaco effettivo	Benedetta Navarra

AMMINISTRATORE INCARICATO SISTEMA CONTROLLI INTERNI

Luigi Capello

COMITATO CONTROLLO E RISCHI E O.P.C.

Claudia Cattani (Presidente) Maria Mariniello

COMITATO REMUNERAZIONE

Claudia Cattani (Presidente) Marco Giovannini Maria Mariniello

ORGANISMO DI VIGILANZA

Bruno Piperno (Presidente) Cristiano Cavallari Benedetta Navarra

SOCIETÀ DI REVISIONE IN CARICA FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2021

Baker Tilly Revisa Spa

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Francesca Bartoli

Il seguente bilancio tiene conto che dal 1° gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 con le conseguenti riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1° gennaio 2018 che sono presentati a fini comparativi. Il risultato dell'esercizio 2018 tiene conto di tale modifica di principi contabili, beneficiando dell'effetto positivo sul conto economico della valutazione a fair value delle startup per Euro 2.210 mila (Euro 983 mila sul bilancio 2017 ricalcolato).

I nostri numeri

2.900

Ricavi: nell'esercizio 2018 sono stati pari a Euro 3.440 mila, con una crescita di Euro 1.016 mila, circa 42% rispetto al 2017

Investimenti: in startup nel 2018 sono stati pari a Euro 2.825 mila, in crescita del 8% rispetto al 2017

Posizione finanziaria netta: la PFN è pari a Euro 812 mila, rispetto a Euro 433 mila dell'esercizio precedente

PRINCIPALI INDICATORI BORSISTICI (EURO)
Prezzo ufficiale al 2.01.2018	0,6735
Prezzo ufficiale al 31.12.2018	0,6040
Prezzo minimo annuo	0,5520
Prezzo massimo annuo	0,7100
Capitalizzazione borsistica 2.01.2018	18.962.217
Capitalizzazione borsistica 31.12.2018	18.213.281
Capitalizzazione totale 02.01.2018	19.910.142
Capitalizzazione totale 31.12.2018	20.214.140
N° azioni quotate in circolazione al 2.01.2018	28.154.739
N° azioni quotate in circolazione al 31.12.2018	30.154.439
N° azioni totali in circolazione al 2.01.2018	29.562.201
N° azioni totali in circolazione al 31.12.2018	33.467.119

ANDAMENTO DEL TITOLO RISPETTO AGLI INDICI: FTSE ITALIA ALL SHARE E FTSE ITALIA SMALL CAP

Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro)	2018	var. %	2017
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	15.203	26%	12.099
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	17.145	11%	15.394
Capitale Circolante Netto	1.021	14%	899
Capitale Investito Netto	16.347	24%	13.188

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	2018	var. %	2017
Ricavi	3.440	42%	2.424
EBITDA	-779	-17%	-933
EBIT	533	-200%	-532
Risultato Pre-Tax	428	-176%	-566
Risultato netto	401	-160%	-671

Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	2018	var. %	2017
Posizione Finanziaria Netta	-812	88%	-433
Cash Flow Complessivo	719	-228%	-563
Cash Flow Operativo	-103	-92%	-1.230

Le nostre Startup

KPI6 è una piattaforma che anticipa le tendenze di mercato attraverso l'analisi predittiva di dati estrapolati dai social network.	Pigro è un assistente virtuale che trasforma la Knowledge Base di un'azienda in contenuti fruibili dai propri clienti, direttamente sotto forma di chat.	Skaffolder è una piattaforma dedicata agli sviluppatori per creare nuove applicazioni web in meno tempo e più facilmente.	Snapback permette di interagire con dispositivi mobile senza necessità di guardarli e toccarli grazie ad un software che riconosce gesti, voce e altri comandi.
www.paperlit.com 17	www.pigro.ai 18	www.skaffolder.com 19	www.snapback.io 20
		E n t e r ta i n m e n t

Spidchain è una soluzione basata su tecnologia blockchain per creare e gestire identità digitali.	Yakkyo è un servizio online che gestisce l'approvvigionamento e la spedizione di merci dalla Cina.	Cineapp è un'app per scegliere un film da vedere e acquistare i biglietti per il cinema più comodo in meno di un minuto.	ForTune è una piattaforma digitale in grado di creare una playlist di podcast, personalizzata sugli interessi di ogni utente.
www.socialacademy.com 21	www.yakkyo.com 22	www.cineapp.it 23	www.fortune.fm 24

Gamepix è una piattaforma online per la pubblicazione e la promozione di videogiochi.	Karaoke One è un social network per registrare e condividere performance canore.	Nextwin è un social game di pronostici che simula la giocata e che ha sviluppato il primo consulente basato sull'intelligenza artificiale per seguire gli scommettitori.	Soundreef è una piattaforma di gestione di diritti d'autore e royalty per la musica.
www.gamepix.com 25	www.karaokeone.tv 26	www.nextwin.com 27	www.soundreef.com 28
		E V E N T S & T R AV E L	TM
Tirolibre è una piattaforma digitale per il calciomercato, dedicata a giocatori, club e agenti.	Verticomics è una piattaforma online per pubblicare, promuovere e acquistare fumetti in formato digitale.	Babaiola è un motore di ricerca di viaggi esperienziali per la comunità LGBT.	DiveCircle è un'agenzia online di viaggi dedicata al turismo subacqueo.
www.tirolibre.it 29	www.verticomics.com 30	www.babaiola.com 31	www.divecircle.com 32

Le nostre startup

Pa r t n e r A c c e l e r at o r s & C l u b D e a l s

c l u b a c c e l e r at o r i . c o m s ta r t u p b o o t c a m p . o r g

Premessa

La Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione è basata sul Bilancio d'esercizio di LVenture Group al 31 dicembre 2018, preparato secondo gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea alla stessa data, con il presupposto della capacità della Società di operare come entità in funzionamento. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

La Relazione deve essere letta congiuntamente ai Prospetti contabili e alle relative Note esplicative, parti integranti del Bilancio d'esercizio 2018. Tali documenti includono le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB, con i provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nonché con ogni successiva comunicazione recante disposizioni in materia d'informativa finanziaria).

Il seguente bilancio tiene conto che dal 1 gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, con le conseguenti riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1 gennaio 2018, presentati qui a fini comparativi. Il risultato dell'esercizio 2018 tiene conto di questa modifica di principi contabili, beneficiando dell'effetto positivo sul conto economico della valutazione a fair value delle startup per 2.210 mila euro (983 mila euro sul bilancio 2017 ricalcolato).

Al fine di fornire agli stakeholders una misura alternativa dell'andamento del Portafoglio, l'informativa finanziaria è integrata con un Indicatore Alternativo di Performance (IAP), che ha lo scopo di rappresentare il valore del Portafoglio in base alle ultime operazioni sul capitale avvenute nel periodo di riferimento, anche considerando l'emissione di strumenti finanziari ibridi. Per la precisione, tale indicatore rappresenta un parametro utile a fornire una valutazione indicativa del Portafoglio, in linea con le best practice del settore, ma non sostituisce i criteri di valutazione IAS / IFRS applicati per determinare il valore del Portafoglio investimenti iscritto in Bilancio (Nota 5 delle Note Esplicative).

Il Bilancio d'esercizio è redatto nel presupposto della capacità della Società di operare come entità in funzionamento. Si ritiene, infatti, che non sussistano indicatori economici patrimoniali, finanziari e organizzativi (come definiti dal paragrafo 25 del Principio IAS 1) che facciano emergere incertezze sulla continuità aziendale. A tale proposito si rimanda a quanto descritto nel successivo paragrafo "Prevedibile evoluzione della gestione".

Il Bilancio d'esercizio è approvato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group in data 12 marzo 2019.

L'impatto delle attuali condizioni di mercato

L'Emittente opera nel settore del Venture Capital con un acceleratore proprietario, investendo in startup che operano nel mondo digitale.

Negli ultimi anni si è assistito alla nascita di molte aziende tecnologicamente innovative in grado di scalare con successo il proprio business in tempi brevi. Parallelamente, si è assistito al trasformarsi dell'ecosistema che ruota intorno alla creazione e all'incubazione delle startup tecnologiche, per effetto di diversi programmi di accelerazione promossi da investitori e imprenditori.

Generalmente, questi programmi offrono spazi fisici in cui ospitare le neo-aziende, infrastrutture tecnologiche, piccoli investimenti in cambio di quote societarie di minoranza e, soprattutto, un'intensa attività di mentoring e di supporto al progetto imprenditoriale. Detti programmi di accelerazione si sono diffusi velocemente negli Stati Uniti d'America (dal 2005) e, successivamente, anche in Europa.

Uno studio inglese commissionato da Nesta ha evidenziato impatti positivi per le startup partecipanti a tali programmi. ¹

È stato riscontrato che le startup partecipanti ai programmi di accelerazione hanno un significativo aumento del tasso di successo, misurato in termini di sviluppo economico e diminuzione del tasso di mortalità.

Il 2018 è stato un anno record per le startup italiane. Secondo le stime dell'Osservatorio Start up Hi-tech, condotto dalla School Of Management del Politecnico di Milano in collaborazione con Italia StartUp, gli investimenti complessivi in startup ammonterebbero a circa 600 milioni di Euro (quasi raddoppiando il valore complessivo del settore rispetto all'anno precedente), con la componente di investimenti esteri che raggiunge quota 38% degli investimenti complessivi. Si tratta di un risultato molto positivo, ma, comunque, inferiore a quello dei principali Paesi europei. In Inghilterra e Germania, ad esempio, nel 2018 gli investimenti in startup sono stati pari, rispettivamente, a 7,8 e 4,1 miliardi di dollari circa, mentre la Spagna ha dichiarato di aver superato la barriera dei 700 milioni di dollari.

Anche l'incidenza degli investimenti in Venture Capital sul PIL italiano è molto bassa rispetto alla media dei paesi sviluppati: oggi rappresenta meno dello 0,006% del PIL, un valore che pone l'economia italiana nelle ultime posizioni della graduatoria OCSE.

Totale investimenti Venture Capital come percentuale del PIL

Fonte: OECD, Entrepreneurship at a Glance Highlights, 2018.

Nonostante l'Italia sia in ritardo rispetto agli altri paesi europei per investimenti in Venture Capital, ci sono segnali promettenti. Il legislatore si è interessato in maniera proattiva al tema dell'innovazione, con l'obiettivo di aumentare la disponibilità di fondi nel mercato italiano e far maturare il mercato dell'innovazione in Italia. Le proposte presenti nella Legge di Bilancio 2019 sono diverse, ma si basano su cinque pilastri principali:

un incremento dell'aliquota dal 30% al 40% (detrazione per le persone fisiche, deduzione per le persone giuridiche);

Nesta (ex NESTA, Fondo Nazionale per la Scienza, la Tecnologia e le Arti) - P. Miller, K. Bound, The Startup Factories, 2011. 1

una deduzione fiscale del 50% nel caso di acquisizione del 100% del capitale di una startup innovativa da parte di una persone giuridica;
il rafforzamento degli incentivi fiscali, dal 5% al 10% di dividendi o capital gain, concessi alle casse di previdenza e ai fondi pensione per gli investimenti in Venture Capital;
l'obbligo per i nuovi PIR (Piani Individuali di Risparmio) di investire almeno il 3,5% delle loro risorse in fondi di Venture Capital;
impegno dello Stato ad investire il 15% dei dividendi delle aziende a partecipazione statale, nel Fondo Nazionale per l'Innovazione.

Il tutto con la previsione di riuscire a mobilitare a tendere fino a 2 miliardi di Euro, cifra che permetterebbe al mercato italiano di migliorare la proprio posizione competitiva con gli altri paesi europei.

L'offerta di innovazione e la dinamicità del tessuto produttivo italiano rappresentano, inoltre, un'irripetibile opportunità tanto per chi ricerca spunti di crescita in un contesto globale di incertezza e volatilità, tanto per l'economia italiana stessa, che, stimolando le sue startup più innovative potrebbe trovare nuove vie di crescita. Secondo quanto riportato dal Rapporto dell'ANVUR (Agenzia Nazionale di Valutazione del Sistema Universitario), l'Italia in termini di produzione scientifica e di ricerca sta crescendo. Il Rapporto evidenzia che, tra il 1993 e il 2017, il numero dei laureati tra la popolazione in età da lavoro è salito dal 5,5% al 16,5% e tra i giovani in età compresa tra i 25 e i 34 anni è passato dal 7,1 al 26,9%. Complessivamente, le università e gli enti di ricerca mostrano una qualità delle pubblicazioni scientifiche paragonabile a quella dei principali Paesi europei. Anzi, dalle ricerche condotte dall'ANVUR emerge che, in rapporto alle risorse investite e al numero dei ricercatori, la quantità e la qualità della ricerca italiana è aumentata; infatti, il nostro paese nel corso dell'ultimo decennio ha visto aumentare la propria quota di produzione mondiale dal 3,4% del periodo 2001/2005 fino al 3,9% del biennio 2015/2016 (ultimi dati disponibili), in un contesto in cui gli altri grandi paesi europei quali Francia, Germania e Regno Unito hanno visto diminuire la propria quota, rispettivamente dal 4,5% al 4,1%, dal 6,3% al 6,0% e dal 7,1% al 6,8% nello stesso periodo di riferimento.

L'Italia dimostra, dunque, di avere:

capitale umano di buon livello;
disponibilità di forza lavoro qualificata, ideale per sostenere gli sviluppi iniziali delle startup;
eccellente know-how su tecnologia, design e creatività;
valutazioni delle startup più contenute anche per effetto di un mercato non ancora maturo come nel resto di Europa.

I dati sono, inoltre, confortati dal Report del Ministero dello sviluppo economico in collaborazione con Unioncamere e Infocamere disponibile al 31 dicembre 2018, in base ai quali il numero di startup innovative iscritte alla sezione speciale del Registro delle imprese, ai sensi del D.L. 179/2012, è pari a 9.758, in aumento di 111 unità rispetto alla fine di settembre (+1,2%) e di 1.357 unità rispetto allo stesso periodo dello scorso anno. Sotto il profilo settoriale, il 72,2% delle startup innovative fornisce servizi alle imprese (in particolare, prevalgono le seguenti specializzazioni: produzione software e consulenza informatica, 34%; attività di R&S, 13,2%; attività dei servizi d'informazione, 9,3%). Tra le 354 mila società di capitali costituite in Italia negli ultimi cinque anni, e ancora in stato attivo, il 2,75% risultava registrata come startup innovativa a fine 2018, rispetto al 2,74% registrato a settembre 2018.

A questo fenomeno vanno aggiunte metriche interessanti anche in termini di trend occupazionali e, più in generale, dimensionali. Sempre secondo i dati dello stesso report, sono n. 3.966 le startup che impiegano almeno un dipendente (pari al 40,6% del totale), con un numero totale di addetti in calo di 369 unità a 12.818 persone, in media 3,2 dipendenti per ogni impresa, mentre almeno la metà delle startup con dipendenti impiega al massimo due dipendenti. A fine 2018 i soci delle 9.604 startup innovative, per le quali è disponibile questo dato, salgono a 41.460 (+1,4% rispetto al trimestre precedente). In media ogni startup presenta 4,3 soci, mentre la metà ne presenta un massimo di 3.

Molto efficace, a supporto delle startup, è l'attività del Fondo di Garanzia per le PMI. Dalla prima operazione di finanziamento verso una startup innovativa a settembre 2013, il Fondo di Garanzia per le PMI ha approvato 5.472 operazioni, di cui 4.219 tradotte poi in finanziamento, per un ammontare di poco inferiore ai 900 milioni di Euro. Le startup innovative coinvolte sono state in totale 2.889 (1.122 hanno fatto richiesta più di una volta), per un ammontare medio di circa 200 mila Euro. Al 31 dicembre 2018, le startup innovative che hanno ottenuto credito bancario grazie all'intervento del Fondo di Garanzia sono 2.457, in crescita di 140 unità rispetto al trimestre precedente. D'altro canto, negli ultimi 3 mesi del 2018 il FGPMI ha dato il proprio nulla osta a 473 operazioni verso startup innovative, 78 in più rispetto ai tre mesi precedenti e valore più alto negli oltre 5 anni di operatività.

Le attività della Società

LVenture Group è una holding di partecipazioni quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A. e opera nel settore del Venture Capital. Il maggiore azionista di LVenture Group è LV.EN. Holding S.r.l., che al 31 dicembre 2018, detiene il 32,03% del capitale sociale. Allo stato attuale LVenture Group ha comunque piena autonomia decisionale e non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di LV. EN. Holding S.r.l..

La Società ha sede a Roma e si occupa principalmente di investimenti in startup digitali, sostenendo la loro crescita attraverso una gestione attiva e diretta di seed e pre-seed.

La mission di LVenture Group è quella di abilitare talenti e startup ad alto potenziale di scalabilità con l'obiettivo di raggiungere l'exit e realizzare quindi un profitto per i propri azionisti.

L'obiettivo cui tende LVenture Group è quello di aumentare il tasso di successo delle startup e mitigare il rischio di investimento attraverso le seguenti principali strategie:

1. finanziamenti iniziali di importo contenuto, effettuati in una logica di ampia diversificazione di Portafoglio e affiancati da eventuali diritti di opzione per la sottoscrizione di successivi aumenti di capitale;
1. supporto e assistenza, soprattutto nella prima fase di avvio, per lo sviluppo di tutti gli aspetti necessari all'attività imprenditoriale (assistenza su marketing e branding, supporto finanziario e legale);
1. sottoscrizione di un accordo di investimento che include diritti a tutela della Società (ad esempio i diritti di veto sulla gestione straordinaria, la liquidation preference, o le clausole a tutela dell'Exit);
1. accesso per le startup ad un network di relazioni strategiche con investitori, Business Angel e Venture Capitalist.

Per raggiungere il suo scopo, il modello di business della Società poggia su tre pilastri fondamentali, che apportano valore aggiunto alla crescita delle startup: l'Acceleratore, i Capitali&Know-how e l'Ecosistema.

Acceleratore

Le startup ammesse al Programma di Accelerazione sviluppano il proprio progetto all'interno dell'Hub di LVenture Group, dove per cinque mesi vengono supportate – dall'ideazione del prodotto o servizio al lancio sul mercato – e monitorate nell'andamento e raggiungimento degli obiettivi.

Capitali & Know-how

Con l'investimento pre-seed, LVenture Group fornisce le risorse finanziarie iniziali alle startup del Programma di Accelerazione necessarie per lo sviluppo delle prime metriche di business, mentre con l'investimento seed supporta le startup al termine del Programma di Accelerazione, o finanzia startup esterne al Programma in fase di sviluppo più avanzato. Inoltre, la Società ha avviato alla fine dello scorso esercizio un programma denominato Growth-LV8, per fornire supporto su tematiche di marketing e sviluppo tecnologico, per assistere le startup post accelerazione e velocizzarne la crescita.

Ecosistema

Negli anni LVenture Group ha sviluppato un Ecosistema ideale per lo sviluppo e la crescita delle proprie startup, costituito da collaborazioni e relazioni con investitori, aziende, esperti del mondo dell'imprenditoria e dell'economia digitale, università, sponsor e partner.

Attività di Supporto

Accanto ai pilastri sopra descritti si affiancano le cosiddette "Attività di Supporto", che includono, tra l'altro, la fornitura di una serie di servizi e consulenze rivolti ad aziende e/o startup. In particolare, si fa riferimento:

all'Open Innovation Program, che consta di una serie di servizi di consulenza dedicati alle aziende, in particolare di Programmi di Scouting ed Incubazione (incluso i programmi verticali, focalizzati su specifiche tematiche selezionate d'accordo con i corporate sponsor);
ai servizi di Co-working;
agli Eventi organizzati dalla Società, volti a creare relazioni tra i soggetti dell'Ecosistema fungendo da "cassa di risonanza" per le attività dello stesso.

La Società sostiene inoltre due Progetti Speciali - Loveitaly e HiTalk -, nell'ottica di sviluppare una contaminazione positiva con tutta la comunità dell'Ecosistema e favorire un tipo di cambiamento economico e sociale che porti valore reale.

In ultimo, nel 2018 la Società ha continuato a sostenere le Associazioni di Business Angel vicine al proprio Ecosistema - Angel Partner Group (APG) e Italian Angels for Growth (IAG) -, composte da investitori, professionisti e manager che, investendo direttamente nelle startup, credono nel potere trainante dell'imprenditoria per la crescita del Paese, e ha supportato la loro fusione, avvenuta il 28 febbraio 2019 (con i soci APG che sono confluiti all'interno di IAG), aumentando così a oltre n. 200 i Business Angels facenti parte dell'Ecosistema della Società.

Ecosistema

PARTNER STRATEGICI	NETWORK INVESTITORI

UNIVERSITÀ & ENTI ISTITUZIONALI		ADVISOR
		50+ INTERNATIONAL MANAGERS & ADVISORS
PARTNER & CORPORATE		PROGETTI SPECIALI

Al 31 dicembre 2018 il Team della Società era costituito da 49 persone. Di seguito viene fornito l'organigramma delle funzioni con l'indicazione dei responsabili:

Cosa è successo nel 2018

In questa sezione si approfondiscono le principali attività della Società nel corso del 2018, suddivise per le aree in cui è strutturato il modello di business.

ACCELERATORE

L'Acceleratore LUISS EnLabs, di proprietà di LVenture Group e sviluppato in joint venture con l'Università LUISS, e sponsorizzato da Wind, BNL Gruppo BNP Paribas, Accenture e Sara Assicurazioni, è diventato un vero e proprio punto di riferimento per l'innovazione in Italia. Nel corso degli ultimi 5 anni ha accelerato più di 60 startup digitali, garantendo un adeguato investimento finanziario e un network di corporate e nuovi investitori per sostenerle.

Il deal-flow nel 2018 ha raggiunto circa n. 500 domande con un incremento del 27% rispetto al precedente anno. E' da notare che l'application presso la Società ai programmi di accelerazione è un processo particolarmente complesso, in quanto rappresenta un primo grado importante di selezione. Di seguito si illustrano i risultati del periodo 2013-2018:

Le startup che hanno terminato il Programma di Accelerazione di cinque mesi sono circa l'80%; di queste, circa l'80% completano il primo round di fund raising. Il grafico che segue, illustra tali dati per gli anni 2013-2018 (escluso l'ultimo batch di accelerazione che è stato presentato agli investitori in data 17 gennaio 2019).

Nel corso del 2018 la Società ha lanciato e completato due Programmi di Accelerazione, a cui hanno partecipato 18 startup, ed è stato completato da 16 startup.

Ogni batch si è concluso con il Demo Day, nelle giornate dell'11 giugno 2018 e il 17 gennaio 2019, un format ormai consolidato con cui LVenture Group invita investitori, corporate e stampa nella sede romana di Via Marsala, per conoscere le startup più promettenti tra quelle che hanno finalizzato il Programma. I CEO delle giovani imprese hanno presentato con un pitch di cinque minuti i risultati raggiunti nel corso dei cinque mesi, alternandosi sul palco a imprenditori di successo come Matteo Berlucchi, Amministratore Delegato e Co-founder di Your MD e Giorgio Ponticelli, ex JUST EAT e ex Treatwell.

CAPITALI E KNOW-HOW

In sei anni la Società ha investito capitali in oltre 60 startup e ha attirato centinaia di co-investitori, come segue:

Gli investimenti del 2018 sono approfonditi nella sezione "I risultati del 2018".

Nel 2018, LVenture ha lanciato un nuovo format per promuovere le startup più promettenti del proprio portfolio: l'Investor Night. Nel corso di due edizioni - il 20 marzo e il 25 ottobre - l'evento ha ospitato sul proprio palco Jeffrey Hedberg, l'Amministratore Delegato di WIND Tre, e ha raccolto l'adesione di oltre 80 tra investitori e rappresentanti di corporate, che sono venuti nel Milano LUISS Hub per conoscere 15 nuove realtà imprenditoriali già attive sul mercato.

Dal 2017 la Società ha affiancato ai capitali un nuovo programma denominato "Growth - LV8", rivolto alle startup più avanzate ed accessibile anche a corporate terze.

Il programma si avvale di un team di specialisti dedicati, in campo tecnologico, digitale e di marketing, per definire una strategia serrata di crescita su scala globale.

Nel 2018 LV8 ha seguito più di 20 clienti, tra startup - del portfolio di LVenture Group ed esterne -, piccole medie imprese e grandi aziende. Due delle attività che hanno riscontrato maggior successo sono state il primo programma di Growth (descritto in precedenza) e un'operazione di company building con un gruppo industriale per supportare un'operazione di spin-off.

Ecosistema

HUB

LVenture Group ha iniziato la sua attività nel 2013 in uno spazio di circa 300 mq con l'obiettivo di ingrandirsi rapidamente in un Hub di più ampio respiro, che consentisse l'evoluzione di un Ecosistema dove le startup fossero libere di crescere, prosperare e diventare solide realtà imprenditoriali.

In sei anni la sede si è ampliata esponenzialmente e si è sdoppiata in due realtà parallele a Roma e Milano: due città per un'unica direzione, quella dell'innovazione digitale in Italia.

Oggi la Società ha un Hub di circa 5.000 mq in Via Marsala a Roma e uno spazio di circa 500 mq all'interno del Milano LUISS Hub, e continua a coltivare nuovi progetti di espansione.

Nel corso del primo semestre 2018, LVenture Group ha investito ulteriormente nella sede di Roma, per valorizzarla come un ecosistema strategico, dove i talenti imprenditoriali possano lavorare proficuamente a stretto contatto con corporate e investitori, e ispirarsi reciprocamente, partecipando a eventi e workshop, in una vera e propria community di innovatori.

Ulteriore dimostrazione dell'accresciuta attrattività del nostro Ecosistema e della nostra Community è stata la scelta di Facebook, che ha deciso di stabilire nel nostro Hub romano il suo primo ed unico e-learning center italiano, un luogo d'incontro e scambio rivolto a tutte le persone che desiderano potenziare gratuitamente le proprie competenze digitali. In occasione del Rome Facebook Community Boost, che ha animato le giornate del 9 e 10 ottobre 2018, è stato quindi inaugurato Binario F from Facebook.

EVENTI ISTITUZIONALI E CORPORATE NELL'HUB:

La Società nel corso del 2018 ha ospitato oltre 300 eventi organizzati dai nostri partner, catalizzando rappresentanti istituzionali e corporate. Con la startup Codemotion, partecipata da LVenture Group sono stati organizzati in partnership eventi con il format #Aperitech, coinvolgendo la community e organizzando 150 meetup, tra Roma e Milano.

L'Hub di LVenture Group ha ricevuto la visita di molti ospiti e aziende sia italiani che internazionali.

ACCORDI E PARTNERSHIP NAZIONALI E INTERNAZIONALI

La società ha rinnovato il suo supporto al Programma di Accelerazione internazionale Startupbootcamp Foodtech, che ha organizzato il suo terzo ciclo di Accelerazione di 3 mesi a partire da settembre 2018 e che a dicembre 2018 ha organizzato il suo evento di chiusura nel campus parigino Station F.

PRESS & MEDIA RELATIONS

Nel corso del 2018 sono state oltre 2.000 le notizie riguardanti LVenture Group apparse sui media. Le attività della società hanno avuto un'ottima eco su diverse testate e media di rilevanza nazionale, tra cui il Corriere della Sera, La Repubblica, La Stampa, Libero Quotidiano, Il Tempo, Il Sole 24 Ore e Milano Finanza. Da rimarcare:

il servizio televisivo andato in onda su RAI 1 il 1° giugno che ha raccontato l'ecosistema di LVenture Group come punto di riferimento in Italia per l'innovazione;
l'inserimento della società nella classifica delle 350 aziende italiane che hanno registrato una maggior crescita in termini di fatturato nel periodo 2014-2017 stilata da Il Sole 24 Ore e il contestuale approfondimento dedicato a LVenture Group pubblicato il 18 novembre;
l'approfondimento riservato alla società da Milano Finanza, riconosciuta come esempio virtuoso e realtà imprenditoriale innovativa di successo della regione Lazio, pubblicato il 7 dicembre.

Di seguito vengono invece indicate le principali attività della Società nel 2018, con riferimento specifico alle Attività di Supporto descritte precedentemente:

OPEN INNOVATION

Da gennaio ad aprile 2018, il team di Open Innovation ha guidato la prima edizione del programma di incubazione AI WorkLab, lanciato in collaborazione con BNL, Cerved, Cardif, Payback e Sara Assicurazioni, rivolto a progetti innovativi basati sull'utilizzo dell'intelligenza artificiale. L'evento conclusivo si è tenuto il 10 aprile, presso lo spazio WeGil, all'interno della Roma Startup Week.

Il 17 e 18 gennaio 2018 si sono tenuti due eventi del Sapienza Incubation Programme, un Roadshow diviso tra quattro facoltà della Sapienza per promuovere la Call di Incubazione. Il programma è stato sviluppato dal Team di accelerazione di LUISS EnLabs per il Progetto Saperi & Co dell'Università di Roma La Sapienza, per incentivare gli studenti a sviluppare le loro idee e incubarle in un ambiente dinamico. Nei mesi di febbraio e marzo il team di Accelerazione di LUISS EnLabs ha formato le startup selezionate all'interno dell'ateneo, che il 27 aprile 2018 hanno presentato i propri progetti durante l'evento finale del programma.

Nei mesi di gennaio, febbraio, marzo e aprile il team di Accelerazione di LUISS EnLabs ha avviato UpIdea Acceleration Program, un programma di mentorship a cadenza bisettimanale presso lo spazio di Unindustria Reggio Emilia, dedicato alle startup e concluso con due Investor Day, a Reggio Emilia e Cervia, rispettivamente il 10 e 24 maggio.

Nei mesi di aprile e maggio è stato portato a conclusione Cybersecurity 101, un programma di formazione sulla sicurezza online, con un calendario di venti giornate di formazione - per un totale di 58 ore - destinato a tutto il personale di Sara Assicurazioni presso le sedi principali della compagnia.

Il 7 giugno si è svolto BNL SmartLab, la prima giornata di Open Innovation Interna con workshop sull'approccio lean e sulle tecniche di pitch per i 24 Champions selezionati da BNL. Il percorso si è concluso dopo altri due incontri nel mese di luglio.

PROGETTI SPECIALI

HITalk, il format di networking per entrare in contatto con le eccellenze della cultura digitale e dell'innovazione, creare sinergie e ascoltare la storia di chi sta cambiando la nostra vita e l'esperienza che ne facciamo, lancia il suo spinoff: "Let's HITalk about…", un format di approfondimento, discussione e condivisione su innovazione digitale e imprenditoria giovanile che affronta i trend topic dell'ecosistema startup, coinvolgendo direttamente le community di riferimento, che diventano così protagoniste di diversi appuntamenti mensili. Una community per le community all'interno dell'Hub di LVenture Group.

Nel corso del 2018 sono stati realizzati 17 eventi per un totale di circa 650 presenze. I principali temi trattati sono stati: Intelligenza Artificiale, Web Marketing, Scienza e Tecnologia, Blockchain, Trading Online e Softskills. Tra le aziende e istituzioni coinvolte segnaliamo: ESA – Agenzia Spaziale Europea, Digital Angels, Stripe, AdForm, Interactive S.a.s, LEGO.

LoveItaly, un progetto speciale di LVenture Group, nel corso del 2018 ha intrapreso diverse iniziative per continuare a valorizzare il patrimonio artistico italiano.

È stata completata con successo la campagna di raccolta fondi "Restaurar'Antonio" per il restauro dell'affresco del Santo nella Basilica di Padova e si è avviato ufficialmente il restauro del prezioso crocefisso ligneo del XV secolo a S.Maria Argentea di Gubbio, danneggiato dal terremoto.

A dicembre, presso l'Accademia di Danza di Roma, è stato presentato il progetto di restauro del dipinto murale La corsa dei Barberi di Corrado Cagli.

Sono attualmente in via di definizione nuove aree di attività di sostegno come il restauro di alcune parti di Villa Farnesina, tramite l'attivazione di progetti Corporate Social Responsibility e il Programma di Mostre Italia USA, che LoveItaly ha ideato con l'American Federation of Arts, per facilitare i prestiti di capolavori italiani.

I risultati del 2018

Dall'1 gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9 per la redazione del bilancio. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 con le conseguenti riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1° gennaio 2018 che sono presentati a fini comparativi. Il risultato dell'esercizio 2018 tiene conto di tale modifica di principi contabili, beneficiando dell'effetto positivo sul conto economico della valutazione a fair value delle startup per Euro 2.210 mila (Euro 983 mila sul bilancio 2017 ricalcolato).

GLI INVESTIMENTI

La Società nell'esercizio ha effettuato gli investimenti utilizzando strumenti diversi (investimento diretto nel capitale della startup, strumenti finanziari partecipativi, investimenti convertibili), e quindi esposti in diverse voci a livello di bilancio. Di seguito si espongono gli investimenti complessivi effettuati dalla Società valutati sia applicando gli IFRS sia l'Indicatore Alternativo di Performance per permettere al lettore di apprezzare la crescita degli investimenti tra il 31 dicembre 2017 e il 31 dicembre 2018. Nei paragrafi che seguono e nelle Note illustrative vengono discusse le singole categorie separatamente, nonché viene fornita informativa completa sui due metodi valutativi (IFRS e IAP). Nel corso del 2018 la Società ha effettuato investimenti Micro Seed, relativi ai Programmi di Accelerazione, e follow-on tramite la partecipazione agli aumenti di capitale in startup già accelerate. Non sono stati invece effettuati investimenti in startup esterne al corrente portafoglio (Seed).

Di seguito si riepilogano gli investimenti del 2018 suddivisi anche per tipologia di investimento:

(valori espressi in migliaia di Euro)	Microseed	Follow-on	Seed	Altro	Totale
Programma di Accelerazione n.12	640	420	0	0	1.060
Programma di Accelerazione n.13	672	0	0	0	672
Follow on su startup di passati programmi di accelerazione (n. 1-11 PA)	0	809	0	0	809
Seed su nuove startup di mercato	0	0	54	0	54
Follow on su startup seed	0	185	0	0	185
Altri investimenti	0	0	0	45	45
Totale	1.312	1.414	54	45	2.825

Il grafico che segue illustra la crescita del portafoglio startup evidenziando il contributo degli investimenti netti e quello dell'incremento delle valutazioni a fair-value (la metodologia di valutazione del portafoglio è esplicitata nelle Note illustrative).

La Società, in termini di investimenti, adotta una strategia di diversificazione rappresentata nel grafico seguente:

Unitamente alla valutazione di portafoglio testé rappresentata secondo i principi degli IFRS che devono necessariamente seguire le regole imposte dagli IFRS/IAS, la Società fornisce un Indicatore Alternativo di Performance (IAP), determinato applicando il valore post money della startup dopo l'ultimo aumento di capitale sociale. Tale criterio è da considerarsi integrativo ma non sostitutivo dei principi IFRS.

Nel grafico che segue è rappresentato il bridge di confronto dei risultati tra i due metodi valutativi:

RISULTATO OPERATIVO

Il risultato operativo del 2018 presenta un utile di Euro 533 mila (-Euro 532 mila al 31 dicembre 2017), tale risultato è influenzato dalle valutazioni al Fair Value delle startup che dal 1° gennaio 2018 vengono contabilizzate a conto economico come previsto dall'IFRS 9. Il risultato operativo 2018 ha beneficiato di tale valutazione positiva per Euro 2.210 mila (Euro 983 mila al 31 dicembre 2017).

Ricavi

I ricavi nel 2018 si attestano a Euro 3.440 mila con una crescita del 42% circa rispetto all'analogo periodo dell'esercizio precedente.

Tutte le categorie di ricavi sono in crescita, salvo il Networking che è strettamente legato al supporto che la Società riesce a fornire alle startup in sede di fundraising nei primi round.

I ricavi relativi al Co-working crescono sia per la saturazione degli spazi di Roma, sia per la messa a reddito degli spazi di Milano. La crescita dei ricavi relativi all'attività di Accelerazione, nel 2018, rispetto al 2017, è dovuta al maggior numero di startup che hanno partecipato ai programmi di Accelerazione. Il nuovo programma Growth-LV8 ha prodotto un'ottimo risultato nel suo primo anno completo di attività. I ricavi da Open Innovation (che include sia i Programmi verticali che le sponsorizzazioni per la Società) si sono mantenuti stabili nel confronto con lo stesso periodo dell'anno precedente.

Costi

La Società ha avuto un'anno di crescita organica e ha proseguito nel rafforzamento della struttura organizzativa, in termini sia di risorse impiegate, di competenze e di esperienza.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA E DINAMICA DEI FLUSSI DI CASSA

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 è determinata conformemente a quanto previsto in merito all'indebitamento finanziario netto del paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b implementative del Regolamento CE 809/2004, ed in linea con le disposizioni Consob del 28 luglio 2006 ed è inserita nelle Note illustrative. Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati relativi alla posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018, al 31 dicembre 2017.

				diff. tra 2017 e 2018
(valori espressi in migliaia di Euro)	2018	2017	Var.	Var. %
Capitale fisso netto	14.512	11.856	2.656	22%
Capitale circolante netto operativo	-756	-160	-596	373%
Flussi da attività finanziarie	2.591	1.492	1.099	74%
Benefici per dipendenti - T.F.R.	0	0	0	n.d.
Capitale investito netto	16.347	13.188	3.159	24%
Finanziato da:
Mezzi propri	15.533	12.754	2.779	22%
Indebitamento Finanziario Netto	814	434	380	88%
di cui a medi/lungo termine	-2.833	-1.449	-1.384	n.d.
Rapporto Debt/Equity	0,18	0,11
Rapporto Posizione finanziaria netta/ risultato netto	2,03	-0,26
* Debiti verso Parti Correlate	62	51

Con riferimento alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2018, il capitale investito netto è passato a Euro 16.347 mila da Euro 13.188 mila al 31 dicembre 2017, con un incremento di Euro 3.159 mila. Tale incremento è l'effetto netto tra l'incremento di Euro 2.656 mila della voce "Capitale fisso netto", dato dagli investimenti effettuati in startup, il decremento per Euro 596 mila nella voce "Capitale circolante netto" per la dinamica tra crediti e debiti a breve nell'esercizio di riferimento e l'incremento di Euro 1.099 mila nella voce "Flussi da attività finanziarie". Al 31 dicembre 2018 ci sono partite debitorie verso Parti Correlate per Euro 62 mila (Euro 51 mila al 31 dicembre 2017).

La voce "Mezzi propri" registra un incremento di Euro 2.779 mila nel 2018 dovuto agli aumenti di capitale sociale intervenuti e della rilevazione del risultato di periodo.

L'"Indebitamento finanziario netto", rappresentato dalle disponibilità liquide nei depositi bancari e dalle linee di credito/ debito accese presso gli istituti finanziari, passa da un valore di Euro 434 mila al 31 dicembre 2017 a Euro 814 mila, l'incremento per Euro 380 mila è riconducibile al saldo netto tra le entrate per aumenti di capitale sociale, l'accensione dei finanziamenti, le uscite di risorse per investimenti in startup e la gestione ordinaria della Società.

Al 31 dicembre 2018 la Società presenta una disponibilità liquida a fine periodo per Euro 1.778 mila e un'esposizione bancaria passiva per Euro 2.833 mila per cinque mutui chirografi ricevuti rispettivamente da Banca Popolare di Sondrio e da Banca Intesa San Paolo. La Società è in regola con il pagamento delle rate verso le due banche.

La Società espone il Rendiconto Finanziario con il metodo diretto, di seguito sono esposti i risultati sintetici del Rendiconto Finanziario nella sezione dei "Prospetti Contabili" è fornito il prospetto analitico:

RENDICONTO FINANZIARIO (valori espressi in migliaia di Euro)	2018	2017
Flusso finanziario dalla gestione reddituale (A)	-103	-1.230
Flusso finanziario dall'attività di investimento (B)	-2.877	-2.669
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C )	3.699	3.337
Free Cash Flow ottenuto (impiegato)	719	-563
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	1.058	1.621
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	1.778	1.058

Le principali operazioni societarie del 2018

PATTUIZIONI PARASOCIALI

In merito alle pattuizioni parasociale, si segnala che, in data 13 marzo 2018, è stato sottoscritto tra LV.EN. Holding S.r.l., azionista di riferimento dell'Emittente che ne esercita il controllo ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2., c.c, e LUISS Libera Università degli Studi Sociali Guido Carli ("LUISS") un Addendum al "Contratto di Investimento e Patto Parasociale" sottoscritto in data 5 maggio 2017 relativo alla Società. L'Addendum riportava alcune integrazioni alle pattuizioni precedenti, volte a definire le modalità con cui le parti avrebbero presentato e votato un'unica lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018.

Si precisa che le pattuizioni parasociali LVEN/LUISS previste nel "Contratto di Investimento e Patto Parasociale" hanno avuto efficacia sino al 1°agosto 2018, mentre le integrazioni previste dall'Addendum hanno esaurito la loro efficacia al termine dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile u.s.

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, la comunicazione dell'intervenuta modifica del Contratto di Investimento e Patto Parasociale (per effetto dell'introduzione con l'Addendum delle integrazioni relative alla modalità di elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione) è stata depositata presso il Registro delle Imprese in data 13 marzo 2018

ASSEMBLEE DELLA SOCIETÀ

Il 27 aprile 2018 si è riunita l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della Società.

L'Assemblea in sede ordinaria ha approvato il Bilancio di Esercizio della Società̀ al 31 dicembre 2017.

L'Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

L'Assemblea ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione, confermando la composizione dello stesso in numero 9 membri, nelle persone di: Stefano Pighini, Luigi Capello, Roberto Vito Antonio Magnifico, Livia Amidani Aliberti, Marco Giovannini, Valerio Caracciolo, Claudia Cattani, Maria Augusta Fioruzzi e Pierluigi Pace, i quali sono stati tratti dall'unica lista presentata congiuntamente da LV. EN. Holding S.r.l. e da LUISS in data 29 marzo 2018. L'Assemblea ha fissato il compenso annuale del Consiglio di Amministrazione in Euro 225 mila.

Il Consiglio di Amministrazione così nominato rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Al termine dell'Assemblea si è riunito il Consiglio di Amministrazione, che ha deliberato la nomina di Stefano Pighini quale Presidente e di Luigi Capello quale Vice Presidente e Amministratore Delegato, provvedendo altresì ad attribuirgli le deleghe operative necessarie per la gestione della Società.

In data 12 ottobre 2018 il Consigliere Livia Amidani Aliberti ha rassegnato le proprie dimissioni e, in data 14 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il Consigliere Maria Mariniello. La nomina di Maria Mariniello è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 febbraio 2019

STOCK OPTION

L'Assemblea del 27 aprile 2018 ha, inoltre, approvato ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione (le "Opzioni") per la sottoscrizione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie di LVenture Group, nel rapporto di n. 1 (una) azione per Opzione, ad Amministratori esecutivi, ad amministratori investiti di particolari cariche (diversi dagli amministratori indipendenti) e a taluni consulenti strategici della Società (i "Beneficiari") individuati dal Consiglio di Amministrazione, al fine di incentivare il conseguimento degli obiettivi aziendali e di rafforzare la fidelizzazione di tali figure nei confronti della Società, allineando gli interessi di questi ultimi con quelli degli Azionisti.

Dando seguito all'approvazione che precede, l'Assemblea degli Azionisti, in tale occasione, in sede straordinaria, ha delegato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a servizio del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", esercitabile a far data dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1,5 milioni comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo. L'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., riservato ai Beneficiari del Piano, prevede l'emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni, prive del valore nominale, il cui prezzo di sottoscrizione è demandato alla determinazione dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del dettato dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c.. L'Assemblea, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione all'Aumento di Capitale, ha contestualmente deliberato la modifica dell'art. 5 dello Statuto della Società.

In data 12 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'assegnazione di 1.478.110 opzioni ai Beneficiari, con un prezzo di esercizio pari a 0,62 euro. Ciascun Beneficiario può esercitare le opzioni attribuite, esclusivamente al termine del periodo di vesting, al verificarsi della condizione abilitante e a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance, individuati dal Consiglio di Amministrazione, legati a obiettivi di mediolungo periodo della Società, così come indicati nel Documento Informativo relativo al "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021". Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di parametrare gli obiettivi di performance a cui legare l'esercizio delle opzioni all'incremento, espresso in percentuale, tra il prezzo di esercizio e il prezzo a termine (quest'ultimo pari alla media semplice del prezzo delle Azioni registrato sul MTA nei tre mesi antecedenti lo scadere del periodo di vesting, coincidente con la data del 31 marzo 2021) registrato allo scadere del periodo di vesting. L'esercizio delle opzioni è condizionato all'avveramento della condizione abilitante, che prevede un incremento tra il prezzo di esercizio e il prezzo a termine superiore o pari al +15%. Per le ulteriori condizioni di maturazione dei diritti di opzione ed i termini di esercizio degli stessi si rimanda al Documento Informativo relativo al "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" pubblicato sul sito della Società www.lventuregroup.com.

AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE RISERVATO

Nel periodo considerato il Consiglio di Amministrazione della Società ha dato esecuzione parziale alla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria della Società il 30 aprile 2014 ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., aumentando il capitale sociale di LVenture Group, a pagamento, in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ e riservando tale aumento a investitori strategici e professionali selezionati. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tali Investitori rappresentino un'opportunità significativa, non solo in ragione del loro profilo di investitori di elevato standing ma, altresì, quali potenziali partner strategici con esperienza specifica nel venture capital, in grado di fornire valore aggiunto alla Società. Tali aumenti di capitale sociale, così come già posto in essere nel corso del 2017, anche nel 2018 si sono svolti in più tranche:

in data 9 maggio 2018 per un importo di Euro 1.162 mila, di cui Euro 581 mila imputate a capitale ed Euro 581 mila a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 1.904.918 azioni, di cui n. 1.524.591 nuove azioni destinate alla quotazione e n. 380.327 nuove azioni non destinate alla quotazione, tutte prive di valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato di Euro 0,61/ciascuna, calcolato in base al valore del patrimonio netto e tenuto conto della media dei prezzi giornalieri delle azioni della Società rilevati negli ultimi sei mesi. Le azioni sono state emesse in data 30 maggio 2018 e l'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 cod. civ. è stata depositata presso il registro delle imprese di Roma in data 31 maggio 2018;
in data 12 dicembre 2018 per un importo di Euro 1.240 mila, di cui Euro 620 mila da imputarsi a nominale e Euro 620 mila a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.000.000 azioni, tutte prive di valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Tale aumento di capitale è stato sottoscritto da Futura Invest S.p.A Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato di Euro 0,62/ciascuna, calcolato in base al valore del patrimonio netto e tenuto conto della media dei prezzi giornalieri delle azioni della Società rilevati negli ultimi sei mesi. Le azioni sono state emesse in data 21 dicembre 2018 e l'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 cod. civ. è stata depositata presso il registro delle imprese di Roma in data 21 dicembre 2018.

Per effetto dei predetti aumenti di capitale, la partecipazione di LV. EN. Holding S.r.l. in LVenture Group si è attestata al 32,03% al 31 dicembre 2018.

Altre Informazioni

INFORMATIVA SUI RISCHI FINANZIARI

L'informativa sui rischi finanziari, prevista dall'art. 2428 c.c., è fornita al punto 8 delle Note esplicative.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE AZIONARIO

Al 31 dicembre 2018, il capitale sociale di LVenture Group è suddiviso in n. 33.467.119 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e tutte rappresentative della medesima frazione del capitale come previsto dall'articolo 5 dello Statuto; ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società non possiede direttamente e/o indirettamente azioni della LV. EN. Holding S.r.l..

LVenture Group non ha in portafoglio azioni proprie.

AMBIENTE, SICUREZZA E SALUTE

In ossequio a quanto disposto dall'articolo 2428, secondo comma, del Codice Civile, si precisa che la Società svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni in materia di ambiente.

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso del 2018, LVenture ha intrapreso una serie di analisi di mercato e tecniche con l'obiettivo di capire a fondo dove e come sia necessario investire al fine di efficientare l'erogazione dei servizi forniti.

Diverse indagini sono state effettuate per armonizzare e ridurre le distanze tra l'Accelerazione, Open Innovation, l'area Investments&Growth e quella di Comunicazione e di Coworking, con l'obbiettivo di trasformare l'esperienza delle Corporates, PMI e Startups che si interfacciano con LVenture rendendola pienamente immersiva e potenzialmente senza barriere geografiche.

Nello specifico, sono stati analizzati tutti i tool disponibili sul mercato con l'obiettivo di identificare quelli open source più adeguati. Inoltre, è stata effettuata un analisi per cominciare a capire l'eventuale fattibilità in termini tecnologici ed economici di costruire totalmente internamente una piattaforma che sia in grado di rispondere alle esigenze di mercato.

Corporate governance

IL MODELLO DI GOVERNANCE

Il governo societario della Società è fondato sul sistema tradizionale, il c.d. "modello latino". Gli organi societari sono:

l'Assemblea dei Soci, competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto;
il Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'assemblea dei soci;
il Collegio Sindacale, al quale spetta per legge il compito di vigilare i) sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del suo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; iii) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione; iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società aderisce. Il D. Lgs. n. 39/2010, nel testo consolidato del dlgs. n.135/2016, attribuisce al Collegio Sindacale il compito di vigilare, in particolare, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, oltre che sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione.

Agli organi societari si aggiunge inoltre il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

A sua volta, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno due comitati, composti da soli amministratori indipendenti: i) il Comitato Controllo e Rischi e O.P.C., e ii) il Comitato per la Remunerazione.

Il modello di governance adottato dalla Società si ispira al vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate diffuso dal Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., cui la Società ha aderito, nonché ai modelli di riferimento rappresentati dalla best practice internazionale.

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL T.U. N. 58/1998 (T.U.F.)

Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A., nella riunione del 12 marzo 2019, ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2018, nella quale viene fornita, tra l'altro, l'informativa ai sensi dell'art. 123-bis co. 1 del TUF: la relazione illustra analiticamente il sistema di governo societario di LVenture Group, e include, oltre alle informazioni di cui all'art. 123-bis co. 2 del T.U.F., un'ampia disamina dello stato di attuazione dei principi di governance raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, in conformità con la regola cd. "comply or explain".

La Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, alla quale in questa sede si fa integrale rinvio, viene messa a disposizione del pubblico congiuntamente alla presente Relazione sulla gestione ed alla documentazione di bilancio. La stessa può essere consultata nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito www.lventuregroup.com.

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL T.U. N. 58/1998 (T.U.F.)

Sempre in data 12 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group ha approvato, in osservanza dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione sulla remunerazione. La Relazione si compone di due sezioni:

la prima, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2018, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
la seconda, volta a fornire una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci, convocata per il prossimo 17 aprile 2019, in prima convocazione, e 18 aprile 2019, in seconda convocazione, che sarà chiamata a deliberare sulla prima sezione, con delibera non vincolante.

La Relazione sulla remunerazione è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.lventuregroup.com.

INFORMATIVA AI SENSI DELIBERA CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 (REGOLAMENTO PARTI CORRELATE)

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha concluso con parti correlate operazioni di maggiore rilevanza o che abbiano influito in maniera significativa sulla situazione patrimoniale o sul risultato dell'esercizio, né vi sono state modifiche o sviluppi delle operazioni descritte nella relazione annuale dell'esercizio 2018 che abbiano prodotto gli stessi effetti.

Tutte le informazioni relative ai rapporti in essere con parti correlate nell'esercizio 2018 sono riportate nelle Note esplicative.

Attività di Direzione e Coordinamento

LVenture Group è controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Luigi Capello, per il tramite di LV.EN. Holding, in cui detiene una partecipazione pari al 53,51% del capitale sociale. LV.EN. Holding, azionista di riferimento di LVenture Group, detiene il 32,03% del capitale della Società e ne esercita il controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2. del Codice Civile.

Anche se LVenture Group è soggetta al controllo (ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998) di LV.EN. Holding, né quest'ultima, né alcun altro soggetto ha esercitato atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione di LVenture Group: di fatto, quindi, la gestione della Società non ha subito alcuna influenza da parte di terzi, esterni a LVenture Group.

LVenture Group non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante LV.EN. Holding, né di alcun altro soggetto, ai sensi degli articoli 2497 ss. del Codice Civile.

In conformità con i principi dell'autodisciplina, le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario di LVenture Group sono riservate all'esame collegiale ed all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group, del quale fanno parte amministratori in possesso dei requisiti di (non esecutività e) indipendenza, alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Si ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari, costituisca una ulteriore garanzia che tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione siano adottate nell'esclusivo interesse di LVenture Group e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli della Società.

Prevedibile evoluzione della gestione

Nel corso del 2019 il management sarà impegnato a dare esecuzione alle linee guida del Piano Industriale 2019-22, portato in approvazione al Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2019.

Il Piano Industriale mira, in particolare, (a) a consolidare il posizionamento della Società quale primario operatore di Early Stage Venture in Italia e a livello europeo, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali, anche innovative, e ad alto valore tecnologico, oltre (b) a perseguire lo sviluppo e la valorizzazione delle startup in portafoglio al fine di realizzare significativi ritorni di capitale da Exit.

In linea con gli Obiettivi Strategici sopra delineati, nel Piano Industriale sono state individuate le seguenti azioni:

dotare LVenture di un capitale sufficiente a finanziare il processo di investimento nelle più promettenti startup digitali, possibilmente innovative, selezionate tra quelle partecipanti al Programma di Accelerazione LUISS ENLABS o ricercate sul mercato;
promuovere lo sviluppo internazionale dell'Emittente, attraverso la conclusione di joint venture con acceleratori terzi, per supportare l'attività delle startup ed aumentarne il valore;
ampliare l'Ecosistema per massimizzare il supporto alle startup;
ampliare gli spazi dell'Emittente;
incrementare le attuali linee di business della Società per una stabilizzazione e diversificazione dei ricavi ordinari, in particolare, mediante l'organizzazione di programmi Open Innovation;
rafforzare la struttura organizzativa della Società, anche in termini di risorse impiegate, per consentire la gestione di un volume di investimenti e di attività più ampio rispetto a quello attuale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2019 ha, inoltre, deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti, convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il 17 aprile 2019 in prima convocazione e, occorrendo, il 18 aprile 2019 in seconda convocazione:

la proposta di un aumento di capitale a pagamento, da offrire in opzione agli attuali azionisti, per un importo massimo di Euro 8 milioni;
il conferimento di una delega al consiglio di Amministrazione per ulteriori aumenti di capitale riservati a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un massimo di Euro 8 milioni da eseguirsi nei cinque anni successivi alla predetta Assemblea.

Ciò al fine di:

(i) dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie al raggiungimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale;
(ii) accelerare la crescita del business della Società, tanto all'interno del territorio nazionale quanto a livello internazionale;
(iii) supportare lo sviluppo internazionale delle startup facenti parte del portafoglio della Società, con conseguente loro attesa crescita di valore.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione.

"L'Assemblea degli azionisti:
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
preso atto della Relazione della Società di Revisione;
esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2018, che chiude con un utile di esercizio di Euro 401.094,49 (che ammontava ad una perdita di Euro 1.642.358,87 al 31 dicembre 2017);

delibera

di approvare lo stato patrimoniale, il conto economico e le note esplicative dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, che evidenziano un utile di esercizio di Euro 401.094,49 così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti;
di coprire le perdite dell'esercizio precedente per Euro 934.350,26 con la "Riserva per sovrapprezzo azioni";
di destinare il 5% dell'utile d'esercizio per Euro 20.054,72 a "Riserva Legale";
di destinare la restante parte dell'utile d'esercizio per Euro 381.039,77 alla "Riserva di utili indivisi";
di trasferire gli utili derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 9 per Euro 3.960.376,00 alla "Riserva di utili indivisi".

Roma, 12 Marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Stefano Pighini

Bilancio d'esercizio

PROSPETTI CONTABILI

	STATO PATRIMONIALE
NOTE	in Euro '000	2018	2017*
	ATTIVO
	ATTIVITA' NON CORRENTI
8	Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	662	456
9	Avviamento e altre attività immateriali	105	123
10	Titoli e partecipazioni	15.203	12.099
11	Crediti e altre attività non correnti	1.305	560
12	Imposte anticipate	148	148
	TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	17.423	13.386
	ATTIVITA' CORRENTI
13	Crediti commerciali	926	705
14	Attività finanziarie correnti	272	0
15	Altri crediti e attività correnti	188	142
16	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.778	1.058
	TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	3.163	1.906
	TOTALE ATTIVO	20.586	15.292
	PASSIVO
16	PATRIMONIO NETTO
	Capitale sociale	10.932	9.731
	Altre riserve	1.174	1.270
	Utili (perdite) portati a nuovo	3.026	2.423
	Risultato netto	401	-671
	TOTALE PATRIMONIO NETTO	15.533	12.754
	PASSIVITA' NON CORRENTI
17	Debiti verso banche non correnti	2.833	1.449
	Altre passività finanziarie non correnti	0	0
	Altre passività non correnti	3	33
	Fondi per rischi e oneri	0	0
	Fondi per benefici a dipendenti	0	0
18	Imposte differite passive	75	48
	TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	2.911	1.530
	PASSIVITA' CORRENTI
	Debiti verso banche correnti	0	0
	Altre passività finanziarie correnti	26	9
19	Debiti commerciali e diversi	875	637
20	Debiti tributari	141	32
21	Altre passività correnti	1.100	330
	TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	2.142	1.008
	TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ	20.586	15.292

* Valori ricalcolati in conformità ai dettami dell'IAS 8.

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

NOTE	CONTO ECONOMICO in Euro '000	2018	2017*
22	Ricavi e proventi diversi	3.440	2.424
23	Costi per servizi	-1.367	-1.025
24	Costi del personale	-1.516	-1.254
25	Altri costi operativi	-1.336	-1.078
	Margine operativo lordo	-779	-933
26	Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	-175	-106
	Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li	-18	-10
27	Accantonamenti e svalutazioni	-54	-46
28	Plus/Minus su partecipazioni realizzate	-651	-420
29	Rivalutazioni/Svalutazioni al fair value	2.210	983
	Risultato operativo	533	-532
30	Proventi finanziari	0	0
31	Oneri finanziari	-89	-32
32	Altri Proventi e Oneri	-16	-2
	Risultato prima delle imposte	428	-566
33	Imposte sul reddito	-27	-105
	Risultato netto	401	-671

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO in Euro '000	2018	2017*
Risultato netto	401	-671
Altre componenti reddituali al netto delle imposte
- Effetto da parte efficace degli utili e delle perdite sugli strumenti di copertura in una copertura di flussi finanziari	-17	-9
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	-17	-9
Redditività complessiva	384	-680

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO in Euro '000	Capitale sociale	Riserva di sovrapprezz o	Riserve di Fair Value*	Riserva per Piano Stock Option	Risultati portati a nuovo*	Risultato d'esercizio	Consistenza finale*
Saldo 31.12.2016	8.445	1.842	2.989	0	-510	-1.899	10.867
Emissione di capitale sociale	1.287	1.274	0	0	0	0	2.561
Copertura perdite	0	-1.842	0	0	-56	1.899	1
Incremento/Decremento Riserva di Fair Value	0	0	963	5	0	0	968
Risultati degli esercizi precedenti	0	0	0	0	0	0	0
Risultato dell'esercizio complessivo	0	0	0	0	0	-1.642	-1.642
Saldo 31.12.2017	9.732	1.274	3.952	5	-566	-1.642	12.755
Variazione in conformità ai dettami dell'IAS 8	0	0	-3.961	0	2.989	972	0
Emissione di capitale sociale	1.200	1.152	0	0	0	0	2.352
Copertura perdite	0	-1.274	0	0	603	670	-1
Valutazione Fair Value strumenti finanziari e Sock Option	0	0	-17	43	0	0	26
Risultati degli esercizi precedenti	0	0	0	0	0	0	0
Risultato dell'esercizio	0	0	0	0	0	401	401
Saldo 31.12.2018	10.932	1.152	-26	48	3.026	401	15.533

* Valori ricalcolati in conformità ai dettami dell'IAS 8.

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

RENDICONTO FINANZIARIO
in Euro '000	2018	2017
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
Incassi da clienti	4.682	2.717
Altri incassi	44	73
(Pagamenti a fornitori)	-2.712	-2.405
(Pagamenti al personale)	-1.824	-1.414
(Altri pagamenti)	-191	-198
(Oneri di legge / fiscali)	-102	-3
Interessi incassati/(pagati)	0	0
Flusso finanziario dalla gestione reddituale (A)	-103	-1.230

Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	-345	-170
Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	0
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	0	0
Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	0
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	-2.825	-2.627
Prezzo di realizzo disinvestimenti	293	127
Flusso finanziario dall'attività di investimento (B)	-2.877	-2.669

Flussi finanziario dell'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Accensione finanziamenti	1.588	916
(Rimborso finanziamenti)	-210	-125
(Interessi pagati su finanziamenti)	-80	-27
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	2.402	2.573
Cessione (acquisto) di azioni proprie	0	0
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	0	0
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	3.699	3.337
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	719	-563
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	1.058	1.621
	1.778	1.058
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio

1. Note generali

LVenture Group opera a livello nazionale ed internazionale nel settore del Venture Capital. La mission della Società è di generare valore per i suoi azionisti trasformando giovani startup in società di successo.

LVenture Group, con sede legale in Roma, via Marsala 29h, è quotata al MTA - Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A..

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale di LVenture Group è detenuto per il 32,03% da LV.EN. Holding Srl.

Il Bilancio al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group in data 12 marzo 2019 ed è assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Baker Tilley Revisa S.p.A..

2. Dati comparativi

3. Uso di stime e cause di incertezza

Il bilancio è predisposto in accordo ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, che richiedono il ricorso, da parte degli amministratori, a stime, giudizi e assunzioni che hanno effetto sull'ammontare delle attività e della passività, sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali e sul valore dei ricavi e dei costi riportati nel periodo presentato. Le stime e le assunzioni utilizzate, sono basate su elementi noti alla data di predisposizione del bilancio, sull'esperienza storica e su altri elementi eventualmente considerati rilevanti.

La situazione causata dall'attuale fase di incertezza economico finanziaria ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l'andamento futuro, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi né stimabili né prevedibili, anche significative, al valore contabile delle voci afferenti alle partecipazioni in startup, e più precisamente Titoli e partecipazioni. In particolare per quanto riguarda:

all'utilizzo di stime di fair value di livello 3 (in assenza di mercati attivi per la fattispecie in oggetto) che per definizione comportano maggiori incertezze nella determinazione del fair value stesso;
all'incertezza relativa alle tempistiche di "exit" e alla conseguente possibilità che le stime di fair value risentano di tale circostanza.

4. Criteri generali di redazione

Il Bilancio d'esercizio è redatto in conformità agli IAS/IFRS (International Accounting Standards –IAS –, e International Financial Reporting Standards –IFRS) emessi dallo IASB, in base al testo pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (G.U.C.E.). Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

Le relative note esplicative sono state integrate con le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB e dai provvedimenti da essa emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293 del 28 luglio 2006, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del TUF), dall'art. 78 del Regolamento Emittenti, dal documento CE del novembre 2003 e, ove applicabili, dal Codice Civile. In coerenza con il documento di bilancio del precedente esercizio, alcune informazioni sono contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Il Bilancio d'esercizio è redatto nel presupposto della capacità della Società di operare come entità in funzionamento e include la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico, il conto economico complessivo, il rendiconto finanziario, le variazioni del patrimonio netto e le relative note esplicative. Il Bilancio d'esercizio è redatto in migliaia di euro.

Per la presentazione dei risultati economici, la Società utilizza un conto economico che segue lo schema di rappresentazione delle componenti di ricavo e di costo per natura. All'interno del conto economico, come risultati intermedi, sono esposti l'EBITDA (earning before interests, taxes, depreciation and amortization) e l'EBIT (earning before interests and taxes), indicatori ritenuti rappresentativi delle performance aziendali. Inoltre è predisposto il prospetto di conto economico complessivo che include anche le componenti economiche che transitano al di fuori del conto economico e movimentano direttamente le specifiche voci del patrimonio netto. Le transazioni rappresentate all'interno del conto economico complessivo sono esposte al netto del relativo effetto fiscale.

Quanto allo schema di stato patrimoniale, la Società presenta separatamente nell'attivo e nel passivo le poste correnti, che si suppone siano realizzate o estinte nel normale ciclo operativo, da quelle non correnti. Gli schemi sopra delineati, opportunamente integrati dalle Note esplicative, corredati dalla Relazione degli amministratori sull'andamento della gestione, sono ritenuti quelli che meglio riescono a fornire una rappresentazione strutturata della situazione patrimoniale e dei risultati economici della Società. Nel caso in cui, per effetto di un nuovo principio, di un cambiamento nella natura delle operazioni o di un riesame del bilancio, si renda necessario o più appropriato apportare una modifica delle voci di bilancio per fornire informazioni attendibili e più rilevanti per gli utilizzatori del bilancio stesso, i dati comparativi saranno conseguentemente riclassificati al fine di migliorare la comparabilità delle informazioni tra esercizi. In tal caso, qualora significativa, verrà data opportuna informativa nelle note esplicative.

Ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, si comunica che la Società si avvale della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99 (e successive modificazioni e integrazioni) con riferimento alla messa a disposizione del pubblico presso la sede della documentazione inerente le operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, acquisizioni, cessioni.

5. Indicatore Alternativo di Performance (IAP)

Al fine di fornire agli stakeholder una misura alternativa dell'andamento del Portafoglio si è ritenuto di integrare l'informativa finanziaria con un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) che ha lo scopo di rappresentare il valore del Portafoglio in base alle ultime operazioni sul capitale avvenute nel periodo di riferimento, anche considerando l'emissione di strumenti finanziari ibridi. Si precisa che tale indicatore, rappresenta un parametro utile a fornire una valutazione indicativa del Portafoglio in linea con le best practice del settore, ma non sostituisce i criteri di valutazione IAS / IFRS applicati ai fini della determinazione del valore del portafoglio investimenti iscritto in bilancio. Pertanto tale valutazione alternativa del portafoglio investimenti viene utilizzata dalla Società al solo fine di monitorare l'andamento dello stesso Portafoglio e permettere un confronto con i competitor.

La Società determina l'indicatore alternativo di performance come segue:

a. in presenza di qualsiasi aumento di capitale (sottoscritto interamente e versato anche parzialmente ma con l'obbligo al versamento) nel quale siano presenti investitori terzi viene utilizzata la valutazione c.d. post money quale indicatore di un valore di mercato della startup stessa;
b. in presenza di un aumento di capitale, o di un'altra operazione sul capitale della startup non completamente perfezionata o che avvenga in tranche o di un'altra operazione sul capitale della startup (quale anche l'emissione di strumenti finanziari di debito convertibile) nella quale siano presenti investitori terzi senza il rispetto delle precedenti clausole, viene utilizzata la valutazione c.d. pre money dell'operazione aumentata dell'afflusso finanziario versato alla data del cut-off, quale indicatore di un valore di mercato della startup stessa;
c. nel caso in cui negli ultimi 12 mesi non sia avvenuta alcuna operazione sul capitale e non ci siano degli indicatori di performance negativi, si mantiene la valutazione precedente;
d. nel caso precedente ed in presenza di indicatori di performance negativi, si valuta la startup al costo o per un valore inferiore al costo in base alle possibilità di recupero dell'investimento da parte della Società.

6. Criteri di valutazione e principi contabili applicati

I principi contabili adottati nella redazione del presente Bilancio d'esercizio sono coerenti con quelli applicati per la redazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, ad eccezione di quanto di seguito esposto relativamente ai nuovi principi contabili, agli emendamenti e alle interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2018.

Come richiesto dalla comunicazione Consob n. 0007780 del 28.1.2016 e dal public statement pubblicato il 27 ottobre 2015 dell'ESMA, "European common enforcement priorities for 2015 financial statements", in relazione all'informativa che le società quotate dovranno riportare nelle rendicontazioni finanziarie al 31.12.2015 e successive, di seguito vengono fornite informazioni specifiche sui principi contabili, sulle policy adottate e sulle valutazioni compiute dalla Società, riportando, ad esempio, una descrizione dettagliata dei principi contabili rilevanti e direttamente applicabili, specificando come tali principi siano stati adottati dalla Società ed evitando la mera riproduzione di quanto stabilito dai principi stessi. Conseguentemente non vengono riportati i principi contabili non adottati dalla Società nella predisposizione del Bilancio d'esercizio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dalla Unione Europea, applicabili dal 1o gennaio 2018, che hanno trovato applicazione per la prima volta nel bilancio 2018 della Società:

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

IFRS 9 – "Financial Instruments". In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato il documento finale che rappresenta la conclusione del processo, suddiviso nelle tre fasi "Classification and Measurement", "Impairment" e "General Hedge Accounting", di integrale revisione dello IAS 39. Il documento introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie, il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica introdotta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di "fair value" di una passività finanziaria designata come valutata al "fair value" attraverso il conto economico, nel caso in cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività finanziaria stessa. Secondo il nuovo principio, tali variazioni devono essere rilevate nelle altre componenti di conto economico complessivo, senza più transitare nel conto economico.

Le principali novità che riguardano l'"hedge accounting" sono:

modifiche dei tipi di transazioni eleggibili per l'hedge accounting; in particolare, sono estesi i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
cambiamento delle modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni inclusi in una relazione di hedge accounting, al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra la voce coperta e lo strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta la valutazione dell'efficacia retrospettiva della relazione di copertura.

La maggiore flessibilità delle regole di contabilizzazione è bilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management poste in essere dalla società. Il nuovo documento include un unico modello per l'impairment delle attività finanziarie basato sulle perdite attese.

Le partecipazioni in startup della Società non rispondono ai dettati degli articoli 4.1.2 e 4.1.3 dell'IFRS 9, e quindi sono valutate al fair value (valore equo) rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio.

L'IFRS 9 è stato adottato dal 1° gennaio 2018, le note alle voci rilevanti riportano i commenti in merito alla prima applicazione e i dati 2017 presentati ai fini comparativi sono stati ricalcolati come previsto dallo IAS 8.

PATRIMONIO NETTO in Euro '000	31-dic-17 Riportato	Variazione	31-dic-17 Rettificato
Capitale sociale	9.731	0	9.731
Altre riserve	5.230	-3.960	1.270
Utili (perdite) portati a nuovo	-566	2.989	2.423
Risultato netto	-1.642	971	-671
TOTALE PATRIMONIO NETTO	12.754	0	12.754

CONTO ECONOMICO in Euro '000	31-dic-17 Riportato	Variazione	31-dic-17 Rettificato
Ricavi e proventi diversi	2.424	0	2.424
Costi per servizi	-1.025	0	-1.025
Costi del personale	-1.254	0	-1.254
Altri costi operativi	-1.078	0	-1.078
Margine operativo lordo	-933	0	-933
Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	-106	0	-106
Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li	-10	0	-10
Accantonamenti e svalutazioni	-46	0	-46
Plus/Minus su partecipazioni realizzate	0	-420	-420
Rivalutazioni/Svalutazioni al fair value	-420	1.403	983
Risultato operativo	-1.515	983	-532
Proventi finanziari	0	0	0
Oneri finanziari	-32	0	-32
Altri Proventi e Oneri	-2	0	-3
Risultato prima delle imposte	-1.549	983	-566
Imposte sul reddito	-93	-12	-105
Risultato netto	-1.642	971	-671

IFRS 15 – "Revenue from Contracts with Customers". In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il documento che richiede ad una società di rilevare i ricavi al momento del trasferimento del controllo di beni o servizi ai clienti ad un importo che riflette il corrispettivo che ci si aspetta di ricevere in cambio di tali prodotti o servizi. Per raggiungere questo scopo, il nuovo modello di rilevazione dei ricavi definisce un processo in cinque step:

a. identificazione del contratto con il cliente;

b. identificazione della prestazione;
c. determinazione dei corrispettivi;
d. allocazione del corrispettivo correlato all'esecuzione della prestazione;
e. riconoscimento dei ricavi legati all'esecuzione della prestazione.

Il nuovo principio richiede anche ulteriori informazioni aggiuntive circa la natura, l'ammontare, i tempi e l'incertezza relativi ai ricavi ed ai flussi finanziari derivanti dai contratti con i clienti. Lo IASB ne prevede l'adozione dal 2018 e l'Unione Europea lo ha omologato in data 22 settembre 2016. Inoltre, in data 12 aprile 2016 lo IASB ha pubblicato degli emendamenti al principio: Clarifications to IFRS 15 "Revenue from Contracts with Customers", applicabili anch'essi a partire dal primo gennaio 2018. Tali emendamenti hanno l'obiettivo di chiarire le modalità con cui identificare la società come "Principal" o come "Agent" e di determinare se i ricavi da licenza debbano essere riscontati per la durata della stessa.

Il nuovo principio è stato adottato dalla Società, ma non comparta alcuna variazione ai dati annuali rispetto ai periodi precedenti in quanto la Società già operava in coerenza con i dettami dell'IFRS 15.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dalla Unione Europea, applicabili dal 1o gennaio 2019, che non sono stati anticipati della Società:

IFRS 16 – "Lease". In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento riguardante il tema della contabilizzazione dei contratti di leasing. Superando la distinzione tra leasing operativo e leasing finanziario come da IFRS 17, l'impatto di tale nuovo principio in vigore dal 1° gennaio 2019 porta ad un sostanziale allineamento dal punto di vista contabile tra le due tipologie di leasing sopra menzionate.

Rispetto al precedente principio contabile dello IAS 17 il cambiamento più rilevante risiede nella distinzione (da effettuarsi in sede di prima iscrizione del leasing in bilancio) tra contratto di leasing e di servizi e la cui la valutazione deve essere fatta ogni volta che i termini e le condizioni del contratto sono modificati/integrati rispetto all'originario.

La Società ha identificato un solo contratto a cui si potrebbe applicare l'IFRS 16 che ad oggi ha un costo annuale pari a circa Euro 800 mila. E' ancora in corso la valutazione circa l'effettiva applicabilità del nuovo principio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni pubblicati dallo IASB ma ancora non omologati dall'Unione Europea:

Modifiche all'IFRS 10 e allo IAS 28: "Sale or Contribution of Asset between an Investor and its Associate or Joint Venture" (emesso l'11 settembre 2014). Il documento ha l'obiettivo di risolvere un conflitto esistente tra le disposizioni contenute nell'IFRS 10 e nello IAS 28 nel caso in cui un investitore venda oppure contribuisca un business ad una propria società collegata o joint venture, prevedendo la registrazione della plusvalenze o minusvalenza conseguente alla perdita del controllo per intero al momento della vendita o contribuzione del business, ovvero parziale nel caso coinvolga solo singole attività. Lo IASB ne ha differito l'adozione sino al completamento del progetto IASB sull'equity method. Da una prima disamina, l'eventuale futura adozione di tale principio non dovrebbe avere un impatto rilevante sul bilancio della Società.
Modifiche allo IAS 40: "regarding transfers of investment property". Documento emesso dallo IASB in data 8 dicembre 2016 con data di efficacia prevista dal 1° gennaio 2018. L'emendamento prevede: i) il paragrafo 57 dello IAS 40 viene modificato prevedendo che un'entità deve trasferire una proprietà da, o a, la categoria di investimento immobiliare solo quando c'è evidenza del cambio d'uso. ii) La lista degli esempi indicati nel paragrafo 57 (a) – (d) viene ridefinita come una lista di esempi non esaustiva. Da una prima disamina, l'eventuale futura adozione di tale principio non dovrebbe avere un impatto rilevante sul bilancio della Società.
IFRIC 22: "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration". Documento emesso dallo IASB in data 8 dicembre 2016 tratta delle operazioni in valuta estera nel caso in cui un'entità riconosca una attività o una passività non monetaria proveniente dal pagamento o dall'incasso di un anticipo prima che l'entità si riconosca il relativo asset, costo o ricavo. Quanto definito non deve essere applicato alle imposte, ai contratti assicurativi o riassicurativi. Lo IASB ne prevede l'adozione dal 1° gennaio 2018. Da una prima disamina, l'eventuale futura adozione di tale interpretazione non dovrebbe avere un impatto rilevante sul bilancio della Società.
"Annual improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle". Documento emesso dallo IASB in data 8 dicembre 2016 con data di efficacia prevista dal 1° gennaio 2018. I lavori hanno riguardato: i) IFRS 1 vengono eliminate l'esenzioni di breve periodo previste ai paragrafi E3-E7, perché́ sono venuti a meno i motivi della loro previsione; ii) IFRS 12 viene chiarito il fine dello standard specificando che i requisiti di informativa, eccetto per quelli previsti dai paragrafi B10-B16, si applicano agli interessi di un'entità elencata al paragrafo 5 che sono classificate come detenute per la vendita, per la distribuzione o come discontinued operation ex IFRS5; iii) IAS 28 viene chiarito che la decisione di misurare al fair value attraverso il conto economico un investimento in una società controllata o in una joint venture detenuta da una società di venture capital è possibile per ogni investimento in controllate o joint venture sin dalla loro rilevazione iniziale. Da una prima disamina, l'eventuale futura adozione di tale principio non dovrebbe avere un impatto rilevante sul bilancio della Società.

6.1. Operazioni in valuta estera

i. Valuta funzionale e di presentazione. Tutte le poste incluse nel Bilancio d'esercizio della Società sono misurate utilizzando la valuta dell'ambiente economico principale nel quale l'entità opera (valuta funzionale). Il Bilancio d'esercizio è presentato in euro (arrotondato alle migliaia), in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della Società.

ii. Transazioni in moneta estera. Il Bilancio d'esercizio della Società è predisposto nella valuta funzionale propria dell'impresa. Nella predisposizione del bilancio, le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale applicando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e passività monetarie in valuta estera in essere alla data di bilancio sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di chiusura; le attività e passività non monetarie, valutate al costo storico in valuta estera, sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Le differenze di cambio derivanti dalla conversione di attività e passività monetarie alla data di bilancio sono rilevate nel conto economico.

I tassi applicati sono riportati nella tabella seguente:

	Cambio finale	Cambio medio
Dollaro USA/EURO	1,145	1,1721

6.2. Immobilizzazioni immateriali (IAS 38)

Attività immateriali diverse dall'avviamento

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.

Avviamento

L'avviamento rappresenta la differenza registrata fra il costo sostenuto per l'acquisizione di una partecipazione di controllo (di un complesso di attività) e il valore, misurato al fair value, delle attività e delle passività identificate al momento dell'acquisizione. L'avviamento non è ammortizzato ma assoggettato a valutazione almeno annuale (impairment test) volta a individuare eventuali perdite di valore. L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dell'avviamento risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d'uso. Non è consentito il ripristino di valore dell'avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdita di valore.

L'avviamento iscritto nel Bilancio consolidato nell'esercizio 2013 per effetto del Purchase Price Allocation (PPA) determinato dalla fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. (a socio unico) nella Società, era attribuito alla controllata EnLabs. Dopo della fusione per in incorporazione della controllata l'avviamento è stato mantenuto ed allocato alla Cash Generating Unit Accellerazione.

6.3. Immobilizzazioni materiali (IAS 16)

Le attività materiali sono rilevate al prezzo di acquisto, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato. I beni composti di componenti, d'importo significativo e con vite utili differenti, sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento. L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per l'impresa, che è riesaminata con periodicità annuale. Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:

Arredamento	12%
Hardware IT	20%
Migliori su beni di terzi	20% (durata del contratto di affitto)
Altri beni	12% – 20%

Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell'attività, viene verificata la sussistenza del relativo valore contabile tramite il confronto con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene.

Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la società. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU).

In caso di differenze negative tra i valori sopra citati ed il valore contabile si procede ad una svalutazione, mentre nel momento in cui vengono meno i motivi della perdita di valore l'attività viene ripristinata. Svalutazioni e ripristini sono imputati a conto economico.

6.4. Partecipazioni in startup (IFRS 9 e IFRS 13)

Le partecipazioni in startup, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono classificate nella voce "Titoli e partecipazioni" e rilevate al fair value. Tali partecipazioni sono di norma inferiori al 20%, in casi eccezionali in cui tale soglia venga marginalmente superata non si configura comunque la fattispecie di partecipazione collegata in quanto non ricorrono tutti gli altri presupposti previsti dal principio contabile di riferimento.

La Società dal 2018, ai fini della valutazione delle startup in portafoglio, si avvale dell'ausilio dell'International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (le Guide Lines). Le Guide Lines prevedono diversi metodi di valutazione, definiscono come e quando le varie metodologie sono applicabili e le accortezze che devono essere utilizzate per i vari metodi. In particolare le metodologie individuate nelle Guide Lines sono:

valore post money relativo all'ultimo investimento ricevuto dalla startup;
multipli di mercato o benchmark relativi ad operazioni similari:
discounted cash flow:
patrimonio netto.

Alla valutazione delle singole startup si applica il FVH 3 (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") con le seguenti regole generali:

a. in presenza di un aumento di capitale significativo (interamente sottoscritto e versato), o di un'altra operazione sul capitale della startup nella quale siano presenti investitori terzi in maniera rilevante, viene utilizzata la valutazione c.d. post money quale indicatore di un valore di mercato della startup stessa;
b. in presenza di un aumento di capitale, o di un'altra operazione sul capitale della startup non completamente perfezionata o che avvenga in tranche nella quale siano presenti investitori terzi senza il rispetto delle precedenti clausole di cui al punto a), viene utilizzata la valutazione c.d. pre money dell'operazione aumentata dell'afflusso finanziario versato alla data del cut-off, quale indicatore di un valore di mercato della startup stessa;
c. nel caso in cui negli ultimi 24 mesi non sia avvenuta alcuna operazione sul capitale e ci siano degli indicatori di performance positivi, la Società utilizza una valutazione parametrata ai multipli sulle revenue che verranno ricavati dall'analisi di operazioni similari effettuate da aziende che operano nello stesso settore della startup interessata e/o il discounted cash flow;
d. nel caso precedente ed in presenza di indicatori di performance negativi, la Società procede a effettuare un impairment test.

I summenzionati parametri di valutazione potrebbero subire variazioni, anche significative, in funzione delle condizioni a cui si potrebbero chiudere operazioni similari in futuro.

Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono imputati direttamente al conto economico del periodo, alla voce "Rivalutazioni/svalutazioni al fair value".

Vengono imputate a conto economico alla voce "Plus/minus su partecipazioni realizzate" la differenza di valore in fase di realizzo (Exit/liquidazione) rispetto all'ultima valutazione al fair value.

Il SIC 12, principio interpretativo, ha finalità antielusive e si applica alle società veicolo, così come definite dall'IFRS 3. Il SIC 12 si occupa delle operazioni di attività finanziaria che darebbero luogo a veicoli "off-balance sheet" (fuori dal bilancio) perché non controllati, secondo i criteri fissati dallo IAS 27; tali veicoli potrebbero dover essere consolidati in base ai requisiti previsti dal SIC 12.

6.5. Crediti e altre attività non correnti (IFRS 9 e IFRS 13)

La Società classifica in questa voce le attività finanziarie e gli investimenti verso startup, quando sono erogati sotto forma di SFP (Strumento Finanziario partecipativo) o finanziamenti convertibili, in forma diretta o indiretta, nonché versamenti in conto capitale effettuati tramite piattaforme di crowdfunding fino al momento della conversione in equity.

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

Per la valutazione dei crediti contenuti nella voce la Società determina il valore di bilancio in base all'importo versato alla startup decurtato delle eventuali perdite attese tenuto conto:

a. di una adeguata ponderazione delle probabilità di perdita;
b. di informazioni ragionevoli e dimostrabili su eventi passati, condizioni attuali e previsioni delle condizioni economiche future.

La designazione del singolo strumento in questa categoria è definitiva, viene effettuata nel momento della prima rilevazione e non è modificabile.

6.6. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (IAS 32 e IAS 39)

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo. Vengono valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto corrente; le altre disponibilità liquide e gli investimenti finanziari a breve termine vengono valorizzati, a seconda delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come valore di mercato alla data di chiusura dell'esercizio.

6.7. Crediti e debiti (IAS 32)

I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo. Nel caso si riconosca la natura finanziaria di tali posizioni si opera per un'iscrizione al costo ammortizzato. I crediti ed i debiti in valuta estera, originariamente contabilizzati ai cambi in vigore alla data di effettuazione dell'operazione, vengono adeguati ai cambi correnti di fine esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi imputati al conto economico. I crediti e i debiti la cui manifestazione finanziaria è prevista oltre l'esercizio successivo vengono attualizzati secondo i tassi free risk di mercato alla data di chiusura di bilancio, eventualmente maggiorati del tasso di rischio intrinseco valutato a seconda delle posizioni.

6.8. Imposte sul reddito (IAS 12)

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili. Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale. Sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

L'articolo 23 comma 9 del D.L. 98/11, convertito dalla Legge 111/11, mediante la modifica dell'art. 84 del TUIR, ha introdotto rilevanti modifiche al regime fiscale delle perdite d'impresa in ambito IRES. Le società di capitali, possono riportare in avanti la perdita fiscale di un periodo d'imposta senza alcun limite di tempo, portandola in diminuzione del reddito fiscale degli esercizi successivi, in misura non superiore all'80% del reddito imponibile di ciascun esercizio e per l'intero importo della perdita che trova capienza in tale ammontare (art. 84 comma 1 del TUIR).

Non sono state scritte imposte anticipate sulle perdite fiscali della società in quanto - non sussistono al momento le condizioni richieste dai principi contabili per la contabilizzazione del beneficio fiscale futuro.

6.9. Pagamenti basati su azioni - Stock Option (IFRS 2)

Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale della Società, il fair value alla data di assegnazione delle opzioni su azioni concesse ai dipendenti viene rilevato tra i costi del personale, con un corrispondente aumento del Patrimonio netto nella voce "Altre riserve e utili indivisi", lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto incondizionato agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi (opzioni) per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di condizioni "non di mercato" (non-market condition), affinché l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che definitivamente matureranno. Analogamente, nell'effettuare la stima del fair value delle opzioni assegnate devono essere considerate tutte le condizioni di non maturazione. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.

La determinazione del fair value avviene utilizzando il metodo binomiale. I dati essenziali dei piani di Stock Option ed i parametri utilizzati dall'attuario per la loro valutazione sono indicati nella Nota 17.

6.10. Patrimonio netto

Il valore complessivo delle azioni emesse dalla Società è interamente classificato nel patrimonio netto, essendo le stesse strumento rappresentativo di capitale.

La "Riserva di sovrapprezzo azioni" accoglie l'eccedenza del prezzo d'emissione delle azioni rispetto al loro valore nominale, al netto delle spese sostenute in sede di aumento di capitale sociale.

La "Riserva per utili indivisi" accoglie la destinazione degli utili derivanti dalla valutazione al fair value degli investimenti e non è disponibile per la distribuzione fino a quando tali utili non sono effettivamente realizzati.

La voce "Utili (perdite) portati a nuovo" accoglie i risultati accumulati ed il trasferimento da altre riserve del patrimonio netto nel momento in cui queste si liberano da eventuali vincoli a cui sono sottoposte. Questa voce rileva inoltre l'eventuale effetto cumulativo dei cambiamenti nei principi contabili e/o eventuali correzioni di errori che vengono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS 8.

6.11. Altre attività non correnti e correnti

La voce comprende i crediti non riconducibili alle altre voci dell'attivo dello stato patrimoniale. Dette voci sono iscritte al valore nominale o al valore recuperabile se minore a seguito di valutazioni circa la loro esigibilità futura. Tale voce accoglie, inoltre, i ratei e i risconti attivi per i quali non è stata possibile la riconduzione a rettifica delle rispettive attività cui si riferiscono.

6.12. Altre passività non correnti e correnti

La voce comprende voci non riconducibili alle altre voci del passivo dello stato patrimoniale, in particolare principalmente debiti di natura commerciale, quali i debiti verso fornitori e ritenute da versare, nonché i ratei e risconti passivi non riconducibili a diretta rettifica di altre voci del passivo.

6.13. Strumenti finanziari derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura

Le passività della Società sono esposte primariamente ai rischi finanziari connessi a variazioni nei tassi di interesse.

La Società utilizza Interest Rate Swap per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di interesse. I contratti relativi a strumenti finanziari derivati sono stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. La Società non utilizza strumenti finanziari derivati con scopi di mera negoziazione, bensì di copertura economica da rischi individuati.

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting in quando:

a. all'inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa e si presume che la copertura sia efficace;
b. la copertura stessa è efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Nel caso dei derivati su tassi d'interesse, il fair value è determinato utilizzando i flussi finanziari attesi stimati sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun contratto e utilizzando i tassi di interesse di mercato di strumenti simili alla data di chiusura dell'esercizio (Livello 2 di fair value).

6.14. Ricavi e costi (IAS 18)

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di bilancio.

I proventi per dividendi e interessi sono rilevati rispettivamente:

dividendi, nell'esercizio in cui sono incassati;
interessi, in applicazione del metodo del costo ammortizzato (IAS 39).

I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti. I costi ed i ricavi, direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo ammortizzato e determinabili sin dall'origine indipendentemente dal momento in cui vengono liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse effettivo.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

6.15. Benefici per i dipendenti (IAS 19)

I benefici a dipendenti vengono versati annualmente in una polizza intrattenuta con Allianz S.p.A., a capitalizzazione a premi unici ricorrenti con rivalutazione annua e consolidamento dei risultati. I premi sono calcolati in base alle norme che regolano il Trattamento di Fine Rapporto vigenti in Italia. Pertanto il Bilancio d'esercizio presenta il costo annuale nel conto economico, ma non presenta alcuna voce patrimoniale essendo i premi versati alla polizza entro il 31 dicembre.

6.16. Perdite di valore (Impairment)

Il principio IAS 36, in presenza di indicatori, eventi o variazioni di circostanze che facciano presupporre l'esistenza di perdite di valore, prevede di sottoporre alla procedura di impairment test le attività immateriali e materiali, al fine di assicurare che non siano iscritte a bilancio attività ad un valore superiore rispetto a quello recuperabile. Tale test viene eseguito almeno con cadenza annuale per le Attività e gli Avviamenti a vita utile indefinita.

L'attestazione della recuperabilità dei valori iscritti in bilancio, viene ottenuta attraverso il confronto tra il valore contabile alla data di riferimento ed il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita (se disponibile) e il valore d'uso. Il valore d'uso di un bene materiale o immateriale viene determinato sulla base dei flussi finanziari futuri stimati, attesi dal bene, attualizzati mediante utilizzo di un tasso di sconto al netto delle imposte, che riflette la valutazione corrente di mercato del valore attuale del denaro e dei rischi correlati all'attività della Società.

Qualora non fosse possibile stimare per una singola attività un flusso finanziario autonomo, viene individuata l'unità operativa minima (cash generating unit) alla quale il bene appartiene ed a cui è possibile associare futuri flussi di cassa oggettivamente determinabili ed indipendenti da quelli generati da altre unità operative. L'individuazione delle cash generating unit è stata effettuata coerentemente con l'architettura organizzativa ed operativa propria della Società.

Nel caso in cui dall'esecuzione dell'impairment test si evidenzi una perdita di valore di un'attività, il suo valore contabile viene ridotto fino al valore recuperabile, tramite rilevazione diretta a conto economico.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) ad eccezione dell'avviamento, è incrementata al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico immediatamente.

6.17. Strumenti finanziari derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura

Le passività della Società sono esposte primariamente ai rischi finanziari connessi a variazioni nei tassi di interesse.

Coerentemente con quanto stabilito dal IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting in quanto:

a. all'inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa e si presume che la copertura sia efficace;
b. la copertura stessa è efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

6.18. Rendiconto Finanziario (IAS 7)

La Società redige il Rendiconto Finanziario applicando il metodo diretto secondo le direttive dello IAS 7.

6.19. Contributi pubblici (IAS 20)

Il presente Principio deve essere applicato per la contabilizzazione e l'informativa dei contributi pubblici e per l'informativa riguardante gli altri tipi di assistenza pubblica. Con il termine pubblico si fa riferimento al governo, a enti governativi e ad analoghi enti locali, nazionali o internazionali. I contributi pubblici sono quelli che si manifestano sotto forma di trasferimenti di risorse a un'impresa a condizione che questa abbia rispettato, o si impegni a rispettare, certe condizioni relative alle sue attività operative. Sono escluse quelle forme di assistenza pubblica alle quali non può ragionevolmente essere associato un valore e le operazioni con gli enti pubblici che non possono essere distinte dalle normali attività commerciali dell'impresa.

I contributi pubblici non devono essere rilevati finché non esista una ragionevole certezza che: l'impresa rispetterà le condizioni previste; ed i contributi saranno ricevuti. I contributi pubblici devono essere rilevati, con un criterio sistematico, nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio negli esercizi in cui l'entità rileva come costi le relative spese che i contributi intendono compensare.

La contabilizzazione dei contributi pubblici segue il metodo del reddito, per il quale un contributo è rilevato nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio in uno o più esercizi. Per il metodo del reddito è fondamentale che i contributi pubblici siano rilevati, con un criterio sistematico, nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio negli esercizi in cui l'entità rileva come costi le relative spese che il contributo intende compensare. La rilevazione dei contributi pubblici nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio al momento della riscossione non rispetta l'assunzione della contabilità di competenza (vedere IAS 1 Presentazione del bilancio) e potrebbe essere accettata solo nel caso in cui non esista un criterio per ripartire il contributo a esercizi differenti da quello nel quale esso è stato ricevuto. Un contributo pubblico che sia riscuotibile come compensazione per costi o perdite già sostenuti ovvero al fine di dare un supporto finanziario immediato all'entità senza correlati costi futuri deve essere rilevato nel prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio in cui diventa esigibile.

6.20. Utile per azione (IAS 33)

L'utile base per azione è determinato rapportando l'utile netto del periodo attribuibile agli Azionisti al numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel periodo. L'utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione per tener conto di tutte le eventuali azioni ordinarie potenziali.

6.21. Informativa di settore

La Società opera esclusivamente in Italia pertanto non esiste riclassificazione del conto economico per settori geografici.

Le attività operative della Società e le relative strategie sono articolate in due linee di prodotto:

l'attività di venture capital, che comprende sia l'attività di investimento in startup che l'attività di accelerazione;
le altre attività, che comprendono le consulenze, l'attività di Open Innovation e di Co-working.

Qui di seguito la riclassificazione del conto economico per segmento di attività come descritto sopra:

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Ricavi e proventi diversi	1.245	713	2.195	1.711
Totale	1.245	713	2.195	1.711

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Costi per servizi	507	188	2.196	1.915
Totale	507	188	2.196	1.915

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Salari e stipendi	413	275	509	607
Oneri sociali	103	65	205	177
T.F.R. e altri fondi	19	4	268	127
Totale	534	344	982	910

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Margine operativo lordo	204	181	-983	-1.114
Totale	204	181	-983	-1.114

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Ammortamenti ed accantonamenti	0	0	247	162
Totale	0	0	247	162

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017*	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Plus/Minus su partecipazioni realizzate	-651	420	0	0
Totale	-651	420	0	0

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017*	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Rivalutazioni/ Svalutazioni al fair value	2.210	983	0	0
Totale	2.210	983	0	0

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Gestione finanziaria/ straordinaria	0	0	-104	-33
Totale	0	0	-104	-33

in Euro '000	Venture Capital 2018	Venture Capital 2017	Altre Attività 2018	Altre Attività 2017
Risultato netto ante imposte	1.762	744	-1.334	-1.310
Totale	1.762	744	-1.334	-1.310

* Valori ricalcolati in conformità ai dettami dell'IAS 8.

7. Informazioni sui rischi finanziari

La Società è dotata di un sistema di monitoraggio dei rischi finanziari ai quali è esposta. Nell'ambito di tale politica, sono periodicamente monitorati i rischi finanziari connessi all'operatività, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli. Di seguito si riporta un'analisi dei rischi in oggetto, evidenziandone il livello di esposizione e, per i rischi di tasso, effettuando una sensitivity analysis, al fine di quantificare l'impatto potenziale sui risultati consuntivi derivante da ipotetiche fluttuazioni dei parametri di riferimento.

Rischi di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. La Società non ha una significativa concentrazione di rischio di credito e si è dotata di procedure per minimizzare l'esposizione al rischio.

La massima esposizione teorica al rischio di credito per la Società è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio pari a Euro 2.231 mila (attività finanziarie non correnti + crediti commerciali).

Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. Per la determinazione del presumibile valore di recupero e dell'ammontare delle svalutazioni, si tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e spese di recupero futuri.

Si utilizzano altresì criteri operativi volti a quantificare la presenza di eventuali garanzie (personali e reali) e/o l'esistenza di procedure concorsuali.

LVenture Group, nell'ambito della propria attività, può concedere finanziamenti alle società partecipate, nell'ambito di un progetto industriale-finanziario di più ampio respiro. In tale contesto, il rischio di credito è dilazionato su posizioni limitate che sono oggetto di costante monitoraggio.

I processi inerenti sia l'attività di erogazione del credito, che di impiego nel settore ove opera la Società sono definiti da specifiche procedure. La mappatura dei processi è in fase di completamento e le procedure sono in fase di ridefinizione ed implementazione.

LVenture Group effettua periodicamente, e comunque ad ogni chiusura di bilancio, un'analisi dei crediti (di natura finanziaria e commerciale) con l'obiettivo di individuare quelli che mostrano oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. La rettifica di valore è iscritta a conto economico.

Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengono meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa. La ripresa di valore è iscritta nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

Rischio del tasso di interesse

L'obiettivo della gestione del rischio di tasso d'interesse è quello di assicurare un controllo degli oneri finanziari e della loro volatilità. Ciò permette la predeterminazione degli oneri finanziari per un orizzonte temporale coerente con la struttura patrimoniale e i futuri flussi finanziari.

Sono stati acquisiti strumenti derivati di copertura al rischio di tasso di interesse a fronte di debito a tasso variabile (per cui un rialzo dei tassi d'interesse porterebbe a un aumento degli oneri finanziari) direttamente presso l'Istituto di credito erogatore del mutuo.

Rischi di liquidità

Il rischio di liquidità è rappresentato dall'eventualità che la Società possa trovarsi nelle condizioni di non poter far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, per mancanza di risorse finanziarie, pregiudicando la propria operatività quotidiana e/o la propria situazione finanziaria.

Il rischio di liquidità può sorgere dalle difficoltà di riuscire ad ottenere tempestivamente finanziamenti a supporto delle attività operative e si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie.

I fabbisogni di liquidità di breve e medio-lungo periodo sono monitorati con l'obiettivo di garantire tempestivamente il reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità liquide.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della Società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra parte le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Al 31 dicembre 2018 la posizione finanziaria netta è di Euro 1.120 mila, costituita da attività liquide per Euro 1.778 mila e passività a medio-lungo termine per Euro 2.833 mila.

Si segnala, infine, che per supportare ulteriormente lo sviluppo di LVenture Group, è previsto un aumento di capitale al mercato per un massimo di Euro 8 milioni, con diritto d'opzione entro il 3 trimestre 2019.

Informativa sul fair value

A seguito dell'emissione dell'IFRS 13 emanato dagli organismi internazionali di contabilità, al fine di migliorare l'informativa in materia di fair value measurement associato agli strumenti finanziari, è stato introdotto il concetto di gerarchia dei fair value (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") articolata su tre differenti livelli (Livello 1, Livello 2 e Livello 3) in ordine decrescente di osservabilità degli input utilizzati per la stima del fair value.

La FVH prevede che vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli:

Livello 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (cioè senza modifiche o repackaging).
Livello 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti attività o passività simili oppure calcolati attraverso tecniche di valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su parametri osservabili sul mercato.
Livello 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione al fair value è basato su dati di mercato non osservabili.

Il fair value dei "Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita" in essere al 31 dicembre 2018 (Nota 10) è classificabile come di 3° Livello. Non vi sono altri strumenti finanziari valutati al fair value. Per le attività e passività valutate al costo ammortizzato, data la loro natura, è ragionevole ritenere che il fair value non si discosti significativamente dai valori di bilancio.

8. Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature

Di seguito la composizione delle attività materiali al netto dei relativi fondi:

in Euro '000	2018	2017
Arredamento	382	312
Hardware IT	36	27
Migliorie su beni di terzi	124	24
Altri beni	121	93
Totale	662	456

Di seguito si riporta la composizione della voce con le relative movimentazioni intercorse nell'anno:

in Euro '000	Arredamento	Hardware IT	Altri beni	Migliorie su beni di terzi
- costo storico	485	50	112	27
- F.do ammortamento e svalutazioni	-173	-23	-19	-3
Valore netto al 31 dicembre 2017	312	27	93	24
Movimenti 2018:
- incrementi	198	20	44	119
- decrementi	0	0	0	0
- ammortamenti e svalutazioni	-128	-11	-14	-22
Totale movimenti 2018	70	9	30	96
- costo storico	683	70	156	146
- F.do ammortamento e svalutazioni	-301	-34	-33	-25
Valore netto al 31 dicembre 2018	382	36	123	121

La voce più significativa delle immobilizzazioni materiali è riferita ai mobili e arredi pari a Euro 382 mila, al netto del relativo fondo ammortamento.

9. Avviamento e altre attività immateriali

in Euro '000	2018	2017
Avviamento	67	67
Software	39	56
Totale	105	123

Impairment test ai sensi dello IAS 36 sul valore dell'avviamento

L'avviamento iscritto nel bilancio della Società, dal 2013, è stato rilevato in fase di fusione di LVenture Srl in LVenture Group ed è pari ad Euro 66.950. Tale avviamento si riferiva al valore d'uso del complesso di attività costituite da EnLabs Srl. A seguito della fusione di EnLabs in LVenture Group il 20 dicembre 2016, si è provveduto a identificare la cash generating unit (CGU) a cui più correttamente si riferiva tale avviamento. Tale CGU è stata identificata nella linea di business denominata Accelerazione. Il valore da assoggettare a test di impairment è stato determinato in circa Euro 215 mila e consiste nella somma dell'avviamento (Euro 67 mila) e gli investimenti afferenti alla linea di business (Euro 148 mila).

Per quanto specificamente riguarda il valore dell'avviamento, il principio IAS 36 prevede che, in quanto bene immateriale a vita utile indefinita, non sia ammortizzato, ma soggetto a una verifica del valore da effettuarsi almeno annualmente. Poiché l'avviamento non genera flussi di cassa indipendenti né può essere ceduto autonomamente dai beni ai quali accede, lo IAS 36 prevede una verifica del suo valore recuperabile in via residuale, determinando i flussi di cassa generati da un insieme di attività che individuano il complesso aziendale cui esso pertiene: la Cash Generating Unit (CGU).

L'analisi in oggetto, è stata condotta sulla base dei flussi finanziari riflessi dal Piano Industriale 2019-2022 della Società (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2019) e le migliori informazioni disponibili.

I documenti utilizzati in sede di svolgimento del test di impairment riflettono le migliori stime effettuabili in merito alle principali assunzioni alla base dell'operatività aziendale (andamenti macro-economici, ipotesi di sviluppo del business). Le assunzioni in parola e i corrispondenti financial sono stati ritenuti idonei ai fini dello svolgimento dell'impairment test dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group che ne ha approvato i risultati in data 4 marzo 2019.

A tal riguardo si rammenta che il principio IAS 36 definisce il valore recuperabile come il maggiore tra il fair value di un'attività o di una Cash Generating Unit, dedotti i costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile ai sensi dello IAS 36 è stato stimato con riferimento al valore d'uso, vale a dire il valore attuale dei flussi di cassa futuri che la Società si attende dall'attività stessa, determinato come meglio specificato nel seguito.

Fatta questa premessa in merito alla determinazione delle CGU, si precisa che il valore d'uso del capitale investito iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018 è stato determinato partendo dalle seguenti determinanti:

flussi finanziari rinvenienti dal Piano Industriale 2019-2022 per la linea di business Accelerazione;
utilizzo della metodologia Unlevered Discounted Cash Flow ante imposte;
determinazione di un tasso di attualizzazione "market base" lordo, ovvero determinazione del WACC ante imposte;
esclusione, come richiesto dallo IAS 36, dei flussi finanziari in entrata o in uscita futuri potenzialmente derivanti da future ristrutturazioni aziendali, miglioramenti o ottimizzazioni dell'andamento dell'attività, se non quelle legate alla normale attività di gestione.

WACC è stato determinato pari a 13,98% sulla base delle seguenti assunzioni principali:

calcolando il parametro "beta" (levered) medio, è stato posto pari a 0,659, sulla base del dato della Società (fonte Bloomberg, frequenza di calcolo mensile);
applicando un tasso di interesse free-risk pari al 2,60% rappresentato dal rendimento dei BTP a 10 anni che, come tale, include già la componente 'rischio paese'; nella fattispecie, è stata considerata la media dei rendimenti delle ultime 2 aste di fine mese rispetto alla data di svolgimento dell'impairment, in ragione del contesto di alta volatilità dei tassi sui titoli governativi italiani: l'utilizzo della media trimestrale ha permesso di ridurre l'effetto dettato da tale volatilità;
applicando un "premio al rischio di mercato" del 9,02% sulla base di studi sul differenziale di rendimento medio dei mercati azionari rispetto al Risk free rate (aggiornamento Damodaran 2018);
aggiungendo un "additional risk premium" del 6,0%;
considerando un costo del capitale di debito ante imposte del 3,13%, l'incidenza del debito a tendere è stata ipotizzata pari al 5%, dato rilevato dal Piano Industriale 2019-22;
il tax rate applicato per la determinazione del WACC lordo tax è pari al 24% ed è stato stimato sulla base delle aliquote di imposta attualmente prevedibili tenendo conto di una quota di costi indeducibili minimali, in via permanente.

Inoltre, è stata eseguita anche un'analisi di sensitività , con l'aggiunta di un ulteriore premio per il rischio del 2%, nel quale si evince la robustezza del valore d'uso.

Nel seguito sono riportati gli esiti del test di impairment effettuato, i valori esposti sono in migliaia di Euro:

CGU	Avviamento	Investimenti	Totale	Valore d'uso	Eccedenza
Accelerazione	67	148	215	2.035	1.820

L'Impairment test condotto ai sensi dello IAS 36 non ha evidenziato necessità di svalutazioni.

10. Titoli e partecipazioni

La voce "Titoli e partecipazioni" ha subito le seguenti variazioni:

in Euro '000	2018	2017
Saldo alla fine dell'esercizio precedente	12.099	8.901
Investimenti 2018	1.583	2.445
Conversione in equity investimenti 2017	105	0
Disinvestimenti	-472	0
Write off	-479	-230
Valutazione al Fair Value	2.367	983
Saldo alla fine dell'esercizio	15.203	12.099

Di seguito si riporta il valore di investimento, il valore al fair value ed il valore dell'Indicatore Alternativo di Performance (già descritto alla Nota 5) delle principali startup di portafoglio. Si precisa nuovamente che l'Indicatore Alternativo di Performance è finalizzato esclusivamente a monitorare l'andamento del Portafoglio e permettere un confronto con i competitor e non sostituisce i valori determinati in conformità ai principi contabili IAS/IFRS e iscritti in bilancio.

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

BRAND (RAGIONE SOCIALE) in Euro migliaia	% Partecipaz. al 31-dic-2018	Investimento cumulato al 31-dic-18	Valore IFRS al 31-dic-18	Valore IAP al 31-dic-18
GAMEPIX	20,58%	310	1.831	1.831
SOUNDREEF	6,76%	398	1.284	1.284
MOOVENDA	12,06%	281	1.030	1.030
WHOOSNAP (INSOORE)	12,63%	315	973	973
MANET	10,28%	350	755	755
KPI6	17,82%	310	415	661
CODEMOTION	9,01%	160	563	563
PLAYWOOD	13,35%	280	428	428
YAKKYO	11,37%	180	313	313
FITPRIME (CHECKMOOV)	13,93%	223	279	279
SHAMPORA	13,32%	190	260	260
VIKEY	9,35%	200	256	256
TOGETHERPRICE	10,76%	174	254	254
BIGPROFILES (DATAFALLS)	10,93%	175	246	246
2HIRE	9,55%	155	201	201
LYBRATECH	12,61%	80	197	197
ALTRI INVESTIMENTI		5.001	5.919	6.310
TOTALE		8.782	15.202	15.839

Nel corso del 2018 sono state firmate n. 3 operazioni di Exit:

Baasbox, exit per la totalità della partecipazione, chiusa ed incassata;
Voverc, exit per la totalità della partecipazione, chiusa ed incassata parzialmente entro la data del presente Bilancio 2018;
Qurami, exit parziale per il 45% della partecipazione, chiusa ed incassata parzialmente entro la data del presente Bilancio 2018.

La seguente tabella confronta quanto effettivamente investito nella startup con quanto realizzato in fase di Exit:

BRAND (RAGIONE SOCIALE) in Euro '000	Anno 1° investimento	Anno Exit	Totale Effettivamente Investito	Totale Realizzato per Exit	Multiplo di Exit
BAASBOX	2013	2018	130	130	1,0x
VOVERC	2013	2018	225	271	1,2x
QURAMI (45%)	2012	2018	101	159	1,6x

Per quanto concerne Qurami, per completezza di informazione, bisogna ricordare che LVenture Srl aveva investito Euro 225 mila, ma che in sede di conferimento la startup fu valutata Euro 445 mila.

Nella seguente tabella vengono indicati il livello di investimento nelle startup di Portafoglio da parte di membri del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group:

BRAND (RAGIONE SOCIALE)	Membro del CdA della Società	Operazione sottoposta al CPCCR	% Partecipazione al 31-dic-18
BRAVEPOTIONS	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	1,62%
GOPILLAR INC.	Stefano Pighini (Presidente)	no	1,60%
GOPILLAR INC.	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	1,36%
MOTORSPORT GAMING	Stefano Pighini (Presidente)	no	0,54%
MOOVENDA	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	0,81%
VERTICOMICS	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	0,94%
MANET MOBILE SOLUTIONS	Roberto Magnifico (Consigliere)	si	0,91%
AMBIENS VR	Roberto Magnifico (Consigliere)	no	0,70%
SCUTER	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	3,20%
TUTORED	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	0,49%
SCUTER	Stefano Pighini (Presidente)	no	1,01%
QURAMI	Pierluigi Pace (Consigliere)	no	1,61%
POWAHOME	Roberto Magnifico (Consigliere)	no	0,37%

11. Crediti e altre attività non correnti

in Euro '000	2018	2017
Altri crediti non correnti	0	25
Crediti vs ZMV	25	25
SFP e finanz. soci convertibili vs startup	1.280	510
Totale	1.305	560

Il Credito verso ZMV per Euro 25 mila, per le partecipazioni in forma indiretta, si dettaglia come segue:

in Euro '000	Seed (S)	% Partecipaz. al 31-dic-18	Investimento al 31-dic-18
Paperlit	S	0,90%	25
Totale			25

Le attività finanziarie non correnti comprendono gli Strumenti Finanziari Partecipativi ed i finanziamenti soci convertibili, di seguito si dettagliano le voci con l'informativa sulla loro movimentazione:

BRAND (RAGIONE SOCIALE) in Euro migliaia	Programma / anno di accelerazione	Operazione	2017	Incremen ti	Decrem. per conversi one	Val. fair Value	Svalutazi oni	2018
CINEAPP		Finanziamento	0	80	0	-20	0	60
FITLUNCH		Finanziamento	80	0	0	-60	-20	0
FITPRIME		Finanziamento	0	150	0	0	0	150
GODIRETTI		Finanziamento	0	100	0	0	0	100
KIWI CAMPUS INC.		Finanziamento	10	0	0	0	0	10
NEXTWIN		Finanziamento	100	0	0	0	0	100
QURAMI		Finanziamento	0	10	0	0	0	10
RESONANCE		Finanziamento	30	0	0	0	-30	0
REVOTREE		Finanziamento	80	0	-80	0	0	0
YAKKYO		Finanziamento	0	150	0	0	0	150
DIVE CIRCLE	P 10 - 2017	SFP	80	0	0	0	0	80
DONAPP	P 10 - 2017	SFP	50	0	0	-37	-13	0
MAG (RULEAT)	P 11 - 2017	SFP	80	0	0	-20	-60	0
DEESUP	P 12 - 2018	SFP	0	80	-80	0	0	0
GENOME UP	P 12 - 2018	SFP	0	80	-80	0	0	0
INKDOME	P 12 - 2018	SFP	0	80	-80	0	0	0
IWELNNESS	P 12 - 2018	SFP	0	80	0	-20	0	60
MY LAB NUTRITION	P 12 - 2018	SFP	0	80	-80	0	0	0
SHAMPORA	P 12 - 2018	SFP	0	80	-80	0	0	0
SKAFFOLDER	P 12 - 2018	SFP	0	80	0	0	0	80
FORTUNE	P 13 - 2018	SFP	0	80	0	0	0	80
GEC	P 13 - 2018	SFP	0	80	0	0	0	80
LYBRA TECH	P 13 - 2018	SFP	0	80	-80	0	0	0
MYGRATE	P 13 - 2018	SFP	0	64	0	0	-64	0
PARCY	P 13 - 2018	SFP	0	80	0	0	0	80
PIGRO	P 13 - 2018	SFP	0	80	0	0	0	80
SMARTFAB	P 13 - 2018	SFP	0	48	0	0	-48	0
TIROLIBRE	P 13 - 2018	SFP	0	80	0	0	0	80
ZAPPYRENT	P 13 - 2018	SFP	0	80	0	0	0	80
Totale			510	1.722	-560	-157	-235	1.280

In ultimo la Società ha in essere delle opzioni call nei vari contratti di investimento con le startup che prevedono la facoltà a favore della Società di poter investire a sconto nei successivi aumenti di capitale delle startup. Tali opzioni non sono al momento valorizzate in quanto non è possibile determinare in modo sufficientemente attendibile il fair value.

12. Imposte anticipate

Le imposte anticipate ammontano ad Euro 148 mila, aggiornate con quanto previsto dal Piano Industriale 2019-2022. Di seguito si indicano le perdite fiscali riportate a nuovo per il loro importo totale e le relative imposte anticipate:

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

in Euro '000	Perdite fiscali	IRES al 24%	Imposte anticipate
Perdite fiscali esercizi precedenti	9.745	2.339	241
Perdite fiscali esercizio 2018 (stimate)	788	189	-93
Totale	10.533	2.528	148

13. Crediti commerciali

in Euro '000	2018	2017
Crediti commerciali	926	705
Totale	926	705

I Crediti Commerciali sono valutati al fair value, sono stati adeguati al loro valore di presunto realizzo. Tali crediti sono tutti con scadenza entro i 12 mesi.

14. Attività finanziarie correnti

in Euro '000	2018	2017
Attività finanziarie correnti	272	0
Totale	272	0

La voce Attività finanziarie correnti accoglie il credito verso l'acquirente di Voverc Srl, che è stato incassato per Euro 139 mila in data 16 gennaio 2019, e che sarà incassato per la restante parte entro la chiusura dell'esercizio 2019 come da contratto preliminare firmato in data 28 dicembre 2018.

15. Altri crediti e attività correnti

in Euro '000	2018	2017
Altri crediti e attività correnti	188	142
Totale	188	142

La composizione delle Altre attività correnti è la seguente:

in Euro '000	2018	2017
Crediti finanziari	0	0
Crediti Tributari	9	106
Crediti verso altri	3	2
Ratei e risconti attivi	176	34
Totale	188	142

I crediti tributari sono rappresentati dal saldo del credito IVA della Società. L'incremento della voce Ratei e risconti attivi è attribuibile prevalentemente alla quota di competenza del 1° trimestre 2019 del canone di locazione della sede di Via Marsala 29h.

16. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

in Euro '000	2018	2017
Cassa	0	0
Depositi a vista	1.786	1.064
Debiti verso Carte di Credito aziendali	-8	-6
Totale	1.778	1.058

Le Disponibilità liquide si riferiscono prevalentemente ai saldi attivi dei conti correnti bancari alla data di chiusura del periodo. I fondi liquidi sono depositati presso la Banca Popolare di Sondrio e Banca IntesaSanPaolo.

17. Patrimonio netto

in Euro '000	2018	2017
Capitale sociale	10.932	9.731
Riserve per sovraprezzo azioni	1.152	1.274
Riserve di fair value su Cash Flow Hedge	-26	-9
Riserve di fair value su Stock Option	48	5
Risultati portati a nuovo	3.026	2.423
Risultato netto di periodo	401	-671
Totale	15.533	12.753

Di seguito si dettaglia la classificazione delle riserve. Si rinvia al prospetto dei movimenti di patrimonio netto per un dettaglio delle variazioni intervenute nel corso dell'esercizio.

Per quanto riguarda i "Risultati portati nuovo", si segnala che l'importo di Euro 3.026 mila è costituito dalle perdite portate a nuovo per Euro 934 mila e dagli utili portati a nuovo a seguito della prima applicazione dell'IFRS 9 per Euro 3.960 mila.

17.1. Classificazione delle riserve

Natura / Descrizione in Euro '000	Importo	Possibilità utilizzo (*)	Quota disponibile	Utilizzazioni eff. nei 3 es. prec. per copertura perdite
Capitale	10.932		0	0
Riserva sovrapprezzo azioni (**)	1.152	A, B, C	1.152	-5.470
Riserva legale	0	B	0	0
Riserva Fair Value	22		0	0
Totale	12.106		1.152	-5.470

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci.

(**) La riserva sovrapprezzo è disponibile ma non distribuibile fino a quanto la riserva legale non raggiunge 1/5 del capitale sociale art. 2341 cc.

17.2. Capitale sociale

in Euro '000	2018	2017
Capitale sociale	10.932	9.731
Totale	10.932	9.731

in data 9 maggio 2018 per un importo di Euro 1.162 mila, di cui Euro 581 mila imputate a capitale ed Euro 581 mila a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 1.904.918 azioni, di cui n. 1.524.591 nuove azioni destinate alla quotazione e n. 380.327 nuove azioni non destinate alla quotazione, tutte prive di valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato di Euro 0,61/ciascuna, calcolato in base al valore del patrimonio netto e tenuto conto della media dei prezzi giornalieri delle azioni della Società rilevati negli ultimi sei mesi. Le azioni sono state emesse in data 30 maggio 2018 e l'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 cod. civ. è stata depositata presso il registro delle imprese di Roma in data 31 maggio 2018;
in data 12 dicembre 2018 per un importo di Euro 1.240 mila, di cui Euro 620 mila da imputarsi a nominale e Euro 620 mila a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.000.000 azioni, tutte prive di valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Tale aumento di capitale è stato sottoscritto da Futura Invest S.p.A Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato di Euro 0,62/ciascuna, calcolato in base al valore del patrimonio netto e tenuto conto della media dei prezzi giornalieri delle azioni della Società rilevati negli ultimi sei mesi. Le azioni sono state emesse in data 21 dicembre 2018 e

l'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 cod. civ. è stata depositata presso il registro delle imprese di Roma in data 21 dicembre 2018.

Il capitale sociale della Società alla data del 31 dicembre 2018 è così composto:

Azioni/Quote	2018 numero	2017 numero	Valore nominale
Ordinarie quotate	30.154.439	28.154.739	nessuno
Ordinarie non quotate	3.312.680	1.407.462	nessuno
Totale	33.467.119	29.562.201

Alla data di redazione del Bilancio, la Società non detiene azioni proprie.

17.3. Riserva per sovrapprezzo azioni

in Euro '000	2018	2017
Riserva di sovrapprezzo azioni	1.152	1.274
Totale	1.152	1.274

La riserva accoglie la quota destinata alla riserva di sovrapprezzo definita in sede di emissione delle azioni, al netto delle spese sostenute in sede di aumento di capitale sociale.

17.4. Altre riserve, valutazione partecipazioni al fair value e risultati portati a nuovo

in Euro '000	2018	2017
Riserve di fair value su Stock Option	48	5
Riserve di fair value su Cash Flow Hedge	-26	-9
Utili (perdite) es. prec.	3.026	2.423
Totale	3.048	2.419

Le altre riserve accolgono la quote 2018 dei due piani di Stock Option:

1° Piano di Stock Option a favore dei Dipendenti: La Società ha attribuito gratuitamente i diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni della stessa a favore di alcuni dipendenti. Il piano prevede la possibilità per a Società di assegnazioni in più tranche e non prevede un numero massimo di opzioni assegnabile in ogni anno. Il numero massimo di opzioni complessivamente assegnabili con il piano è pari a n. 1.478.110. Le opzioni potranno essere esercitate dai beneficiari, anche parzialmente, al termine del periodo di vesting, ossia nel periodo compreso tra il 31 luglio 2020 e il 31 dicembre 2020. Le opzioni devono essere esercitate, a pena di decadenza, entro tale ultima data.

Per ciascuna Tranche di opzioni assegnate, il prezzo di esercizio, che sarà pari, di volta in volta, alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati sull'MTA nel mese precedente ciascuna data di assegnazione. Il piano è stato assegnato in due Tanche:

in data 14 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'assegnazione della Prima Tranche di 739.000 opzioni con un prezzo di esercizio pari a 0,7266 euro. Nel corso del 2018 la Società ha assegnato ai nuovi dipendenti le opzioni liberate dai dipendenti dimissionari, alle medesime condizioni.
la Seconda Tranche di 739.000 opzioni non è stata assegnata.
il fair value complessivo è stato determinato in Euro 112 mila.

2° Piano di Stock Option a favore degli Amministratori e Consulenti Strategici: In data 12 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'assegnazione di 1.478.110 opzioni con un prezzo di esercizio pari a 0,62 euro, per la sottoscrizione di azioni della stessa a favore di alcuni Amministratori e alcuni Consulenti. Il numero di opzioni complessivamente assegnabili con il piano è pari a n. 1.478.110.

Le opzioni potranno essere esercitate dai beneficiari, anche parzialmente, al termine del periodo di vesting, ossia nel periodo compreso tra il 1° aprile 2021 e il 31 dicembre 2021. Le opzioni devono essere esercitate, a pena di decadenza, entro tale ultima data. L'esercizio delle opzioni è condizionato all'avveramento della condizione abilitante, che prevede un incremento tra il prezzo di esercizio e il prezzo a termine superiore o pari al +15%.

Il fair value complessivo è stato determinato in Euro 60 mila.

La valutazione è stata effettuata rispecchiando le caratteristiche di "no arbitrage" e "risk neutral framework" comuni ai modelli fondamentali di pricing delle opzioni (quali il modello binomiale, quello di Black & Scholes, etc).

Di seguito vengono riepilogati i principali parametri utilizzati per la valutazione:

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

	Numero Opzioni	Data di Vesting	Data scadenza	Strike Price Euro	Corso alla data di valutazione Euro	Volatilità annua	Tasso di dividendo atteso	Tasso di uscita
1° piano - Dipendenti	739.000	30.07.2020	31.12.2020	0,7266	0,684	40%	0%	5%
2° piano - Amministratori	1.478.110	01.04.2021	31.12.2021	0,6200	0,594	40%	0%	5%

La Riserva di Cash Flow Hedge accoglie la valutazione al fair value Livello 2 (mark-to-market elaborato da Banca Intesa al 31 dicembre 2018) degli IRS di copertura per il rischio tasso sui mutui stipulati con Banca Intesa stessa. Tale importo è contabilizzato in contropartita nelle Altre passività finanziarie correnti.

La Riserva per utili portati a nuovo da esercizi precedenti accoglie la rettifica effettuata in data 1° gennaio 2018 per l'applicazione dell'IFRS 9 con la riclassificazione della riserva di Fair Value. Il dettaglio della movimentazione è già stato dato nella Nota 6 e nel Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto.

18. Debiti verso banche non correnti

in Euro '000	2018	2017
Debiti verso banche non correnti	2.833	1.449
Totale	2.833	1.449

I Debiti verso banche non correnti accolgono:

a) il debito residuo nominale del mutuo contratto con la Banca Popolare di Sondrio pari ad Euro 151 mila con la garanzia Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale. Il finanziamento chirografario per un importo di Euro 500 mila è stato completamente erogato a maggio 2015, con tasso d'interesse fisso pari a 3,75% ed un piano di rimborso in cinque anni. Le rate a scadere per il periodo 1.1.19 - 31.12.2019 ammontano a Euro 110 mila, tra quota capitale ed quota interessi;
b) il debito residuo nominale del mutuo contratto con la Banca Intesa pari ad Euro 297 mila con la garanzia Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale. Il finanziamento chirografario è stato deliberato il 7 giugno 2016 per un importo complessivo di Euro 430 mila, ed è stato erogato in 6 tranche a stato avanzamento lavori tra il 2016 ed il 2017. Il piano di rimborso in cinque anni e prevede il tasso variabile EURIBOR a 6 mesi maggiorato di uno spread pari al 3%. Le rate a scadere per il periodo 1.1.19 -31.12.2019 ammontano a Euro 114 mila per la quota capitale ed la stima della quota interessi;
c) il debito residuo nominale del mutuo contratto con la Banca Intesa pari ad Euro 800 mila con la garanzia Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale. Il finanziamento chirografario è stato deliberato il 29 settembre 2017 per un importo complessivo di Euro 800 mila, ed è stato erogato in data 16 ottobre 2017. Il piano di rimborso in cinque anni con 24 mesi di pre-ammortamento, prevede il tasso variabile EURIBOR ad 1 mese maggiorato di uno spread pari al 2,5%. Le rate a scadere per il periodo 1.1.19 -31.12.2019 ammontano a Euro 44 mila per la quota capitale ed la stima della quota interessi;
d) il debito residuo nominale del mutuo contratto con la Banca Popolare di Sondrio pari ad Euro 800 mila con la garanzia Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale. Il finanziamento chirografario è stato deliberato il 21 febbraio 2018 per un importo complessivo di Euro 800 mila ed è stato erogato in data a 29 marzo 2018, con tasso d'interesse fisso pari a 3,95% ed un piano di rimborso in cinque anni e mezzo, con 15 mesi di pre-ammortamento. Le rate a scadere per il periodo 1.1.19 -31.12.2019 ammontano a Euro 104 mila per la stima della quota interessi;
e) il debito residuo nominale del mutuo contratto con la Banca Intesa pari ad Euro 800 mila con la garanzia Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale. Il finanziamento chirografario è stato deliberato il 14 marzo 2018 per un importo complessivo di Euro 800 mila, ed è stato erogato in data 29 marzo 2018. Il piano di rimborso in sette anni con 24 mesi di pre-ammortamento, prevede il tasso variabile EURIBOR ad 1 mese maggiorato di uno spread pari al 2,3%. Si stima una quota interessi per il periodo 1.1.19 -31.12.2019 pari a Euro 15 mila.

I finanziamenti di cui ai punti b) e c) sono stati convertiti al tasso fisso mediante specifiche coperture IRS, con pari capitale e scadenze acquisite dal Banca Intesa per conto della Società.

19. Imposte differite passive

in Euro '000	2018	2017
Imposte differite passive	75	48
Totale	75	48

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

Le Imposte differite passive sono calcolate relativamente alle valutazioni al fair value degli investimenti in startup.

20. Debiti commerciali e diversi

in Euro '000	2018	2017
Debiti commerciali	875	637
Totale	875	637

I Debiti commerciali si riferiscono a quanto maturato nell'esercizio per le seguenti voci:

in Euro '000	2018	2017
Collegio sindacale	35	30
Compensi amministratori	27	21
Regulatory	0	0
Investor Relator	1	0
Internal Audit / Organismo di Vigilanza	18	18
Società di Revisione	24	18
Personale	0	0
Fornitori	721	489
Altri	49	61
Totale	875	637

Il saldo dei debiti verso fornitori segue la crescita organica delle attività della Società.

21. Debiti tributari

in Euro '000	2018	2017
Debiti per IRAP	0	0
Debiti per IRES/IRPEF	44	32
Totale	44	32

I Debiti tributari contengono il saldo al 31 dicembre 2018 del debito IRAP e i debiti tributari IRPEF/IRES per conto di dipendenti e professionisti. Questi ultimi sono stati versati all'Erario il 16 gennaio 2019.

22. Altre passività correnti

in Euro '000	2018	2017
Altri debiti correnti	1.100	330
Totale	1.100	330

Le Altre passività correnti sono composte da:

Euro 88 mila per debiti verso dipendenti per ferie maturate e non godute e retribuzioni da pagare;
Euro 52 mila per debiti verso istituti di previdenza ed assistenza contro gli infortuni sul lavoro versati a gennaio 2019;
Euro 10 mila per debito verso fondi del personale;
Euro 80 per altri debiti;
Euro 870 mila per risconti passivi, di cui Euro 682 mila sono attribuibili alla fatturazione anticipata verso Facebook.

23. Ricavi e proventi diversi

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Ricavi per affitto postazioni in co-working	876	571	305
Ricavi per servizi Programma Accelerazione	697	475	221
Ricavi da programmi Growth-LV8	359	14	345
Ricavi per Open Innovation	413	382	31
Ricavi per networking esterno	166	215	-49
Ricavi per eventi	434	341	92
Ricavi per sponsorizzazioni	450	365	85
Ricavi diversi	46	61	-15
Totale	3.440	2.424	1.016

I ricavi nel 2018 si attestano a Euro 3.400 mila con una crescita del 42% circa rispetto all'analogo periodo dell'esercizio precedente.

Tutte le categorie di ricavi sono in crescita, salvo il Networking che è strettamente legato al supporto che la Società riesce a fornire alle startup in sede di fundraising nei primi round.

I ricavi relativi al Co-working crescono sia per la saturazione degli spazi di Roma, sia per la messa a reddito degli spazi di Milano. La crescita dei ricavi relativi all'attività di Accelerazione sono cresciuti nel 2018 rispetto al 2017 per il maggior numeri di startup che hanno partecipato ai programmi di Accelerazione durante il 2018. Il nuovo programma Growth-LV8 ha prodotto un'ottimo risultato nel suo primo anno completo di attività. I ricavi da Open Innovation (che include sia i Programmi verticali che le sponsorizzazioni per la Società) si sono mantenuti stabili nel confronto con lo stesso periodo dell'anno precedente.

24. Costi per servizi

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Collegio sindacale	-40	-34	-5
Compensi amministratori	-211	-137	-74
Investor Relator	0	-32	32
Consulenze professionali	-604	-379	-225
Consulenze legali	-77	-91	15
Prestazioni notarili	-14	-23	8
Servizi correlati alla quotazione di borsa	-77	-78	1
Società di Revisione	-27	-25	-2
Altro	-316	-225	-91
Totale	-1.367	-1.025	-342

I costi per servizi hanno subito le seguenti principali variazioni:

i compensi agli Amministratori per l'esercizio 2018 comprendono i compensi deliberati dall'Assemblea del 27 aprile 2018;
le consulenze professionali comprendono i costi per l'utilizzo di professionisti esterni per coprire posizioni interne temporaneamente scoperte e per i professionisti esterni legati alla nuova attività denominata Growth-LV8.

25. Costi del personale

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Costo del personale	-1.516	-1.254	-262
Totale	-1.516	-1.254	-262

La Società si è strutturata oltre che con l'assunzione di personale dipendente, anche con l'ausilio di contratti di collaborazione. La voce comprende il costo del personale in forza al 31 dicembre 2018.

Organico	2018	2017	Variazione
Dirigenti	2	2	0
Quadri	4	3	1
Impiegati	19	19	0
Totale dipendenti	25	24	1
Collaboratori	24	16	8
Totale	49	40	9
Media anno dipendenti	25,2	21,1

26. Altri costi operativi

Gli altri costi operativi si dettagliano come segue:

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Affitti	-871	-823	-48
Cancelleria e stampati	-31	-18	-13
Altri oneri di gestione	-434	-237	-197
Totale	-1.336	-1.078	-258

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

L'incremento degli Altri costi operativi è riconducibile a:

l'incremento degli affitti per lo spazio di Milano;
l'incremento degli Altri oneri di gestione, è riconducibile alla gestione degli spazi di Milano, ai maggiori costi di trasferta a Milano del personale ed all'incremento organico delle attività della Società.

27. Ammortamenti e perdite di valore di cespiti

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	-175	-106	-69
Ammortamenti immateriali	-18	-10	-8
Totale	-193	-116	-77

28. Accantonamenti e svalutazioni

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Accantonamenti e svalutazioni	-54	-46	-8
Totale	-54	-46	-8

Tale voce accoglie l'adeguamento al valore di Fair Value dei crediti commerciali alla data del 31 dicembre 2018.

29. Plus/minus su partecipazioni realizzate

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Plus realizzate su startup	63	0	63
Minus realizzate su startup	-479	-380	-99
Minus realizzate su SFP	-185	-40	-145
Minus realizzate su finanziamenti convertibili	-50	0	-50
Totale	-651	-420	-231

30. Rivalutazioni/svalutazioni al fair value

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Rivalutazione startup al fair value	3.419	2.046	1.373
Svalutazione startup al fair value	-1.052	-1.062	10
Rivalutazione SFP al fair value	0	0	0
Svalutazione SFP al fair value	-78	0	-78
Rivalutazione finanziamenti convetibili al fair value	0	0	0
Svalutazione finanziamenti convetibili al fair value	-80	0	-80
Totale	2.210	983	1.226

La voce Rivalutazioni/svalutazioni al Fair value, contiene le valutazioni al fair value sulle startup di portafoglio secondo l'IFRS 9. Il totale delle rivalutazioni per adeguamento al fair value delle partecipazioni sono state pari a Euro 3.419 mila; mentre le svalutazioni di fair value del portafoglio sono state pari a Euro 1.210 mila.

La maggiori rivalutazioni hanno riguardato:

Gamepix per Euro 1.358 mila, determinata in base al metodo DCF;
Filo per Euro 425 mila, determinata in base all'aumento di capitale sociale chiuso nel 2018;
Soudreef per Euro 396 mila, determinata in base all'aumento di capitale sociale chiuso nel 2018.

31. Oneri finanziari

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Oneri finanziari	-89	-32	-57
Totale	-89	-32	-57

La voce accoglie gli interessi passivi sui mutui contratti dalla Società e le spese, i differenziali IRS di copertura e le commissioni bancarie sulle operazioni di gestione ordinaria.

32. Altri Proventi e Oneri

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Altri proventi e oneri	-16	-2	-14
Totale	-16	-2	-14

33. Imposte sul reddito

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Imposte correnti	0	0	0
Imposte differite	-27	-93	66
Totale	-27	-93	66

La voce accoglie le imposte, sia correnti che differite iscritte nel bilancio della Società.

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Imposte Correnti:
IRES	0	0	0
IRAP	0	0	0
Imposte sostitutive	0	0	0
Totale	0	0	0

in Euro '000	2018	2017	Variazione
Imposte differite:
IRES	-27	-93	66
IRAP	0	0	0
Imposte sostitutive	0	0	0
Totale	-27	-93	66

Sono state iscritte le imposte di competenza dell'esercizio, come previsto dal Piano Industriale 2018-21.

33.1. Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES)

Le imposte iscritte rappresentano la variazione della fiscalità anticipata iscritta sulla base di del Piano Industriale 2019-22, di seguito si espone la riconciliazione tra l'onere teorico risultante dal bilancio della Società e l'onere fiscale effettivo:

Descrizione in Euro '000	Valore	Imposte
Risultato prima delle imposte	428	103
Onere fiscale teorico (%)	24%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi	0	0
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi	168	40
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti	-21	-5
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi:	0	0
- Oneri indeducibili	705	169
- Proventi non tassabili	-2.095	-503
Imponibile fiscale	-788
Imposte correnti sul reddito dell'esercizio		0
Onere fiscale effettivo (%)		non rilevante

33.2. Determinazione dell'imponibile IRAP

Descrizione in Euro '000	Valore	Imposte
Differenza tra valore e costi della produzione	440
Costi non rilevanti ai fini IRAP	469
Ricavi non rilevanti ai fini IRAP	0
Onere fiscale teorico (%)	0	5,57%
Differenza temporanea deducibile in esercizi successivi	0	0
Imponibile IRAP	909
Deduzione personale subordinato	1.256
IRAP corrente per l'esercizio	0	0
Onere fiscale effettivo (%)		non rilevante

7. Fiscalità differita/anticipata

Le imposte anticipate sono state rilevate in quanto esiste la ragionevole certezza dell'esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili di un reddito imponibile non inferiore all'ammontare delle differenze che si andranno ad annullare.

1. Risultato per azione

Come richiesto dallo IAS 33 si dà informativa riguardo al risultato per azione:

in Euro '000	2018	2017
Risultato netto di periodo	401.094	-670.734
Azioni ordinarie	33.467.119	29.562.201
Risultato per azione	0,0120	-0,0227
Azioni ordinarie + azioni ordinarie potenziali	33.467.119	29.562.201
Risultato per azione diluito	0,0120	-0,0227

2. Obblighi di informativa ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98

Con lettera datata 12 luglio 2013, Consob ha comunicato alla Società che in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota del 27 giugno 2012, si richiede, ai sensi della norma richiamata, di integrare le relazioni finanziarie annuali, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti informazioni:

a. la posizione finanziaria netta della Società ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
b. le posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori della Società (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
c. i rapporti verso parti correlate della Società ad essa facente capo;
d. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
e. lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Relativamente alle informazioni richieste da Consob si riporta di seguito la posizione finanziaria netta della Società, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine:

2.1. Posizione Finanziaria Netta della Società

	in Euro '000	2018	2017
A	Cassa	0	0
B	Altre disponibilità liquide	1.778	1.058
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
D	Liquidità (A + B + C)	1.778	1.058

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

	in Euro '000	2018	2017
E	Altri crediti finanziari correnti	272	0
F	Debiti bancari correnti	0	0
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti	0	0
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	0	0
J	Indebitamento finanziario corrente netto (D + E + I)	2.050	1.058
K.1	Altri crediti finanziari non correnti	0	0
K.2	Debiti bancari non correnti	-2.833	-1.449
L	Obbligazioni emesse	0	0
M	Altri debiti non correnti	-29	-42
N	Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2 + L + M)	-2.862	-1.491
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	-812	-433

2.2. Posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura

Di seguito si riportano le posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura (commerciale, finanziaria, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori della Società (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.).

in Euro '000	2018	2017
Debiti Finanziari	0	0
Debiti Tributari	0	0
Debiti Previdenziali	0	0
Debiti verso Dipendenti	0	0
Debiti Commerciali	575	473
Altri Debiti	0	0
Totali debiti scaduti	575	473

Alla data dell'8 marzo 2019 la Società ha pagato Euro 435 mila relativamente alle posizioni debitorie scadute al 31 dicembre 2018.

Alla data della redazione del presente bilancio, la Società non ha covenant, negative pledge o altre clausole di indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

2.3. Rapporti verso parti correlate

I rapporti verso parti correlate sono descritti nella Nota 39.

2.4. Covenant, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie

Alla data della redazione del Bilancio la Società non ha covenant, negative pledge o altre clausole di indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

2.5. Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti

Il management della Società, nei primi mesi del 2018, ha aggiornato le strategie di medio-lungo periodo e predisposto il Piano Industriale 2018-2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12.03.2018. I principali obiettivi strategici del Piano Industriale 2018-2021 sono:

• forte crescita organica dei ricavi:

consolidamento dei programmi di accelerazione;
potenziamento delle attività di Open Innovation mediante la realizzazione di nuovi programmi di incubazione/ accelerazione focalizzati su specifiche aree di interesse, selezionate con il supporto di partner industriali;
completo efficientamento degli spazi fisici;

• rafforzamento selettivo della struttura organizzativa:

in previsione il progressivo inserimento nella struttura aziendale di nuovi talenti per la gestione di maggiori volumi di business;
• crescita del livello di investimenti in startup:
investimenti previsti in media di poco superiori a ca. Euro 3 milioni per il 2018;
massimizzazione del valore di portafoglio:

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

importanti rivalutazioni di portafoglio previste già a partire dal 2018, cash-in significativi a partire dal biennio 2019-2020;
• rafforzamento della struttura patrimoniale:
in previsione per il 2018 un aumento di capitale riservato per ca. Euro 2,4 milioni, in esecuzione della relativa delega di cui alla delibera assembleare del 30 aprile 2014. La Società potrebbe valutare l'ingresso nel capitale di LVG di anchor investor strategici in grado di contribuire alla massimizzazione della creazione di valore per i suoi Azionisti.

Nel periodo di riferimento si riscontrano le seguenti differenze rispetto a quanto assunto dal Piano Industriale 2018-2021:

ricavi inferiori per circa Euro 145 mila;
costi peggiorativi per Euro 126 mila;
margine operativo lordo peggiorativo per Euro 271 mila;
investimenti inferiori al Piano Industriale per Euro 131 mila.

La seguente tabella riporta i dati di sintesi al 31 dicembre 2018 confrontati con i dati previsti nel Piano Industriale 2018-2021 per il medesimo periodo:

in Euro '000	2018 ACTUAL	2018 PIANO INDUSTRIALE	Variazione
Ricavi	3.440	3.585	-145
Costi	-4.219	-4.093	-126
Margine operativo lordo	-779	-508	-271
Plus/Minus su partecipazioni realizzate	-447	-170	-277
Rivalutazioni/Svalutazioni al fair value	2.005	0	2.005
Risultato prima delle imposte	427	-944	1.371
Investimenti in startup	2.824	2.955	-131

3. Impegni e garanzie

Di seguito si elencano gli impegni e garanzie della Società:

in Euro '000	Tipo impegno/ garanzia	2018
Filo Srl	Versamento startup	50
Totale		50

4. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293, si precisa che la Società nel corso dell'esercizio 2018 non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti.

5. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293, si precisa che nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

6. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società sono poste in essere nel rispetto dell'iter procedurale e delle modalità attuative previste dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

Le operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società sono sottoposte, in ossequio alla propria tradizione di adesione alle "best practice" del mercato, ad un' istruttoria, che contempla, tra l'altro:

a. una completa e tempestiva trasmissione delle informazioni rilevanti al Comitato Controllo e Rischi e O.P.C.. Tale Comitato è composto esclusivamente da amministratori indipendenti, che nell'esercizio delle loro funzioni si possono avvalere anche dell'ausilio di appositi esperti indipendenti;
b. il rilascio di un parere (vincolante o non vincolante, a seconda dei casi) prima dell'approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tutte le operazioni - riconducibili alla normale attività della Società – sono state poste in essere nel suo interesse esclusivo, applicando condizioni contrattuali coerenti con quelle teoricamente ottenibili in una negoziazione con soggetti terzi.

6.1. Principali operazioni concluse nel periodo

Nel corso del 2018 non sono state concluse ulteriori operazioni con parti correlate da segnalare oltre quanto riportato di seguito.

6.2. Operazioni con parti correlate in essere alla data del 31 dicembre 2018

Nel corso del 2018 non sono state concluse operazioni con parti correlate da segnalare. Persistono i rapporti in essere antecedenti verso Parti Correlate, in particolare i rapporti con i membri del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto.

6.3. Operazioni di natura commerciale con entità correlate – Ricavi

Nessuna operazione che abbia generato ricavi nel 2018.

6.4. Operazioni di natura commerciale con entità correlate – Costi

Nessuna operazione che abbia generato costi nel 2018.

6.5. Operazioni di natura commerciale con entità correlate – Crediti e Debiti

Nessuna operazione che abbia generato crediti o debiti nel 2018.

6.6. Operazioni di natura finanziaria con entità correlate – Investimenti

Nessuna operazione che rilevante nel 2018.

Considerata la non significatività delle operazioni con parti correlate, non ne è stata data separata indicazione nei Prospetti contabili ai sensi della delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006.

6.7. Compensi ad Amministratori e Sindaci

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori, ai membri del Collegio sindacale e al soggetto Revisore legale dei conti (articolo 2427, primo comma, n. 16 e 16-bis, C.C.).

NOME	da	a	Compensi per la carica	Compensi per partecipazio ne a comitati	Altri compensi	Totale	2° Piano di Stock Option n. opzioni assegnate
Consiglio di Amministrazione
Stefano Pighini *	01/01/18	31/12/18	35.000	0	0	35.000	296.000
Luigi Capello **	01/01/18	31/12/18	67.667	0	0	67.667	590.110
Livia Amidani Aliberti ***	01/01/18	12/10/18	6.500	3.722	0	10.222	0
Valerio Caracciolo ***	01/01/18	31/12/18	8.000	0	0	8.000	0
Claudia Cattani ***	01/01/18	31/12/18	8.000	4.750	0	12.750	0
Maria Augusta Fioruzzi ***	01/01/18	31/12/18	8.000	0	0	8.000	0
Marco Giovannini ***	01/01/18	31/12/18	8.000	1.167	0	9.167	0
Roberto Magnifico ****	01/01/18	31/12/18	33.000	0	0	33.000	296.000
Maria Mariniello ***	14/11/18	31/12/18	1.125	625	0	1.750	0
Patrizia Micucci ***	01/01/18	27/04/18	2.000	0	0	2.000	0
Pierluigi Pace ***	27/04/18	31/12/18	6.000	0	0	6.000	0
Totale Consiglio di Amministrazione			183.292	10.264	0	193.556	1.182.110
Collegio Sindacale
Carlo Diana	01/01/18	31/12/18	15.000	0	0	15.000	0
Giovanni Crostarosa Guicciardi	01/01/18	31/12/18	10.000	0	0	10.000	0
Benedetta Navarra	01/01/18	31/12/18	10.000	0	0	10.000	0
Totale Collegio Sindacale			35.000	0	0	35.000	0

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

Legenda:

* Presidente

** Amministratore Delegato

*** Consigliere

**** Consigliere con deleghe

7. Compensi alla società di Revisione

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, si dettagliano qui di seguito i corrispettivi spettanti alla società di revisione, al netto di IVA e spese accessorie:

Tipologia di servizio	in Euro
Revisione legale dei conti - Revisione del bilancio	17
Altri servizi di revisione	23
Totale corrispettivi 2018	40

8. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

la proposta di un aumento di capitale a pagamento, da offrire in opzione agli attuali azionisti, per un importo massimo di Euro 8 milioni;
il conferimento di una delega al consiglio di Amministrazione per ulteriori aumenti di capitale riservati a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un massimo di Euro 8 milioni da eseguirsi nei cinque anni successivi alla predetta Assemblea.

Ciò al fine di:

(i) dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie al raggiungimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale;
(ii) accelerare la crescita del business della Società, tanto all'interno del territorio nazionale quanto a livello internazionale;
(iii) supportare lo sviluppo internazionale delle startup facenti parte del portafoglio della Società, con conseguente loro attesa crescita di valore.

AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Stefano Pighini, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group e Francesca Bartoli, nella sua qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio, nel corso del periodo dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018.
1. Si attesta, inoltre, che il Bilancio d'esercizio:
a. è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.
1. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Roma, 12 Marzo 2019

Francesca Bartoli Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Stefano Pighini Presidente del Consiglio di Amministrazione

Relazione del Collegio Sindacale

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art.153 del D.lgs n.58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 e dell'art. 154-ter comma 1 del Decreto Legislativo n. 58/98 (in seguito anche TUF), riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale della LVenture Group S.p.A. (" LVG" o anche la "Società") nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2018, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, e dalle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è attribuita alla società Baker Tilly Revisa S.p.A. alla cui relazione sul bilancio d'esercizio 2018 Vi rimandiamo.

1. Premessa: Nomina e attività del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 e termina il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del presente Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018. È composto dal Dott. Carlo Diana, Presidente, nonché dal Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi e dall'Avv.to Benedetta Navarra, sindaci effettivi. Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio d'Amministrazione della società ha tenuto otto riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito; il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sette volte ed anche a tale riunioni è stato presente il Collegio Sindacale in ragione delle tematiche affrontate; lo stesso Collegio Sindacale si è riunito quindici volte, nonché altre quattro volte nel corso del 2019 fino alla data di redazione della presente Relazione. L'organo di controllo ha altresì partecipato alla assemblea degli azionisti della società del 28 aprile 2018.

2. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla società. Tali operazioni vengono analiticamente descritte nella Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori alla quale si fa rinvio. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o in conflitto di interesse e sono improntate ai principi di corretta amministrazione. Tra i fatti significativi dell'esercizio sociale, che il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare in considerazione della loro rilevanza e della coerenza delle scelte gestionali ricordano:

Aumenti di Capitale: l'assemblea straordinaria del 30 aprile 2014 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c.. In ossequio a tale delibera, dopo che sono stati deliberati e sottoscritti due aumenti di capitale nel marzo e nel maggio 2017 per un importo totale di euro 2.573.000 : - in data 9 maggio 2018 è stato sottoscritta e versata una tranche di aumento del capitale per un importo di euro 1.162.000, di cui euro 581.000 imputati a capitale ed euro 581.000 a titolo di sovraprezzo; - in data 12 dicembre 2018 è stato sottoscritta un'altra tranche di aumento di capitale per un importo di Euro 1.240.000, di cui Euro 620.000 da imputarsi a capitale e Euro 620.000 a titolo di sovraprezzo;
Stock Option: l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha, inoltre, deliberato l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione (le "Opzioni") per la sottoscrizione di massime n.1.478.110 azioni ordinarie di LVenture Group, nel rapporto di n. 1 (una) azione per Opzione, ad Amministratori esecutivi, ad amministratori investiti di particolari cariche (diversi dagli amministratori indipendenti) e a taluni consulenti strategici. Dando seguito all'approvazione che precede, l'Assemblea degli Azionisti, in tale occasione, in sede straordinaria, ha delegato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a servizio del Piano di Incentivazione LVG, esercitabile a far data dal 1° maggio 2018 e sino al 1°gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1,5 milioni comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo. L'Aumento di Capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., riservato ai Beneficiari del Piano, prevede l'emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni, prive del valore nominale, il cui prezzo di sottoscrizione è demandato alla determinazione dal Consiglio di Amministrazione. In esecuzione di detta delega e come meglio specificato nella parte della presente relazione sulle politiche di remunerazione il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20 di cui fino ad Euro 458.214,10 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10 a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di Euro 0,62, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di n. 1.478.110 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale;
Exit: nel corso del 2018 sono state firmate n.3 operazioni di Exit con un incasso totale di euro 560.000;
Contratti di finanziamento: nel corso del 2018 la società ha concluso due contratti di mutuo. Il primo in data 21 febbraio 2018 per un importo complessivo di euro 800 mila con la garanzia del Medio Credito Centrale, contratto con la Banca Popolare di Sondrio, a tasso di interesse fisso pari a 3,95% ed un piano di rimborso in cinque anni e mezzo, con 15 mesi di preammortamento. Il secondo in data 14 marzo 2018, per pari importo, con la garanzia del Medio Credito Centrale, contratto con la Banca Intesa; il piano di rimborso è previsto in 7 anni con 24 mesi di preammortamento, ed è stabilito un tasso variabile Euribor ad 1 mese maggiorato di uno spread di 2,3%;

Tra gli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2018 si ricordano:

Aumento del capitale: l'assemblea degli azionisti in data 22 febbraio 2019 ha inoltre deliberato un aumento di capitale, in via scindibile a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.450.000, da liberarsi a far data dal 31 luglio 2019 ed entro il 15 febbraio 2020, ad un prezzo di emissione di Euro 0,725 di cui Euro 0,3625 da imputare a Capitale ed Euro 0,3625 a titolo di sovraprezzo mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto d'opzione da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A.;
Proposta Aumento del Capitale: Il Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2019 ha, inoltre, deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti, convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il 17 aprile 2019 in prima convocazione e, occorrendo, il 18 aprile 2019 in seconda convocazione: - la proposta di un aumento di capitale a pagamento, da offrire in opzione agli attuali azionisti, per un importo massimo di Euro 8 milioni; - il conferimento di una delega al consiglio di Amministrazione per ulteriori aumenti di capitale riservato a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un massimo di Euro 8 milioni da eseguirsi nei cinque anni successivi alla predetta Assemblea.

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. A tal fine, abbiamo ottenuto informazioni mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio d'Amministrazione e del Comitato per il controllo dei rischi, incontri con il vertice aziendale, incontri con il revisore legale, incontri con i responsabili delle funzioni aziendali, nonché ulteriori attività di ispezione e controllo e, a tal riguardo, non abbiamo osservazioni da riferire. L'assetto organizzativo risulta complessivamente adeguato in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia dell'attività svolta. In merito all'adesione della Società al Codice di Autodisciplina emanato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, si fa rinvio al paragrafo 3 (Compliance) della "Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari"; per parte nostra, abbiamo svolto il 15 maggio 2018 la verifica dell'indipendenza dei componenti di questo Collegio Sindacale e vigilato sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. In proposito non sono emersi rilievi da segnalare. La relazione sulla Gestione, le informazioni ricevute dalla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dal Dirigente Preposto e dal Revisore Legale non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con terzi o parte correlate.

4. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale, identificato quale "Comitato Controllo e Rischi e per la Revisione Contabile" ai sensi del D.Lgs 39/2010, anche a seguito delle modifiche apportate nel nostro ordinamento dal D.Lgs 135/2016 ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio attraverso:

Incontro con i vertici di LVG per l'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
Incontri periodici con la funzione di Internal Audit al fine di valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi;
Regolare partecipazione ai lavori del Comitato Endoconsiliare Controlli e Rischi di LVG e quando gli argomenti lo richiedevano, trattazione congiunta degli stessi con detto comitato;
Discussione dei risultati del lavoro della società di revisione;
Un costante flusso informativo con l'organismo di Vigilanza, lo scambio di informazioni con il quale è stato altresì agevolato dalla presenza di un membro del Collegio Sindacale nell'Organismo stesso.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, il Collegio Sindacale ha mantenuto una interlocuzione continua con le funzioni di controllo.

Abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'anno 2018. Nel corso dell'esercizio l'Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli - AISCGR, con l'ausilio del CCR, ha realizzato un sistema di mappatura dei rischi, periodicamente aggiornato dalla Segreteria Societaria. Diamo atto che il Comitato Controlli e Rischi ha presentato al Consiglio di amministrazione la propria Relazione annuale in data 7 marzo 2019, dalla quale emerge che il Sistema di Controllo interno e di Gestione dei rischi della Società risulta adeguato rispetto alla realtà aziendale.

Abbiamo mantenuto per tutto il 2018 un costante flusso informativo con il responsabile della funzione di internal audit, Dott. Cristiano Cavallari. Diamo atto che il responsabile della funzione internal audit è dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione. Diamo atto che il responsabile della funzione internal audit ha regolarmente predisposto le relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani per il loro contenimento, oltre ad aver verificato l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, trasmettendo tempestivamente le relazioni ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio sindacale. Diamo atto che in data 12 gennaio 2019 il responsabile della funzione internal audit ha rilasciato la propria relazione sulle attività espletate riscontrando che le procedure organizzative, gestionali e la prassi operativa sono sostanzialmente conformi alla regolamentazione di settore preso a riferimento e che non sono emersi elementi che compromettano l'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno della Società.

In data 1° febbraio 2019 l'Organismo di Vigilanza ha rilasciato la sua relazione annuale riscontrando la necessità che la diffusione del modello sia oggetto di apposita formazione riguardo ai neoassunti. Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs n.231/01 è stato completato nel corso del 2017 e il 2018 ha rappresentato il primo anno di esercizio a regime. In data 14 novembre 2018 il Consiglio d'Amministrazione, su impulso dell'O.d.V., ha approvato l'aggiornamento del Modello 231 di LVenture Group S.p.A., parte generale, nonché il protocollo aggiuntivo in materia di "Gestione delle denunce, Sistema di Whistleblowing"; La presenza di un membro del Collegio Sindacale nell'organismo di Vigilanza ha garantito un costante flusso informativo fra i due organi.

La società si è dotata di un sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, nell'ambito del quale ha attribuito all'Amministratore Delegato il ruolo di Amministratore incaricato del sistema interno della gestione dei rischi. Diamo atto che l'AISCGR ha presentato al Consiglio di Amministrazione della Società la sua Relazione sul sistema dei Controlli interni rivolta al Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi lo scorso 12 marzo 2019, conformemente alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Dalla Relazione del Consigliere emerge una conferma dell'implementazione riscontrata verso l'adozione di un efficace sistema dei controlli e della gestione dei rischi.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto delle relazioni delle funzioni di controllo, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di sostanziale adeguatezza dell'articolazione del sistema di controllo interno e di governo dei rischi nel loro complesso, dando atto che non sussistono rilievi da sottoporre all'Assemblea.

5. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale, in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha constatato l'esistenza di un adeguato processo di "formazione" e "diffusione" delle informazioni finanziarie anche nell'ambito di incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile mediante l'ottenimento di informazioni, l'esame dei documenti aziendali e periodici incontri con i responsabili della società di revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e riteniamo che il sistema amministrativo-contabile, per quanto da noi constatato ed accertato, rappresenti correttamente i fatti di gestione, anche con riferimento al giudizio positivo di cui alla Relazione sul bilancio di esercizio emesso dalla Società di revisione.

I responsabili della Società di Revisione, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2409-septies del codice civile, non hanno segnalato situazioni di criticità che possono inficiare il sistema di controllo interno inerente alle procedure amministrative contabili.

6. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Diamo atto di aver acquisito le necessarie informazioni sulle operazioni con terzi, con parti correlate e infragruppo da cui risulta che:

la Società non ha effettuato operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, né con parti correlate;
nell'anno 2018, la Società non ha posto in essere operazioni rilevanti con parti correlate, come opportunamente specificato nel bilancio di esercizio.
persistono i rapporti in essere antecedenti verso parti correlate, in particolare i rapporti con i membri del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto.

7. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Ai sensi dell'art.19 del D.Lgs. 39/2010 il Collegio Sindacale si identifica anche con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile e ha svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali. Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., con i quali è stato instaurato il previsto scambio di informazioni. Nel corso di tali incontri siamo stati informati sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione e non sono stati evidenziati fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.

Il Collegio Sindacale ha incontrato la società di revisione in data 27 luglio 2018 e 10 settembre 2018 per uno scambio di informazioni sullo stato avanzamento lavori della semestrale. In data 14 settembre 2018 la Società di Revisione ha emesso una relazione sulla revisione contabile limitata del Bilancio Semestrale abbreviato senza evidenziare eccezioni.

Il Progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, corredato della relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori oltre che dell'attestazione del Dirigente Preposto, è stato portato all'approvazione del Consiglio d'Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2018 ed è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale. Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle norme di legge e delle disposizioni cui la legge fa rinvio che regolano la formazione dei suddetti documenti, mediante verifiche e tramite l'acquisizione di informazioni dagli Amministratori, dalla funzione Amministrazione e Finanza e dalla Società di revisione.

Diamo atto che:

Il seguente bilancio tiene conto che dal 1° gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 con le conseguenti riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1° gennaio 2018 che sono presentati a fini comparativi. Il risultato dell'esercizio 2018 tiene conto di tale modifica di principi contabili, beneficiando dell'effetto positivo sul conto economico della valutazione a fair value delle startup per Euro 2.210.000,00.
in sede di formazione del bilancio sono stati utilizzati i Principi contabili internazionali IFRS 7 e 13 in merito alle valutazioni delle partecipate, concordandone l'applicazione con la Società di Revisione.

Diamo altresì atto che, a fronte delle immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio, la società ha assoggettato a verifica (impairment test) il valore iscritto in bilancio, in conformità al Principio contabile IAS 36. Il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2018, che presenta un utile d'esercizio pari a Euro 401.094.49, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali ("IAS/IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB"), adottati dall'Unione Europea.

In data 26 Marzo 2019 la Società di Revisione ha emesso la Relazione sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010, dalla quale non emergono rilievi.

In data 26 Marzo 2019 la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio la Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance". La Relazione aggiuntiva include altresì la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6 comma 2 lettera a) del regolamento UE 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

8. Politiche di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2018 ha istituito al suo interno il Comitato per la Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Vi rammentiamo che l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha, deliberato l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di massime n.1.478.110 azioni ordinarie di LVenture Group, nel rapporto di n. 1 azione per Opzione, ad Amministratori esecutivi, ad amministratori investiti di particolari cariche (diversi dagli amministratori indipendenti) e a taluni consulenti strategici. Dando seguito all'approvazione che precede, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi delegato il Consiglio di Amministrazione, che in data 12 dicembre 2018, previo parere favorevole del Collegio Sindacale rilasciato ex art. 2389 3° comma c.c. in data 11 dicembre 2018, ha deliberato:

(1) l'aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per massimi nominali Euro 916.428,20, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, aventi godimento regolare coincidente alle azioni già in circolazione alla data di esercizio del diritto di opzione, a valere sulla delega di cui in premessa;
(2) di fissare ad Euro 0,62 il prezzo di acquisto delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'esercizio delle opzioni attribuite ai beneficiari dell'assegnazione del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021".

9. Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. né ha ricevuto esposti da parte di terzi.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri:

un parere favorevole alla approvazione del piano di lavoro del responsabile della funzione Internal Audit;
un parere favorevole, ex art. 2389 3° comma c.c., alla proposta di remunerare gli Amministratori Esecutivi con un piano di stock option di cui al punto n. 8 della presente relazione.

In data 12 marzo 2018 il Collegio Sindacale, ha sottoposto all'esame dell'Assembla degli Azionisti, chiamata a deliberare "sull' aumento del corrispettivo alla Società di revisione dei conti" una proposta in merito al succitato aumento di compenso.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

10. Conclusioni

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal revisore legale, preso atto della attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio d'esercizio di LVenture Group S.p.A. al 31 dicembre 2018 e alla proposta del Consiglio d'Amministrazione formulata come segue:

di coprire le perdite d'esercizio precedente per euro 934.350,26 con la "Riserva sovraprezzo azioni";
di destinare il 5% dell'utile dell'esercizio per euro 20.054,72 a "Riserva legale";
di destinare la restante parte dell'utile d'esercizio per Euro 381.039,77 alla "Riserva di Utili indivisi";
di trasferire gli utili derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 9 per Euro 3.960.375,00 alla "Riserva di utili indivisi".

Roma, 26 marzo 2019

Il Collegio sindacale

Dott. Carlo Diana Avv.to Benedetta Navarra Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi

Relazione della Società di Revisione

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010. n. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) n. 537/2014

Società di Revisione e Organizzazione Contabile 20121 Milano - Italy Via Senato 20

Baker Tilly Revisa S.p.A.

T: +39 02 76014305 F: +39 02 76014315

PEC: [email protected] www.bakertilly.it

Agli Azionisti della LVenture Group S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società LVenture Group S.p.A. (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea e ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del

nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso: pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Titoli e partecipazioni

Tra le attività non correnti del bilancio al 31 dicembre 2018 risulta iscritta la voce "Titoli e partecipazioni" per un ammontare complessivo pari a circa 15,2 milioni di euro, corrispondente a circa il 73,8% del totale attivo. Tale voce accoglie gli investimenti partecipativi (micro seed financing e seed financing) in società startup operanti nel mondo digitale (Information & communication tecnology, Online media, Apps, E-commerce, Gaming on line), ammesse ai programmi di accelerazione attivati dalla Società con l'obiettivo di supportarne la crescita, attraverso una gestione attiva degli investimenti, al fine di realizzare plusvalenze dalla loro successiva cessione in un arco temporale di medio-lungo periodo.

Gli investimenti in startup sono stati da noi ritenuti un aspetto chiave della revisione contabile sia per la rilevanza del valore iscritto in bilancio in rapporto al totale attivo, sia per i rischi significativi di errore insiti nella loro valutazione al fair value di livello 3, la cui determinazione implica il ricorso a processi di stima che prendono in considerazione parametri e indicatori caratterizzati da un'elevata aleatorietà, in quanto dipendono da ipotesi di realizzazione di eventi futuri e sono basati su assunzioni di carattere generale che non necessariamente si verificheranno. I parametri principali presi in considerazione sono il costo di acquisizione e i valori alla base dei successivi aumenti di capitale con o senza partecipazione di terzi investitori, mentre gli indicatori dipendono prevalentemente dal raggiungimento degli obiettivi stabiliti in termini di sviluppo del business della startup nonché da eventuali situazioni di difficoltà manifestate dalla stessa.

L'informativa relativa alla voce "Titoli e partecipazioni" è stata fornita dagli amministratori nelle note esplicative del bilancio e principalmente al Paragrafo 3. Uso di stime e cause di incertezza, al Paragrafo 6.4 Criteri di valutazione e principi contabili applicati - Partecipazioni in startup, e al Paragrafo 10. Titoli e partecipazioni.

Le principali procedure di revisione svolte in risposta agli aspetti chiave su descritti sono di seguito elencate:

esame del documento sulla valutazione delle startup adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione e verifica che le modalità valutative definite siano in linea con la best practice di settore e conformi ai principi contabili di riferimento;

analisi della composizione del portafoglio investimenti in startup al 31 dicembre 2018 e delle variazioni intervenute rispetto all'esercizio precedente con il coinvolgimento delle funzioni aziendali preposte;
verifica su base campionaria delle variazioni intervenute nel portafoglio investimenti in startup, sia per nuove acquisizioni o cessioni sia per adeguamento della precedente valutazione. sulla base della documentazione sottostante alle specifiche operazioni di investimento e delle altre evidenze e informazioni acquisite:
verifica su base campionaria della corretta applicazione delle modalità $\bullet$ valutative definite nel documento sulla valutazione delle startup adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione;
verifica della corretta rappresentazione in bilancio degli investimenti in $\bullet$ startup in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea e ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri objettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un

livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi. singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la $\bullet$ ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio

d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della LVenture Group S.p.A. ci ha conferito in data 6 maggio 2013 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della LVenture Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della LVenture Group S.p.A. al 31 dicembre

2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della LVenture Group S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della LVenture Group S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 26 marzo 2019

Baker Tilly Revisa S.p.A.

Nicola Fiore Socio Procuratore

GLOSSARIO

Business Angel: è un investitore informale nel capitale di rischio di imprese. L'aggettivo "informale" contrappone tale figura agli investitori nel capitale di rischio di tipo "formale", ossia coloro che adottano un approccio di analisi formale agli investimenti nell'equity, quali i fondi d'investimento chiusi, più propriamente i fondi di venture capital e private equity.

c.c.: il codice civile.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 al quale LVenture Group ha aderito, e da ultimo aggiornato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Exit: è il momento in cui LVenture Group esce dall'investimento nella startup tramite vendita della partecipazione.

Fair Value: l'IFRS 13 definisce il fair value come un criterio di valutazione di mercato, non specifico dell'entità. Mentre per alcune attività e passività, potrebbero essere disponibili transazioni o informazioni di mercato osservabili, per altre attività e passività tali informazioni potrebbero non essere disponibili. Tuttavia, la finalità della valutazione del fair value è la stessa in entrambi i casi: stimare il prezzo al quale una regolare operazione per la vendita dell'attività o il trasferimento della passività avrebbe luogo tra gli operatori di mercato alla data di valutazione alle condizioni di mercato correnti (ossia un prezzo di chiusura alla data di valutazione dal punto di vista dell'operatore di mercato che detiene l'attività o la passività).

Luiss Guido Carli: LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli - è un'Università autonoma, avviata tra il 1974 e il 1978 da una preesistente istituzione romana, la Pro Deo.

Modello: il modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

Parti Correlate: i soggetti di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Post Money: è la valutazione del 100% del capitale proprio di una Startup (azioni o quote) utilizzata per calcolare la percentuale del capitale acquisita da chi entra nel capitale della Startup apportando nuovi mezzi finanziari mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale. La Post-money può essere calcolare a partire dalla valutazione Pre-Money aggiungendovi l'importo dell'aumento di capitale, ovvero dividendo l'ammontare dell'aumento di capitale per la percentuale del capitale ottenuta con la sottoscrizione dello stesso.

Pre Money: è la valutazione del 100% del capitale proprio di una Startup (azioni o quote) prima dell'apporto di nuovi mezzi finanziari. La Pre-money può servire da base per la determinazione della Post-money, ovvero può essere calcolata implicitamente sottraendo dalla valutazione Post-money l'ammontare dell'aumento di capitale.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate;

Strumenti Finanziari Partecipativi o SFP: con tale termine si intendono sia gli strumenti emessi ai sensi del D.lgs. 179/2012 e dell'art. 2346, 6° comma, del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea della società, sia ogni altro finanziamento che associ anche diritti di conversione in capitale ai sensi degli articoli 2467, c.c., 2483, c.c. e 2420-bis, c.c..

Seed Capital: si intende l'attività di investimento finanziario nelle fasi di studio, costituzione e inizio di una nuova impresa, con potenzialità di crescita non ancora valutabili compiutamente, impegni finanziari usualmente contenuti e destinati a coprire le spese operative iniziali necessarie allo svolgimento delle fasi di ricerca e sviluppo per la configurazione dei prodotti o dei servizi che costituiranno l'oggetto del progetto d'impresa, che a quel punto sarà in grado di attirare l'attenzione dei fondi di venture capital (il micro seed si ha quando l'apporto è molto contenuto, e volto sostanzialmente alla copertura dei minimi costi di studio e configurazione dell'iniziativa); il rischio di investimento è molto elevato, ma l'apporto medio risulta assai contenuto, e quindi tale rischio risulta gestibile in un'ottica di portafoglio di investimenti.

Sistema CIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sito Internet: il sito internet di LVenture Group S.p.A. - www.lventuregroup.com.

Società o LVenture Group: LVenture Group S.p.A.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Venture Capital: si intende l'attività di investimento finanziario istituzionale, nelle fasi di avvio e sviluppo di una nuova impresa con potenzialità di forte crescita nel medio-lungo termine e, a fronte di questa, con assunzione di un rischio elevato di investimento.

ZMV: Zernike Meta Venture S.p.A. (interamente controllata da Meta Group S.r.l.), è una società specializzata in finanziamenti volti all'innovazione ed alla creazione di nuove imprese.

Via Marsala 29H 00185

Iventuregroup.com

AI assistant

Zest S.p.A. — Annual Report 2018

4354_10-k_2019-03-27_5cb15a2b-2de9-4421-a2bf-0300150eda58.pdf

BILANCIO 2018

Sommario

Dati societari

SEDE LEGALE

DATI LEGALI

ORGANIGRAMMA SOCIETARIO AL 31.12.18

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2020

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2018

AMMINISTRATORE INCARICATO SISTEMA CONTROLLI INTERNI

COMITATO CONTROLLO E RISCHI E O.P.C.

COMITATO REMUNERAZIONE

ORGANISMO DI VIGILANZA

SOCIETÀ DI REVISIONE IN CARICA FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2021

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

I nostri numeri

ANDAMENTO DEL TITOLO RISPETTO AGLI INDICI: FTSE ITALIA ALL SHARE E FTSE ITALIA SMALL CAP

Le nostre Startup

Le nostre startup

Pa r t n e r A c c e l e r at o r s & C l u b D e a l s

Premessa

L'impatto delle attuali condizioni di mercato

Le attività della Società

Acceleratore

Capitali & Know-how

Ecosistema

Attività di Supporto

Ecosistema

Cosa è successo nel 2018

ACCELERATORE

CAPITALI E KNOW-HOW

Ecosistema

HUB

EVENTI ISTITUZIONALI E CORPORATE NELL'HUB:

ACCORDI E PARTNERSHIP NAZIONALI E INTERNAZIONALI

PRESS & MEDIA RELATIONS

OPEN INNOVATION

PROGETTI SPECIALI

I risultati del 2018

GLI INVESTIMENTI

RISULTATO OPERATIVO

Ricavi

Costi

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA E DINAMICA DEI FLUSSI DI CASSA

Le principali operazioni societarie del 2018

PATTUIZIONI PARASOCIALI

ASSEMBLEE DELLA SOCIETÀ

STOCK OPTION

AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE RISERVATO

Altre Informazioni

INFORMATIVA SUI RISCHI FINANZIARI

INFORMAZIONI SUL CAPITALE AZIONARIO

AMBIENTE, SICUREZZA E SALUTE

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Corporate governance

IL MODELLO DI GOVERNANCE

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL T.U. N. 58/1998 (T.U.F.)

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL T.U. N. 58/1998 (T.U.F.)

INFORMATIVA AI SENSI DELIBERA CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 (REGOLAMENTO PARTI CORRELATE)

Attività di Direzione e Coordinamento

Prevedibile evoluzione della gestione

Ciò al fine di:

Proposta di delibera

delibera

Per il Consiglio di Amministrazione

Bilancio d'esercizio

PROSPETTI CONTABILI

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

1. Note generali

2. Dati comparativi

3. Uso di stime e cause di incertezza

4. Criteri generali di redazione

5. Indicatore Alternativo di Performance (IAP)

6. Criteri di valutazione e principi contabili applicati

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dalla Unione Europea, applicabili dal 1o gennaio 2018, che hanno trovato applicazione per la prima volta nel bilancio 2018 della Società:

Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dalla Unione Europea, applicabili dal 1o gennaio 2019, che non sono stati anticipati della Società:

Zest S.p.A. Annual Report 2018