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N. 25875 di Repertorio N. 15718 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA 29 ottobre 2025

L'anno duemilaventicinque, il giorno ventinove del mese di ottobre, in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società:

"Zest – Società per Azioni",

o in forma abbreviata "Zest S.p.A." con sede in Roma (RM) Via Marsala n. 29H, capitale sociale euro 42.336.808,00, interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, al numero di iscrizione e codice fiscale 81020000022, Repertorio Economico Amministrativo n. 1356785, società di nazionalità italiana, con azioni quotate presso il mercato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A. (anche la "Società"),

tenutasi in data 28 ottobre 2025

dando atto che detta assemblea si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano, via Mascheroni n. 18.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

*****

Il giorno 28 ottobre 2025, alle ore 15,03 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale, MARCO GABRIELE GAY, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, il quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione e dichiara:
che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 28 ottobre 2025 alle ore 15,00, in unica convocazione, è stato messo a disposizione in forma integrale sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info e pubblicato per estratto sul quotidiano Avvenire in data 27 settembre 2025;
che la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 9 dello statuto sociale, ha previsto che i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea devono farsi rappresentare dall'avv. Alessandro Franzini, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato

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deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere con la società, relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, l'avv. Alessandro Franzini ha dichiarato espressamente, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
che la società ha previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto art. 9 dello statuto sociale, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
che il Rappresentante Designato, collegato in videoconferenza, ha dichiarato, all'apertura dell'assemblea, di aver ricevuto deleghe da parte di numero 11 azionisti rappresentanti numero 71.388.561 azioni ordinarie pari al 44,42 % delle complessive n. 160.706.075 azioni ordinarie, cui spettano n. 74.824.807 voti, pari al 45,29% dei complessivi n. 165.217.988 voti esercitabili tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 6-bis dello statuto.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Propone che sia io Notaio a svolgere le funzioni di Segretario e Notaio della presente assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica, sia per la parte ordinaria, sia per la parte straordinaria.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico e mi invita a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

che le azioni ordinarie della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
che, per il Consiglio di Amministrazione, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente, i Consiglieri: LUIGI CAPELLO (Amministratore Delegato), FILIPPO MARIA BRUNO, ALESSANDRA RICCI e SILVIA RINALDI, essendo assenti giustificati i Consiglieri CLAUDIA CATTANI, MARCO GIOVANNINI, FRANCESCA GIUBERGIA e CLAUDIO BERRETTI;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente FABRIZIO PALMA e il Sindaco ANTONIA COPPOLA, essendo assente giustificato l'altro Sindaco GIOVANNI

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CROSTAROSA GUICCIARDI;

che il capitale sociale di euro 42.336.808 è diviso in n. 160.706.075 azioni, senza indicazione del valore nominale;
che la società non possiede azioni proprie;
che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
(1) StarTIP S.r.l.: n. 22.029.906 azioni, pari al 13,334% dei voti;
(2) LUISS: n. 18.850.159 azioni, pari al 11,409% dei voti;
(3) LV.EN Holding S.r.l.: n. 13.756.872 azioni, pari al 9,406% dei voti.

Con riferimento agli assetti proprietari, segnalo che la Società è a conoscenza dell'esistenza di 2 patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF avente ad oggetto azioni della Società, in merito ai quali si rinvia alle informazioni essenziali redatte e pubblicate ex art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:

informo che alla Società sono pervenute, ai sensi dell'art. 127-ter TUF, n. 8 domande dal socio Carlo Maria Braghero, alle quali è stata data risposta prima della presente assemblea, mediante pubblicazione sul sito della Società; le domande e le relative risposte costituiranno allegato del verbale assembleare, come per legge;
faccio presente che nel corso della discussione non potranno essere presentate proposte di deliberazione né domande di cui all'art. 127-ter TUF, ai sensi dell'art. 135-undecies.1, commi 2 e 3, TUF; eventuali interventi saranno accettati solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti).

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO

"PARTE ORDINARIA

1. Deliberazioni in merito alla cessazione dalla carica di un amministratore

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PARTE STRAORDINARIA

1. Aumento del capitale sociale della Società a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

* * *

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono stati depositati nei termini di legge presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società nonché, per quanto richiesto dalla normativa vigente, presso CONSOB, l'avviso di convocazione dell'assemblea e le Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione.

La documentazione sopra menzionata è stata, inoltre, messa a disposizione del pubblico sul sito internet, sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato quale 1info*.*

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, chiedendomi di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione per suo conto.

Aderendo alla richiesta, ricordo che in data 30 aprile 2025 l'Amministratore non indipendente Alessandro Malacart ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto a decorrere alla medesima data.

Come descritto nella Relazione illustrativa degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione non ha sino ad ora provveduto alla cooptazione di un nuovo Consigliere, non essendovi ulteriori candidati contenuti nella lista dalla quale era stato tratto il Consigliere cessato (ai sensi dell'art. 13, lett. a) dello statuto), né avendo ancora individuato un potenziale sostituto.

La presente assemblea ordinaria è stata pertanto convocata per deliberare in merito all'eventuale sostituzione del Consigliere cessato, ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Per conto del Presidente do peraltro atto che gli azionisti, nei termini di legge e di statuto, non hanno presentato nessuna candidatura né altra proposta di deliberazione sul presente argomento.

Non essendoci alcuna proposta di deliberazione sulla quale discutere e deliberare, il Presidente dà atto che permangono in carica gli attuali n. 9 membri del Consiglio di Amministrazione - la cui composizione è stata stabilita in n. 10 membri dall'assemblea ordinaria del 6 febbraio 2024 -, sino alla nomina o alla cooptazione di un decimo componente, ovvero sino alla deliberazione dell'assemblea ordinaria di ridurre a nove il numero dei componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

* * *

Il Presidente, constatato che l'assemblea è regolarmente costituita anche in sede straordinaria, passa alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria e mi chiede di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione per suo conto.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'assemblea straordinaria è stata

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convocata per discutere e deliberare in merito alla proposta di aumentare il capitale sociale della Società nell'ambito di un più ampio progetto di crescita della Società e del Gruppo, che prevede l'esecuzione di diversi investimenti e la realizzazione di iniziative strategiche che permettano al Gruppo di consolidare il proprio posizionamento competitivo sul mercato di riferimento. In particolare, l'odierna proposta prevede un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e 2, c.c..

Come precisato nella Relazione illustrativa degli Amministratori, l'aumento di capitale verrà eseguito senza la necessità di pubblicare un prospetto informativo di offerta e/o di ammissione alle negoziazioni, in virtù delle esenzioni previste dalla legge.

Ricordo altresì che la proposta di deliberazione è quella contenuta nella Relazione illustrativa degli Amministratori, che si riporta testualmente come segue:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Zest S.p.A.,

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 72, comma 1-bis e dell'articolo 84-ter del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e dei relativi allegati nonché ai sensi dell'articolo 2441 commi 5 e 6, del Codice Civile;
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1) di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con termine finale di sottoscrizione al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) e per un importo massimo di Euro 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, prevedendosi che, qualora entro il 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque), l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, con effetto da ciascuna delle sottoscrizioni;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente esecutivo e all'Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione (incluso il deposito al Registro delle Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (ii) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo a ciascuna delle eventuali tranche dell'aumento di capitale, il

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numero di azioni oggetto dell'emissione e il prezzo di emissione delle nuove azioni, nonché della parte del prezzo di sottoscrizione da imputare a capitale – che non potrà essere inferiore a Euro 0,01 (zero virgola zero uno) e della parte da imputare a sovrapprezzo tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo Zest, nonché della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") dell'azione Zest, calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, tra l'altro, del prezzo dell'azione Zest nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno della determinazione del prezzo di sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione Zest nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche; (iv) collocare al prezzo dell'Aumento di Capitale i diritti di opzione rimasti inoptati a seguito della relativa offerta sul mercato di riferimento a propria completa discrezione e quindi con facoltà di assegnare tali diritti di opzione anche agli azionisti della Società; e (v) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

3) di modificare, conseguentemente, l'art. 5 dello statuto sociale, mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma: "L'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale della Società a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie eventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile."
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente esecutivo e all'Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui punti precedenti, ivi incluso il potere di apportare alle predette deliberazioni ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, ivi incluso il potere di richiedere l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione e procedere al deposito e alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall'art. 2444 del codice civile e il potere di procedere, di volta in volta, al deposito presso il registro delle

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Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, del testo di statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero di azioni."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendovi interventi pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 11 azionisti rappresentanti numero 71.388.561 azioni ordinarie pari al 44,42 % delle complessive n. 160.706.075 azioni ordinarie, cui spettano n. 74.824.807 voti, pari al 45,29% dei complessivi n. 165.217.988 voti esercitabili tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 6-bis dello statuto.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 70.538.579 voti;
contrari: n. 3.881.428 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

* * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, egli dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15,20 e ringrazia gli intervenuti.

* * *

A richiesta del Presidente, si allega al presente verbale:

sotto la lettera "A", elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;
sotto la lettera "B", Relazione illustrativa degli amministratori sull'unico argomento di parte straordinaria;
sotto la lettera "C", Statuto sociale aggiornato a quanto deliberato, ai fini del deposito ai sensi dell'art. 2346 c.c.

Copie e Trattamento dei dati personali.

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,00 di questo giorno ventinove ottobre duemilaventicinque.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa sette pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

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SPAZIO ANNUILLATO

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Azionista	Delega rappresentante designato	N. Azioni	N. Voti
STARTIP SRL	Alessandro Franzini	22.029.906	22.029.906
INARCASSA (voto maggiorato)	Alessandro Franzini	1.651.386	3.302.772
LV.EN HOLDING SRL (voto maggiorato)	Alessandro Franzini	1.784.860	3.569.720
LV.EN HOLDING SRL	Alessandro Franzini	11.972.012	11.972.012
ALBERTO FIORAVANTI	Alessandro Franzini	7.113.256	7.113.256
LUIGI CAPELLO	Alessandro Franzini	320.000	320.000
MARCO GABRIELE GAY	Alessandro Franzini	2.708.706	2.708.706
WEBWORKING SRL	Alessandro Franzini	3.033.700	3.033.700
GABRIELE RONCHINI	Alessandro Franzini	1.000.000	1.000.000
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	Alessandro Franzini (subdelega)	345.920	345.920
STEFANO ECO	Alessandro Franzini (subdelega)	578.656	578.656
LUISS LIBERA UNIVERSITA' INTERNAZIONALE DEGLI STUDI SOCIALI GUIDO CARLI	Alessandro Franzini (subdelega)	18.850.159	18.850.159
TOTALE Azioni emesse/Voti esistenti		160.706.075	165.217.988
N. Azionisti
N. Azioni intervenute		71.388.561
% Azioni Intervenute sulle azioni emesse		44,422%
N. Voti Intervenuti			74.824.807
% Voti Intervenutei sui voti complessivi			45,289%

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ASSEMBLEA ZEST S.p.A. 28 ottobre 2025

Azlonista	Delega rappresentante designato	N. Azioni	N. Voti
STARTIP SRL	Alessandro Franzini	22.029.906	22.029.906
INARCASSA (voto maggiorato)	Alessandro Franzini	1.651.386	3.302.772
LV.EN HOLDING SRL (voto maggiorato)	Alessandro Franzini	1.784.860	3.569.720
LV.EN HOLDING SRL	Alessandro Franzini	11.972.012	11.972.012
ALBERTO FIORAVANTI	Alessandro Franzini	7.113.256	7.113.256
LUIGI CAPELLO	Alessandro Franzini	320.000	320.000
MARCO GABRIELE GAY	Alessandro Franzini	2.708.706	2.708.706
WEBWORKING SRL	Alessandro Franzini	3.033.700	3.033.700
GABRIELE RONCHINI	Alessandro Franzini	1.000.000	1.000.000
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	Alessandro Franzini (subdelega)	345,920	345.920
STEFANO ECO	Alessandro Franzini (subdelega)	578.656	578.656
LUISS LIBERA UNIVERSITA' INTERNAZIONALE DEGLI STUDI SOCIALI GUIDO CARLI	Alessandro Franzini (subdelega)	18.850.159	18.850.159
TOTALE Azioni emesse/Voti esistenti		160.706.075	165.217.988
N. Azionisti
N. Azioni intervenute		71.388.561
% Azloni Intervenute sulle azloni emesse		44,422%
N. Voti Intervenuti			74.824.807
% Voti Intervenutei sui voti complessivi			45,289%

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ZEST S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

28 ottobre 2025, ore 15:00, in unica convocazione

(Predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, dell'articolo 72, comma 1-bis e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta concernente il primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, convocata per il giorno 28 ottobre 2025, alle ore 15:00, relativa a:

"Aumento del capitale sociale della Società a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, dell'art. 72, comma 1-bis, dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") nonché dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF") e in relazione al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in seduta straordinaria degli Azionisti di Zest S.p.A. ("Zest" o "Società") convocata per il giorno 28 ottobre 2025, alle ore 15:00, in unica convocazione.

La presente Relazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.zestgroup.vc) e con le modalità previste da Consob con regolamento.

***

Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

Aumento del capitale sociale della Società a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro

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4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede straordinaria, siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale ("Aumento di Capitale").

La presente relazione ("Relazione") è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera all'assemblea.

1. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale si inserisce nell'ambito di un più ampio progetto di crescita della Società e del Gruppo, che prevede l'esecuzione di diversi investimenti e la realizzazione di iniziative strategiche che permettano al Gruppo di consolidare il proprio posizionamento competitivo sul mercato di riferimento, consentendo inoltre, soprattutto in un momento di significativo sviluppo come quello che sta attraversando, di accelerare gli stessi investimenti, cogliere nuove opportunità e eseguire ed implementare più rapidamente progetti strategici in linea con l'attuazione del piano industriale.

Inoltre, l'Aumento di Capitale, insieme alle disponibilità liquide che saranno generate nei prossimi esercizi, consentirà alla Società e al Gruppo di disporre delle risorse finanziarie necessarie per accelerare l'attuazione del Piano Industriale approvato il 3 marzo 2025.

Tali risorse permetteranno di cogliere future opportunità di investimento, inclusa la possibile nascita di fondi dedicati alla realizzazione del Piano Industriale, focalizzati su tematiche strategiche come

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l'Intelligenza Artificiale, la Cybersecurity e le tecnologie cleantech, e supportare progetti internazionali già in corso.

In questo modo, la Società potrà accelerare la propria crescita, senza dover dipendere dai vincoli tipici delle fonti di finanziamento bancarie, meno adatte per natura a sostenere investimenti duraturi nel capitale proprio di terze società.

Le risorse reperite con l'Aumento di Capitale verranno altresì destinate al soddisfacimento di esigenze di natura finanziaria della Società e del Gruppo, consentendo quindi, al tempo stesso, di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la possibilità di compiere alleanze industriali strategiche.

2. Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di ammissione alle negoziazioni ed eventuali prospetti di offerta

Tenuto conto:

l'importo massimo dell'Aumento di Capitale è inferiore a Euro 8.000.000, anche sommando altre offerte effettuate nel periodo di 12 mesi antecedentemente l'Aumento di Capitale;
ii) le nuove azioni, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedentemente l'Aumento di Capitale, rappresentano meno del 30% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel proseguo, senza la necessità di pubblicare un prospetto informativo di offerta e/o di ammissione alle negoziazioni, in virtù delle esenzioni previste, rispettivamente, dall'art. 3, paragrafo 1, lett. b) e dall'art. 1, paragrafo 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetti").

Ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", le azioni di nuova emissione saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan in via automatica, al pari delle azioni Zest attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

3. Composizione dell'indebitamento finanziario

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario della Società o all'estinzione di finanziamenti preesistenti.

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4. Consorzi di garanzia e/o collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Le azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione, a pagamento, agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

Trattandosi di un'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società nelle forme di legge. Allo stato, non sono previste altre forme di collocamento.

5. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, si propone che l'Assemblea degli azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

(i) determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni ("Prezzo di Sottoscrizione"), nonché la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo Zest, nonché della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e della prassi di mercato per operazioni similari. Il Prezzo di Sottoscrizione sarà determinato in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, avendo il Consiglio di Amministrazione la facoltà di applicare, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") dell'azione Zest, calcolato secondo le metodologie correnti tenuto conto, tra l'altro, del prezzo dell'azione Zest nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione Zest nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;
(ii) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta di ciascuna eventuale tranche in opzione relativa all'Aumento di Capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione, restando inteso che le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione al momento

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(iii) determinare le proporzioni delle eventuali tranche dell'Aumento di Capitale nei termini previsti, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche;
(iv) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione (incluso il deposito al Registro delle Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione.

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale comporterà un incremento del patrimonio netto della Società per un importo massimo di Euro 4.500.000. La liberazione in denaro comporterà altresì un aumento delle disponibilità liquide della Società, dedotti i costi direttamente imputabili all'Aumento di Capitale, che saranno impiegate nelle modalità sopra descritte.

Come riportato nel paragrafo 1, l'Aumento di Capitale si inquadra all'interno degli obiettivi strategici che la Società si pone di perseguire. Quindi le risorse dell'Aumento di Capitale in Opzione saranno per lo più impiegate dalla Società per finanziare gli investimenti previsti, nonché, in generale, per soddisfare eventuali esigenze finanziarie e di crescita future della Società e del Gruppo.

7. Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

In considerazione del fatto che le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, per gli azionisti che decideranno di esercitare integralmente i diritti di opzione di loro spettanza non vi saranno effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quota di partecipazione sul capitale sociale rappresentato dalle azioni.

Non essendo ancora stato determinato il Prezzo di Sottoscrizione, il numero delle nuove azioni nonché il relativo rapporto di opzione, che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione solo in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, al momento non risulta possibile né determinare né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione

8. Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale

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Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 dicembre 2025 per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

9. Data di godimento delle nuove azioni

Le nuove azioni oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai sottoscrittori delle stesse pari diritti rispetto alle azioni Zest in circolazione alla data della loro emissione.

Le nuove azioni verranno ammesse a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

10. Modifiche dello statuto sociale conseguenti

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3°, schema 3, del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello statuto sociale di Zest nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

Art. 5 – Capitale sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 42.336.808 (quarantaduemilionitrecentotrentaseimilaottocent ott o) ed è ripartito in numero 160.706.075 (centosessantamilionisttecentoseimilasettantacin que) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte
rappresentative della medesima frazione del capitale. L'Assemblea straordinaria del 4 dicembre 2023, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 892.176,90, mediante emissione di massime n.
1.839.540 azioni ordinarie, senza indicazione del

Art. 5 – Capitale sociale

Il capitale sociale ammonta ad Euro 42.336.808 (quarantaduemilionitrecentotrentaseimilaottocent ott o) ed è ripartito in numero 160.706.075 (centosessantamilionisttecentoseimilasettantacin que) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. L'Assemblea straordinaria del 4 dicembre 2023, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 892.176,90, mediante emissione di massime n. 1.839.540 azioni ordinarie, senza indicazione del

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valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portori dei "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 2.814.197, mediante emissione di massime n. 5.182.682 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option 2021-2027 denominato "Piano di Incentivazione 2021-2027". Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi

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diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni. La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati. Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni. La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

L'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale della Società a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie eventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla

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data di emissione, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile.

11. Diritto di recesso

La modifica statutaria sopra descritta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

***

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Zest S.p.A.,

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 72, comma 1-bis e dell'articolo 84-ter del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e dei relativi allegati nonché ai sensi dell'articolo 2441 commi 5 e 6, del Codice Civile;
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie eventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, prevedendosi che, qualora entro il 31 dicembre 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente

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sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, con effetto da ciascuna delle sottoscrizioni;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente esecutivo e all'Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione (incluso il deposito al Registro delle Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (ii) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo a ciascuna delle eventuali tranche dell'aumento di capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione e il prezzo di emissione delle nuove azioni, nonché della parte del prezzo di sottoscrizione da imputare a capitale - che non potrà essere inferiore a Euro 0,01 e della parte da imputare a sovrapprezzo tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo Zest, nonché della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - "TERP") dell'azione Zest, calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, tra l'altro, del prezzo dell'azione Zest nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno della determinazione del prezzo di sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione Zest nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche; (iv) collocare al prezzo dell'Aumento di Capitale i diritti di opzione rimasti inoptati a seguito della relativa offerta sul mercato di riferimento a propria completa discrezione e quindi con facoltà di assegnare tali diritti di opzione anche agli azionisti della Società; e (v) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

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1. di modificare, conseguentemente, l'art. 5 dello statuto sociale, mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma:
- "L'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale della Società a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie eventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile."
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente esecutivo e all'Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui punti precedenti, ivi incluso il potere di apportare alle predette deliberazioni ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, ivi incluso il potere di richiedere l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione e procedere al deposito e alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall'art. 2444 del codice civile e il potere di procedere, di volta in volta, al deposito presso il registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, del testo di statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero di azioni."

***

Roma, 23 settembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Marco Gabriele Gay)

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SPAZIO ANNUILLATO

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STATUTO SOCIALE ZEST – SOCIETA' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA ART. 1

La società regolata dal presente statuto ha denominazione "Zest - Società per Azioni".

La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "Zest S.p.A.".

ART. 2

La società ha sede legale in Roma.

Spetta al Consiglio di Amministrazione:

la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;
la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all'estero.

La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

ART. 3

La società ha per oggetto – in via prevalente – l'esercizio non nei confronti del pubblico, dell'attività di:

i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");
ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
iii) soprattutto nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

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La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro:

i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;
ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

ART. 4

La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.

CAPITALE SOCIALE

ART. 5

L'Assemblea straordinaria del 4 dicembre 2023, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 892.176,90, mediante emissione di massime n. 1.839.540 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portori dei "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 2.814.197, mediante emissione di massime n. 5.182.682 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option 2021-2027 denominato "Piano di Incentivazione 2021-2027".

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie

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di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

ART. 6

Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista.

Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. È precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ART. 6-bis

Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.

In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine

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di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e del presente statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

i) cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;
b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

i. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
ii. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

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La maggiorazione di voto di cui all'art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

ART. 6-quater

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

ASSEMBLEA

ART. 7

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, salvo quanto previsto all'art. 10, ultimo capoverso, nel caso in cui l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

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L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e – salvo che si tratti di assemblea tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione – del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa quando si tratti di argomenti su cui l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

ART. 9

Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Fermo quanto previsto al successivo capoverso, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

La Società designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La Società potrà altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

ART. 10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente

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lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea – nei limiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente - a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

ART. 11

I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista una terza convocazione. A riguardo, l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.

L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto.

ART. 12

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del

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capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata 1 sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista;

b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

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Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione

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e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.

La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.

Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti.

ART. 16

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.

Competono in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e senza facoltà di delega, oltre all'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, anche le decisioni e le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie:

(a) approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla società, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;
(b) approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000;
(c) qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.

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ART. 17

L'Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.

ART. 18

Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia, salvo quanto previsto al quarto capoverso del presente art. 18, nel caso in cui il Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

La convocazione contenente l'indicazione del luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.

Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.

ART. 19

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

ART. 20

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.

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ART. 21

L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari).

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'Ufficio.

L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

Agli amministratori potrà inoltre essere attribuito un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

COLLEGIO SINDACALE

ART. 22

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione

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e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

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ART. 23

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni.

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

REVISIONE LEGALE

ART. 24

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

BILANCIO E UTILI

ART. 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il bilancio e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

ART. 26

Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue:

il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;
gli utili residui potranno essere dall'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

DISPOSIZIONI FINALI

ART. 27

Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. L'Assemblea nomina l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.

ART. 28

Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all'articolo 2437 secondo comma- del codice civile.

ART. 29

Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti norme di legge.

Firmato Mario Notari

{36}------------------------------------------------

SPAZIO ANNUILLATO

{37}------------------------------------------------

REGISTRAZIONE

[X] Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ] In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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Zest S.p.A. — AGM Information 2025

4354_rns_2025-11-06_ab2183f8-05de-4c67-99a6-633e2c95e3f2.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA 29 ottobre 2025

"Zest – Società per Azioni",

tenutasi in data 28 ottobre 2025

CROSTAROSA GUICCIARDI;

A questo punto:

"PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

DELIBERA

ASSEMBLEA ZEST S.p.A. 28 ottobre 2025

ZEST S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

1. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

2. Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di ammissione alle negoziazioni ed eventuali prospetti di offerta

Tenuto conto:

3. Composizione dell'indebitamento finanziario

4. Consorzi di garanzia e/o collocamento

5. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

7. Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

8. Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale

9. Data di godimento delle nuove azioni

10. Modifiche dello statuto sociale conseguenti

Art. 5 – Capitale sociale

11. Diritto di recesso

delibera

STATUTO SOCIALE ZEST – SOCIETA' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA ART. 1

ART. 2

ART. 3

ART. 4

CAPITALE SOCIALE

ART. 5

ART. 6

**ART. 6-**bis

**ART. 6-**quater

ASSEMBLEA

ART. 7

ART. 9

ART. 10

ART. 11

ART. 12

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

ART. 14

ART. 15

ART. 16

ART. 17

ART. 18

ART. 19

ART. 20

ART. 21

COLLEGIO SINDACALE

ART. 22

ART. 23

REVISIONE LEGALE

ART. 24

BILANCIO E UTILI

ART. 25

ART. 26

DISPOSIZIONI FINALI

ART. 27

ART. 28

ART. 29

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

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