Zest S.p.A. — AGM Information 2024

Mar 23, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER LA MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

all'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

25 aprile 2024 in prima convocazione e 26 aprile 2024 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 15.667.401 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	20 marzo 2024

LVENTURE GROUP S.p.A.

Via Marsala 29, h– 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026

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1.	Premessa 3
2.	Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie 3
	2.1 Premesse….………………………………………………………………………………………………………3
3.	Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto 5
4.	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso 10

1. PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società") riunitosi in data 20 marzo 2024, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea straordinaria della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 1. [omissis];
• 1. [omissis];

Parte straordinaria

1. Modifica degli articoli 7, 8, 9, 10, 16, 18 e 21 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1.1 Modifica dell'articolo 7 dello Statuto sociale;
• 1.2 Modifica dell'articolo 8 dello Statuto sociale;
• 1.3 Modifica dell'articolo 9 dello Statuto sociale;
• 1.4 Modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale;
• 1.5 Modifica dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
• 1.6 Modifica dell'articolo 18 dello Statuto sociale;
• 1.7 Modifica dell'articolo 21 dello Statuto sociale.

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La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e in conformità a quanto previsto nell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria della Società convocata per il 25 aprile 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 26 aprile 2024, in seconda convocazione.

A tal fine, la Relazione, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Governance – Assemblee" almeno ventun giorni prima di quello fissato per la predetta Assemblea.

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2. MOTIVAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

2.1 PREMESSE

La presente relazione è volta a illustrare la proposta di modifica degli articoli 7, 8, 9, 10, 16, 18 e 21 dello Statuto sociale in tema di modalità di svolgimento delle assemblee degli azionisti e delle riunioni del consiglio di amministrazione e in tema di remunerazione degli Amministratori.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica delle modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni con riferimento a ciascuna di esse:

(a) MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE ASSEMBLEE - ART. 7, 8, 9, 10

Si propone di modificare:

• l'art. 7, per finalità di mero coordinamento con l'art. 10 di cui in appresso, che prevede che, nel caso in cui l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, viene omessa l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione;
• l'art. 8, in cui (i) al secondo capoverso, la modifica ha finalità di mero coordinamento con l'art. 10 di cui in appresso, per le motivazioni indicate al precedente alinea; (ii) la modifica è tesa a eliminare gli ultimi tre capoversi sull'integrazione delle materie all'ordine del giorno e la presentazione di nuove proposte di deliberazione, posto che tali facoltà sono già disciplinate più compiutamente nell'art. 126 bis del TUF; (iii) al quarto capoverso, la modifica ha mera finalità di maggior chiarezza di quanto disposto in linea con l'art. 2367 del Codice Civile;
• l'art. 9, al fine di stabilire in linea con quanto consentito dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (in vigore dal 27 marzo 2024) che introduce nel TUF un nuovo art. 135-undecies.1 – che la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato;
• l'art. 10, al fine di disciplinare più compiutamente il caso in cui l'intervento in Assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, specificando, altresì, che, in tale evenienza, viene omessa dall'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, e che – in linea con quanto chiarito dalla prassi notarile più recente – non vi è necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nello stesso luogo.

(b) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - ART. 16 E ART. 21

Si propone di modificare:

• l'art. 16, eliminando l'ottavo capoverso relativo alle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche, al fine di spostare la previsione, per un migliore coordinamento, nell'art. 21 di cui in appresso, che è per l'appunto relativo alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione;
• l'art. 21, al fine di (i) re-inserire, come indicato al precedente alinea, la previsione eliminata dall'art. 16, relativa alle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche, e (ii) prevedere la possibilità che agli amministratori sia attribuito un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato.

(c) MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - ART. 18

Si propone di modificare l'art. 18 dello Statuto – conformemente alle modifiche che si propone di apportare all'art. 10 come illustrate sopra – al fine di disciplinare più compiutamente il caso in cui la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione avvenga mezzi di telecomunicazione, specificando, altresì, che, in tale evenienza, viene omessa dall'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, e che – in linea con quanto chiarito dalla prassi notarile più recente anche per quanto riguarda le riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi collegiali – non vi è necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nello stesso luogo.

3. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO SOCIALE DI CUI SI PROPONE LA MODIFICA NEL TESTO VIGENTE E IN QUELLO PROPOSTO

Si riporta di seguito il testo degli articoli dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione con le modifiche evidenziate in rosso.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Assemblea	Assemblea
Articolo 7	Articolo 7
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.	L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.	L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia., salvo quanto previsto all'art. 10, ultimo capoverso, nel caso in cui l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.	L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.	Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.	Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.
Articolo 8	Articolo 8
L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.	L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti	Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e – salvo che si tratti di assemblea tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione – del luogo dell'adunanza nonché

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.	l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.
L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.	L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.
È preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.	La convocazione su richiesta dei È preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea non è ammessa quando si tratti di argomenti su cui l'assemblea stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.	I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine
Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.	del giorno. Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di
I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.	convocazione dell'assemblea. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.
Articolo 9	Articolo 9
Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.	Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
	I Fermo quanto previsto al successivo capoverso, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.	iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. La Società designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La Società potrà altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Articolo 10	Articolo 10
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.	L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.
Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.	Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.
Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. È ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei	Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. È ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione consentite dal presidente
	e con le modalità

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.	possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.
Amministrazione	Amministrazione
Articolo 16	Articolo 16
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.	Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.
Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.	Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.	Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.	Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.	Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.
La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.	La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.
Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.	Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.
Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari	Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari).	Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari).
Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.	Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.
Articolo 18	Articolo 18
Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.	Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia., salvo quanto previsto al quarto capoverso del presente art. 18, nel caso in cui l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione
La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.	La convocazione contenente l'indicazione del luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.
Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.	Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.	E' ammessa la possibilità che le Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video conferenza e per tele-conferenza può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente,	Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente,
o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se	o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se
nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal	nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal
Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di	Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di
quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.	quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.
Articolo 21	Articolo 21
L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1,	L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1,
del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di	del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio
Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a	di Amministrazione, compenso che resterà invariato
diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.	sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
	Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari).
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese	Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese
sostenute per ragioni d'Ufficio.	sostenute per ragioni d'Ufficio.
L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o	L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o
compensi di altra natura.	compensi di altra natura.
	Agli amministratori potrà inoltre essere attribuito un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo al diritto di recesso degli Azionisti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

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Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture Group S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla modifica degli artt. 7, 8, 9, 10, 16, 18, e 21 dello statuto sociale

Delibera

• di modificare l'articolo 7 dello Statuto sociale, approvandone la seguente formulazione:

"L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, salvo quanto previsto all'art. 10, ultimo capoverso, nel caso in cui l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.";

• di modificare l'articolo 8 dello Statuto sociale, approvandone la seguente formulazione:

"L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e – salvo che si tratti di assemblea tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione – del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta";

• di modificare l'articolo 9 dello Statuto sociale, approvandone la seguente formulazione:

"Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Fermo quanto previsto al successivo capoverso, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

La Società designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, una

delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La Società potrà altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.";

• di modificare l'articolo 10 dello Statuto sociale, approvandone la seguente formulazione:

"L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.";

• di modificare l'articolo 16 dello Statuto sociale, approvandone la seguente formulazione:

"Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno

conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.";

• di modificare l'articolo 18 dello Statuto sociale, approvandone la seguente formulazione:

"Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia, salvo quanto previsto al quarto capoverso del presente art. 18, nel caso in cui l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

La convocazione contenente l'indicazione del luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.

Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante

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mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.";

• di modificare l'articolo 21 dello Statuto sociale, approvandone la seguente formulazione:

"L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari). Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'Ufficio.

L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

Agli amministratori potrà inoltre essere attribuito un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.";

• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  • a) predisporre e presentare a ogni Autorità competente ogni documento richiesto ai fini dell'implementazione delle modifiche statutarie, nonché adempiere alle relative formalità necessarie;
  • b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato."

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Roma, 20 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)