Zest S.p.A. — AGM Information 2023

Dec 21, 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di LVenture Group S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea in sede ordinaria il giorno 4 febbraio 2024, alle ore 9:00, in prima convocazione e il 6 febbraio 2024, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso la sede sociale in Roma, Via Marsala n. 29 h (la "Sede Sociale"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.1 Determinazione del numero dei componenti;
  • 1.2 Nomina dei componenti;
  • 1.3 Determinazione del compenso;
• 2) Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 2.1 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;
  • 2.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 2.3 Determinazione del compenso annuale per ciascuno dei membri effettivi;
• 3) Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393, 2393-bis e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, degli Amministratori e dei Sindaci dimissionari e in carica fino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale deliberato di Euro 15.667.401,00 è sottoscritto e versato per Euro 15.367.401,00 ed è costituito da n. 55.983.436 azioni ordinarie prive del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del sito internet della Società http://www.lventuregroup.com (il "Sito Internet"). Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto di seguito previsto.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad 1 (un) voto, ai sensi dell'articolo 6 bis dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), sono attribuiti 2 (due) voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto (c.d. "voto maggiorato"). Alla data odierna, alcuni azionisti sono iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.

Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 9 dello Statuto, sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e., entro il 31 gennaio 2024) una comunicazione effettuata da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 25 gennaio 2024, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Delega ex art. 135-novies del TUF ("delega ordinaria")

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto e dell'art. 135-novies del TUF, ogni soggetto legittimato a intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. La delega può essere notificata alla Società a mezzo posta all'indirizzo della Sede Sociale, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 1° febbraio 2024).

La Società mette a disposizione dei Signori Azionisti un modello di delega reperibile nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.

Delega ex art. 135-undecies del TUF ("Delega al Rappresentante Designato")

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società Computershare S.p.A., Via Monte Giberto n. 33, 00138, Roma (il "Rappresentante Designato"), quale soggetto a cui l'avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 135-undecies del TUF.

La delega può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, a condizione che essa pervenga in originale al seguente indirizzo: Computershare S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea LVenture Group SpA"), Via Monte Giberto 33, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all'originale a mezzo fax al n. 06 45417450 o in allegato a un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima e dunque anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 1° febbraio 2024 e il 2 febbraio 2024).

Il modulo di delega è reperibile presso la sede legale, nonché sul Sito Internet www.lventuregroup.com nella sezione "Governance/Assemblee". La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sui moduli di delega.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF e dell'art. 8 dello Statuto, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 31 dicembre 2023): (i) chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; ovvero (ii) presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno del presente avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

La richiesta di integrazione dovrà essere presentata per iscritto presso la Sede Sociale, a mezzo raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 20 gennaio 2024); contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto.

Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83 sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, i.e. entro il 25 gennaio 2024). Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno due giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 2 febbraio 2024) mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del TUF, non è dovuta risposta alle domande poste prima dell'Assemblea quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" su un apposito spazio eventualmente predisposto e consultabile sul Sito Internet ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo Sito Internet.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, è composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate. Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13-bis dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli Azionisti con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può, tuttavia, essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro il 14 gennaio 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario ai sensi della disciplina applicabile.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si procederà come segue:

• a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata 1 sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista presentata nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista;
• b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Almeno 3 (tre) dei componenti del Consiglio, ovvero 4 (quattro) se il Consiglio è composto da 10 (dieci) membri, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge (i.e. i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, cui la Società ha aderito.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio di Amministrazione, le liste che contengono un numero di candidati superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dallo Statuto, almeno due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato appartengano al genere meno rappresentato.

Gli Azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono invitati a prendere visione dell'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" disponibile nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 10 gennaio 2024, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea: (i) mediante consegna a mani presso la Sede Sociale, rivolgendosi alla Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 06 45473124), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it .

In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste regolarmente depositate saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 14 gennaio 2024), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta); (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; (iii) un curricula vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si rammenta, infine, che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, inviata a Borsa Italiana S.p.A. e reperibile, inoltre, nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, alla cui nomina si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

I Sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati in ordine progressivo, specificando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due quinti) dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società in orario di ufficio (dalle ore 9.00 alle ore 18.00) o mediante invio via fax al n. 06 45473771 o mediante comunicazione elettronica

all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it. , corredate della relativa documentazione, entro il 10 gennaio 2024, fermo restando che le certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data del deposito della lista, possono pervenire entro il 14 gennaio 2024, termine entro cui le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicate sul Sito Internet.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) l'eventuale dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento anche indiretti, di cui all'art. 148, comma 2, del TUF, art. 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi dall'Assemblea stessa.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, inviata a Borsa Italiana S.p.A. e reperibile, inoltre, nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, presso la Sede Sociale, nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

I soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia a proprie spese.

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Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Assemblee", e presso il meccanismo di stoccaggio .

Roma, 21 dicembre 2023

Per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Pighini