Alberto Vladimiro Capasso NOTAIO

REPERTORIO N. 104827 RACCOLTA N. 44203

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemila ventitré il giorno quattro del mese di dicembre in Roma, Via Marsala 29H, alle ore 9.00 (nove)

(4 dicembre 2023)

A richiesta della Spett.le "LVENTURE GROUP - S.p.A.", con sede in ROMA (RM) in Via Marsala 29H,

"LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI"

con sede legale in ROMA in VIA MARSALA n. 29H, capitale sociale deliberato per Euro 15.667.401,00 (quindicimilioniseicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero), sottoscritto per Euro 15.367.401,00 (quindicimilionitrecentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero) e versato per Euro 15.367.401,00 (quindicimilionitrecentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero), Codice Fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di ROMA n. 81020000022, Partita IVA n. 01932500026, R.E.A n. RM - 1356785, indirizzo P.E.C.: [email protected]

("LVenture" o la "Società"),

Io sottoscritto Avv. Alberto Vladimiro Capasso, Notaio in Roma, con studio in Via Crescenzio n. 2, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma Velletri e Civitavecchia, procedo alla redazione del verbale dell'Assemblea degli azionisti della predetta società convocata in sede straordinaria per il giorno 2 dicembre 2023, alle ore 9:00, in prima convocazione e in data odierna - 4 dicembre 2023, alle ore 9:00 - in seconda convocazione. Essendo andata deserta la prima convocazione, l'Assemblea si riunisce in data odierna, in questo luogo e ora, per discutere e deliberare sull'infra specificato ordine del giorno.

A tal fine si costituisce dinnanzi a me Notaio:

il Dottor PIGHINI Stefano, nato a Roma (RM) il 19 maggio 1952, domiciliato per la carica presso la sede sociale, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara quanto segue:

"Rivolgo, innanzitutto, un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti e, ai sensi di legge, dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", approvato il 30 aprile 2014 dall'Assemblea ordinaria, assumo, nella mia qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la presidenza dell'Assemblea degli Azionisti di LVenture.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", chiamo a fungere da Segretario dell'odierna Assemblea il Notaio Alberto Vladimiro Capasso, che accetta.

Comunico e segnalo, innanzitutto, che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Decisioni in ordine alla fusione per incorporazione della società "Digital Magics S.p.A." nella società "LVenture Group S.p.A." (rispettivamente, la "Fusione" e le "Società Partecipanti alla Fu-

Registrato. a Roma 2 UFFICIO DELLE ENTRATE IL 07/12/2023 N. 38243 SERIE 1T

VERSATI € 200,00

sione") ai sensi dell'articolo 2502, cod. civ. nonché ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 al fine dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, e più precisamente:

a. modifica del progetto di fusione approvato dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023 (il "Progetto di Fusione");
b. approvazione del Progetto di Fusione, come testé modificato, e documentazione annessa, ivi inclusa la modifica degli artt. 1, 5, 13, 13-bis e 16 dello statuto sociale di LVenture Group S.p.A. e conseguente approvazione del nuovo statuto sociale, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione;
c. approvazione di un aumento di capitale in via scindibile a servizio del rapporto di cambio della Fusione mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale;
d. approvazione di un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" emessi da Digital Magics S.p.A. ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
e. approvazione di un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" adottato da Digital Magics S.p.A. in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso.
2) Modifica dell'attuale statuto sociale al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis con riferimento al procedimento di nomina del consiglio di amministrazione secondo il voto di lista. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Comunico e segnalo:

che l'avviso di convocazione della presente Assemblea, in prima convocazione, per il 2 dicembre 2023 e, in seconda convocazione, per il 4 dicembre 2023, ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare, è stato pubblicato sul sito internet della Società, disponibile all'indirizzo: www.lventuregroup.com, e relative sottosezioni, (il "Sito internet") il 31 ottobre 2023, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" del 1° novembre 2023. La convocazione è stata, inoltre, resa nota al mercato tramite diffusione in pari data di apposito comunicato stampa;
che non si è resa necessaria l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in quanto non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
che, in prima convocazione, l'Assemblea è andata deserta, come risulta dal relativo verbale conservato agli atti della Società; - che, per quanto concerne la verifica dei quorum:
- i) il capitale sociale deliberato di LVG è di Euro 15.667.401,00 (quindicimilioniseicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero), sottoscritto e versato per Euro 15.367.401,00 (quindicimilionitrecentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero), suddiviso in numero 55.983.436 (cinquantacinquemilioninovecentottantatremilaquattrocentotrentasei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale sociale, come da art. 5 dello Statuto;
- ii) a seguito della maggiorazione dei diritti di voto relativi a n. 4.511.913 azioni di proprietà di alcuni soci, i diritti di voto complessivi ammontano a 60.495.349, posto che ciascuna azione che ha maturato il voto maggiorato dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione);
- iii) ad eccezione delle predette n. 4.511.913 azioni che hanno maturato il voto maggiorato, ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
- iv) alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie. VERIFICA DELLE DELEGHE

Comunico e segnalo che è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di Statuto e con le modalità previste dall'art. 3 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.".

Richiedo formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

Informo che Computershare S.p.A., rappresentante designato dalla Società (ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF) al quale gli aventi diritto hanno avuto la facoltà di conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ha comunicato di aver ricevuto n. 3 (tre) deleghe, per complessive n. 13.929.839 (tredicimilioninovecentoventinovemilaottocentotrentanove) azioni, pari al 24,88% (ventiquattro virgola ottantotto per cento) del capitale sociale della Società.

Ricorda che l'efficacia della delibera in merito alla Fusione sarà subordinata al positivo espletamento della Procedura di Whitewash (ai sensi dell'art. 49, comma primo, lett. g), del Regolamento Emittenti CONSOB e indicata all'art. 8.3 della Relazione Illustrativa) e che pertanto, non potrà essere eseguita qualora tale condizione non sia soddisfatta.

Poiché tale condizione richiede che la delibera sia assunta "senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, di- versi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento", chiede formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea, diversi da quelli che hanno sottoscritto l'Accordo Quadro e/o il Patto Parasociale (come infra definiti) dichiarino l'eventuale sussistenza di vincoli di correlazione e/o di partecipazioni qualificate ai fini dell'applicazione della suddetta disposizione regolamentare. Prendo atto che nessuno dei soci, diversi da quelli sopra individuati, rende dichiarazioni in merito ad eventuali posizioni rilevanti ai sensi della suddetta disposizione regolamentare.

**...**

Dichiaro che, essendo intervenuti n. 14 Azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 31.947.953 azioni di LVenture con diritto di voto, pari al 62,069181% (sessantadue virgola zero sessantanovemilacentottantuno per cento)del capitale sociale l'Assemblea in seconda convocazione è regolarmente costituita e può validamente deliberare sul suddetto ordine del giorno.

Ore 9.10 (nove e minuti dieci).

**... Comunico, informo e do atto** che:

sono stati espletati gli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile connessi alla documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno;
- in particolare:
i) il 31 ottobre 2023, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, sono stati messi a disposizione del pubblico:
- a) la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul progetto comune di fusione relativo alla fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A. ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998;
- b) la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifica dello statuto sociale ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998;
- c) la Relazione della società di revisione relativa al progetto di fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A., predisposta ai sensi ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c.;
- d) il Progetto di Fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A. redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile e iscritto presso la Camera di Commercio di Roma dapprima il 7 settembre 2023 e successivamente, come rettificato, con la correzione di un errore materiale, in data 27 ottobre 2023; i moduli di delega

	per l'intervento in Assemblea;
ii)	È stata depositata presso la sede sociale e resa disponibile nel rispetto dei termini di cui all'art. 2501-septies del Codice Civile
	la situazione patrimoniale di rifermento ai sensi e per gli effetti
	dell'art. 2501-quater del Codice Civile, rappresentata dal bilan
	cio chiuso al 31 dicembre 2022, alla quale si aggiunge anche la
	situazione patrimoniale di riferimento di DM (rappresentata dal
	bilancio chiuso al 31 dicembre 2022) nonché i bilanci al 31 di
	cembre 2021 e 2020 di tutte le Società Partecipanti alla Fusio
	ne;
iii)	la Società non è sottoposta a procedura concorsuale, non
	è in liquidazione e non si trova nelle condizioni di cui agli artt.
	2446 e 2447 del Codice Civile;
iv)	non ricorre alcuna delle condizioni per l'applicazione alla Fusio
	ne dell'articolo 2501-bis del Codice Civile;
v)	dalla data di deposito del Progetto di Fusione presso la sede
	della Società non si sono verificate variazioni salienti e rilevanti
	ai fini della Fusione in oggetto, fermo restando quanto illustrato
	nella Relazione Illustrativa (cfr.		infra) predisposta dal Consiglio
	di Amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice
	Civile, che ha evidenziato la necessità di apportare alcune modi
	fiche al Progetto di Fusione ai sensi dell'art. 2502, secondo
	comma, del Codice Civile, sottoponendole all'approvazione
	dell'odierna Assemblea.
	Rammento che la Società ha provveduto a dare pubblicità al merca
	to dei suddetti depositi tramite appositi comunicati stampa ai sensi di
legge.	...
	Segnalo che l'Emittente è qualificabile quale "PMI", ai sensi dell'art.
	1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF.
	Comunico, informo e do atto che:
-	secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunica
	zioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informa
	zioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto
	di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale di LVG:

	AZIONISTA	N. AZIONI	% SUL	CAPITALE
			DEI DIRITTI DI VOTO
1	LV.EN. Holding S.r.l.	15.025.518	26,83%
2	LUISS – Libera Università Interna	9.611.787	15,88%
	zionale degli Studi Sociali	Guidi
	Carli

3	Levante Investments S.r.l.	4.761.364	7,87%
-	l'elenco nominativo dei partecipanti, con evidenza degli Azioni
	sti intervenuti in proprio o per delega, dei soggetti delegati, del

numero di azioni possedute o rappresentate, di eventuali votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, com-

pleto di tutti i dati richiesti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, sarà disponibile all'ingresso della sala non appena stampato e verrà allegato sotto la lettera "A" del verbale, unitamente all'elenco delle persone ammesse ad audiendum; - i testi vigenti del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." e dello Statuto della Società sono disponibili all'ingresso

**.*.*.**

Do atto che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 122 del TUF, alla Società consta che:

il 28 giugno 2023, è stato sottoscritto:

della sala.

(i) tra LVenture, Digital Magics S.p.A. ("DM" e, unitamente alla Società, le "Società Partecipanti alla Fusione"), Star-TIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Web-Working S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding S.r.l., Luiss Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello (tutti congiuntamente, i "Paciscenti"), un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"), efficace dalla data di sottoscrizione, che ha definito i tempi, i termini e le modalità di esecuzione di una complessiva operazione societaria di integrazione (l'"Operazione"), da realizzarsi in particolare attraverso il perfezionamento della fusione per incorporazione di DM in LVenture (la "Fusione");
(ii) tra gli stessi i Paciscenti, un patto parasociale, efficace dalla data di efficacia della Fusione, volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario della società risultante dalla fusione (il "Patto Parasociale").

Sia il Patto Parasociale che le previsioni parasociali contenute all'interno dell'Accordo Quadro sono stati depositati ai sensi dell'art. 122 TUF e in data 2 luglio 2023 sono state rese disponibili le informazioni essenziali degli stessi;

il 19 luglio 2023, è stato sottoscritto un patto parasociale fra Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto s.s., Marra S.r.l., PS Investments & Management S.r.l. e AG Investments & Services S.r.l., soci di LV.EN. Holding S.r.l., la quale, alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. Record date), controlla la Società, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2, del codice civile, essendo titolare di 15.025.518 azioni, pari al 26,83% del capitale sociale di LVG (le "Previsioni Parasociali LV.EN."). Le Previsioni Parasociali LV.EN. contengono pattuizioni che pongono (i) limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. Holding S.r.l. ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b), del TUF, (ii) pattuizioni che prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. c), del TUF, nonché (iii) limiti al trasferimento delle azioni LVG di titolarità di LV.EN. Holding S.r.l. ai sensi dell'art. 122,

comma 5, lett. b), del TUF.

Ricordo che il Progetto di Fusione prevede all'art. 6, comma primo, lett. (iii), che la stipula dell'Atto di Fusione sia subordinata all'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di LVG secondo la Procedura Whitewash.

Alla luce di quanto sopra, si segnala che l'efficacia della delibera di questa Assemblea che deciderà in merito alla Fusione sarà subordinata al positivo espletamento della Procedura di Whitewash, che avrà efficacia esimente in favore dei Paciscenti e dei soggetti che con questi agiscano di concerto rispetto a obblighi di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Si ricorda, infine, che l'Accordo Quadro e il Patto Parasociale, che contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, sono funzionali alla realizzazione della complessiva operazione di Fusione, cosicché tali accordi e operazioni devono intendersi come parti integranti della complessiva Operazione ai fini dell'applicazione della Procedura di Whitewash e dei relativi effetti esimenti da obblighi di OPA.

Comunico che, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, né esercita attività di direzione e coordinamento su altre società.

**.*.*.**

CONSIGLIERE	CARICA	PRESENTE	ASSENTE
Dott. Stefano Pighini	Presidente	x
Dott. Luigi Capello	Vice Presiden	x
	te, Amministra
	tore Delegato
Dott. Valerio Caracciolo	Amministratore		x
Dott. Roberto Magnifico	Amministratore	x
Dott.ssa Claudia Cattani	Amministratore		x
Avv. Grazia Bonante	Amministratore		x
Dott.ssa Diamara Parodi Delfino	Amministratore		x
Ing. Marco Giovannini	Amministratore		x
Dott.ssa Paola Memola	Amministratore		x
Informo che per il Collegio sindacale sono presenti i Signori:
NOME	CARICA	PRESENTE	ASSENTE
Dott. Fabrizio Palma	Presidente	x
Dott. Daniele Beretta	Sindaco effetti	x
	vo

Informo che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori:

Dott.ssa Giorgia Carrarese	Sindaco effetti	x
	vo

Raccomando sin d'ora a tutti i presenti interventi chiari, concisi e atti
nenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. Ricordo, altresì, che le risposte agli interventi saranno fornite in un'u
nica soluzione al termine degli stessi, previa eventuale sospensione
dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo, al fine di con
sentire di rispondere esaustivamente alle domande poste. Coloro
che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le ri
sposte, una breve replica.
Informo che:
- lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine
di facilitare la redazione del relativo verbale. La registrazione
verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla reda
zione del verbale e, quindi, sarà cancellata. Viceversa, rammen
to che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori
da parte degli intervenuti;
- ai sensi del Regolamento EU n. 2016/679 (GDPR), i dati dei
partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla So
cietà esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti
assembleari e societari obbligatori.
MODALITÀ	OPERATIVE PER LO SVOLGIMENTO
DELL'ASSEMBLEA Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno,	E DELLE VOTAZIONI
brevemente le modalità operative di svolgimento delle vota illustro
zioni.
Rammento che, all'atto della registrazione per l'ingresso in Assem
blea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipa
zione (ovvero più schede, in caso di rappresentanza per delega di al
tri Soci).
Prego gli intervenuti, in proprio o per delega, nel limite del possibile,
di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio
non saranno terminate e le relative dichiarazioni comunicate.
Prego coloro che, comunque, si dovessero assentare nel corso
dell'Assemblea di farlo constatare al personale addetto, riconsegnan
do la scheda di partecipazione all'Assemblea. La procedura rileverà
l'orario di uscita e di eventuale rientro. Segnalo, altresì, che, nel caso di rilascio di più schede a un unico de
legato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso
dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al
personale addetto, ove il delegato si sia allontanato consegnando so
lo una o alcune schede. Nel caso di rientro in sala gli Azionisti interes
sati dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazio
ne ai fini della rilevazione dell'ora e, quindi, della registrazione della
presenza.
Segnalo che, prima della votazione, si darà atto degli Azionisti pre

senti, accertando le generalità di coloro che dichiarino di non voler partecipare alla votazione. La votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o che si astengono di comunicare il nominativo e il numero di azioni portate in proprio e/o per delega. In caso di complessità nella rilevazione delle votazioni, verrà fatto intervenire personale incaricato sia per la raccolta di copia delle schede di ingresso, sia per il computo dei voti.

Ricordo che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento.

**.*.*.**

DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Comunico che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

**.*.*.**

Passando agli argomenti all'ordine del giorno, preciso che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, al fine di lasciare più tempo alla discussione, nessuno opponendosi ne ometterò la lettura.

Invito i presenti a manifestare ora, mediante alzata di mano, soltanto il loro eventuale dissenso all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno e contenuti nella borsa della documentazione assembleare fornita al momento della registrazione all'odierna Assemblea; ripeto che invito ad alzare la mano solo per dichiararsi contrari a tale omissione.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

1) Decisioni in ordine alla fusione per incorporazione della società "Digital Magics S.p.A." nella società "LVenture Group S.p.A." (rispettivamente, la "Fusione" e le "Società Partecipanti alla Fusione") ai sensi dell'articolo 2502, cod. civ. nonché ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 al fine dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, e più precisamente:
- a. modifica del progetto di fusione approvato dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023 (il "Progetto di Fusione");
- b. approvazione del Progetto di Fusione, come testé modificato, e documentazione annessa, ivi inclusa la modifica degli artt. 1, 5, 13, 13-bis e 16 dello statuto sociale di LVenture Group S.p.A. e conseguente approvazione del nuovo statuto sociale, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione;
- c. approvazione di un aumento di capitale in via scindibile a servizio del rapporto di cambio della Fusione mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale;
- d. approvazione di un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclu-

sivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" emessi da Digital Magics S.p.A. ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;

e. approvazione di un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" adottato da Digital Magics S.p.A. in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso.

Presento brevemente l'operazione di Fusione oggetto di approvazione, illustrando gli elementi salienti del progetto.

Preciso che in data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di, e di proporre a codesta Assemblea di:

A. ratificare tutti gli atti posti in essere dagli amministratori della Società, fino alla data 28 giugno 2023, necessari e/o opportuni per l'espletamento delle attività prodromiche alla stipula dell'Accordo Quadro e alla Fusione;
B. approvare l'operazione nel suo complesso nei termini suesposti;
C. approvare l'Accordo Quadro che disciplina le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nel suo complesso, nonché la relativa tempistica, la gestione interinale di LVenture e DM e le condizioni e modalità di esecuzione della stessa nonché tutta la documentazione predisposta ai fini della realizzazione della Fusione, ed in particolare: (i) il Progetto di Fusione ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile per incorporazione di DM nella Società, nel testo sottoposto all'esame del Consiglio, da cui si evince, inter alia, la determinazione e la congruità del Rapporto di Cambio delle Società Partecipanti alla Fusione, e che include: (a) quale Allegato A, lo Statuto di LVG attualmente vigente, (b) quale Allegato B, lo Statuto sociale, con a fronte le modifiche rispetto allo Statuto attualmente vigente, che la Società post-Fusione (anche detta Combined Entity) adotterà con effetto dalla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione indicata nell'atto di Fusione (il "Nuovo Statuto"); e (c) quale Allegato C, lo Statuto sociale che LVG adotterà alla data di approvazione da parte dell'assemblea della Fusione contenente la clausola transitoria per il rinnovo delle cariche sociali in conformità con il Patto, oggetto di approvazione da parte della presente Assemblea con il secondo punto all'ordine del giorno; (iii) la bozza della Relazione Illustrativa del Progetto di Fusione, redatta ai sensi dell'art.

2501-quinquies del Codice Civile.

Do atto, altresì, che, il 28 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, approvato la relazione illustrativa (la "Prima Relazione").

Ricordo che detta Prima Relazione è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società.

Ricordo inoltre che il 25 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di apportare una correzione ad un errore materiale presente nel testo del Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023. In particolare, è stato specificato, nel contenuto della condizione sospensiva di cui all'art. 6, comma primo, punto (iii) del Progetto stesso, che la Procedura di Whitewash si applicherà esclusivamente all'approvazione della fusione da parte dell'assemblea straordinaria di LVenture (e non anche di quella di Digital Magics), nei termini letteralmente previsti dall'art. 49, comma primo, lett. g), del Regolamento Emittenti.

Do atto che, il 25 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, approvato una nuova versione della relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2501-quinquies, del Codice Civile, aggiornando alcuni elementi della stessa anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile (la "Relazione Illustrativa"). Si rinvia alla Relazione Illustrativa pubblicata per un'informativa completa del suo contenuto.

Ometto la lettura della Relazione Illustrativa.

Ricordo che in data 30 ottobre 2023 la Società ha ricevuto la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da Pricewaterhouse-Coopers S.p.A. la quale reca la seguente conclusione "riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori delle Società siano adeguati in quanto, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio pari a numero 46 azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. per ogni numero 5 azioni di Digital Magics S.p.A."

Ricordo altresì che:

i) ai sensi del Progetto di Fusione, la sottoscrizione dell'atto di Fusione è subordinata a una serie di condizioni sospensive, oltre all'approvazione della presente deliberazione con la Procedura Whitewash sopra richiamata, come meglio precisate nel Progetto di Fusione;
ii) gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di Fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma del Codice Civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione;
iii) le azioni LVenture di nuova emissione al servizio del concambio della Fusione saranno anch'esse ammesse a quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. subordinatamente alla pubblicazione di un prospetto informativo che dovrà essere approvato dalla CONSOB e nella data che sarà prevista da Borsa Italiana S.p.A. con apposito

provvedimento.
PROPOSTA DI DELIBERA Signori Azionisti, vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni: "L'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria: - esaminato il Progetto di Fusione per incorporazione di DM in LVG; - esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazio ne di LVG, predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 70 del Regolamento Emit tenti e relativo Allegato 3, nonché le proposte ivi formulate; - preso atto delle situazioni patrimoniali di LVG e DM; - preso atto della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto nomina to dal Tribunale di Roma ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile; - preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazio ne messa a disposizione del pubblico in relazione al presente pun to all'Ordine del Giorno; - preso atto della stipulazione dell'Accordo Quadro e del Patto Para sociale del 28 giugno 2023 in funzione della complessiva operazio ne e dell'Aumento di Capitale Luiss quale presupposto essenziale della Fusione; - tenuto conto delle motivazioni strategiche sottese alla realizzazio ne dell'Operazione, come illustrate in narrativa; - precisato che l'efficacia della presente delibera resta subordinata alla circostanza che la stessa venga approvata in ossequio a quan to previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti; DELIBERA
in ordine alla fusione per incorporazione della società "Digital Magics S.p.A." nella società "LVenture Group S.p.A." ai sensi dell'articolo 2502, cod. civ. nonché ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 al fine dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, di approvare la fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A. ai sensi dell'art. 2502 del Codice Civile e, per l'effetto a. modificare il progetto di fusione approvato dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023 (il "Proget to di Fusione") limitatamente alle seguenti previsioni, nei ter mini precisati nella Relazione Illustrativa: (i) decorrenza degli
effetti contabili e fiscali della Fusione; e (ii) termine ultimo per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni sospensive alla stipula dell'Atto di Fusione; il Progetto di Fusione, come testé modificato è riportato nell'Allegato B al presente verba le, unitamente in un unico inserto con la Relazione Illustrati va e la relazione della società di revisione; b. di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di DM al 31 dicembre 2022 e della situazione patrimoniale di LVenture al 31 dicembre 2022, il Progetto di Fusione per in

corporazione di DM in LVenture ai sensi dell'art. 2501-ter del

Codice Civile, come testè modificato, e in particolare di approvare il rapporto di cambio ai sensi del quale ciascun azionista di DM riceverà n. 46 azioni di LVG ogni n. 5 azioni di DM;

c. approvare la nuova denominazione sociale della società incorporante, come indicata all'art. 1 del Nuovo Statuto di cui al successivo punto (d) del presente deliberato, che sarà Zest S.p.A.;
d. di modificare gli artt. 1, 5, 13, 13-bis e 16 dello Statuto vigente di LVenture, approvando integralmente il testo del Nuovo Statuto riportato nell'Allegato C del Progetto di Fusione, allegato, a sua volta, sotto la lettera B al presente verbale, con efficacia subordinata alla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di Fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, Codice Civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione, fermo restando che in nessun caso la data di efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese;
e. approvare un aumento di capitale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, a servizio del rapporto di cambio della Fusione mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale;
f. approvare un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" emessi da Digital Magics S.p.A. ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
g. approvare un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" adottato da Digital Magics S.p.A. in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso.
h. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il pote-

re di:

i. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
ii. modificare le espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto Sociale con riferimento all'ammontare del capitale sociale e al numero di azioni di LVG a seguito del perfezionamento della Fusione e dell'esecuzione degli aumenti di capitale, come descritto in narrativa;
iii. effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione e/o soppressione, di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il Nuovo Statuto;
iv. apportare al regolamento dei warrant e delle stock option, di cui alle precedenti deliberazioni, tutte le necessarie modifiche di termini e condizioni che siano ritenute opportune ai fini del buon esito dell'operazione."

Con riferimento al meccanismo del cosiddetto "whitewash", preciso che:

rimane fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile, il che significa anzitutto che la deliberazione assembleare viene messa ai voti con le normali regole ad esse applicabili e i relativi quorum;
se la deliberazione in sé considerata viene approvata, si applica quindi il meccanismo del cosiddetto "whitewash", che consiste nella sterilizzazione (o "sbiancamento") dei voti del o dei soci su cui graverebbe l'obbligo di OPA e del socio o dei soci titolari di una partecipazione superiore al 10 per cento del capitale;
viene quindi contato il numero complessivo delle azioni rappresentate dai restanti soci, non sterilizzati, presenti in assemblea al momento della votazione;
viene infine calcolata la maggioranza dei voti spettanti ai soci non sterilizzati, ossia la metà più uno delle azioni da essi rappresentate in assemblea;
si verifica che, nella medesima votazione già effettuata per approvare l'operazione, non ci sia stato il voto contrario di un numero di voti pari a tale maggioranza.

A questo punto:

a) se non è stato espresso il voto contrario di un numero di voti pari o superiore a tale maggioranza, la deliberazione assunta dall'assemblea, oltre ad approvare l'operazione sottoposta all'assemblea, comporta anche l'esenzione dall'obbligo di OPA;

b) se invece è stato espresso il voto contrario di un numero di voti pari o superiore a tale maggioranza, come previsto nella proposta di deliberazione, la deliberazione assunta dall'assemblea non è efficace e, per l'effetto, non determina neppure la necessità dell'esenzione dall'obbligo di OPA.

Nel caso di specie, il Presidente mi incarica di comunicare che i voti sterilizzati sono quelli dei soci: LUISS, LV.EN. HOLDING, Stefano Pighini, Luigi Capello e Roberto Magnifico.

**.*.*.**

DISCUSSIONE

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando, a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato, in conformità all'art. 6.4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata, ai sensi del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto.

Qualcuno chiede la parola?

CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessuno chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria.

VOTAZIONE

Comunico che in questo momento sono presenti n. 14 Azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 31.947.953 (trentunomilioninovecentoquarantasettemilanovecentocinquantatré) azioni ordinarie, pari al 62,069181% (sessantadue virgola zero sessantanovemilacentottantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto (ore 9.59). Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura.

Prego i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta di recarsi presso gli addetti alla procedura.

Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

PROCLAMAZIONE

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Dichiaro altresì, con riferimento al whitewash, che il numero di azioni presenti in assemblea al momento della deliberazione, non sterilizzate, è pari a 10.606.061 (diecimilioniseicentoseimilasessantuno) e che di esse hanno espresso voto contrario nessuna azione.

Attesto quindi che non essendo stati espressi voti contrari, la deliberazione comporta l'approvazione dell'operazione e anche l'esenzione dell'obbligo dell'OPA.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria,

2) Modifica dell'attuale statuto sociale al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis con riferimento al procedimento di nomina del consiglio di amministrazione secondo il voto di lista. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Preciso che:

A. come menzionato al primo punto all'ordine del giorno, i Paciscenti hanno sottoscritto l'Accordo Quadro e il Patto Parasociale; e
- B. i Consigli di Amministrazione di LVG e DM hanno approvato il Progetto di Fusione relativo alla Fusione.

ll Progetto di Fusione dà atto che a seguito e per effetto della Fusione, lo statuto di LVG subirà modificazioni in relazione alle previsioni riguardanti: (i) la denominazione sociale (la quale a partire dalla data di efficacia della Fusione sarà ZEST S.p.A.), (ii) il capitale sociale (ivi incluse le clausole transitorie relative agli aumenti di capitale a servizio dei warrant e delle stock option), (iii) i poteri dell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista (la "Clausola sul Voto di Lista").

A tale riguardo, il Progetto di Fusione prevede che l'Assemblea di LVG che delibererà in merito al Progetto di Fusione sia altresì chiamata a deliberare in merito alla modifica dello Statuto vigente della stessa, al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis, il cui contenuto ricalchi, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nel Nuovo Statuto della Combined Entity (la "Clausola Statutaria Transitoria"). È previsto che la Clausola Statutaria Transitoria abbia efficacia a partire dalla data della presente Assemblea e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024.

L'inserimento di tale disposizione nello Statuto vigente di LVG è finalizzato ad anticipare l'efficacia delle previsioni contenute nella Clausola sul Voto di Lista prevista nel nuovo Statuto della Combined Entity già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che – entro la data di sottoscrizione dell'atto di Fusione – sia possibile procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity secondo le pattuizioni dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale.

Do atto che il 25 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, approvato la Relazione Illustrativa relativa alla modifica dello statuto sociale ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (la "Relazione Illustrativa").

Ricordo che detta Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società ed è disponibile all'ingresso in sala.

Ometto la lettura della Relazione Illustrativa sulla proposta di modifica dello statuto sociale.

Do lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria:

esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di LVG, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché la proposta di deliberazione ivi contenuta;
preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione messa a disposizione del pubblico in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno;

delibera

1) di modificare lo Statuto vigente di LVG mediante inserimento al nuovo articolo rubricato "art. 13-bis" del testo riportato nell'Allegato "C" al Progetto di Fusione allegato, a sua volta, sotto la lettera "B" al presente verbale e di prevedere che tale art. 13-bis abbia efficacia dalla data di efficacia della presente deliberazione e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, conferendo al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alla presente deliberazione.

**.*.*.**

DISCUSSIONE

Qualcuno chiede la parola?

CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessuno chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria.

VOTAZIONE

tantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto (ore
10.06). Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione. Metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Prego i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta di recarsi presso gli addetti alla procedura. Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio no minativo e il numero di azioni.
Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nomi nativo e il numero di azioni. Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nomi nativo e il numero di azioni. PROCLAMAZIONE
Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità. Il tutto come da dettagli che vengono allegati al verbale sotto il nume ro romano "I" l'esito della votazione sul I° punto all'OdG e sull'esi "II" to della votazione sul II punto all'OdG. ...
Il Presidente precisa che l'articolo transitorio 13bis, come sopra ap provato, in sede di deposito sarà integrato con la data di oggi in quan to in sede di presentazione di deposito del progetto non era stata an cora fissata la data dell'odierna Assemblea. Nessuno chiedendo la parola ed essendo esauriti gli argomenti all'or dine del giorno, ringrazio gli intervenuti e dichiaro chiusa l'Assemblea alle ore 10.08 (dieci e minuti otto). ...
Si allegano: "Allegato A" Elenco Nominativo Dei Partecipanti "Allegato B" Progetto di Fusione (con allegata la Relazione Illustrati va e la relazione della Società di Revisione) "Allegato C" Statuto Post Fusione "Allegato D" Statuto Transitorio "Allegato "I" Risultanze Votazioni primo punto ODG "Allegato "II" Risultanze Votazioni secondo punto ODG ...
Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte da me e parte da persona di mia fiducia e da me letto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 10.10 (dieci e minuti dieci) unitamen te agli allegati come per legge. Consta di dodici fogli scritti su quaranta pagine intere e quanto della presente fin qui. F.to Stefano Pighini F.to Alberto Vladimiro Capasso, Notaro

04 dicembre 2023 09.10.26

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2023 (2^ Convocazione del 04 dicembre 2023)

Allegato ........................................................................... al N. 44203 di Raccolta.

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

Sono ora rappresentate in aula numero 31.947.953 azioni ordinarie

pari al 62,069181% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 14 aventi diritto al voto , che

rappresentano:

numero 3 azionisti in proprio e

numero 11 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 11 Teste: 7 Azionisti. : 14

Pagina 1

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

	Assemblea Straordinaria
Badge	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare	ORDINARIE	VOTO MAGGIOR	Straordinaria ORDINARIE	VOTO MAGGIOR
S	Totale azioni BRUNO FILIPPO MARIA 1 R LEVANTE S.R.L.	0 0 0	0 0	4.761 364 4.761.364 0	0 0
క	Totale azioni FINNAT FIDUCIARIA SPA RUB 844D ECO STEFANO GIULIO CARLO PIGHINI STEFANO CARAVELLI CRISTINA VENEZIA MARIO CAPELLO LUIGI D D D 0 Cl N 7 3 S	0 0 0 ﻟﺴﻨﺎ 0	0 D	45.000 25.500 58.500 0 320.000 680.001 1.129.001	204.667 0 871.000 1.075.667
I	Computershare S.p.A. Rappresentante Designato in qualità di Delegato 135-undecies TUF in Totale azioni INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER LUISS LIBERA UNIVERSITA` INTERNAZIONALE DEGLI STUDI SOCIALI FUTURA INVEST S.P.A. persona di TIZIANO GIUNTA D D D ಳಿ 1 2	0 0 0 0 0	0 0	2.666.666 0 9.611.787 12.278.453	1.651.386 1.651.386 0
す	Totale azioni di cui 8.926.596 azioni ORDINARIE e 0 azioni VOTO MAGGIORATO in garanzia a :BANCA FINNAT IR LV.EN.HOLDING SRL GAZZOLA GIOVANNI EURAMERICA S.P.A.;	0 0 0	0 0	13.240.658 13.240.658 0	1.784.860 0 1.784.860
L	Totale azioni 1 D FININDUSTRIA S.R.L., EUR MANTOVANI MARIO	0 0 0	3	320.000 0 320.000	0
9	Totale azioni : SIRONI LUCIA NESCI DOMENICO ID		0 0	218.465 218-465 0	ರ್ 14 0
ঠ	1 D LOIZZI GERMANA RODINO. DEMETRIO	0 0	0

04/12/2023 10:11:06

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Badge Titolare	Totale azioni :	Totale azioni in delega	Totale azioni in rappresentanza legale	TOTALE AZIONI PER TIPOLOGIA	TOTALE AZIONI
ORDINARIE
VOTO MAGGIOR
Straordinaria ORDINARIE	12	13.945.929	18.002.022	31 947 953	36.459.866
VOTO MAGGIOR		2.727.053	1.784.860	4.511.913

TOTALE PORTATORI DI BADGE

( 了

04/12/2023 10:11:06

Allegato - 44 203 di Raccolta.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DIGITAL MAGICS S.P.A.

LVENTURE GROUP S.P.A.

(redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter cod.civ.)

28 giugno 2023

PREMESSA

A. A norma dell'art. 2501-ter cod.civ. gli organi amministrativi di LVenture Group S.p.A. ("LVG" o la "Società Incorporante") e Digital Magics S.p.A. ("DM" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e approvato il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di DM in LVG (ia "Fusione" e la società risultante dalla Fusione, la "Combined Entity").
B. DM è un business incubator di startup innovative quotato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data del presente Progetto di Fusione, DM ha emesso n. 11.003.677 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni DM"). Si precisa che, alla data odierna, non sono state emesse azioni di categoria speciale. Le Azioni DM sono attualmente quotate sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. DM è titolare direttamente di n. 148.200 azioni proprie, rappresentanti il 1,35% circa del capitale sociale di DM (le "Azioni Proprie DM").

Oltre alle Azioni DM, alla data del presente Progetto di Fusione, DM (i) ha in circolazione n. 200.000 warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (i "Warrant DM"), e (ii) ha assegnato n. 563.333 stock option (convertibili in altrettante azioni ordinarie) nell'ambito del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" avente termine finale di sottoscrizione al 30 novembre 2027 (le "Stock Option 2021-2027").

A tai proposito, si precisa che, ai titolari dei Warrant DM, nel contesto della Fusione sarà riconosciuta in via analogica la facoltà di conversione anticipata prevista ai sensi 2503-bis cod.civ a favore dei portatori di obbligazioni convertibili (il "Diritto di Conversione Anticipata"), mentre, ai sensi dei regolamenti dei due piani di stock-option, questa facoltà non è prevista per i beneficiari delle opzioni.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che DM ha altresì in circolazione n. 298.800 stock option regolate dal relativo piano di stock option che possono essere esercitate entro il 30 novembre 2023 (le "Stock Option 2015-2023"); in considerazione del fatto che la Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) è prevista successivamente al termine finale di esercizio delle Stock Option 2015-2023, tali opzioni non richiedono da parte della Combined Entity un aumento di capitale a servizio del loro esercizio, in quanto si prevede che le stesse, alla Data di Efficacia della Fusione, saranno state esercitate ovvero non saranno più esercitabili.

C. LVG è una società di venture capital che investe in start up digitali quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
D. Alla data odierna, il capitale sociale di LVG, deliberato, sottoscritto e versato è pari ad Euro 15.167.401 suddiviso in n. 53.657.855 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale (le "Azioni LVG"). Si precisa che, alla data odierna, non sono state emesse azioni di categoria speciale. Le Azioni LVG sono attualmente quotate sul Mercato Euronext Milan, il mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "EXM"). LVG non detiene azioni proprie.
E. In data odierna, prima dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione di LVG ha deliberato un aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod.civ., a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di LVG in data 18 aprile 2019, per un importo complessivo fino a Euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila/00, a pagamento, in via scindibile, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per ogni azione di nuova emissione di cui fino a Euro 0,086 da imputare a capitale e fino a Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione dei diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° e 6° comma, cod.civ., mediante emissione di massime5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da

offrire in sottoscrizione a favore del socio Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (rispettivamente, "LUISS" e l'"Aumento di Capitale LUISS");

F. In data 21 giugno 2023, LUISS ha assunto l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale LUISS come segue: (a) una prima tranche, parí a massimi Euro 1.000.000 (un milione/00), da sottoscrivere sul presupposto che sia contestualmente approvato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società il Progetto di Fusione e versare entro il termine massimo di 7 (sette) giorni lavorativi successivi all'approvazione del predetto di Fusione; (b) una seconda tranche, pari a massimi Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila/00), da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione (come di seguito definito) e versare alla medesima data dell'Atto di Fusione e in ogni caso prima della Data di Efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale LUISS non potrà essere successivo al 30 giugno 2024.
G. Alla Data di Efficacia della Fusione, si prevede che l'Aumento di Capitale LUISS sarà, pertanto, interamente sottoscritto e liberato.
H. In data odierna, come verrà reso noto al mercato con comunicato stampa da diffondersi in pari data, LVG e DM hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con cui hanno disciplinato, tra le altre cose, in maniera tra loro vincolante, i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Fusione (l'"Operazione").
I. Sempre in data odierna, i soci di DM, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Web Working S.r.I. e Gabriele Ronchini e i soci di LVG LV.EN. Holding S.r.I., LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della società risultante dalla Fusione nonché la circolazione delle azioni della stessa, con l'introduzione di limiti alla loro trasferibilità e un diritto di risoluzione anticipata del Patto nei confronti dei pattisti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto diverrà efficace alla Data di Efficacia della Fusione.
J. L'Operazione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte crescita del venture copital in Italia e persegue una strategia finalizzata a creare un operatore di rilevanza anche a livello internazionale, che beneficerebbe con maggior facilità di raccolta del capitale, maggiore interesse da parte degli investitori e, di conseguenza, maggiore liquidità del titolo, determinando, altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi. Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'Operazione, si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la Combined Entity procederà ad una riorganizzazione societaria attraverso due diversi veicoli operativi, interamente controllati dalla Combined Entity, e al conferimento a favore degli stessi da parte della Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla gestione del portafoglio nelle start-up; e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate.
K. Per effetto della Fusione, DM sarà incorporata in LVG e cesserà di esistere come entità autonoma, e LVG acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici attualmente in capo a DM, ivi inclusi il regolamento dei Warrant DM e il piano delle Stock Option 2021-2027.
L. di nuova emissione quante risulteranno dall'applicazione del Rapporto di Cambio, fermo restando che le Azioni Proprie DM, ove non trasferite a terzi (eventualmente anche soci) prima della Data di Efficacia della Fusione) saranno annullate nel contesto della Fusione. A tal proposito, si precisa che nello stesso contesto dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti di LVG sarà chiamata a deliberare un aumento di capitale a servizio della Fusione nonché due disti

aumenti di capitale, rispettivamente, a servizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant DM e a servizio della sottoscrizione delle Stock Option 2021-2027.

M. Come meglio descritto nelle relazioni illustrative predisposte dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod.civ., la Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di DM e LVG, creando così una nuova Combined Entity, in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale, in grado di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, offrendo tutti i supporti necessari per sviluppare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO, nonché affiancandosi alle imprese italiane d'eccellenza con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale e l'Open Innovation.
N. Il presente Progetto di Fusione sarà reso disponibile al pubblico ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. Esso sarà messo a disposizione sul sito internet di LVG (https://lventuregroup.com/) e sul sito internet di DM (www.digitalmagics.com), nonché presso le sedi di LVG e DM.

1. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

LVENTURE GROUP S.P.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Marsala, 29H, 00185, Roma, capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 15.167.401 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione 8102000022 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM - 1356785 e con partita IVA n. 01932500026.

Società Incorporanda

DIGITAL MAGICS S.P.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Quaranta Bernardo 40, 20139, Milano, capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 10.428.427 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sul mercato Euronext Growth Milan, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, sezione ordinaria, con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 04066730963 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Milano al numero MI-1722943.

2. Statuto della Società Incorporante

Lo statuto della Società Incorporante vigente alla data odierna è allegato sub "Allegato A" al presente Progetto di Fusione (lo "Statuto LVG").

A seguito e per effetto della Fusione, lo Statuto LVG subirà modificazioni in relazione alle previsioni riguardanti (i) la denominazione sociale, (ii) il capitale (ivi incluse le clausole transitorie relative agli Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant e delle Stock Option), {li} i poteri dell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista (la "Clausola sul Voto di Lista"), fatta precisazione che la denominazione della Combined Entity sarà determinata in sede delle rispettive assemblee di approvazione della Fusione, a valere quale modifica del Progetto di Fusione ai sensi dell'art. 2502 cod.civ.

A tal fine, si rinvia al nuovo statuto della Società Incorporante (il "Nuovo Statuto Combined Entity") allegato al presente Progetto di Fusione come "Allegato B" con evidenza al testo in grassetto sottolineato. A tal riguardo si precisa che il capitale sociale della Società Incorporante e il numero complessivo delle azioni di cui si compone post-Fusione saranno indicati nell'Atto di Fusione.

Si segnala inoltre che, al fine di anticipare l'efficacia della previsioni contenute nella Clausola sul Voto di Lista prevista nel Nuovo Statuto Combined Entity già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che - entro la data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione - sia possibile procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity secondo dette nuove previsioni in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Patto, l'assemblea degli azionisti di LVG che delibererà in merito al Progetto di Fusione sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla modifica dello Statuto LVG al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis, che sarà efficace a partire dalla data di detta assemblea dei soci e fino alla prima tra (i) la data di stipula dell'Atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, il cui contenuto ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nel Nuovo Statuto Combined Entity (la "Clausola Statutaria Transitoria").

La versione aggiornata dello Statuto LVG contenente la Clausola Statutaria Transitoria (lo "Statuto LVG Transitorio") viene allegata al presente Progetto di Fusione come "Allegato C" con evidenza delle modifiche al testo in grassetto sottolineato.

3. Rapporto di cambio

Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater cod.civ. sono: (i) per la Società Incorporante, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di LVG in data 21 aprile 2023 e (ii) per la Società Incorporanda, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di DM in data 26 aprile 2023 (le "Situazioni Patrimoniali di Riferimento").

Nel contesto dell'Operazione è stato determinato il seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):

n. 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM

Le ragioni che giustificano il suddetto Rapporto di Cambio sono dettagliate nelle relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501quinquies cod.civ., che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento applicabili (le "Relazioni sulla Fusione").

Ai fini di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di LVG si è avvalsa di una fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory S.p.A.

Ai fini ed in esecuzione della Fusione, il Rapporto di Cambio sarà soddisfatto mediante aumento di capitale a servizio della Fusione secondo le modalità e i termini di cui al successivo Paragrafo 4 (Modalità di assegnazione delle azioni).

Successivamente alla approvazione del presente Progetto di Fusione da parte degli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione, quest'ultime dovranno depositare presso il Tribunale di Roma l'istanza congiunta per la nomina dell'esperto con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies cod.civ. (l'"Esperto Comune").

Modalità di assegnazione delle azioni 4.

Sarà data attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento della Società Incorporanda detenute dagli azionisti della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione e (il) assegnazione ai titolari di azioni della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione di azioni Combined Entity di nuova emissione (le "Azioni in Concambio") in virtù del Rapporto di Cambio.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, cod.civ., mediante l'emissione di

massime n. 111.005.452 azioni Combined Entity di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio del Rapporto di Cambio (I"Aumento di Capitale a Servizio del Concambio").

Si precisa che l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da ricomprendere tutte le Azioni in Concambio la cui emissione potrà rendersi nel contesto della Fusione assumendo: (i) l'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale LUISS prima della Data di Efficacia della Fusione: (ii) l'esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della Data di Efficacia della Fusione; (iii) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2015-2023 prima della Data di Efficacia della Fusione, (iv) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2021-2027 prima della Data di Efficacia della Fusione e (v) il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le Azioni Proprie DM prima della Data di Efficacia della Fusione .

Alla luce di quanto sopra, l'entità dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio rappresenta il massimo teorico calcolato sul numero complessivo delle Società Partecipanti alla Fusione che potranno essere in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

Le Azioni in Concambio da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia della Fusione (o non appena tecnicamente possibile a valle della Data di Efficacia della Fusione) in forma dematerializzata e rese disponibili agli azionisti della Società Incorporanda attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A. Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle Azioni in Concambio, saranno comunicate, ove necessario, nei termini e con le modalità di legge.

Le Azioni in Concambio saranno ammesse alla negoziazione sul mercato EXM al pari delle attuali Azioni LVG già in circolazione subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e nella data che sarà prevista da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti della Società Incorporanda di ricevere un numero non intero di azioni Combined Entity di nuova emissione, la Società Incorporante procederà alla consegna delle azioni Combined Entity di nuova emissione fino a concorrenza del numero intero e sarà riconosciuto agli azionisti il diritto - da esercitarsi tramite intermediari autorizzati – di scegliere se ottenere in denaro il controvalore delle azioni eccedenti il multiplo di 5 oppure se versare in denaro il medesimo controvalore per il numero di azioni mancanti per raggiungere il multiplo di 5, il tutto senza ulteriori oneri a carico dell'azionista

Le azioni proprie DM che dovessero risultare alla Data di Efficacia della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504-ter cod.civ. e non dovranno essere concambiate.

Con riferimento ad eventuali azioni DM che risulteranno gravate da pegno alla Data di Efficacia della Fusione, si precisa che, in sede di concambio (anche all'esito della conclusione di appositi atti ricognitivi e/ confirmativi), saranno emesse e consegnate a favore dei rispettivi titolari azioni Combined Entity già gravate dai medesimi vincoli, senza pertanto alcun pregiudizio per i diritti dei relativi creditori pignoratizi e in piena continuità di rapporti giuridici.

Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili 5. -

Le Azioni in Concambio che verranno emesse a servizio del concambio della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti ai sensi di legge e di statuto sociale ai titolari delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla Data d Efficacia della Fusione

Data di efficacia e data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Incorporanda saranno 6. imputate al bilancio della Società Incorporante

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) Condizioni Sospensive, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione (!"Atto di Fusione") ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, cod.civ., ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata.

Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 1º gennaio 2024.

Eventuale trattamento particolare a favore di talune categorie di soci; eventuali vantaggi a favore degli amministratori

Fatto salvo quanto diversamente previsto dal presente Progetto di Fusione, non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci, né ai possessori di titoli diversi dalle azioni in alcuna delle Società Partecipanti alla Fusione, né vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

Warrant DM

Analogamente a quanto contemplato a favore dei possessori di obbligazioni convertibili, ai titolari dei Warrant DM sarà concesso il Diritto di Conversione Anticipata di cui all'art. 2503-bis cod.civ. entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla pubblicazione del relativo avviso presso la Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (il "Termine di Conversione"). A tal riguardo, si segnala che il preavviso di 90 (novanta) giorni stabilito per la conversione delle obbligazioni convertibili all'art. 2503-bis, 2° comma, cod.civ. è derogabile al ricorrere di determinati presupposti che risultano soddisfatti nel caso di specie (Cfr. Massima n. XIII della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano nonché, sempre sul punto, Massima H.K.9 della Commissione Società del Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie) e che il Consiglio di Amministrazione di DM, in data 28 giugno 2023, ha deliberato di effettivamente derogare a tale termine.

Nell'ottica di assicurare diritti equivalenti a quelli spettanti prima della Fusione ai titolari dei Warrant DM che non eserciteranno il Diritto di Conversione entro il Termine di Conversione Anticipata, si prevede che, nel contesto dell'approvazione del Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti della Società Incorporante deliberi altresì un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.400, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'ernissione di massime n. 1.840.000 azioni Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a servizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant DM in senso conforme a quanto previsto nel relativo regolamento dei Warrant DM (rispettivamente, l'"Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio" e le "Azioni di Compendio"). Si precisa che l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da ricomprendere tutte le azioni la cui emissione potrà rendersi necessaria nel contesto della Fusione assumendo il mancato esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari dei Warrant entro il Termine di Conversione. Non appena sarà determinato nell'esatto ammontare, il numero delle Azioni di Compendio sarà reso noto al mercato con apposito comunicato.

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, e per effetto della stessa, la Società Incorporante succederà alla Società Incorporata nel regolamento dei Warrant DM che, nel cont

della Fusione, sarà modificato di conseguenza al fine di adeguare le espressioni e le previsioni non più attuali per effetto del perfezionamento della Fusione, ivi inclusi -- in linea con quanto previsto all'art. 3.2 del regolamento dei Warrant DM - le relative azioni di compendio oggetto del diritto di sottoscrizione e il rapporto di esercizio.

SOP

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, e per effetto della stessa, la Società Incorporante succederà alla Società Incorporata nel piano delle Stock Option 2021-2027 che, nel contesto della Fusione, sarà modificato di conseguenza al fine di adeguare le espressioni e le previsioni non più attuali per effetto del perfezionamento della Fusione.

Nell'ottica di consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tale piano delle Stock Option 2021-2027, si prevede che, nel contesto dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti della Società Incorporante deliberi altresì un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per clascuna azione, da emettersi a servizio del piano delle Stock Option 2021-2027 (l'Aumento di Capitale a Servizio del SOP" e, unitamente all'Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio, gli "Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant e delle Stock Option").

Nessun provvedimento sarà invece adottato in relazione al piano delle Stock Option 2015-2021 poiché, come dato atto in Premessa, essendo in scadenza al 30 novembre 2023, si sarà già esaurito prima della Data di Efficacia della Fusione e alla data odierna non se ne prevede il rinnovo.

8. Diritto di recesso

Non sussistono i presupposti per l'insorgere di una causa di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod.civ. e/o di altre disposizioni di legge.

ರು. Condizioni della Fusione

La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) seguenti condizioni sospensive:

(i) il rilascio da parte dell'Esperto Comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod.civ. di parere favorevole circa la congruità del Rapporto di Cambio;
(ii) il mancato verificarsi di alcun "Evento Pregiudizievole Rilevante", con ciò intendendosi qualsiasi fatto, evento o circostanza al di fuori della sfera di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione - inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adozione, abrogazione e/o modifica di qualsiasi legge, ogni mutamento nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria e/o di mercato, ogni modifica significativa ai prezzi delle materie prime, ogni atto di terzo, ivi inclusa ogni controversia in qualunque sede avverso le Società Partecipanti alla Fusione e/o le operazioni previste nel presente Accordo Quadro, ecc. - occorso dopo la data di sottoscrizione di detto accordo e prima della sottoscrizione dell'Atto di Fusione che abbia un effetto negativo significativo e imprevedibile alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro direttamente sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione o delle Controllate DM (come definite nell'Accordo Quadro), restando inteso che non saranno considerati effetti negativi significativi quelli derivanti da svalutazioni, minori ricavi, maggiori costi, oneri o perdite delle società controllate da o collegate a DM e LVG diverse dalle Controllate DM. Rimane altresì inteso che non sarà

considerato "Evento Pregiudizievole Rilevante" alcun evento indicato nelle Situazioni Patrimoniali di Riferimento, nel presente Progetto di Fusione e nelle Relazioni sulla Fusione;

(iii) ai sensi dell'art. 2502 cod.civ. e, relativamente alla sola assemblea straordinaria di LVG, senza il voto contrario della maggioranza degli azionisti non correlati ai sensi dell'art. 49, 1° comma, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato;
(iv) la mancata opposizione alla Fusione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503 cod.civ. ovvero, in caso di opposizione, pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445, 4° comma, cod.civ .;
(v) l'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo e la pubblicazione dello stesso da parte di LVG aí sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Azioni in Concambio alla negoziazione sul mercato EXM;
(vi) il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni in Concambio;
(vii) l'esperimento delle consultazioni sindacali ex art. 47 L. 428/1990 in relazione alla Fusione;
(viii) ove richiesto, il rilascio da parte delle competenti autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizioni o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle Parti (come definito nell'Accordo Quadro) e/o società controllate dalle, o collegate alle, stesse, la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più di dette parti interessate; e
(ix) il rilascio del consenso alla Fusione da parte di controparti specificatamente individuate dei contratti di cui sono parti le Società Partecipanti alla Fusione.

Le condizioni sospensive innanzi elencate dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro il 30 dicembre 2023. Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi le condizioni sospensive sopra elencate, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingjunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'Operazione.

Se entro la suddetta data anche soltanto una delle predette condizioni non si sia avverata (o le parti interessate non abbiano espressamente rinunciato al relativo avveramento), l'Atto di Fusione non sarà stipulato.

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il presente Progetto di Fusione sarà reso disponibile sul sito internet di LVG (https://lventure/group.com/) e sul sito di DM (www.digitalmagics.com), depositato presso le rispettive sedi delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché depositato, ai fini della relativa iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Roma e Milano.

Sono fatte salve le variazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dei suoi allegati, eventualmente richiesti dall'Ufficio del Registro dell'Ufficio delle Imprese, ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee degli azionisti che adot

la decisione In ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 cod.civ.

Il presente Progetto di Fusione è sottoscritto dalle Società l'artecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023.

LVenture Group S.p.A. Nome: Luigi CAPEI.LO Carica: Amministratore Delegato

Digital Magics S.p.A.

Nome: Marco Gabriele GAY Carica: Presidente del Consiglio di Amministrazione

Allegati

1. Allegato A: Statuto LVG
1. Allegato B: Nuovo Statuto Combined Entity
1. Allegato C: Statuto LVG Transitorio

ALLEGATO A

STATUTO SOCIALE

LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

ART. 1

La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LV enture Group - Società per Azioni". La società potrà utilizzate la denominazione sociale abbreviata "I.Venture Group S.p.A.".

ART. 2

La società ha sede legale in Roma,

Spetta al Consiglio di Amministrazione:

la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;
· la competenza per deliverare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi scondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all'estero.

La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

ART. 3

La società ha per oggetto - in via prevalente - l'escreizio non nei confronti del pubblico, dell'attività di:

i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enii, costituiti o costituendi, in Italia c/o all'estero (le "Partecipate");
ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (finitiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
iii) soprattutto nell'ottica di porenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali scryizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentaring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piati aziendali e della documentazione per la parceipazione a bandi di finanziamento nazionali c/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

I è esclusa, in manicra tassativa, qualsiasi attiviia che sia riservata agli iscritti în albi professionali previsti dal 12.1 gs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi artisata sottonosta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro:

compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche I) registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessatia o utile;
ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito c/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

ART. 4

I a durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di logge.

I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.

CAPITALE SOCIALE

ART. 5

= capitale sociale ammonta ad Euro 15.167.401,00 (quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero) ed è tipartito in niverso (cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottocentocinquantacinque) 53.657.855 azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale,

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Illio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione al sonsi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, c 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rani d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività preccdentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali c/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilite modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale ne egon pero pero dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emetterre (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esceuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalià necessarie ver procedere all'offerta in sottoscrizione c all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di naova emissione, ivi incluso il

potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo seopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Impresse lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 giugno 2023, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.500.000,00 (due r pilganteres) con mila /00), di cui fino a massimi Euro 500.000,00 da imputarsi a nominale e Euro 2.000.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi in due tranches: i) la prima per complessivi massimi Euro 1.000.000,00 (un milione /00) di cui fino a Euro 200.000,00 da imputarsi a nominale, da sottoscrivere entro 7 giorni lavorativi dalla data del 28 giugno 2023 (la "Prima Tranche"); i) la seconda per massimi Euro 1.500.000,00 (un milione cinquecento mila/00) di cui fino a Euro 300.000,00 da imputarsi a nominale, che potrà essere sottoscritta subordinatamente alla: i) avvenuta integrale sottoscrizione della Prima Tranche e il) avvenuta sottoscrizione dell'atto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata), il cui progetto di fusione è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in data 28 giugno 2023, e comunque entro la data del 30 giugno 2024.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo pottà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di metcato delle azioni e che ciò trovì conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà cssere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società controllate con cmissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleate prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai pottatori di tali azioni.

La società pottà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati,

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionati convertibili in azioni e lo con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

ART. 6

Salvo cliversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominativo o al portatore a dell'azionista.

Iisse sono indivisibili e liberamente trasferibili. È precluso il diritto di recedere dalla se

che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ART. 6-bis

Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.

In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquatiro mes;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (""Flenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediatio presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiellere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'intermediatio ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diriuto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legitimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale per qualsivoglia ragione, del diritto rcale legittimante e/o del relativo di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperco dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

li socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e del presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla tirolarità della stessa.

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendatio successivo a quello in cui si sono verificace le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c.d. revrd date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il dititto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Eleneo Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che per "cessione" si intende anche la i) costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favote della società risultante b) dalla fusione o beneficiaria della scissione;

trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. c)

La maggiorazione del voto:

si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale i. ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto di ii. voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto ne! progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a pattire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale,

Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ART. 6-ter

La maggiorazione di voto di cui all'att. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

I a Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gii azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.

Il'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effetuate dagli intermediati, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calcndario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; il) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il vecir 7 meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ne sabia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita del diritto reale levitto reale leviti mapte e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisione.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il dirito di ispezione dei soci.

ASSEMBLEA

ART. 7

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione,

L'assemblea è ordinaria o straotdinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

L'assemblea ordinatia deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centontanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolati esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni assembleati è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

ART. 8

L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disponizioni leglie e c regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocatia secza ritardo quando ne sia fatta corressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino all'esponente ventesimo del capitale sociale.

E' preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argornenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulterioni proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nei termini di legge, nopera e d forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

1 soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le nodalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la telazione predisposta dai soci, accompagnata dalle propric cventuali valutazioni.

ART. 9

Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolazi di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle notme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'internediario autorizzato (sulla base delle proprie scrifture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I titolari di diritti di voto possono farsi tappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuara a mezzo posta clettronica certificata, all'inditizzo indirato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovveto udiizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso, Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolazità delle deleghe.

ART. 10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleati e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente - tra l'altro - verifica la regolarità dell'adunanza; accerta l'idenità dei presenti ed il loro dinito di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberate; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresi le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretacio nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.

Il ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

ART. 11

I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinatia in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinatia, potrà essere prevista juan rerza convocazione. A riguardo, PAssemblea ordinaria sarà regolarmente cosituita quale epe parte di capitale tappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.

L'assemblea straordinaria sarà regolarmente cositiuita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale del assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è dispiplinato na legge e dal presente statuto.

AR'l'. 12

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numesso corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisità di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.I.gs. 58/98 e dai codici di comportamento ecoduisit di da società di gestione di mercati regulamentati o da associazioni di categoria a eui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione averti sulla base di liste presentato dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere centacti mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da colore che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chinque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legisloni e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a controllo ai sengi. 307/20, 10 del D.I gs 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare listo diverse; ogni manidato pottà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi lo violazione di tale divicto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente dirito di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa petcentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenura) (in le dichiarazioni con le quali : singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la (ropris responsabilità l'inesistenza di cause di incompatibilità e di incompatibilità, l'esistenza di incontin prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre socicia; e (iii) un curriculamentae riguardante le caratteristiche personali c professionali di ciascun candidato con l'avornuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificatsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono uratii, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratorio da eleggee trane l'Amministratore di minoranza:

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun

modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si tettà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sossituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna otrenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art, 148, comma 3, del ID.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la socictà abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge,

Qualora infine detta procedura non assieuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ultetiori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'escreizio vengono a maneare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amminati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

b) qualora non residuino nella predetta iista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi tagione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogai caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di smiministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati testano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amminati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli auministratori nominati nel corso dello stesso trienno, a seguito dell'ampliamento dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della foro nomina.

Vanno interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che apartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predente disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inscritsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei mogibri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari increnti l'equilibrio dei generi. 1 criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mulandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attravetso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.

La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In easo di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti

Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti.

ART. 16

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tatti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli alti compiuti.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli aru. 2.365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'an. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Il Consiglio di Arninistrazione può delegare ad uno o più dei suci membri, che assumeranno conseguemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i liniti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranii nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in unto o in parte, fermi i divieti di legge, i propet

poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno rarte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresi istituire uno c/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estrance al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari catiche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsillati).

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della socicia, determinando il contenuto della procuta da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.

ART. 17

I Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.

ART. 18

Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quacto previsto dal successivo att. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.

La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora dell'adutanza nonché l'ordine del giorno deve essere farta con lettera raccomandata o dispaccio telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effectivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla socicia dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacaie, almeno cinque giorni prima della manione; nei casi di urgenza la convocazione potta avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle matcrie da esaminate vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.

E' ammessa la possibilità che le tiunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e per tele conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Le riunioni del Consiglio sono presidente, o io sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.

ART. 19

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione «, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in caries e dei Sindagie

I e deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

ART. 20

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario,

Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impressa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimostrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle svecentrollate.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.

ART. 21

1.'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2.389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'Ufficio.

L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

COLLEGIO SINDACALE

ART. 22

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due suppleni. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previati dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominauvi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da cleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno dicitto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilira o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non por sono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciatia, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato pourà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamestrazi, ferme eventuali ultesiori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unifamente a ciaseuna lista, entro i termini sopra indicati, dovramo depositersi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenura) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengoro, anche congiuntamente, una partecipazione di

controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'arricolo 144 gainguies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'incsistenza di cause di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti prescritti dalla normativa vigente per ticoptire le relative catiche, nonehé l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (v) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno cletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure inditettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla catica della lista che sanà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislarive e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni l'egislative e regolamentari, sopra indicata è tidotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli vorati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata aleuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente c/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello eessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima liste a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi c/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debha proveziere alia sosituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sustituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di eui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal esso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno compulati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con orte aderenti ad un patto parasociale filevante ai sensi dell'atticolo 122 del 12.J.gs. 58/98,

relativa dei voli esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

ART. 23

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni,

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire -- qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

REVISIONE LEGALE

ART. 24

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge,

BILANCIO E UTILI

ART. 25

Gli escreizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il bilancio e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

ART. 26

Gli uilli tisultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue: - il 5% (cinque per cento) alla risciva ordinaria;

gli utili residui potranno essere dall'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

DISPOSIZIONI FINALI

ART. 27

Ottre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con dell'Asserblea Straordinaria. L'Assemblea nomina l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.

ART. 28

Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma secondo e 6 -comma secondo del presente statuto per i casi di recesso di cui all'articolo 2437 secondo comma- del codice civile.

ART. 29

Per quanto non previsto dal presente statuio, si applicano le vigenti norme di legge.

ALLEGATO B

STATUTO SOCIALE
LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI
DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA	DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA
ART. 1	ART. 1
La società regolata dal presente statuto ha denominazione "I.Venture Group - Società per Azioni".	La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group - Società per Azioni[0]",
La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.".	La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.[0]".
ART. 2
La società ha sede legale in Roma.
Spetta al Consiglio di Amministrazione: la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese; la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie; l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succhisali e dipendenze sia in Italia che all'estero. La società rende disponibili sul proprio sito interrict (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.	INVARIATO
ART. 3	INVARIATO
La società ha per oggetto - in via prevalente -l'esercizio non nei confronti del pubblico, dell'attività di: assunzione, detenzione e gestione cli 1) partecipazioni, rappresentate o meno da fitoli, in società c/o enti, costituiti o costituendi, in Italia c/o all'estero (le "Partecipa;c'); supporto tecnico, amministrativo e finanziano (1) delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Parrecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e

regolamentari; iii) soprattutto nell'ottica di potenziali investimenti, la consulonza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura Einanziaria. della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali c della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori. L' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse. La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro: i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrau, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile; ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati; ili) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati; in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziatie e bancarie, il turto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore. ART, 4

La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge. I soci che si oppongono alla proroga del termine di	INVARIATO
durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.
CAPITALE SOCIALE	CAPITALE SOCIALE
ART. 5	ART. 5

Il capitale sociale ammonta ad Il capitale sociale ammonta ઘત Furo 15.167.401,00 (quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentou no virgola zero zero) ed è ripartito in numero 53.657.855

(cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottoc entocinquantacinque) azioni ordinatie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

dall'Assemblea deliberazione assunta Con Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Givile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuato; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il unio con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione notmativa e regolamentare. Infine, l'Asseniblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima munione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiii sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a tivolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporte e presentare

Il capitale sociale ammonta-ad Il enpitale-sociale nmmonta ad Euro [0] ((0) . 15.167.401.00 (quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentou no virgola zero zero)-ed è ripartito in numero [0] ([0])53.657.855-

(cinquantatremilioniseicentocinquantasettemila ottocentocinquantacinque) azioni ordinatie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottato ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Ferma ogni altra disposizione in materia di sumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di cmissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, as sensi e per gli effetti clell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potra essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inolere aumentato mediante asseguazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o L'Assemblea straordinaria del [0], ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro [�], mediante emissione di massime n. [e] azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portori dei "Warrant [e] 2020-2025", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro [0], mediante emissione di massime n. [0] azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option 2021-2027 denominato "Piano di Incentivazione 2021 -- 2027".

da socictà controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnate individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La telativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea puo attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.
ART. 6
Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista.	INVARIATO
Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. E' precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
ART. 6-b75	INVARIATO
Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.
In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: l'azione sia appartenuta al medesimo (a) soggetto, in virtu di un diritto reale. legitrimante l'escreizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufruito con diritto di voro) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (1"Henco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferia alla data di decorso del periodo

continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Flenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonca comunicazione dell'intermediatio ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giutidica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercaro aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediatio segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e del presente statuto i presupposti per la maggiorazione dei voto o incida sulla inolarità della stessa.

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del meso di calendario successivo

a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentate, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto isczitto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o patte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoitre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

cessione a titolo gratuito o oneroso, restando i) inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

cessione diretta o indiretta di partecipazioni ii) di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

successione a causa di morte del titolare delle a) azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

fusione o scissione del titolare delle azioni a b) voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

trasferimento da un portafoglio ad altro degli c) OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

si estende proporzionalmente alle azioni di 1 nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

può spettare anche alle azioni assegnate in ii. cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o seissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e

nei termini ivi disciplinati.
Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii, che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova cmissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli
emittenti quotati.
ART. 6-ter
La maggiorazione di voto di cui all'art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di tesponsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Godice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impognazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.	INVARIATO
ART, 6-quater	INVARIATO
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gii azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformica alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in

assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Flenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della utolarità del diritto reale legittimante c/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

ispezione dei soci.
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
ART. 7
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in matcria di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.
Ilassemblea è ordinaria o straordinaria e si fiunisce, convocazione dell'Organo Amministrativo, SU presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'escreizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o; comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.	INVARIATO
Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapposti con la socicià, è quello risultante dal libro dei soci.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e - limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblec, ove approvato. ART. 8	INVARIATO
L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di svviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti

disposizioni di legge e regolamentari.

Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione

L'Organo Arministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

E preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministrarori o sulla basc di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere: l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

1 soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione rclativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprio eventuali valutazioni.

INVARIATO

ART. 9

Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonca certificazione tilasciata ai sensi dellanormativa vigente dall'intermediatio autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I titolari di diriui di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effeituata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

ART. 10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti così voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in basc al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento ಿವ Presidente Assembleare (se adottato), dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne tegola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente - tra l'altro - verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresi le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario sarano

INVARIATO

svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.
E ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tunti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
ART. 11
I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista una terza convocazione. A riguardo, l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.	INVARIATO
L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto.
ART. 12
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatre constare da apposito verbale firmato dai Presidente e dal segretario.	INVARIATO
AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
ART. 13 La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea.	ART. 13 La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici secondo lu determinazione fatta dall'Assembles nove a dicci, in basc al numero di liste che verranno presentate.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'ari. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redani da società di

gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentato dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale tilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'att. 93 del D.Lgs 58/98 non possono presentate o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potra presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) dei capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolatità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regulata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta); (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la canclidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritri dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché Pelenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono clencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza:
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati cletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ba riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata una sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da cleggere vengono tratti dall'unica lista testé presentata-dalla lista-che ha ottenuto il maggior numero dei votiespressi-vengono tratti-nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori - da eleggere -- tranne l'Anuministratore di minoranza;
qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono clencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di vori almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i

requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione così alla sostituzione, come provvede successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli

amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vauno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto,-faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi.

I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Consiglio di Amministrazione, previo parete obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Diggente preposto alla redazione dei documenti

INVARIATO

contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
ART. 15 Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti. La rappresentanza legale della società spetta per
qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.	INVARIATO
Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della socicia non spetta in nessun caso ad altri soggetti.
ART. 16	ART. 16
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.
Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di eni agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 c 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.	Competonoe in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e senza facoltà di delega, oltre l'adozione delle delibere di cui agli arti. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codicc Civile, oftre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative, anche le decisioni e le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie:
	(a) approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla società, Iche delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale; approvazione degli (D) MYCS (8110)
	િં

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Escentivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni de degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, : Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari).

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri foro concessi, conferire procure ad agire disinvestimenti in in partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000;

(c) qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato dalla Consoh con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e/o integrato.

carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nclia medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi c/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci cletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

ART. 23 Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea, il Consiglio તાં convocare Arministrazione ed il Comitato Fisecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni.

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

La partecipazione alle iunioni del Collegio Sindacale può avvenire -- qualora il Presidente o chi ne fa le INVARIATO

veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattico c la parità informativa di tutti gli intervenuti.
REVISIONE LEGALE	REVISIONE LEGALE
ART. 24
Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell'apposito Albo, La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.	INVARIATO
BILANCIO E UTILI	BILANCIO E UTILI
ART. 25
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il bilancio sottoposto උ all'approvazione dell'Assemblea.	INVARIATO
ART. 26
Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue:
- il 5% (cinque per cento) alla riscrva ordinaria;
gli residui potranno utili CSSCre dall'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di accantonarli a riscrva.	INVARIATO
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
	DISPOSIZIONI FINALI
ART. 27
Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. I.'Assemblea nomina l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le modalità secondo cui dovra svolgersi la procedura.	INVARIATO V
ART. 28
Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 comma secondo e 6 comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all'articolo 2437 -secondo comma- del codice civile	INVARIATO
ART. 29	INVARIATO

nell'interesse sociale.
ART. 17 L'Assemblea può nominare uno o più Direttori	INVARIATO
Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'att. 2396 del Codice Civile.
ART. 18 Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione dei Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.
La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora dell'adunanza nonche l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.	INVARIATO
Presidente provvede affinché adeguate II informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video- conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.
ART. 19	INVARIATO
Per la validità della costituzione e delle deliberazioni

First . ... 000 ... . ... 146.46

Contract (rail | -------

FOR OR - neman as a ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

. ...... ---.. .. .. .. ...

del Consiglio di Amministrazione c, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.
ART. 20
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.	INVARIATO
Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.
ART. 21
L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invatiato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea Stessa.	INVARIATO
Agli Amministratori spetta il timborso delle spese sostenute per ragioni d'Ufficio.
L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ART. 22	INVARIATO
Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

I Per quanto non previsto dal presente siatuto, si
applicano le vigenti norme di legge.

11/1

11/ Ch

ALLEGATO C

STATUTO SOCIALE

LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

ART 1

La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenure Group - Società per Azioni".

La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.".

ART. 2

I a società ha sede legale in Roma.

Spetta al Consiglio di Amministrazione:

la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla telativa comunicazione al Registro delle Imprese;
la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutario;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all'estero.

La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Siuo Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

ART. 3

La società ha per oggetto - in via prevalente - l'escreizio non nei confronti del pubblico, dell'attività di:

i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da utoli, in società c/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");
ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in quaisiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti disposizioni di legge e regolamentati;

iii) sopratturio nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra Paltro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struitura finanziaria, della strategia industriale, commerciale e di marketing. Tali servizi includono, a litolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali c/o curopei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

F? esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia tiservata agli iscritii in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasse suivig sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro:

i > compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;
ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro upo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

ART. 4

La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e pottà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.

CAPITALE SOCIALE

ART. 5

Il capitale sociale ammonta ad Il capitale sociale ammonta ad Isuro [@] ([@]) ed è ripartito in numero [0] (@)) azioni ordinaric senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. [Nota: da nggiornare sulla sottoscrizione dell'Anmento di Capitale I JISS alla data di adozione del presente statuto)

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'arr. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte euro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000.00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effetiuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assembica Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei liniti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'evenuale sovrapprezzo); il) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esceuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'aminissione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestiro da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il

potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apporture alle deliberazioni adottate ogni modifica c/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuma, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 giugno 2023, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.500.000,00 (due milioni cinquecento mila /00), di cui fino a massimi Euro 500.000,00 da imputarsi a nominale e Euro 2.000.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinatie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi in due tranches: i) la prima pet complessivi massimi Euro 1.000.000,00 (un milione /00) di cui fino a Euro 200.000,00 da imputatsi a nominale, da sottoscrivere entro 7 giorni lavorativi dalla data del 28 giugno 2023 (la "Prima Tranche"); il) la seconda per massimi Euro 1.500.000,00 (un milione cinquecento mila/00) di cui fino a Euro 300.000,00 da imputarsi a nominale, che potrà essere sottoscritta subordinatamente alla: 1) avvenuta integrale sottoscrizione della Prima Tranche e il) avvenuta sottoserizione dell'atto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata), il cui progetto di fusione è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in data 28 giugno 2023, e comunque entro la data del 30 giugno 2024.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo pottà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del dititto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di enissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale porrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato niediante assegnazione di tidi ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa debiberazione assembleare prevedetà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'euiissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei liniti di legge, la società portà inoltre deliberare l'emissione di presiti dbbligazionari convertibili in azioni e/o con marrant per la sottoserizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative delibetazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assenblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere presiti obbligazionari converilibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

ART. 6

Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al porta dell'azionista.

Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. È precluso il recedere dalla società ai società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ART. 6-bis

Ogni azione da diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.

In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante: l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater ("Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della notmativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'isctizione e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'intermediatio ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.

I a richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto riehiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (i) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale per dita, per qualsivoglia ragione, de! diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legitimante, (i) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto c, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i clati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimame c/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cembio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e del presente statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificato le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolatnentare, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c.d. reord date di un'eventuale assemblea, determinata ai serisi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio poò in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Ilenco Speciate e il decorso integrale

del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

cessione a titolo gratuito o oneroso, testando inteso che per "cessione" si intende anche la i) costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura supcriore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

successione a causa di morte delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede ೩) e/o del legatario;

b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiatia della scissione;

c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

i. si estende propozzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'att. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

ii. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell'iscrizione nell'Islenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normaziva degli cmittenti quotati.

ART. 6-ter

La maggiorazione di voto di cui all'art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

I a maggiorazione non ha cffetto sui diriti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la decerninazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità al sensi dell'ari. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

ART, 6-quater

La Società isutuisce e tiene presso la side sociale, con le forme e i contenati previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscrito, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.

Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuato dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni dagli azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di e durante il quale sono state comminicate o accertate le circostanze che comportano un age e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione

intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'illenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; il) comunicazione dell'interessato o dell'intermediazio comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del dicitto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante c/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita del diritto reale legittimane e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

All'Islenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

ASSEMBLEA

ART 7

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutu gli azionisti e le sue deliberazioni presc in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

L'assemblea otdinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

ART 8

Lo stesso deve contenere l'incicazione del giorno, dell'ora e dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvota lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

E' preclusa ai soci la possibilià di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si trate di argomeni su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli anministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle naterie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno,

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di dell'erazione su materie già all'ordine del giorno è data noizia, nei termini di legge, nelle stesse

forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle inaterie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di dell'ocrazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

ART. 9

Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di dizitti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentati e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'internediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla socictà con la modalità ed entro il termine stabilito dalle vigentidisposizioni di legge e regolamentari.

I titolati di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà esserc effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

ART. 10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrinenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voli posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente - tra l'altro - verifica la regolarità dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numeto legalo per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresi le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattiro e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaticati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente la titenga opportuno, le funzioni di Segretatio saranto svolte da un Notaio designato dal Presidente

È ammessa la possibilità che le assemblec si tengano per video conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tuiti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentiuo di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne frasmettere.

dell'Assemblea.

ART. 11

I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assentiblea straordinaria in prima ed in seconda convrocazione sorth quelli fissati dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere terza convocazione. A riguardo, l'Assemblea ordinaria sarà regolamente costituita qual

parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.

L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto.

ART. 12

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in matceta; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento tedatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalià di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comme controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divicto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capiuale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero reppresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislauve e regolamentari.

I a inolarin della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini supra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (in le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di incompatibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo evenualmente ricoperui in altre società, e (ii) un curriculum virae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono trati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere transe

l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si tetrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse,

Qualora con i candidati cletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei tequisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'att. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatu da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pasi al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, satà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con dclibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, provia presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento supra previsto. Sono connunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esereizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da anministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione proccde alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessau, aventi gli stessi requisiti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delivera, con le maggioranze di legge, rispenando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non cletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sosutuzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di aniministratori indipendenti nel numero compiessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea,

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministraton durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che ap bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono ricleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari increnti Pequilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno tappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti dei Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, milatir mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effectivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 13-bis

In deroga a quanto previsto dall'att. 13 che precede, a decorrere dal [datu di deliberazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società della modifica statutaria volta all'inserimento di questa previsione; si precisa che detta data dovrà toincidere con la data in cui l'assemblea degli azionisti della Società delibererà in merito al progetto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata)] fino alla prima tra:

(i) la data di stipula (inclusa) dell'atto di fusione relativo alla fusione tra la Società e Digital Magics S.p.A., il cui progetto è stato approvato dall'assemblea degli azionisti della Società in data [6] per atto a rogito del Notaio [6], Rep. [«], Racc. 10; e
(ii) la data del 30 giugno 2024,

troveranno applicazione le previsioni che seguono:

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigene.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di pattecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) le dichiatazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo cventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentato senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata una sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista presentata nell'ordine progressivo con il qualc sono elencati nella stessa lista;
b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate duc o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pati a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente ne con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'att. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pati al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente cletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo Pordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da sovetà di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società a bili

prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioratiza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, guelli timasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari increnti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inseritsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel tispetto delle altre reggle di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amninistrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statuiarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e

vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai reguisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisità attraverso esperienza di lavoto in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.

La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.

Essa spetta inoltre agli Ariministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti.

ART. 16

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione delle delibere di cui agli arti. 2365 - comma secondo, 2505 c 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direntive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il Consiglio di Anuministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteci. In ogni caso, ove sia nominato Lisecutivo ne fanno parte di dirito il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Anministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire coniitati interni con funzioni consultive o propositive, Il Consiglio può altrest istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estrance al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il fucizionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge è dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono camulabili con quella di Aniministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilise con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche (19 prispish in Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati eudojegasiliar

ART. 17

L'Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.

ART'. 18

Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.

La convocazione contenente l'inclicazione dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera taccomandata o dispaccio telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effectivo, ovvero via posta clettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scittà alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.

B' ammessa la possibilità che le tiunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e per tele conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale: alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palesc il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Le riunioni del Consiglio sono presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.

ART. 19

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

ART. 20

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) corano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amminstrazione o del Comitato esecutivo.

ART. 21

I Assembica delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, dei Codice Civile, sul compenso annuale del

Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'Ufficio.

I Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

COLLEGIO SINDACALE

ART. 22

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla ininoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari,

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislarive e regolamentati, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La tirolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (i) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144 quinquis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggihilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualizente ricoperti in altre società; e (v) un curriculum vitac riguatdante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avia ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voli e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risolteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che satà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacate spetta al primo candidato indicato nella lista pre minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lisia o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenni necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci elerti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituite i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato ii secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della volazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllaci o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

ART. 23

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Anministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni.

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

I a partecipazione alle riunioni del Collegio Sindache può avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le vezi ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenui.

REVISIONE LEGALE

ART. 24

11 controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

BILANCIO E UTILI

ART. 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il bilancio e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

ART, 26

Gli uili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue:

· il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;
gli utili tesidui potranno cssere dall'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di accantonarli a riscrva.

Il Consiglio di Anministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

DISPOSIZIONI FINALI

ART. 27

Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. L'Assemblea nomina l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.

ART. 28

Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all'articolo 2437 secondo comma- del codice civile.

ART. 29

Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti norme di legge.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI LVENTURE GROUP S.P.A. SUL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DIGITAL MAGICS S.P.A. IN LIENTITUTE GROUP S.P.A. E SULLE RELATIVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 2 DICEMBRE 2023 IN PRIMA CONVOCALIONE E PER IL GIORNO 4 DICEMBRE 2023 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998)

INDICE

			PREMESSA
1.			ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA
	1.1
			1.1.1 Operazioni della Società Incorporante rilevanti nell'ambito dell'Operazione
	1.2		Profili giuridici della Fusione e documenti pubblicati
	1.3		Motivazioni della Fusione, obiettivi gestionali e programmi formulati per il loro conseguimento 5
	1.4		Condizioni sospensive
			1.5
			1.6
	2. Valori attribuiti alle società partecipanti alla fusione, criteri e Metodi Utilizzati ai fini DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
			2.1
			2.2
			2.2.1 Descrizione della metodologia principale – Sum of Parts
			2.2.2 Descrizione della metodologia di controllo – Quotazioni di Borsa …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
			2.3
			2.4
			2.5
സ്			MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
		4. E INDIVIDUAZIONE DELLA NUOVA DENOMINAZIONE SOCIALE DELLA COMBINED ENTITY
			5.
6.			RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU LVG E DM
7.		INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE E DELLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA 15
8.			ASSETTO AZIONARIO DI LVG E PROCEDURA DI WHITEWASH
	8.1		Assetto azionario di LVG ante Fusione
			8.2
			8.3
ு.			EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 TUF
			10.
11.		AUMENTI DI CAPITALE DI LVG A SERVIZIO DELLA FUSIONE
12.			MODIFICHE STATUTARIE
13.	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
			Allegati
			1.
	2.		Allegato B: Nuovo Statuto Combined Entity
	3.		Allegato C: Statuto LVG Transitorio

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ("VG" o la "Società Incorporante") ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF") al fine:

(i) di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla proposta fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. ("DM" o la "Società Incorporata" e, congiuntamente a LVG, le "Società Partecipanti") in LVG (la "Fusione") e, in particolare, il rapporto di cambio stabilito in data 28 giugno 2023 dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti, pari a n. 46 azioni ordinarie di LVG di nuova emissione per ogni n. 5 azioni ordinarie di DM (il "Rapporto di Cambio"), e
(ii) di illustrare la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea Straordinaria degli azionisti di LVG convocata per il giorno 2 dicembre 2023, in prima convocazione e per il giorno 4 dicembre 2023, in seconda convocazione.

Ai sensi dell'art. 70, comma secondo, del Regolamento Emittenti, la prevista dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, è redatta conformente alle indicazioni di cui all'Allegato 3, Schema n. 1, del Regolamento Emittenti.

*** *** ***

PREMESSA

In data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di LVG ha approvato il Fusione, nonché la relazione illustrativa prevista dall'articolo 2501-quinquies del Codice Civile (la "Prima Relazione"), finalizzata ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Fusione e, in particolare, il Cambio. Il Consiglio di Amministrazione di LVG, nelle valutazioni funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio, si è avvalso dell'assistenza di KPMG Corporate Finance, divisone di KPMG Advisory S.p.A., che ha agito in qualità di advisor indipendente (l'"Advisor") e ha rilasciato un apposito parere a beneficio di Amministrazione di LVG in data 27 giugno 2023 (il "Parere").

Successivamente alla pubblicazione della Prima Relazione, anche in considerazione dinamico nel quale operano le Società Partecipanti, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato di alcuni eventi rilevanti, non straordinari, che ha richiesto una opportuna verifica delle informazioni fornite con la Prima Relazione, anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile (gli "Eventi Rilevanti"). Per una indicazione degli Eventi Rilevanti, si rinvia al successivo Paragrafo 2 della Relazione.

Preso atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di rivedere e integrare le valutazioni condotte e illustrate nella Prima Relazione, al fine di fattorizzare anche i suddetti Eventi Rilevanti. Inoltre, a supporto della propria attività, ha richiesto all'Advisor un aggiornamento del Parere. In data 25 ottobre 2023 l'Advisor ha rilasciato un parere aggiornato (il "Parere Aggiornato"), che ha confermato la congruità del Rapporto di Cambio, anche considerati gli effetti e gli impatti degli Eventi Rilevanti.

Sulla base di quanto sopra illustrato, la presente relazione (la "Relazione") integra, aggiorna e sostituisce la Prima Relazione, con particolare riguardo al successivo Paragrafo 2. Per garantire agli azionisti di LVG una informativa completa e riportata in un unico documento, la presente Relazione riflette anche il contenuto sostanziale della Prima Relazione che non è stato oggetto di aggiornamento. Infine, rispetto all'indice della Prima Relazione, alcune informazioni sono state integrate anche ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, ai fini di illustrare le proposte di delibera assemblean

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA

1.1 Descrizione della Fusione

In data 28 giugno 2023, LVG e DM quali Società Partecipanti, nonché StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding S.r.l., Luiss Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello (i "Paciscent"), hanno sottoscritto un accordo quadro (l"Accordo Quadro") che ha definito i tempi, i termini e le modalità di esecuzione di una complessiva di integrazione delle Società Partecipanti, da realizzarsi in particolare attraverso il perfezionamento della Fusione (l'"Operazione").

Sempre in data 28 giugno 2023, i Paciscenti hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della Combined Entity, alcuni limiti alla circolazione della Combined Entity, nonché un diritto di risoluzione anticipata del Patto Parasociale nei confronti dei Paciscenti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto Parasociale diverrà efficace alla Fusione (cfr. successivo Paragrafo 5)

Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'Operazione, è stato altresì previsto che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la nuova realtà risultante dall'aggregazione (di seguito, anche la "Combined Entity") proceda ad una riorganizzazione societaria mediante due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione e interamente controllate dalla Combined Entity, e al conferimento a favore della Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione (incluso ulteriori investimenti e disinvestimenti, parziali o totali) delle partecipazioni esistenti e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate.

Come indicato in premessa, in data 28 giugno 2023 i Consigli di Amministrazione di LVG e di DM hanno approvato il Progetto di Fusione e la Prima Relazione che illustra, tra le altre cose, il processo di definizione del Rapporto di Cambio. Tale documentazione è disponibile presso la sede legale e sul sito internet di ciascuna delle Società Partecipanti nella sezione "Governance/Fusione" per quanto riguarda LVG e nella sezione "Investitori/Fusione" per quanto riguarda DM , oltre che, quanto a LVG, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Info", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , e, quanto a DM, nel meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestito da Teleborsa S.r.l..

1.1.1 Operazioni della Società Incorporante rilevanti nell'ambito dell'Operazione

In data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di LVG ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 8.000.000. In esercizio di tale delega, il Consiglio di Amministrazione di LVG, alla luce di una manifestazione di interesse vincolante e con impegno irrevocabile di sottoscrizione presentata dall'azionista LUSS Libera Università Internazionale degli Studi ("LUISS"), ha quindi deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 2.500.000, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi 5 e 6, del Codice civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione alla Luiss (l'"Aumento di Capitale LUISS"). In esecuzione della suddetta delibera, in data 5 luglio 2023 LUISS ha sottoscritto una prima tranche dell'Aumento di Capitale LUISS per un importo pari ad Euro 1.000.000,00 mediante l'emissione di n. 2.325.581 azioni LVG. Si prevede che una seconda tranche, per un importo pari a Euro 1.500.000, mediante emissione di massime n. 3.488.372 azioni ordinarie LVG, verrà sottoscritta subordinatamente alla, e alla data della, stipula dell'Atto di Fusione (cfr. successivo Paragrafo 5) e in ogni caso prima della Data di Efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale dell'Aumento di Capitale LUISS è fissato al 30 giugno 2024.

Si ricorda, infine, che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e costituisce un presupposto essenziale per poter procedere alla Fusione nel rapporto di valorizzazione concordato dalle parti individuato nel Term-Sheet sottoscritto in data 10 marzo 2023, nel quale il perfezionamento della Fusione è stato subordinato all'esecuzione di un'operazione di incremento patrimoniale della Società per un importo almeno pari ad Euro 2,5 milioni, da realizzare nei tempi funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio.

Per ulteriori dettagli in merito all'Aumento di Capitale LUISS si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori redatta ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, e 2443 del Codice civile, nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3A, Schemi n. 2 e n. 3 al medesimo Regolamento Emittenti, nonché al parere sulla congruità del prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato emesso in pari data dalla società di revisione EY ai sensi e per gli effetti dell'art. 158 TUF, disponibili presso la sede legale di LVG, sul sito internet della società nella sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale", oltre che nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Info", gestito da Computershare S.p.A, consultabile all'indirizzo .

1.2 Profili giuridici della Fusione e documenti pubblicati

In osservanza alla normativa applicabile, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti, inter alia, hanno:

redatto il Progetto di Fusione; (i)
predisposto le rispettive situazioni patrimoniali ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile sulla base delle (ii) quali è stato redatto il Progetto di Fusione;
(iii)

lnoltre, si segnala che LVG si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di pubblicazione dei documenti informativi in occasioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione e, pertanto, non procederà a pubblicare un documento informativo previsto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti con riguardo alla Fusione.

In relazione alla Fusione, ai sensi del Codice Civile italiano, oltre alla presente Relazione, sono pubblicati sul sito internet delle Società Partecipanti e resi disponibili per la consultazione presso le rispettive sedi per i soggetti a cui la legge lo consente, nei termini di legge, i seguenti documenti:

(i) il Progetto di Fusione;
(ii) i bilanci di LVG al 31 dicembre 2022, 2021 e 2020, unitamente alle relazioni illustrative allegate;
(iii) i bilanci di DM al 31 dicembre 2022, 2021 e 2020, unitamente alle relazioni illustrative allegate;
(iv) la relazione ai sensi del Codice Civile redatta dall'esperto congiunto nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell'art. 2501-sexies, quarto comma, del Codice Civile (l'"Esperto").

1.3 Motivazioni della Fusione, obiettivi gestionali e programmi formulati per il loro conseguimento

La Fusione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte crescita del venture capital in Italia e persegue una strategia finalizzata a creare un operatore di rilevanza anche a livello internazionale, che beneficerebbe con maggior facilità di raccolta del capitale, maggiore interesse da parte degli investitori e, di conseguenza maggiore liquidità del titolo, determinando, altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi.

In particolare, la Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di DM e LVG, creando così una nuova Combined Entity, in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale, in grado di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto/ galore offrendo tutti i supporti necessari per sviluppare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO, penjob

alle imprese italiane d'eccellenza con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale.

La nascente Combined Entity, forte dell'integrazione dei rispettivi business, altamente complementari e della combinazione tra le rispettive competenze e partnership di DM e LVG, sarà in grado di offrire un ampio portafoglio di soluzioni best-in-class sviluppate interamente in house e di essere più competitiva in termini di innovazione in relazione ai progetti delle società start-up digitali fornendo servizi e contenuti ad alto valore tecnologico. A valle della Fusione, la Combined Entty, inoltre, sarà sempre più un partner attivo nel fornire servizi di co-working, post accelerazione e open innovation.

1.4 Condizioni sospensive

La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) delle condizioni sospensive indicate nel Progetto di Fusione.

Il Progetto di Fusione prevede che le condizioni sospensive innanzi elencate dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro il 30 dicembre 2023 (cfr. Paragrafo 4 "Modifiche di progetto di fusione ai sensi dell'art. 2502, secondo commo, del codice civile"). Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi le condizioni sospensive sopra elencate, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'Operazione.

1.5 Informazioni sulle Società Partecipanti

(i) LVenture Group S.p.A., in qualità di Società Incorporante

LVG è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in via Marsala, 29H, 00185, Roma, capitale sociale alla data della presente Relazione pari ad Euro 15.367.401 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione 8102000022 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM - 1356785 e con partita IVA n. 01932500026.

La Combined Entity sarà la società risultante dalla Fusione e manterrà l'attuale forma giuridica e la sede legale di LVG.

Azionisti di LVG

La seguente tabella mostra la percentuale di partecipazione dei principali azionisti in LVG (ossia, partecipazioni che rappresentano il 3% o più dei diritti di voto) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla data della presente Relazione.

Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
Luigi Capello	27,41	28,31
- tramite LV.EN Holding	26,83	27,78
- direttamente	0,57	0,53
LUISS	17,16	15,89
CPI	8,50	7.87
Inarcassa	2,95	5,46
Altri azionisti con partecipazione inferiore al 3%	43,29	43,00
Totale	100.00	100.00

Si ricorda che l'azionariato indicato alla data della presente Relazione non riflette ancora la sottoscrizione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale LUISS si è impegnata in ogni caso a sottoscrivere prima della Data di Efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale dell'Aumento di Capitale LUISS è fissato al 30 giugno 2024. Di conseguenza, le percentuali sopra esposte potranno essere soggette a variazioni.

(ii) Digital Magics S.p.A., in qualità di Società Incorporata

DM è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Quaranta Bernardo 40, 20139, Milano, capitale sociale alla data della presente Relazione pari ad Euro 10.428.477, rappresentato da azioni ordinarie quotate sul mercato telematico Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, sezione ordinaria, con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 04066730963 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Milano al numero MI – 1722943.

Azionisti di DM A

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione di LVG, i soggetti titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente (intese sulla base dei diritti di voto) sono quelli riportati nella tabella che segue.

Azionisti DM	% capitale sociale
StarTIP S.r.I.	20,81%
Alberto Fioravanti (*)	7,17%
LUISS – Università Guido Carli	5,68%
Azioni proprie	1,35%
Altri azionisti (*)	21,48%
Mercato	43,51%

(*) Altri azionisti con partecipazioni ricomprese tra lo 0,98% e il 5%.

> Titolari Warrant DM

La seguente tabella riporta i principali titolari dei Warrant DM alla data della presente Relazione per quanto noto a UG. I beneficiari dei Warrant DM potranno richiedere di sottoscrivere azioni ordinarie DM, in ragione di compendio ogni Warrant DM presentato per l'esercizio, negli intervali previsti nel relativo regolamento.

Denominazione titolare	N. Warrant
Ersel Investimenti S.P.A.	50.000
Angelini partecipazioni finanziarie S.r.l.	35.000
Fondazione Sviluppo e Crescita CRT	15.000
Almaviva Technologies S.r.l.	7.050
Garage Start Up S.r.l.	3.000
Altri Titolari	89.950
Totale	195.950

A Stock Option Plan

La seguente tabella riporta i principali titolari delle Stock Option 2015-2023 (esercitabili a pena di decadenza entro il 30 novembre 2023) alla data della presente Relazione per quanto noto a LVG. I beneficiari delle opzioni avranno diritto di sottoscrivere, per ciascuna opzione assegnata, una azione ordinaria di DM, versando il relativo prezzo di esercizio.

Beneficiari	Rapporto	Opzioni Esercitabili	Prezzo di esercizio
Marco Gay	Consigliere DM	15.000	€ 5:00 %
Gabriele Ronchini	Consigliere DM	44.800	EDAC
Alberto Fioravanti	Consigliere DM	45.000

Alessandro Malacart	Consigliere DM	22.000	€ 5,00
Edmondo Sparano	Consigliere DM	27.000	€ 5,00
Davide Dattoli	Consigliere DM	10.000	€ 5,00
Laila Pavone	Ex Consigliere DM	27.000	€ 5,00
Michele Novelli	Ex Consigliere DM	18.000	€ 5,00
Altri 19 beneficiari		90.000	€ 5,00
Totale		298.800

La seguente tabella riporta i principali titolari delle Stock Option 2021-2027 (esercitabili a pena di decadenza entro il 30 novembre 2027) alla data della presente Relazione per quanto noto a LVG. I beneficiari delle opzioni avranno diritto di sottoscrivere, per ciascuna opzione assegnata, una azione ordinaria di DM, versando il relativo prezzo di esercizio.

Beneficiari	Rapporto	Prezzo di esercizio Opzioni Esercitabili
Marco Gay	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Gabriele Ronchini	Consigliere DM	60.000	€ 5.00
Alberto Fioravanti	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Alessandro Malacart	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Edmondo Sparano	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Laila Pavone	Ex Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Michele Novelli	Consulente di DM	15.000
Altri 15 beneficiari		188.333	€ 5,00
Totale		563.333

In caso di esercizio dei Warrant DM e/o dell'esercizio da parte dei relativi titolari delle Stock Option 2015-2023 e/o delle Stock Option 2021-2027 prima della Data di Efficacia della Fusione, la percentuale di principali azionisti DM verrebbe modificata di conseguenza per riflettere l'esito di tali operazioni.

1.6 Le situazioni patrimoniali di riferimento

Il Progetto di Fusione è stato pubblicato sul sito internet delle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023. Ai sensi e per gli effetti di cui al secondo comma dell'articolo 2501-quater del Codice Civile, le situazioni patrimoniali di riferimento prese in considerazione sono:

(i) per la Società Incorporante, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'Assemblea degli azionisti di LVG in data 21 aprile 2023; e
(ii) per la Società Incorporata, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli Azionisti di DM in data 26 aprile 2023.

2. VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE, CRITERI E METODI UTILIZZATI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Premessa

Il Rapporto di Cambio è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023. Il Consiglio di Amministrazione di LVG, nelle valutazioni funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio, si è avvalso dell'assistenza di KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A., che ha agito in qualità di advisor indipendente, rilasciando un apposito Parere a beneficio del Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2023. Contestualmente alla pubblicazione del Progetto di Amministrazione ha pubblicato anche la Prima Relazione.

Successivamente alla pubblicazione della Prima Relazione dell'ambiente dinamico nel quale

operano le Società Partecipanti, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato di alcuni Eventi Rilevanti, non straordinari, che ha richiesto una opportuna verifica delle informazioni fornite con la Prima Relazione, anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile.

in particolare, tali Eventi Rilevanti hanno riguardato:

(i) la rilevazione di alcuni eventi, in sede di approvazione delle relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, non ancora noti alla data di approvazione della Prima Relazione;
(ii) il completamento di talune operazioni sul capitale di alcune start-up partecipate da LVG e DM, che rappresentano indicatori di valore equo ("Fair Value");
(iii) l'intervenuta disponibilità di informazioni relative ad alcune società partecipate da LVG e DM a seguito della pubblicazione, da parte delle stesse, dei bilanci relativi all'esercizio 2022; e
(iv) variazioni nelle condizioni di mercato in cui operano le Società Partecipanti e/o le start-up in cui le stesse hanno investito, nonché il consolidamento di trend macro-economici esogeni.

Preso atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di rivedere e integrare le valutazioni condotte e illustrate nella Prima Relazione, al fine di fattorizzare anche i suddetti Eventi. Inoltre, a supporto della propria attività, ha richiesto all'Advisor un aggiornamento del Parere. In data 25 ottobre 2023 l'Advisor ha rilasciato un Parere Aggiornato, che ha congruità del Rapporto di Cambio, anche considerati gli effetti e gli impatti degli Eventi Rilevanti.

Al fine di verificare la congruità del Rapporto di Cambio, anche a seguito degli Eventi Rilevanti, e di fornire una completa illustrazione agli Azionisti di LVG, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di pubblicare la presente Relazione, che tiene conto delle ulteriori valutazioni effettuate dall'organo amministrativo, pur immutative utilizzate (i.e. Metodo Analitico "Sum of Parts" come metodo principale e Metodo delle Quotazioni di Borsa quale metodo di controllo). Il presente Paragrafo 2, pertanto, deve intendersi rettificativo e sostitutivo del Paragrafo 2 della Prima Relazione.

2.1 Rapporto di Cambio e ipotesi utilizzate ai fini valutativi

Alla Data di Efficacia della Fusione, quest'ultima sarà eseguita mediante: (i) annullamento delle azioni della Società Incorporata di titolarità dei suoi azionisti alla Data di Efficacia della Fusione; e (i) assegnazione ai titolari di azioni della Società Incorporata di azioni di nuova emissione della Società Incorporante (le "Azioni in Concambio") secondo il proposto Rapporto di Cambio. Alla Data di Efficacia della Fusione, pertanto, fatto salvo quanto di seguito specificato, ciascun azionista di DM riceverà n. 46 azioni di nuova emissione della Società Incorporante ogni n. 5 azioni della Società Incorporata.

Ai fini della valutazione del Rapporto di Cambio e dell'intervallo di congruità, il Consiglio di Amministrazione ha considerato per LVG una valutazione "post money", ovvero una valorizzazione economica del capitale investito calcolata tenendo conto dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale LUISS per complessivi Euro 2,5 milioni ad un prezzo per ad Euro 0,43. Alla data della presente Relazione, una prima tranche di tale aumento di capitale, di ammontare pari ad Euro 1.000.000 risulta sottoscritta e versata; una seconda tranche per residui Euro 1.500.000 sarà sottoscritta subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione e versata prima della Data di Efficacia della Fusione. Come conseguenza del suddetto Aumento di Capitale LUISS, ai fini della valutazione il Consiglio di Amministrazione ha considerato un numero di azioni LVG "fully diluted", pari a n. 59.471.808 azioni.

Con riferimento a DM, ai fini della valutazione il Consiglio di Amministrazione ha considerato un numero di azioni DM pari alle azioni costituenti il capitale, ossia a n. 11.003.677 azioni, dedotto il numero di azioni proprie, pari a n. 148.200. Differentemente da quanto considerato nella Prima Relazione, il Consiglio di Amministrazione non the considerato le azioni DM potenzialmente rivenienti dall'esercizio dei Warrant 2020-2025, delle Stock Øp

e delle Stock Option 2021-2027, in quanto in nessuno scenario considerato a fini delle valutazioni tali strumenti sono risultati essere "in the money". Si segnala, altresì, che non è stata fattorizzata nelle valutazioni l'avvenuta conversione di n. 50 Warrant 2020-2025, in quanto il relativo impatto è da considerarsi non materiale.

2.2 Descrizione delle metodologie di valutazione

Ai fini della determinazione del Rapporto di Consiglio di Amministrazione ha individuato delle metodologie nel processo di valutazione in funzione delle caratteristiche delle Società Partecipanti, delle attività coinvolte nell'Operazione e degli obiettivi della valutazione stessa, con lo scopo principale non di pervenire alla stima di valori assoluti del capitale economico delle stesse, bensì di derivare valori omogenei ragionevolmente raffrontabili.

La stima di un range espressivo del valore economico del 100% delle azioni di LVG e di DM sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 è stata condotta sulla base della nozione di Valore Equo. Per "Valore Equo" si intende l'ammontare al quale le azioni della società potrebbero essere scambiate nell'ambito di una transazione ordinata tra partecipanti di mercato.

Ai fini della determinazione di un intervallo di valori economici relativi a LVG e DM e alla luce delle informazioni economico finanziarie disponibili, tenuto conto anche della natura composita dei business model relativi alle società nelle quali le Società Partecipanti sono titolari di partecipate"), il Consiglio di Amministrazione ha adottato due metodologie di valutazione: (i) una principale che prevede la rettifica del patrimonio netto contabile attraverso la fattorizzazione di componenti economiche, finanziarie e patrimoniali (Metodo Analitico del "Sum of Ports" o "SoP") e (ii) una di controllo basata sull'osservazione delle quotazioni puntuali alla data del 9 marzo 2023 e delle quotazioni medie dei titoli delle Società Partecipanti nei sei mesi precedenti tale data ("Metodo delle Quotazioni di Borsa").

Nell'ambito delle valutazioni effettuate, inoltre, sono stati fattorizzati gli impatti degli Eventi Rilevanti, non considerati nella Prima Relazione.

2.2.1 Descrizione della metodologia principale - Sum of Parts

Per la stima del Valore Equo delle azioni di LVG e di DM ed in ragione dell'attività operativa da queste svolta, il Consiglio di Amministrazione ha optato per l'applicazione del Metodo "Sum of Parts" come metodo di valutazione principale. Tale metodologia di valutazione, comunemente utilizzata per i veicoli di investimento, è basata sulla rettifica del patrimonio netto contabile alla Data di Riferimento delle Società Partecipanti per tenere conto delle componenti economiche, finanziarie e patrimoniali quali:

valutazione del Fair Value di una quota significativa dei portafogli di LVG e DM attraverso l'applicazione di metodologie di tipo empirico e di tipo analitico, come: (i) l'osservazione di indicatori di Fair Value di primo livello, (ii) metodo dei flussi di cassa scontati ("DCF") e (iii) multipli di transazioni comparabili. L'eventuale differenziale positivo tra il Fair Value pro quota stimato attraverso i suddetti metodi ed il valore di carico iscrito a bilancio è stato scontato dell'effetto fiscale emergente dall'appiicazione dei regime di Participation Exemption (PEX);
valutazione separata dell'attività operativa svolta dalla holding, effettuata sulla base di proiezioni dei risultati economici 2023 finalizzate successivamente rispetto alla data di approvazione della Prima Relazione;
rettifiche accessorie, ove applicabili, quali: (i) aumenti di capitale di realizzazione successiva rispetto alla Data di Riferimento, (ii) storno delle immobilizzazioni immateriali iscritte nel bilancio delle Società alla Data di Riferimento e (iii) rettifiche patrimoniali derivanti dalle evidenze emerse nel corso della Financial Due Diligence e della Tax Due Diligence.

Sulla base dell'applicazione dell'approccio SoP, il valore economico di ciascuna azione di LVG risulta compreso nell'intervallo tra Euro 0,46 e Euro 0,48. Sulla base del medesimo approccio, il valore economico di ciascuna azione di DM risulta compreso nell'intervallo Euro 4,14 e Euro 4,45. Sulla base delle analisi effettuate attraverso l'applicazione del metodo principale si è identificato un intervallo di possesso della Combined Entity da parte degli ex azionisti di IVG compreso tra 37,68% e 37,05%, mentre il peso degli ex azionisti di DM nella nuova entità si attesta in un range compreso tra il 62,32% e 62,95%, sulla base di un Rapporto di Cambio compreso in un intervallo tra 9,06 e 9,31 azioni di nuova emissione LVG ogni n. 1 azione DM. Le suddette conclusioni sono rappresentate nella tabella che segue.

Rapporto di Cambio		MINE	MAX
Valore economico per azione - LVG	(€)	0.46	0.48
Valore economico per azione - DM	(€)	4 14	4.45
nº azioni LVG per nº 1 azione DM	(#)	9.06	9,31
Azioni di nuova emissione	(# mln)	98,38	101,04
Azioni pre-fusione	(# mln)	59,47	59.47
Azioni totali post-fusione	(# mln)	157,85	160,52
% di possesso ex azionisti LVG	(%)	37,68%	37.05%
% di possesso ex azionisti DM	1%)	62,32%	62,95%

Tali intervalli sono stati determinati fattorizzando:

per le Società Partecipate valutate con la metodologia DCF, il valore derivante da un'analisi di sensibilità che prevede la variazione dei parametri finanziari utilizzati (WACC +/- 0,50%; g-rate +/- 0,25%), aggiornati rispetto a quelli utilizzati nella Prima Relazione, con la finalità di intercettare il variare delle condizioni di mercato in cui operano le Società Partecipate, il consolidamento di trend macroeconomici ed il relativo impatto in termini valutativi sul Fair Value degli attivi delle Società Partecipanti;
con riferimento alle Società Partecipate valutate con la metodologia dei multipli di transazioni comparabili, i valori minimi e massimi derivanti dall'applicazione del multiplo mediano al parametro di riferimento (al netto della posizione finanziaria netta). Si sottolinea che nell'applicazione di tale metodologia si è fatto riferimento ai dati 2022 più aggiornati pubblicamente disponibili o resi noti alle Società Partecipanti, anche successivamente rispetto alla data di approvazione della Prima Relazione, risultando, in taluni casi, in stime del Fair Value delle Società Partecipate valutate con tale metodologia differenti rispetto a quelle fattorizzate nella Prima Relazione;
Con riferimento alle "altre partecipazioni", intese come le Società Partecipate per le quali non è stata effettuata una valutazione autonoma, si è fatto riferimento a:
- o i Fair Value iscritti nella relazione finanziaria al 30 giugno 2023 di LVG, opportunamente riparametrati ove necessario per riflettere l'effettiva composizione del portafoglio di LVG alla Data di Riferimento;
- o per motivi di comparabilità con LVG, i Fair Value comunicati da DM ed il cui importo complessivo è stato incluso nelle note di commento alla relazione finanziaria al 30 giugno 2023 di DM, opportunamente riparametrati ove necessario per riflettiva composizione del portafoglio di DM alla Data di Riferimento. Si segnala che nei casi in cui tale Fair Value non ha riflesso indicazioni di primo livello derivanti da operazioni sul capitale ed è stato calcolato dal management di DM autonomamente o con il supporto di consulenti esterni, si è fatto riferimento al Book Value.
Con riferimento a DM, nello scenario MIN sono state fattorizzate per intero passività latenti identificate in sede di Due Diligence che non sono state fattorizzate nello scenario MAX.

2.2.2 Descrizione della metodologia di controllo - Quotazioni di Borsa

Poiché le azioni di entrambe le Società sono ammesse alla negoziazione, quelle di LVG su un mercato regolamentato e quelle di DM su un sistema multilaterale, sono stati osservati i agli scambi di azioni delle "Società Partecipanti in intervalli di tempo giudicati significativi. A seguito di una analisi di liquidità, su diversi orizzopti po dei titoli LVG e DM comparati con quella dei 40 titoli che compongono l'indice FTSE MIB, da cui è eme

i titoli LVG e DM sono caratterizzati da un bid-ask spread molto ampio rispetto a quello dell'indice FTSE MIB;
i titoli LVG e DM sono caratterizzati da un turnover azionario sensibilmente minore di quello dell'indice per tutti gli orizzonti temporali oggetto di analisi;
i titoli LVG e DM sono caratterizzati da una volatilità molto più marcata dell'indice.

Per le suddette ragioni, si è ritenuto di utilizzare il Metodo delle Quotazioni di Borsa quale metodo di controllo e non quale metodo principale.

Sulla base dell'applicazione del metodo di controllo, confrontando le capitalizzazioni di mercato di LVG e DM al 9 marzo 2023 e le quotazioni medie dei titoli delle Società Partecipanti nei sei mesi precedenti a tale data, è emerso un range di possesso della Combined Entity da parte degli ex azionisti di LVG compreso tra 36,8% e 37,7%, mentre degli ex azionisti di DM compreso tra 62,3% e 63,2%. Le suddette conclusioni sono rappresentate nella tabella che segue.

Metodo di controllo - Quotazioni di Borsa	Last price		Media 6 mesi
		LVG	DM	LVG	DM
Capitalizzazione di mercato	(E min)	19,26	36,04	18.14	35.39
Aumento di capitale riservato	(€ mln)	2.50		2.50
Net Asset Value	(# min)	21,76	36,04	20,64	35,39
Valore economico per azione	(E)	0,37	3,32	0 35	3.26
nº azioni LVG per nº 1 azione DM	(#)	9,07 9,39
Azioni di nuova emissione	(# mln)	98.49		101.97
Azioni pre-fusione	(# mln)	59.47		59 47
Azioni totali post-fusione	(# min)	157,96		161,44
% di possesso ex azionisti LV	(%)	37,65%		36.84%
% di possesso ex azionisti DM	(%)	62.35%		63.16%

Conclusioni 2.3

L'intervallo del Rapporto di Cambio identificato mediante l'appiicazione della metodologia principale risulta essere confermato dall'applicazione del metodo di controllo.

Pertanto, sulla base delle valutazioni sopra illustrate, il Consiglio di LVG ritiene congruo il Rapporto di Cambio indicato nel Progetto di Fusione sotto il profilo giuridico ed economico, anche a seguito della fattorizzazione degli Eventi Rilevanti.

2.4 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

I risultati delle analisi valutative svolte dal Consiglio di Amministrazione di LVG e le conclusioni alle quali è pervenuto devono essere interpretati alla luce delle seguenti difficoltà emerse nel corso delle analisi sopra illustrate.

In particolare:

(i) Le azioni di LVG e DM sono entrambe negoziate (rispettivamente, sull'Euronext Growth Milan). Sono state effettuate, quindi, aicune analisi sui profilo di liquidità dei titoli, con l'obiettivo di verificare la significatività delle quotazioni sui rispettivi mercati. I risultati di tali analisi portano a ritenere che il metodo delle quotazioni di borsa non sia idoneo ad essere utilizzato in questa specifica fattispecie come metodo di valutazione principale. Se ne è comunque tenuto conto in qualità di metodo di controllo.
(ii) Data la natura delle Società Partecipanti, la maggior parte del valore delle stesse risulta concentrato nelle partecipazioni detenute nelle Società Partecipate. Nell'utilizzo della metodologia SoP quale metodo di valutazione principale, poiché entrambe le Società Partecipanti detengono principalmente partecipazioni di minoranza, il livello informativo si è rivelato non sempre perfettamente aggiornato, ovvero altamente granulare. È stato pertanto necessario, in taluni casi, utilizzare alcune assunzioni ipotetiche fornite dalle direzioni delle Società.
(iii) Per la stima del Fair Value delle Società Partecipate, sono state applicate metodologie e analisi di sensitività di natura diversa, analitiche ed empiriche, che hanno richiesto l'utilizzo di dati e parametri diversi. Nell'applicazione di tali metodologie, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale, nazionale, normalmente seguita nei settori di riferimento. In particolare, nell'applicazione dei metodi di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari e quotazioni di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative.
(iv) L'applicazione delle metodologie prescelte, in taluni casi, ha previsto l'utilizzo di stime economico-finanziarie prospettiche che sono per loro natura aleatorie, soggette a significativi cambiamenti di scenario di mercato e macroeconomico. Tale circostanza è, inoltre, resa ulteriormente complessa in considerazione dell'attuale contesto macroeconomico e di mercato, caratterizzato da inconsueti livelli di volatilità riscontrabili su tutte le grandezze finanziarie, determinante ai fini della valutazione e della conseguente difficoltà nella formulazione di previsioni, anche di breve periodo, relative ai suddetti parametri di natura finanziaria che influenzano i valori oggetto di stima.
(v) In particolare, le proiezioni economico-finanziarie si basano su un insieme di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management delle Società Partecipanti. Tali ipotesi includono, inter alio, talune assunzioni ipotetiche, che dipendono da fattori che sono in tutto o in parte al di fuori dell'influenza del management e che presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato. Tale considerazione è peraltro accentuata dal contesto di mercato originatosi a seguito del conflitto tra la Federazione Russa e l'Ucraina, del quale al momento non è possibile determinare puntualmente le implicazioni in relazione sia ai possibili impatti attuali o potenziali sul business delle società oggetto di valutazione e sulla realizzabilità delle azioni strategiche sottostanti alle proiezioni. Si noti, tuttavia, che eventuali scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero impattare, anche significativamente, sulle analisi condotte e sui relativi risultati.
(vi) L'applicazione della metodologia dei multipli di transazioni comparabili, nell'applicazione del Metodo Analitico del SoP, può essere talvolta influenzata dalla limitata presenza di informazioni, da considerazioni relative al settore in cui le Società Partecipate operano e da altri fattori di natura patrimoniale, economica e finanziaria.
(vii) Nell'applicazione del Metodo delle Quotazioni di Borsa, il prezzo per azione di LVG per ciascun arco temporale considerato ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio è stato considerato pro-forma, includendo anche il prezzo pari a Euro 0,43 di ciascuna delle azioni da emettere al servizio dell'Aumento di Capitale LUISS.

Si segnala in particolare che, relativamente a DM:

· uno degli asset dalle maggiori potenzialità dal punto di vista di mercato è Jumpstarter Inc. (società che detiene una partecipazione in Hyperloop Transportation Technologies, o «HTT»);
la partecipazione indiretta in HTT, iscritta a Euro 360.000, è stata valutata al Book Value ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio pur avendo avviato un'intensa negoziazione a fine 2022 per la possibile fusione per incorporazione con una SPAC (Forest Road Acquisition Corp.) ad una valutazione pari a circa Euro 550.000.000 (corrispondente ad un Fair Value pro quota pari circa Euro 12.000.000);
a seguito della mancata concretizzazione della fusione sopra menzionata e a fronte di nuove commesse siglate non riflesse in un piano industriale approvato e messo a disposizione da parte degli organi di direzione di DM, si è optato di considerare prudentemente tale partecipazione al Book Value;
· alla luce di quanto sopra, HTT rappresenterebbe comunque un potenziale upside per gli azionisti di L'

2.5 Relazione dell'Esperto

A seguito di istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti ai sensi dell'art. 2501-sexies, quarto comma, del Codice Civile, in data 25 luglio 2023 il Tribunale di Roma ha nominato quale esperto comune la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale sarà tenuta ad esprimersi nella congruità dal Rapporto di Cambio. La relazione dell'Esperto è messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge.

3. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Le Azioni in Concambio da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia della Fusione (o non appena tecnicamente possibile a valle della Fusione) in forma dematerializzata e rese disponibili agli azionisti della Società Incorporata attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A. Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle Azioni in Concambio, saranno comunicate, ove necessario, nei termini e con le modalità di legge.

Le Azioni in Concambio saranno ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Milan al pari delle Azioni LVG già in circolazione, subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e nella data che sarà prevista da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni proprie DM che dovessero risultare alla Data di Efficacia della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504ter del Codice Civile e non dovranno essere concambiate.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti della Società Incorporanda di ricevere un numero non intero di azioni Combined Entity di nuova emissione, la Società Incorporante procederà alla consegna delle azioni Combined Entity di nuova emissione fino a concorrenza del numero intero e sarà riconosciuto agli azionisti il diritto - da esercitarsi tramite internediari autorizzati - di scegliere se ottenere in denaro il controvalore delle azioni eccedenti il multiplo di 5 oppure se versare in denaro il medesimo controvalore per il numero di azioni mancanti per raggiungere il multiplo di 5, il tutto senza ulteriori oneri a carico dell'azionista

Con riferimento ad eventuali azioni DM che risulteranno gravate da pegno alla Data di Efficacia della Fusione, si precisa che, in sede di concambio (anche all'esito della conclusione di appositivi e/ confirmativi), saranno emesse e consegnate a favore dei rispettivi titolari azioni della Società Incorporante dai medesimi vincoli, senza pertanto alcun pregiudizio per i diritti dei relativi creditori pignoratizi e in piena continuità di rapporti giuridici.

Le Azioni in Concambio che verranno emesse a servizio del a Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti ai sensi di legge e di statuto sociale ai titolari delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

4. MODIFICHE AL PROGETTO DI FUSIONE AI SENSI DELL'ART. 2502, SECONDO COMMA, DEL COBICE CIVILE E INDIVIDUAZIONE DELLA NUOVA DENOMINAZIONE SOCIALE DELLA COMBINED ENTITY

L'Assemblea Straordinaria di LVG è chiamata ad approvare una serie di limitate modifiche al Progetto di Fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023, nei limiti di quanto stabilito dall'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile, nonché ad approvare la nuova denominazione della Combined Entity.

In particolare, tali modifiche riguardano:

la modifica dell'indicazione, contenuta nel Progetto di Fusione, relativa alla decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione: infatti, in considerazione dell'Operazione come prospettabile alla data della presente Relazione e della connessa probabilità che gli effetti della Fusione si realizzino nel corso dell'esercizio 2024, si ritiene opportuno stabilire che gli effetti contabili e fiscali della Fusione si producano alla medesima data in cui si produrranno gli effetti civilistici; e

la modifica della data ultima per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni alle quali il Progetto di Fusione ha subordinato la stipula dell'Atto di Fusione. Infatti, sulla base della tempistica dell'Operazione, come prospettabile alla data della presente Relazione, non sarà possibile un avveramento di tutte le suddette condizioni sospensive entro il 30 dicembre 2023. Pertanto, si propone che tale termine sia prorogato al 30 aprile 2024.

Inoltre, viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea la denominazione della Fusione, che si propone di individuare in Zest Group S.p.A., con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione.

l testo del Progetto di Fusione con evidenza delle suddette proposte di modifica è riportato nell'Allegato A alla presente Relazione. Non si riportano gli allegati allo stesso, in quanto non modificati rispetto ai documenti approvati e pubblicati in data 28 giugno 2023.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ridepositare presso il Registro delle Imprese di Roma (nonché a ripubblicare sul sito internet di LVG) il Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023, al cui testo è stata apportata la correzione di un errore materiale che era presente nella condizione sospensiva di cui all'art. 6, comma primo, punto (iii), dello stesso. La correzione è stata necessaria al fine di specificare che la Procedura Whitewash si applicherà esclusivamente all'a Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di LVG, nei termini letteralmente previsti dall'art. 49, comma primo, lett. g), del Regolamento Emittenti. Il Progetto di Fusione riportato nell'Allegato A già riflette la suddetta rettifica.

5. ATTO DI FUSIONE E DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) condizioni sospensive di cui al Progetto di Fusione, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione (l'"Atto di Fusione") ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, codice civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata.

Per quanto concerne gli effetti contabili e fiscali della Fusione prevede che gli stessi decorrano dal 1° gennaio 2024; tuttavia, in considerazione della tempistica prevista per l'esecuzione della Fusione, come prospettabile alla data della presente Relazione, e della connessa probabilità che gli effetti della Fusione abbiano a prodursi nel corso dell'esercizio 2024, all'Assemblea Straordinaria di LVG è sottoposta di modificare tale previsione e di allineare la decorrenza degli effetti contabili e fiscali a quelli civilistici (cfr. precedente Paragrafo 4).

6. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU LVG E DM

La Fusione è un'operazione societaria fiscalmente neutrale, ai sensi dell'articolo 172 del DPR n. 917 del 22 dicembre 1986. Essa non determina, pertanto, l'emersione di piusvalori rilevanti ai fini delle imposte sui redditi. La società incorporante subentra nei valori fiscalmente riconosciuti di assets e liabilities dell'incorporata acquisiti con la fusione. Analoga disciplina si applica anche ai fini IRAP. L'operazione di fusione è fuori campo di applicazione IVA (articolo 2 del DPR n. 633/1972) ed è soggetta a imposta di registro in misura fissa (articolo 4 del D.P.R. n. 131/1986).

7. INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE E DELLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Il Progetto di Fusione è stato approvato e pubblicato ai sensi di legge in data 28 giugno 2023. La presente Be approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 ottobre 2023, è messa a disposizione del pubbliço nel per n legge, presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Linfo Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo www.linfo.it, nonché sul sito intern

www.lventuregroup.com nella sezione "Investor Relations - Fusione".

8. ASSETTO AZIONARIO DI LVG E PROCEDURA DI WHITEWASH

8.1 Assetto azionario di LVG ante Fusione

Per quanto riguarda una rappresentazione dell'attuale azionariato di LVG ante Fusione, si rinvia al precedente Paragrafo 1.5(i) della Relazione. Alla data della presente Relazione, ai sensi dell'art. 93 del TUF, LVG è controllata da Luigi Capello per il tramite di LV.EN. Holding, nella quale quest'ultimo detiene una partecipazione pari al 50,68% del capitale sociale. LV.EN. Holding, azionista di riferimento di LVG alla data della presente Relazione, è titolare del 26,83% del capitale e del 27,78% dei diritti di voto, esercitando il controllo di fatto sulla stessa ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2. del Codice Civile.

8.2 Assetto azionario della Combined Entity ad esito della Fusione

La seguente tabella mostra, su base pro-forma, la prevedibile composizione dell'assetto azionario della Combined Entity alla Data di Efficacia della base delle informazioni attualmente disponibili, assumendo: (i) l'avvenuta esecuzione integrale dell'Aumento di capitale LUISS (i.e. l'avvenuto anche della seconda tranche dell'Aumento di Capitale LUISS) prima della Data di Efficacia della Fusione, (ii) l'annullamento, alla Data di Efficacia della Fusione, delle azioni proprie attualmente da DM, e (iii) l'assegnazione delle azioni della Combined Entity in concambio alle azioni di DM ad oggi emesse (fermo quanto precisato per l'annullamento delle azioni proprie di DM) sulla base del Rapporto di Cambio. Ai fini della tabella che segue, si è altresì assunto che le partecipazioni azionarie e i diritti di voto esercitabili in LVG e in DM non subiscano variazioni ulteriori rispetto agli assetti odierni, diverse da quelle indicate supra, fino alla Data di Efficacia della Fusione. La tabella riporta indicazione dei titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale (intese sulla base dei diritti di voto).

Dichiarante	Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
	StarTip S.r.l.	13,00	12,65
	ruiss	11,63	11,31
Luigi Luigi Capello Capello - tramite LV.EN Holding	9,47	10,28
	9,27	10,09
	- direttamente	0,20	0,19
	Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5%	65,90	65.76
	Totale	100.00	100.00

Alla Data di Efficacia della Fusione, l'Emittente non sarà sottoposta al controllo da parte di alcuna persona fisica o giuridica.

8.3 Procedura di Whitewash

La tabella che segue mostra, su base pro-forma e delle informazioni disponibili a LVG alla data della presente Relazione, le partecipazioni che si prevede siano detenute dai Paciscenti nella Combined Entity alla Data Fusione.

Azionisti Combined Entity	Azioni	% capitale	Diritti di voto	% diritti di voto
StarTIP S.r.I.	21.063.906	13,11%	21.063.906	12,75%
LUISS (*)	18.850.159	11,73%	18.850.159	11,41%
LVEN Holding S.r.l. (**)	15.025.318	9,35%	16.819.178	10,17%
Alberto Fioravanti	7.113.256	4.43%	7.113.256	4,31%
WebWorking S.r.I.	3.033.700	1,89%	3.033.700	1,84%
Marco Gabriele Gay	1.425.926	0,89%	1.425.926	0,86%
Gabriele Ronchini	987.482	0.61%	987,482	0,60%

Azionisti Combined Entity	Azioni	% capitale	Diritti di voto	% diritti di voto
Luigi Capello (** * * *	322,900	0.20%	322.900	0.20%
Totale Aggregato	67.821.397	42,21%	69.607.507	42.13%
Altro	92.884.699	57,79%	95.611.752	57,87%
Totale	160.706.096	100%	165.219.259	100%

(^ Numero azioni, diritti di voto e percentuali intera sottoscrizione da parte di LUISS dell'umento di capitale riservato deliberato da LVG in data 28 giugno 2023, che, secondo i termini e alle dell'erazione di aumento di capitale, si prevede sia interamente sottoscritto da LUIS prima della Data di Efficacia.

(**) Alla data di sottoscizione del Patto Parasciale, solo n. 10.000.000 azioni detenute da LVEN Holding S.r.l. sono state conferite al Patto Parasociale.

(***) Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, solo n. 160.000 azioni detenute da Luigi Capello sono state conferite al Parto Parasociale.

Alla Data di Efficacia della Fusione e per effetto della Fusione stessa, come evidenziato nella tabella che precede, si prevede che i Paciscenti giungeranno a detenere congiuntamente considerati un numero di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Combined Entity superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'articolo 106 del TUF è esente dall'obbligo se è "conseguente od operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (dieci per cento)" (la "Procedura di Whitewash").

Si rammenta in proposito che il Progetto di Fusione prevede all'art. 6, comma primo, lett. (iii), che la stipula dell'Atto di Fusione sia subordinata all'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di LVG secondo la Procedura Whitewash.

Alla luce di quanto sopra, si segnala che l'efficacia dell'Assemblea Straordinaria di LVG che deciderà in merito alla Fusione sarà subordinata al positivo espletamento della Procedura di Whitewash, che avrà efficacia esimente in favore dei Paciscenti e dei soggetti che con questi agiscano di concerto rispetto a obblighi di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Si ricorda, infine, che la stipulazione dell'Accordo di Fusione e del Patto Parasociale, che contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, è funzionale alla complessiva operazione di Fusione, cosicché tali accordi e operazioni devono intendersi come parti integranti della complessiva Operazione ai fini dell'applicazione della Procedura di Whitewash e dei relativi effetti esimenti da obblighi di OPA.

9. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASÖCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 TUF

Il Patto Parasociale

In data 28 giugno 2023, come riportato in Premessa nella presente Relazione, i Paciscenti hanno sottoscritto il Patto Parasociale, che risulta intrinsecamente connesso alla Fusione dal punto di vista funzionale e temporale e disciplina, per quanto riguarda la Combined Entty, il diritto di voto dei Paciscenti nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della Combined Entity, alcuni limiti alla circolazione della Combined Entity, nonché un diritto di risoluzione anticipata del Patto Parasociale nei confronti dei Paciscenti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto Parasociale diverrà efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto Parasociale di rinvia al testo delle informazioni essenziali pubblica ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, disponibile al pubblico sul sito internet (www.lventuregroup.com).

Il patto parasociale tra Luigi Capello e i soci e gli investitori di LV.EN Holding S.r.l.

In data 30 maggio 2022 Luigi Capello, Myungja Kwon, Giovanni Gazzola (i "Soci") e Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Serafino Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto S.s., Marra S.r.l., PS Investments & management S.r.l., AG Investments & services S.r.l. (gli "Investtori") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le quote di LV.EN. Holding S.r.l. ("LVEN"). In data 14 luglio 2023, anche in vista della Fusione, i paciscenti hanno convenuto di sciogliere il patto sottoscritto nel 2022 e definire, secondo termini parzialmente diversi, i futuri rapporti tra le parti quali Soci di LVEN, nonché le modalità e condizioni di uscita degli Investitori dalla società stessa, fermo restando che il patto non determina, né direttamente alcun mutamento dell'assetto di controllo e delle regole di governance (il "Patto 2023"). Il Patto 2023 contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LVEN e delle azioni LVG ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF.. Tali pattuizioni rimarranno in vigore per un periodo di tre anni a partire dal 14 luglio 2023, fermo restando che il Patto 2023 cesserà nei confronti dei Soci che abbiano esercitato il recesso o che comunque non detengano più partecipazioni nel capitale sociale di LVEN.

Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto 2023 di rinvia al testo delle informazioni essenziali pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, disponibile al pubblico sul sito internet di LVG (www.lventuregroup.com).

10. DIRITTO DI RECESSO

In considerazione del fatto che l'oggetto sociale della Società Incorporante è coerente per settore e spettro di attività con quello della Società Incorporata, non competerà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle deliberazioni assembleari relative alla stessa. In ogni caso, la Fusione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna fattispecie di sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del Codice civile e/o delle altre leggi applicabili.

11. AUMENTI DI CAPITALE DI LVG A SERVIZIO DELLA FUSIONE

Al fine di servire il Rapporto di Cambio, l'Assemblea Straordinaria e chiamata a deliberare un aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione del valore nominale (l"Aumento di Capitale a Servizio del Concambio").

Occorre segnalare che, alla data della presente Relazione warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (i "Warrant DM"). Nell'ambito dell'Operazione, ai titolari dei Warrant DM è stata riconosciuta da DM la facoltà di conversione anticipata ai sensi dell'art. 2503-bis del Codice Civile entro 30 (trenta) giorni dal 6 luglio 2023, data di pubblicazione del relativo avviso sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (il "Diritto di Conversione Anticipata"). In esercizio del Diritto di Conversione Anticipata sono stati esercitati n. 50 Warrant DM, che hanno dato luogo all'emissione di n. 50 azioni DM. Pertanto, alla data della presente Relazione, DM ha in circolazione n. 199.950 Warrant DM. Si segnala inoltre che tali Warrant, ai sensi del Regolamento Warrant DM, potranno altresi essere esercitati nel periodo 1° - 31 ottobre 2023.

Inoltre, alla data della presente Relazione, DM ha in circolazione (i) n. 563.333 stock option regolate dal piano di stock option avente termine finale di esercizio al 30 novembre 2027 (le "Stock Option 2021-2027") e (ii) n. 298.800 stock option regolate dal piano di stock option che possono essere esercitate entro il 30 novembre 2023 (le "Stock Option 2015-2023").

Ai sensi del Progetto di Fusione, l'ammontare massimo delle Azioni di Concambio da emettere a servizio del Rapporto di Cambio è stato determinato assumendo, in via prudenziale: (i) l'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale LUISS prima della Data di Efficacia della Fusione; (ii) l'esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della Fusione; (iii) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2015-2023 prima della Fusione, (iv) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2021-2027 prima della Fusione e (v) il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le azioni proprie DM prima della Data di Efficacia della Fusione.

Alla luce di quanto sopra, l'ammontare delle Azioni di Concambio che potranno essere emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio rappresenta il massimo teorico di Azioni di Concambio da emettere calcolato sul numero massimo delle azioni delle Società Partecipanti che potranno eventualmente essere in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione, come meglio illustrato nella tabella di seguito.

Azioni LVG post Aumento di Capitale LUISS	59.471.808
Azioni in Concambio delle Azioni DM esistenti alla data odierna	101.233.828
Azioni Combined Entity (massime) in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione nel caso in cui NESSUNO dei titolari di Warrant DM o di Stock-Option DM abbia esercitato prima di tale data	160.706.096
Azioni in Concambio aggiuntive (massime) da emettere nel caso in cui TUTTI i titolari di Warrant DM e di Stock-Option DM dovessero esercitare prima della Data di Efficacia della Fusione	9.771.164
Azioni Combined Entity (massime) in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione nel caso in cui TUTTI i titolari di Warrant DM e di stock-option DM abbiano esercitato prima di tale data	170.477.260
Numero massimo di Azioni di Concambio da emettere	111.005.452

In ogni caso, al fine di assicurare la disponibilità di Azioni di Concambio a servizio dei Warrant DM e delle Stock Option 2021-2027 anche successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, l'Assemblea Straordinaria è chiamata a deliberare anche i seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni LVG, prive di indicazione del valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a servizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai Titolari Warrant DM in senso conforme a quanto previsto nel Regolamento Warrant DM (rispettivamente, l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant DM").
(ii) un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni LVG, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio del Piano DM 2021-2027 (l'''Aumento di Capitale a Servizio del SOP DM").

In considerazione del fatto che la Data di Efficacia della Fusione è prevista successivamente al termine finale di esercizio delle Stock Option 2015-2023, non è richiesto che la Società Incorporante deliberi un aumento di capitale a servizio del loro esercizio, in quanto si prevede che le stesse, alla Data di Efficacia della Fusione, saranno state esercitate ovvero non saranno più esercitabili.

12. MODIFICHE STATUTARIE

Con l'approvazione della Fusione, l'Assemblea Straordinaria è chiamata ad approvare anche una serie di modifiche all'attuale Statuto di LVG, che avranno effetto dalla Fusione stessa. In particolare, tali modifiche riguardano: (i) la denominazione sociale (cfr. infra), (ii) il capitale sociale che prevedono gli aumenti di capitale a servizio dell'eventuale esercizio dei Warrant DM e delle Stock Option DM; (iii) i poteri dell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista ("Clausola sul Voto di Lista").

Si riporta di seguito una illustrazione delle modifiche proposte in relazione a ciascun articolo del vigente Statuto di IVG

Articolo 1: si propone di modificare la denominazione sociale della Società in "Zest Group

Articolo 5: si propone di modificare l'importo del capitale sociale, nella misura che sarà precisata nell'Atto di Fusione, nonché il numero complessivo della Società Incorporante quale risultante ad esito del concambio della Fusione. Si propone di inserire l'indicazione dei due aumenti di capitale che saranno sottoposti all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria: (i) un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni LVG, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei warrant già denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissime n. 5.182.682 azioni LVG, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio del piano Stock Option 2021-2027;
Articolo 13: si propone di modificare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che potranno essere nove o dieci in base al numero di liste che verranno presentate per l'elezione del Consiglio. In particolare, qualora venga presentata una sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà pari a nove e gli amministratori da eleggere verranno tratti dall'unica lista presentata. Se, viceversa, dovessero essere presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà pari a dieci. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, nove amministratori, mentre il restante amministratore verrà tratto dalla lista di minoranza;
- Articolo 16: l'articolo viene modificato inserendo ulteriori materie riservate in via esclusiva e senza facoltà di delega alla competenza del Consiglio di Amministrazione quali: (i) l'approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla società, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti annuale e pluriennale; (ii) l'approvazione degli investimenti in partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000; (iii) l'approvazione di qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e/o integrato.

Per maggiori informazioni si rinvia al nuovo statuto della Società Incorporante (il "Nuovo Statuto") allegato alla presente Relazione come "Allegato B", nel quale sono state evidenziate in grassetto sottolineato o barrato le variazioni proposte rispetto al testo dello Statuto vigente. Si ricorda, come già indicato supra, che il capitale società Incorporante e il numero complessivo delle azioni di cui si comporrà ad esito della Fusione saranno indicati nell'Atto di Fusione.

Si segnala inoltre che, al fine di anticipare l'efficacia della previsioni contenute nella Clausola sul Voto di Lista prevista nel Nuovo Statuto già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che – entro la data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione - sia possibile procedere al rinnovo delle cariche della Società Incorporante secondo dette nuove previsioni in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale, all'assemblea degli azionisti di IVG chiamata a deliberare in merito al Progetto di Fusione è altresì sottoposta, quale secondo punto all'ordine del giorno, la modifica dello Statuto vigente di LVG al fine di inserire all'art. 13-bis una clausola transitoria, che sarà efficace a partire dalla data di tale assemblea dei soci e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'Atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, il cui contenuto ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nel Nuovo Statuto (la "Clausola Statutaria"). In relazione alla proposta di approvazione di tale clausola transitoria si veda la relativa relazione illustrativa degli amministratori, alla quale si rinvia.

*** *** ***

13. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria:

esaminato il Progetto di Fusione per incorporazione di DM in LVG;
esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di LVG, predisposta ai sensi dell'art. 2501quinquies del Codice Civile, dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3, nonché le proposte ivi formulate;
preso atto delle situazioni patrimoniali di LVG e DM;
preso atto della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile;
preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione messa a disposizione del pubblico in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno;
preso atto della stipulazione dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale del 28 giugno 2023 in funzione della complessiva operazione e dell'Aumento di Capitale Luiss quale presupposto essenziale della Fusione;
tenuto conto delle motivazioni sottese alla realizzazione dell'Operazione, come illustrate in narrativa;
precisato che l'efficacia della presente delibera resta subordinata alla circostanza che la stessa venga approvata in ossequio a quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti;

delibera

1. di approvare la fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in sensi dell'art. 2502 del Codice Civile e, per l'effetto:
2. (i) di modificare il Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023 limitatamente alle seguenti previsioni, nei termini precisati nella Relazione (i) decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione; e (ii) termine ultimo per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni sospensive alla stipula dell'Atto di Fusione; il Progetto di Fusione, come testé modificato è riportato nell'Allegato [__] al presente verbale;
3. (ii) di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di DM al 31 dicembre 2022 e della situazione patrimoniale di LVG al 31 dicembre 2022, il Progetto di Fusione per incorporazione di DM in LVG ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, come testè modificato, e in particolare di approvare il Rapporto di Cambio ai sensi del quale ciascun azionista di DM riceverà n. 46 azioni di LVG ogni n. 5 azioni di DM;
4. (iii) di approvare la nuova denominazione sociale della società incorporante, come indicata all'art. 1 del Nuovo Statuto di cui al successivo punto (iv) del presente deliberato;
5. (iv) di modificare gli artt. 1, 5, 13, 13-bis e 16 dello Statuto vigente di LVG, approvando integralmente il testo del Nuovo Statuto riportato nell'Allegato [_] al presente verbale, con efficacia subordinata alla dall'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, Codice Civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione, fermo restando che in nessun caso la data di efficacia della fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese;
6. (v) di approvare un aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codiee, Civile, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni LVG di nuova emissione, privé di inglica del valore nominale, a servizio del Rapporto di Cambio;

(vi) di approvare l'aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni LVG di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" emessi da Digital Magics S.p.A. ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
(vii) di approvare l'aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" adottato da Digital Magics S.p.A. in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
(viii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di:
- i. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
- ii. modificare le espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto Sociale con riferimento all'ammontare del capitale sociale e al numero di azioni di LVG a seguito del perfezionamento della Fusione e dell'esecuzione degli aumenti di capitale, come descritto in narrativa;
- iii. effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione e/o soppressione, di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il Nuovo Statuto".

Roma, 25 ottobre 2023

LVenture Group S.p.A.

Nome: Luigi Capello Carica: Amministratore Delegato

Per conto del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO A

PROGETTO DI FUSIONE MODIFICATO

*** *** ***

PROGETTO Di FUSIONE PER INCORPORAZIONE (*)

DIGITAL MAGICS S.P.A.

LVENTURE GROUP S.P.A.

(redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter cod.civ.)

28 giugno 2023

* Il presente testo rappresenta il Progetto di Fusione nella versione derivante dalle modifiche approvate in sede di fusione, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, c.c., che sono qui evidenziate in modalità revisione.

PREMESSA

A. A norma dell'art. 2501-ter cod.civ. gli organi amministrativi di LVenture Group S.p.A. ("LVG" o la "Società Incorporante") e Digital Magics S.p.A. ("DM" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e approvato il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di DM in LVG (la "Fusione" e la società risultante dalla Fusione, la "Combined Entity").
B. DM è un business incubator di startup innovative quotato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data del presente Progetto di Fusione, DM ha emesso n. 11.003.677 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni DM"). Si precisa che, alla data odierna, non sono state emesse azioni di categoria speciale. Le Azioni DM sono attualmente quotate sul mercato Euronext Growth Milon, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. DM è titolare direttamente di n. 148.200 azioni proprie, rappresentanti il 1,35% circa del capitale sociale di DM (le "Azioni Proprie DM").

A tal proposito, si precisa che, ai titolari dei Warrant DM, nel contesto della Fusione sarà riconosciuta in via analogica la facoltà di conversione anticipata prevista ai sensi 2503-bis cod.civ a favore dei portatori di obbligazioni convertibili (il "Diritto di Conversione Anticipata"), mentre, ai sensi dei regolamenti dei due piani di stock-option, questa facoltà non è prevista per i beneficiari delle opzioni.

C. LVG è una società di venture capital che investe in start up digitali quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
D. Alla data odierna, il capitale sociale di LVG, deliberato, sottoscritto e versato è pari ad Euro 15.167.401 suddiviso in n. 53.657.855 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale (le "Azioni LVG"). Si precisa che, alla data odierna, non sono state emesse azioni di categoria speciale. Le Azioni LVG sono attualmente quotate sul Mercato Euronext Milan, il mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "EXM"). LVG non detiene azioni proprie.
E. In data odierna, prima dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione di LVG ha deliberato un aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod.civ., a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di LVG in data 18 aprile 2019, per un importo complessivo fino a Euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila/00, a pagamento, in via scindibile, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per ogni azione di nuova emissione di cui fino a Euro 0,086 da imputare a capitale e fino a Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° e 6° comma, cod.civ., mediante emissione di

massime5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in sottoscrizione a favore del socio Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (rispettivamente, "LUISS" e l'"Aumento di Capitale LUISS");

F. segue: (a) una prima tranche, pari a massimi Euro 1.000.000 (un milione/00), da sottoscrivere sul presupposto che sia contestualmente approvato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società il Progetto di Fusione e versare entro il termine massimo di 7 (sette) giorni lavorativi successivi all'approvazione del predetto di Fusione; (b) una seconda tranche, pari a massimi Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila/00), da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione (come di seguito definito) e versare alla medesima data dell'Atto di Fusione e in ogni caso prima della Data di Efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale LUISS non potrà essere successivo al 30 giugno 2024.
G. Alla Data di Efficacia della Fusione, si prevede che l'Aumento di Capitale LUISS sarà, pertanto, interamente sottoscritto e liberato.
H. In data odierna, come verrà reso noto al mercato con comunicato stampa da diffondersi in pari data, LVG e DM hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con cui hanno disciplinato, tra le altre cose, in maniera tra loro vincolante, i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Fusione (l'"Operazione").
I. Sempre in data odierna, i soci di DM, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Web Working S.r.l. e Gabriele Ronchini e i soci di LVG LV.EN. Holding S.r.l., LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della società risultante dalla Fusione nonché la circolazione delle azioni della stessa, con l'introduzione di limiti alla loro trasferibilità e un diritto di risoluzione anticipata del Patto nei confronti dei pattisti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto diverrà efficace alla Data di Efficacia della Fusione.
J. L'Operazione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte crescita del venture cqpital in Italia e persegue una strategia finalizzata a creare un operatore di rilevanza anche a livello internazionale, che beneficerebbe con maggior facilità di raccolta del capitale, maggiore interesse da parte degli investitori e, di conseguenza, maggiore liquidità del titolo, determinando, altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi. Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'Operazione, si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la Combined Entity procederà ad una riorganizzazione societaria attraverso due diversi veicoli operativi, interamente controllati dalla Combined Entity, e al conferimento a favore degli stessi da parte della Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla gestione del portafoglio nelle start-up; e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate.
K. Per effetto della Fusione, DM sarà incorporata in LVG e cesserà di esistere come entità autonoma, e LVG acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici attualmente in capo a DM, ivi inclusi il regolamento dei Warrant DM e il piano delle Stock Option 2021-2027.
L. di nuova emissione quante risulteranno dall'applicazione del Rapporto di Cambio, fermo restando d le Azioni Proprie DM, ove non trasferite a terzi (eventualmente anche soci) prima della

Efficacia della Fusione) saranno annullate nel contesto della Fusione. A tal proposito, si precisa che nello stesso contesto dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti di LVG sarà chiamata a deliberare un aumento di capitale a servizio della Fusione nonché due distinti aumenti di capitale, rispettivamente, a servizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant DM e a servizio della sottoscrizione delle Stock Option 2021-2027.

M. Come meglio descritto nelle relazioni illustrative predisposte dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod.civ., la Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di DM e LVG, creando così una nuova Combined Entity, in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale e internazionale, in grado di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, offrendo tutti i supporti necessari per sviluppare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO, nonché affiancandosi alle imprese italiane d'eccellenza con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale e l'Open Innovation.
N. Il presente Progetto di ponibile al pubblico ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. Esso sarà messo a disposizione sul sito internet di LVG (https://lventuregroup.com/) e sul sito internet di DM (www.digitalmagics.com), nonché presso le sedi di LVG e DM.

1. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

LVENTURE GROUP S.P.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Marsala, 29H, 00185, Roma, capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 15.167.401 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione 81020000022 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM – 1356785 e con partita IVA n. 01932500026.

Società Incorporanda

Statuto della Società Incorporante 2.

Lo statuto della Società Incorporante vigente alla data odierna è allegato sub "Allegato A" al presente Progetto di Fusione (lo "Statuto LVG").

A seguito e per effetto della Fusione, lo Statuto LVG subirà modificazioni in relazione alle previsioni riguardanti (i) la modifica della denominazione sociale della Combined Entity in "ZEST S.p.A.", (ii) il capitale sociale (ivi incluse le clausole transitorie relative agli Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant e delle Stock Option), (iii) i poteri dell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista (la "Clausola sul Voto di Lista"),fatta precisazione che la denominazione della Combined Entity sarà determinata in sede delle rispettive assemblee di approvazione della Fusione, a valere quale modifica del Progetto di Fusione ai sensi dell'art. 2502 cod civ

3. Rapporto di cambio

Nel contesto dell'Operazione è stato determinato il seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):

n. 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM

Ai fini di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di LVG si è avvalsa di una fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory S.p.A.

বঁ Modalità di assegnazione delle azioni

Sarà data attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni della Sog

detenute dagli azionisti della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) assegnazione ai titolari di azioni della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione di azioni Combined Entity di nuova emissione (le "Azioni in Concambio") in virtù del Rapporto di Cambio.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, cod.civ., mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni Combined Entity di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio del Rapporto di Cambio (("Aumento di Capitale a Servizio del Concambio").

Si precisa che l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da ricomprendere tutte le Azioni in Concambio la cui emissione potrà rendersi necessaria nel contesto della Fusione assumendo: (i) l'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale LUISS prima della Data di Efficacia della Fusione; (ii) l'esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della Data di Efficacia della Fusione; (iii) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2015-2023 prima della Data di Efficacia della Fusione, (iv) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2021-2027 prima della Data di Efficacia della Fusione e (v) il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le Azioni Proprie DM prima della Data di Ffficacia della Fusione .

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni proprie DM che dovessero risultare alla Data di Efficacia della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504-ter cod.civ. e non dovranno essere concambiate.

5. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili

Le Azioni in Concambio che verranno emesse a servizio del concambio della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai sensi di legge e di statuto sociale ai titolari delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

6. Data di efficacia e data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) Condizioni Sospensive, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di Fusione (l'"Atto di Fusione") ai sensi dell'art. 2504-bis, 2º comma, cod.civ., ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata.

Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dalla Data di Efficacia della Fusione 2ª gennaio 2024.

7. Eventuale trattamento particolare a favore di talune categorie di soci; eventuali vantaggi a favore degli amministratori

Warrant DM

DM (rispettivamente, l'"Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio" e le "Azioni di Compendio"). Si precisa che l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da ricomprendere tutte le azioni la cui emissione potrà rendersi necessaria nel contesto della Fusione assumendo il mancato esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari dei Warrant entro il Termine di Conversione. Non appena sarà determinato nell'esatto ammontare, il numero delle Azioni di Compendio sarà reso noto al mercato con apposito comunicato.

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, e per effetto della stessa, la Società Incorporante succederà alla Società Incorporata nel regolamento dei Warrant DM che, nel contesto della Fusione, sarà modificato di conseguenza al fine di adeguare le espressioni e le previsioni non più attuali per effetto del perfezionamento della Fusione, ivi inclusi - in linea con quanto previsto all'art. 3.2 del regolamento dei Warrant DM - le relative azioni di compendio oggetto del diritto di sottoscrizione e il rapporto di esercizio.

SOP

Nell'ottica di consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tale piano delle Stock Option 2021-2027, si prevede che, nel contesto dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti della Società Incorporante deliberi altresi un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio del piano delle Stock Option 2021-2027 (l'Aumento di Capitale a Servizio del SOP" e, unitamente all'Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio, gli "Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant e delle Stock Option").

Diritto di recesso 8.

Non sussistono i presupposti per l'insorgere di una causa di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod.civ. e/o di altre disposizioni di legge.

g. Condizioni della Fusione

La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) seguenti condizioni sospensive:

(i) il rilascio da parte dell'Esperto Comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod.civ. di parere favorevole circa la congruità del Rapporto di Cambio;
(ii) il mancato verificarsi di alcun "Evento Pregiudizievole Rilevante", con ciò intendendosi gualsiasi fatto, evento o circostanza al di fuori della sfera di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione - inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adozione, abrogazione e/o modifica di qualsiasi legge, ogni mutamento nella situazione politica, finanziaria,

economica, valutaria e/o di mercato, ogni modifica significativa ai prezzi delle materie prime, ogni atto di terzo, ivi inclusa ogni controversia in qualunque sede avverso le Società Partecipanti alla Fusione e/o le operazioni previste nel presente Accordo Quadro, ecc. occorso dopo la data di sottoscrizione di detto accordo e prima della sottoscrizione dell'Atto di Fusione che abbia un effetto negativo significativo e imprevedibile alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro direttamente sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione o delle Controllate DM (come definite nell'Accordo Quadro), restando inteso che non saranno considerati effetti negativi significativi quelli derivanti da svalutazioni, minori ricavi, maggiori costi, oneri o perdite delle società controllate da o collegate a DM e LVG diverse dalle Controllate DM. Rimane altresì inteso che non sarà considerato "Evento Pregiudizievole Rilevante" alcun evento indicato nelle Situazioni Patrimoniali di Riferimento, nel presente Progetto di Fusione e nelle Relazioni sulla Fusione;

(iii) ai sensi dell'art. 2502 cod.civ. e, relativamente alla sola assemblea straordinaria di LVG, senza il voto contrario della maggioranza degli azionisti non correlati ai sensi dell'art. 49, 1º comma, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato;
(iv) la mancata opposizione alla Fusione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503 cod.civ. ovvero, in caso di opposizione, pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445, 4° comma, cod.civ .;
(v) l'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo e la pubblicazione dello stesso da parte di LVG ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Azioni in Concambio alla negoziazione sul mercato EXM;
(vi) il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni in Concambio;
(vii)
(viii) ove richiesto, il rilascio da parte delle competenti autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizioni o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle Parti (come definito nell'Accordo Quadro) e/o società controllate dalle, o collegate alle, stesse, la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più di dette parti interessate: e
(ix) contratti di cui sono parti le Società Partecipanti alla Fusione.

Le condizioni sospensive innanzi elencate dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro il 30 aprile 2024 i 30 dicembre 2023. Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi le condizioni sospensive sopra elencate, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro anodo. completamento di tutta o parte dell'Operazione.

Se entro la suddetta data anche soltanto una delle predette condizioni non si sia av

interessate non abbiano espressamente rinunciato al relativo avveramento), l'Atto di Fusione non sarà stipulato.

*****

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il presente Progetto di Fusione sarà reso disponibile sul sito internet di LVG (https://lventuregroup.com/) e sul sito di DM (www.digitalmagics.com), depositato presso le rispettive sedi delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché depositato, ai fini della relativa iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Roma e Milano.

Sono fatte salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dei suoi allegati, eventualmente richiesti dalle competenti autorità, dall'Ufficio del Registro delle lmprese, ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee degli azionisti che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 cod.civ.

Il presente Progetto di Fusione è sottoscritto dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023.

LVenture Group S.p.A. Nome: Luigi CAPELLO Carica: Amministratore Delegato Digital Magics S.p.A.

Nome: Marco Gabriele GAY

Carica: Presidente del Consiglio di Amministrazione

Allegati

1. Allegato A: Statuto LVG
1. Allegato B: Nuovo Statuto Combined Entity
Allegato C: Statuto LVG Transitorio 3.

ALLEGATO B

TESTO DEL NUOVO STATUTO SOCIALE CON EVIDENZA DELLE MODIFICHE

Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare allo Statuto sociale, a seguito e per l'effetto della Fusione a partire dalla Data di Efficaci della medesima, è stata predisposta la tavola sinottica che segue la quale illustra il testo dello Statuto sociale vigente e, a fronte necesso, il testo del Nuovo Statuto, con evidenziazione delle relative modifiche.

STATUTO SOCIALE LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI
DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA	DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA
ART. 1 La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group - Società per Azioni".	ART. 1 La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture
La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.".	Group - Società per AzioniZest- Società per Azioni". La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.Zest S.p.A.".
ART. 2 La società ha sede legale in Roma. Spetta al Consiglio di Amministrazione: la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese; la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie; l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all'estero. La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle	INVARIATO
disposizioni di legge e regolamentari vigenti. ART. 3 La società ha per oggetto - in via prevalente -l'esercizio non nei confronti del pubblico, dell'attività di: ﮯ assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate"); il) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; iii) soprattutto nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza	INVARIATO

	la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori. E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse. La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro: compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra
=	operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;
==============================================================================================================================================================================	contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
	iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati; in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.
	ART. 4	INVARIATO
	La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge. I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.
	CAPITALE SOCIALE	CAPITALE SOCIALE

	ART. 5	ART. 5
	Il capitale sociale ammonta ad Il capitale sociale ammonta ad Euro	Il capitale sociale ammonta-ad II capitale sociale ammonta ad Euro
	15.167.401,00	15.167.401,00 ( ● )
	(quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola	(quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero
	zero) ed è ripartito in numero 53.657.855 zero	zero) ed è ripartito in numero [.] ([.])53.657.855
	(cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottocentocinquanta	(cinquantatremilioniseicentocinquantasette mila ottocento cinquant
	cinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte	acinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte
	rappresentative della medesima frazione dei capitale.	rappresentative della medesima frazione del capitale.
	Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile
	2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato
	di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443
	del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a
	pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro
	8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo
	dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai
	sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i)
	da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende,
	rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi
	aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società
	da questa partecipate o comunque connesse al settore delle
	tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e
	ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente
	individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati
	dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o
	finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche
	persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni

vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

L'Assemblea straordinaria del [●], ha deliberato (i), un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro [●], mediante emissione di massime n. [azion

	ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portori dei "Warrant [e] 2020-2025", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro [e], mediante emissione di massime n. [●] azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option 2021-2027 denominato "Piano di Incentivazione 2021 - 2027".
ART. 6	INVARIATO
Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere
nominative o al portatore a scelta dell'azionista. Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. E' precluso il diritto di
recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto
sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano
vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
ART. 6-bis	INVARIATO
Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto. In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione da
diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove
siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di (a) un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena
proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o
usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno
ventiquattro mesi; la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata (b)
dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro
mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (l'"Elenco Speciale"),
nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata
dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono
registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.
Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale,
comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione
e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere
attestata da idonea comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche
solo per parte delle azioni.
La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere
accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione
sottoscritta dai soggetto richiedente con ia quale, a) nel caso di
persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena
titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di
comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione,
del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il
termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel
caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità
giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena
titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a
controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati
identificativi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per

qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e. comunque, entro la record date se precedente.

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

i) cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista:

cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in ii) società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120. comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

si estende proporzionalmente alle azioni di nuova i. emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle ii. azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
ART. 6-ter	INVARIATO
La maggiorazione di voto di cui all'art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste
per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
ART. 6-quater	INVARIATO
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i
contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui
sono iscritti, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare
della maggiorazione del voto. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle
comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari,
nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli
azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di
ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o
accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in
ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle
seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; ii) comunicazione
dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei
presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di
fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale
legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ove abbia
notizia dei verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o
comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni
relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per
quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di
ispezione dei soci.
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA INVARIATO
ART. 7 L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e
le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto
vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche
coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro
formazione.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione
dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine
di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro

centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del
bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari
esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello
risultante dal libro dei soci.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge,
dal presente statuto e - limitatamente alle assemblee ordinarie e
straordinarie - dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

ART. 8	INVARIATO
L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei
termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet
della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni
di legge e regolamentari.
Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le
informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza
convocazione.
L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla
legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto
a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con
indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che
rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.
E preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione
dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera,
a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un
quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei
termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle
materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti
da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su
materie già all'ordine del giorno.
Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione
di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del
giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme
prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea.
l soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno
predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro
il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione,
una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di
deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione
presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di
Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia
di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla
legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai
soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.
ART. 9	INVARIATO
Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto
che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e
regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione
rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario
autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata


alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti
disposizioni di legge e regolamentari.
l titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in
assemblea conterendo delega nei limiti e con le modalità previste

dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica
elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta
elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo
le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando
un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta
al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento
all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.
ART. 10	INVARIATO
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice
Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o,
altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso
dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.
Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se
adottato}, il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari
e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente - tra l'altro -
verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta
l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per
delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche
stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati
nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresi le opportune
misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni,
definendone le modalità e accertandone i risultati.
Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni
demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del
Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in
base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge,
ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di
Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente
dell'Assemblea.
E ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-
conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire
la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei
casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di
poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
ART. 11	INVARIATO
l quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed
in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assemblea
straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati
dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà
essere prevista una terza convocazione. A riguardo, l'Assemblea
ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di
capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.
L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è
rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando
con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato
in assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in
sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto.
ART. 12	INVARIATO
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito
verbale firmato dal Presidente e dal segretario.
AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
ART. 13	ART. 13
La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero	La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di
di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione	componenti variabile da tre a undici secondo la determinazione
fatta dall'Assemblea.	fatta dall'Assemblea nove a dieci, in base al numero di liste che
	verranno presentate.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2.5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta); (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza:

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata una sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista testé presentata-dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) gualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizion legge, vengano presentate due o più liste, il mun

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a} del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto,-faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti. La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.

INVARIATO

ART. 16

Competonoe in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e senza facoltà di delega, oltre l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative, anche le decisioni e le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie: approvazione del budget annuale e del business plan (a) pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla società, [che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale; approvazione degli investimenti e disinvestimenti in (b) partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000; (c) qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e/o integrato.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire.

Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.
ART. 17	INVARIATO
L'Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e
le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice
Civile.
ART. 18	INVARIATO
Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del
Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del
Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del
Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22,
presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.
La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora
dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al
domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e
di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo
che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta
alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale,
almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la
convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.
Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie
da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto
conto delle circostanze del caso.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di
Amministrazione si tengano per video-conferenza e per tele- conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire
in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo
in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione,
nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere
documentazione e di poterne trasmettere.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua
assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in
assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano;
in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di eta.
ART. 19	INVARIATO
Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta
la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto
di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei
Sindaci effettivi.
Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza
dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.
ART. 20	INVARIATO
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte
in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal
Presidente della riunione e dal Segretario.
Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato
Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e
riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale
con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni
di maggior rillevo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate
dalla società e dalle sue controllate.
Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle
riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.

L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d´Ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura. COLLEGIO SINDACALE COLLEGIO SINDACALE ART. 22 INVARIATO Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilità o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ; e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato. Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica	ART. 21	INVARIATO

della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neopure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti. Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che. secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei

soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune
controllo dei medesimi.
Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a
maggioranza relativa.
ART. 23	INVARIATO
Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di
Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché
avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle
proprie funzioni.
l poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono
essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.
La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire -
qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la
partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli
intervenuti.
REVISIONE LEGALE	REVISIONE LEGALE
ART. 24	INVARIATO
Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di
Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue
attribuzioni sono disciplinate dalla legge.
BILANCIO E UTILI	BILANCIO E UTILI
ART. 25	INVARIATO
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni
anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori
verrà compilato il bilancio e sottoposto all'approvazione
dell'Assemblea.
ART. 26	INVARIATO
Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea
saranno destinati come segue: il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;
gli utili residui potranno essere dall'Assemblea ordinaria
assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di
accantonarli a riserva.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
	DISPOSIZIONI FINALI
ART. 27	INVARIATO
Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta
con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. L'Assemblea nomina
l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le
modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.
ART. 28	INVARIATO
Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili
espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma
secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di
recesso di cui all'articolo 2437 -secondo comma- del codice civile.
ART. 29	INVARIATO
Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti
norme di legge.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI LVENTURE GROUP S.P.A. SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DI CUI AL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 2 DICEMBRE 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL GIORNO 4 DICEMBRE 2023 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Uenture Group S.p.A. ("LVG"). la presente relazione (la "Relazione") e stato realissa (il "TUF") al fine di illustrare la proposta dell'erazione di al sensi dell'art. 123-ter del Decreto Egislativo R. Belli azionisti di LVG convocata per il giorno 2
cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria cui al secondo parto di oranto azione e per il giorno 4 dicembre 2023, in seconda convocazione.

PREMESSA

In data 28 giugno 2023:

(i) LVG e Digital Magics S.p.A. (le "Società Partecipanti"), nonché StarTlP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele LVG e Digital Magics S.P.A. (le "Società Partospania");
Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding S.r.l., Luiss Libera Università Internazionale de Ci Gay, Webworking S.H., Gubrello (i "Paciscenti"), hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro")
Sociali Guido Carli e Luigi Capello (i "Paciscenti"), hanno sottosc società duido can e Lugi edpeno (i vesecuzione di una complessiva operazione societaria di che fia dellinto i tempi, i compi, in particolare attraverso il perfezionamento della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. ("DM") in LVG (la "Fusione");
(ii) i Paciscenti hanno sottoscritto un patto parasociale' (il "Patto Parasociale") Strettamente funzionale Entity su l Paciscenti Tianno sottoscritto di picto para ell'assemblea della Combined Entity sul prograzio e l'attity supernage o l' realizzazione dell'Operazione) volto a aria di remunerazione degli amministratori, la corporate governone e la combinar alcune materie straordinarie e in materia di Fold Entity, alcuni limiti alla circolazioni delle Combined
confiposizione degli organi oblan anticipata del Patto Parasociale nei confronti dei Pacisconti persone persone
Entity, nonché un diritto di risoluzione anticipata del Patto Elluiv, nonte un all'itto di novazione il Patto Parasociale diverrà efficace alla data di efficacia della Fusione; e
(iii) i Consigli di Amministrazione di LVG e DM hanno approvato di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla Fusione.

ll Progetto di Fusione dà atto che a seguito e per effetto della Fusione, lo statuto di LVG subirà modificazioni in relazivo li Progetto di risusione da atto ene rociale, (ii) il capitale sociale (ivi incluse le clausole transitorie relative alle previsioni riguardanti. () la denominazione odelle stock option), (iii) i poteri dell'organo amministrativo, e (iv) il
agli aumenti di capitale a servizio dei warrant e agli admento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista (la "Clausola sul Voto di Lista").

A tale riguardo, il Progetto di Fusione prevede che l'Assemblea di LVG che delibererà in merito di Fusione in alguschi A tale ngualdo, il rogetto un rusione prevese situto vigente della stessa, al fine di inserire una clausola
sia altresì chiamata a deliberare in merito alla modifica della s sia altresi chianata a deliberare in mento alla chi, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà transitoria all'arti . L'èdicente nell'Altoni, per ; prevista nel movo statuto della combined alla di detta Assemblea e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024.

L'inserimento di tale disposizione nello Statuto vigente di LVG è finalizzato ad anticipare l'efficacia delle previsioni L'insermento di tale disposizione nell'obertato "Altri continerazione della Combineriore proposibile procedera l contenute nella Clusola Sar roce al alsoline dell'atto di Fusione – sia possibile procedere al
all'efficacia della Fusione, di modo che – entro la data di Sotto a del Patto R all'enicacia della Fusione, un nodo ene "entre "entre l'Accordo Quadro e del Patto Parasociale.
rinnovo delle cariche della Combined Entity secondo le pattuizioni dell'Accor

Il testo della Clausola Statutaria Transitoria è riportato nell'Allegato A alla presente Relazione.

1. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria:

esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di LVG, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché la proposta di deliberazione ivi contenuta;
preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione messa a disposizione del pubblico in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno;

delibera

di modificare lo Statuto vigente di LVG mediante inserimento al nuovo articolo rubricato "art. 13-bis" del testo riportato nell'Allegato [__] al presente verbale e di prevedere che tale art. 13-bis abbia efficacia dalla data di efficacia della presente deliberazione e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, conferendo al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alla presente deliberazione".

* * *

Roma, 25 ottobre 2023

LVenture Group S.p.A.

Nome: Luigi Capello

Carica: Amministratore Delegato

Per conto del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO A

TESTO DELLO STATUTO SOCIALE CON EVIDENZA DELL'INTRODUZIONE DELLA CLAUSOLA STATUTARIA TRANSITORIA

Si riporta di seguito il testo dell'art. 13-bis che si propone di inserire tra l'art. 14 dello Statuto vigente di LVG, restando invariati gli altri articoli.

ART. 13-bis

In deroga a quanto previsto dall'art. 13 che precede, a decorrere dal [data di deliberazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società della modifica statutaria volta all'inserimento di questa previsione; si precisa che detta data dovrà coincidere con la data in cui l'assemblea degli azionisti delibererà in merito al progetto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata)] fino alla prima tra:

la data di stipula (inclusa) dell'atto di fusione relativo alla fusione tra la Società e Digital Magics S.p.A., il cui progetto è stato approvato dall'assemblea degli azionisti della Società in data [®] per atto a rogito del Notaio [e], Rep. [•], Racc. [•]; e
(ii) la data del 30 giugno 2024,

troveranno applicazione le previsioni che seguono:

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente tttolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata 1 sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista presentata nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista;
b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i reguisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché proveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

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Velisole

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE RELATIVA AL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DIGITAL MAGICS SPA IN LVENTURE GROUP SPA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli azionisti di Digital Magics S.p.A.

Agli Azionisti di LVenture Group S.p.A.

1 Motivo, oggetto e natura dell'incarico

A seguito di istanza di nomina sottoscritta da Digital Magics S.p.A. (di seguito anche "Digital Magics", "DM" o "Società Incorporanda") e LVenture Group S.p.A. (di seguito anche "LVenture", "LVG", o "Società Incorporante" e, congiuntamente con DM, le "Società" o le "Società Partecipanti alla Fusione") PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") ha ricevuto dal Tribunale Ordinario di Roma, con decreto n. 9759/2023, l'incarico di redigere, in qualità di esperto comune designato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile ("Esperto"), la relazione sulla congruità del rapporto di cambio nell'ambito della fusione per incorporazione di Digital Magics in LVenture (di seguito anche la "Fusione" o l'"Operazione").

Per le finalità connesse allo svolgimento del nostro incarico, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Digital Magics e dal Consiglio di Amministrazione di LVenture (di seguito anche i "Consigli di Amministrazione", gli "Organi Amministrativi" o gli "Amministratori"), tra l'altro, la seguente documentazione:

· il progetto di fusione approvato in data 28 giugno 2023 dai Consigli di Amministrazione delle Società, redatto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 ss. del Codice Civile (il "Progetto di Fusione" o "Progetto");
· le relazioni illustrative predisposte dagli Amministratori e approvate in data 25 ottobre 2023 ("Relazioni degli Amministratori" o "Relazioni"), che illustrano e giustificano sotto il profilo giuridico ed economico, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, il Progetto di Fusione e, in particolare, il rapporto di cambio delle azioni, nonché i criteri di determinazione dello stesso; dette Relazioni includono i contenuti delle precedenti relazioni illustrative predisposte dagli Amministratori e approvate in data 28 giugno 2023 ("Relazioni Originarie"), aggiornate per tener conto degli eventi rilevanti ma non straordinari nel frattempo intervenuti :
· le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2022 delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi

www.pwc.com/it

PricewaterhouseCoopers SpA

dell'articolo 2501-quater del Codice Civile (le "Situazioni Patrimoniali").

Il Progetto di Fusione e le Relazioni, così come approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione, saranno sottoposti all'approvazione delle assemblee degli azionisti di Digital Magics e di LVenture (congiuntamente le "Assemblee"), attualmente previste nel corso del mese di dicembre 2023.

Sintesi dell'Operazione ﻭ

Digital Magics è un business incubator di startup innovative, attualmente quotato sul mercato Euronext Growth Milan. Digital Magics opera principalmente come Incubatore Certificato di startup ed è specializzato nella selezione e nell'accelerazione di progetti innovativi nel settore digitale: al 31 dicembre 2022, la società deteneva circa ottantuno partecipazioni dirette in startup (per un valore di iscrizione nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 pari a Euro 13,4 milioni). Gli Amministratori di DM segnalano infine che DM è stata pioniere in Italia nel paradigma dell'Open Innovation oltre che del venture capital, attività che contraddistingue entrambe le Società.

DM adotta i principi contabili italiani per la predisposizione dei propri bilanci, con la conseguenza che il portafoglio partecipazioni detenute è iscritto al minore tra il costo di acquisto ed il presumibile valore di realizzo. È comunque rilevante segnalare che la valutazione al fair value delle partecipazioni detenute è riportato, ai soli fini informativi, nella relazione degli amministratori allegata al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023. La società ha un capitale sociale di Euro 10.428.477,00, interamente versato e suddiviso in n. 11.003.727 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale; DM risulta altresì titolare di n. 148.200 azioni proprie, rappresentanti circa l'1,35% del capitale (di seguito anche "Azioni Proprie DM").

Alla data delle Relazioni degli Amministratori, Digital Magics aveva in circolazione n. 199.950 warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (di seguito anche i "Warrant DM"). Nell'ambito della Fusione, ai titolari dei Warrant DM sarà riconosciuta la facoltà di conversione anticipata, prevista ai sensi dell'articolo 2503-bis del Codice Civile a favore dei portatori di obbligazioni convertibili, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla pubblicazione del relativo avviso presso la Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

In aggiunta a quanto precede, alla data delle Relazioni degli Amministratori, Digital Magics aveva in circolazione 563.333 stock option regolate dal relativo piano di stock option avente termine finale di esercizio al 30 novembre 2027 (di seguito anche "SOP DM 2021-2027"). Inoltre, alla stessa data, DM aveva in circolazione n. 298.800 stock option, regolate dal relativo piano di stock option, che possono essere esercitate entro il 30 novembre 2023 (di seguito anche "SOP DM 2015-2023").

LVenture è una holding di partecipazioni quotata all'Euronext Milan (già MTA), che opera quale acceleratore ed è riconosciuta come Incubatore Certificato di startup innovative, con sede a Roma e Milano.

La tipologia di business della società prevede la selezione delle migliori società operanti nel digitale nelle quali investire i propri capitali, per poi supportarle in un percorso di crescita fino al momento dell'Exit di LVG dall'investimento: al 31 dicembre 2022, LVenture aveva in portafoglio centootto partecipazioni, di cui cinquantaquattro con valore -- nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 - positivo e pari ad Euro 27,6 milioni.

LVG ha, inoltre, sviluppato le attività di Innovation & Corporate Venturing, che consentono alle startup di confrontarsi con aziende mature, creando così relazioni con potenziali clienti.

DIVC

La società adotta i principi contabili IAS-IFRS per la predisposizione dei propri bilanci, e conseguentemente il portafoglio di partecipazioni detenuto è iscritto al fair value 1.

In data 28 giugno 2023, prima dell'approvazione del Progetto di Fusione e delle Relazioni Originarie, LVG ha deliberato un aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un importo complessivo fino a Euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila/00), a pagamento, in via scindibile, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,43, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° e 6° comma del Codice Civile, attraverso l'emissione - in due tranche - di massime 5.813.953 azioni ordinarie, da offrire in sottoscrizione a favore del socio LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (di seguito anche "Aumento di Capitale Luiss LVG").

In tale contesto, in data 5 luglio 2023 LUISS ha sottoscritto la prima tranche dell'Aumento di Capitale Luiss LVG per un importo pari ad Euro 1.000.000 (un milione/00), mediante emissione di massime 2.325.581 azioni ordinarie. Una seconda tranche, pari ad Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila/00), mediante emissione di massime 3.488.372 azioni ordinarie, verrà sottoscritta da LUISS subordinatamente alla, e alla data della, stipula dell'atto di fusione e in ogni caso prima della data di efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale dell'Aumento di Capitale Luiss LVG è fissato al 30 giugno 2024.

Sulla base di quanto sopra, alla data delle Relazioni degli Amministratori, il capitale sociale di LVenture risulta interamente versato e pari ad Euro 15.367.401, suddiviso in 55.983.436 azioni ordinarie, inclusivo della prima tranche relativa all'Aumento di Capitale Luiss LVG. Le azioni totali considerando il completamento dell'Aumento di Capitale Luiss LVG risulterebbero pari a 59.471.808.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori nello loro Relazioni, la Fusione:

· darà luogo ad un'entità aggregata che risulterà dalla incorporazione di Digital Magics in LVenture;
· avrà luogo assumendo quali Situazioni Patrimoniali di riferimento, ai sensi dell'art. 2501-quoter, secondo comma, c.c., i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società Incorporante e della Società Incorporanda, approvati rispettivamente in data 14 marzo 2023 e 21 marzo 2023 dai rispettivi Consigli di Amministrazione;
· prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la società risultante dalla incorporazione di Digital Magics in Lventure (di seguito anche "Società Risultante dalla Fusione" o "Combined Entity") procederà ad una riorganizzazione societaria mediante l'utilizzo di due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione (di seguito anche le "Holding Operative") e interamente controllate dalla Società Risultante dalla Fusione, e al conferimento (di seguito anche "Conferimento") a favore delle stesse da parte della Società Risultante dalla Fusione, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate.

Sia nelle Relazioni che nel Progetto di Fusione, con riferimento alle principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, gli Amministratori illustrano che:

¹ Così come definito dai principi contabili internazionali IAS-IFRS (cfr. IFRS 13)

· il progetto relativo alla Fusione tra Digital Magics e Lventure risponde all'obiettivo strategico di creare un operatore di venture capital di rilevanza anche a livello internazionale, al fine di facilitare la raccolta del capitale, accrescere l'interesse da parte degli investitori e, di conseguenza, migliorare la liquidità del titolo, determinando, altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi;
· la Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di DM e LVG. La Società Risultante dalla Fusione sarà in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale e internazionale, in grado di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, offrendo tutti i supporti necessari per sviluppare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO, nonché affiancandosi alle imprese italiane d'eccellenza con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale;
· la Società Risultante dalla Fusione, forte dell'integrazione dei rispettivi business, altamente complementari e della combinazione tra le rispettive competenze e partnership di Digital Magics e Lventure, sarà in grado di offrire un ampio portafoglio di soluzioni best-in-class sviluppate interamente in house e di essere più competitiva in termini di innovazione in relazione ai progetti delle società startup digitali fornendo servizi e contenuti ad alto valore tecnologico. A valle della fusione, la Combined Entity, inoltre, sarà sempre più partner attivo nel venture capital e nei servizi di post accelerazione (di seguito anche "Venture Capital") e nel fornire servizi di co-working e open innovation (di seguito anche "Open Innovation").

All'efficacia della Fusione, ciascun azionista di DM riceverà n. 46 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni n. 5 azioni ordinarie di DM, corrispondenti a n. 9,2 azioni della Combined Entity per ogni azione DM al tempo posseduta (di seguito anche "Rapporto di Cambio").

Sulla base di quanto sopra esposto, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2º comma, Codice Civile, mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni della Combined Entity di nuova emissione, prive del valore nominale, da emettersi a servizio del Rapporto di Cambio (di seguito anche "Aumento di Capitale a servizio del Concambio").

Si segnala che, ai fini della determinazione del numero di azioni massime ai fini dell'Aumento di Capitale a servizio del Concambio (ma non anche ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio), gli Amministratori hanno considerato:

1. I'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Luiss LVG prima della data di efficacia della Fusione;
1. la conversione di n. 10.855.527 azioni ordinarie in circolazione di Digital Magics;
1. il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le Azioni Proprie DM prima della Fusione (n. 148.200). Si precisa tuttavia che qualora - alla data di efficacia delle Fusione dovessero risultare esistenti Azioni Proprie DM, le stesse saranno oggetto di annullamento ai sensi dell'art. 2504-ter Codice Civile e non dovranno essere concambiate;
1. l'esercizio del diritto di conversione anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della data di efficacia della Fusione (n. 199.950);
1. Il'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le SOP DM 2015-2023 prima della data di efficacia della Fusione (n. 298.800);

l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le SOP DM 2021-2027 prima della data di efficacia della Fusione (n. 563.333).

Le nuove azioni della Società Incorporante assegnate in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti agli altri azionisti della Società Incorporante.

Nel calcolo del Rapporto di Cambio, gli Amministratori si sono inoltre avvalsi di consulenti (i "Consulenti") nei limiti di quanto sotto specificato:

· il Consiglio di Amministrazione di LVG si è avvalso dell'assistenza di KPMG Corporate Finance, divisione KPMG Advisory S.p.A. (di seguito anche "KPMG"), che ha agito in qualità di advisor indipendente per LVG nella Fusione e ha rilasciato la relativa fairness opinion circa la congruità del concambio;
· il Consiglio di Amministrazione di DM si è avvalso dell'assistenza di Deloitte Financial Advisory S.p.A. SB (di seguito anche "Deloitte"), che ha assistito Digital Magics nella predisposizione di una business due diligence e nella valorizzazione di un campione rappresentativo di startup del portafoglio di LVG (n. 14 società). Infine, DM si è avvalsa dell'assistenza ulteriore dello Studio Pirola Pennuto Zei (di seguito anche "Pirola"), incaricato di (i) valutare la corretta rilevazione contabile degli accadimenti nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 - con esclusione della valutazione del portafoglio degli investimenti in startup - e di (ii) identificare le passività fiscali gravanti o potenzialmente gravanti su LVG per i periodi di imposta dal 2017 al 2022, con riferimento alle imposte sui redditi (IRES-IRAP), all'imposta sul Valore Aggiunto ed al Sostituto d'imposta.

Natura e portata della presente relazione 3

Al fine di fornire agli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione informazioni idonee sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la sua determinazione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate. Essa contiene inoltre il nostro parere sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei Consulenti, non abbiamo effettuato, per le finalità connesse allo svolgimento del presente incarico, una valutazione economica delle Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dai Consigli di Amministrazione di LVG e DM, con il supporto dei rispettivi Consulenti nei limiti di quanto richiamato in precedenza. Il ruolo dell'Esperto consiste, infatti, nell'esprimere un parere sull'adeguatezza, nelle circostanze, dei metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.

Documentazione utilizzata 4

Nello svolgimento del nostro lavoro, abbiamo ottenuto dalle Società le informazioni e i documenti ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione, e in particolare:

i) Società Partecipanti alla Fusione, redatto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 ss. del Codice Civile;
ii) ottobre 2023 dai rispettivi Consigli di Amministrazione, redatte ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile;
iii) le Relazioni Originarie, approvate in data 28 giugno 2023 dai rispettivi Consigli di Amministrazione, redatte ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile;
iv) cambio determinato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. nell'ambito della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A.", predisposto da KPMG e datato 25 ottobre 2023 (di seguito anche "Fairness Opinion KPMG"), nonché la precedente versione datata 27 giugno 2023;
v) seguito anche "Due Diligence su LVG")
vi) contenente la business due diligence e la valorizzazione di un campione rappresentativo di startup del portafoglio di LVG (di seguito anche "Stima Portafoglio Deloitte");
vii) Alpha - Report Due Diligence fiscale", contenenti, rispettivamente, la due diligence finanziaria e la due diligence fiscale predisposte da KPMG su Digital Magics per conto di LVenture (di seguito anche le "Due Diligence su DM");
viii) i documenti valutativi predisposti dal Consiglio di Amministrazione di Digital Magics propedeuticamente alla valutazione del portafoglio di startup per le finalità del bilancio alla data del 30 giugno 2023; 31 dicembre 2022; 30 giugno 2022; 31 dicembre 2021 e 30 giugno 2021;
ix) della Società Incorporanda, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione il 14 marzo 2023 ed il 21 marzo 2023, contenenti le Situazioni Patrimoniali al 31 dicembre 2022, ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile;
le relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, x) x approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione il 14 settembre 2023 per LVG ed il 20 settembre 2023 per DM;

xi) Concambio_22.09.23" contenenti le stime del Rapporto di Cambio predisposte dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, di LVG e DM; oltre a tutti gli ulteriori file Excel condivisi dai Consulenti e dagli Amministratori propedeuticamente alla determinazione del Rapporto di Cambio.

Sono state prese in considerazione anche altre informazioni pubblicamente disponibili, tra le quali elementi di mercato, contabili e statistici, nonché ogni altra informazione e documentazione ritenuta utile ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettere sottoscritte dai legali rappresentanti di LVG e DM che, per quanto a conoscenza degli Amministratori delle Società, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni effettuate per quanto riguarda la determinazione del Rapporto di Cambio.

5 Rapporto di Cambio

Premessa 5.1

In un'operazione di fusione, l'obiettivo principale del processo valutativo è la stima del rapporto relativo tra il valore delle due società partecipanti all'operazione, che rappresenta l'espressione del "peso" attribuibile a ciascuna rispetto all'altra e quindi della quota a sua volta assegnabile ai rispettivi azionisti nell'ambito dell'entità incorporante. Ne consegue che le valutazioni non sono finalizzate alla determinazione di valori economici assoluti, quanto piuttosto all'ottenimento, attraverso l'applicazione di metodologie e assunzioni omogenee, di valori tra loro confrontabili al fine di determinare il rapporto di cambio.

Il Rapporto di Cambio è stato stabilito dai Consigli di Amministrazione nell'ambito del Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023.

Come anticipato ai parr. 1 e 4, contestualmente alla pubblicazione del Progetto di Fusione, i Consigli di Amministrazione hanno altresì pubblicato le Relazioni Originarie.

Successivamente alla pubblicazione delle Relazioni Originarie, anche in considerazione dell'ambiente dinamico nel quale operano le Società Partecipanti alla Fusione, i Consigli di Amministrazione riferiscono di avere riscontrato l'accadimento di alcuni eventi, non straordinari, che hanno richiesto una opportuna verifica delle informazioni fornite con le Relazioni Originarie, anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile (di seguito, gli "Eventi Rilevanti"). In particolare, secondo quanto riportato nelle Relazioni, tali Eventi Rilevanti hanno riguardato:

la rilevazione di alcuni eventi, in sede di approvazione delle relazioni finanziarie semestrali al 30 (i) giugno 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, non ancora noti alla data di approvazione delle Relazioni Originarie;
(ii) il completamento di talune operazioni sul capitale di alcune start-up partecipate da LVG e DM, che rappresentano indicatori di valore equo ("Fair Value");

(iii) l'intervenuta disponibilità di informazioni relative ad alcune società partecipate da LVG e DM a seguito della pubblicazione, da parte delle stesse, dei bilanci relativi all'esercizio 2022; e
(iv) variazioni nelle condizioni di mercato in cui operano le Società Partecipanti alla Fusione e/o le start-up in cui le stesse hanno investito, nonché il consolidamento di trend macro-economici esogeni.

Preso atto di quanto sopra, i Consigli di Amministrazione di LVG e di DM hanno ritenuto di rivedere e integrare le valutazioni condotte e illustrate nelle Relazioni Originarie, al fine di fattorizzare anche i suddetti Eventi Rilevanti, pur rimanendo immutate le metodologie valutative utilizzate. Il presente paragrafo 5, pertanto, fa riferimento alle informazioni contenute nel Paragrafo 2 delle Relazioni degli Amministratori, che deve intendersi rettificativo e sostitutivo del medesimo paragrafo delle Relazioni Originarie.

Scelta dei metodi di valutazione 5.2

5.2.1. Scelta del metodo principale da parte degli Amministratori di Digital Magics

Nella Relazione degli Amministratori di Digital Magics, si evince che, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, gli Amministratori hanno utilizzato la metodologia del "Sum-of-the Parts" come metodo principale (di seguito anche "SOTP").

In particolare, le componenti poste alla base della stima sono:

· i Patrimoni Netti contabili come desunti dai bilanci approvati al 31 dicembre 2022 delle Società Partecipanti alla Fusione, rettificati:
- o degli Eventi Rilevanti intervenuti tra il 31 dicembre 2022 e la data della Relazione degli Amministratori;
- o per riflettere l'apporto derivante dell'Aumento di Capitale Luiss LVG (sia per la parte già sottoscritta sia per quella la cui sottoscrizione è vincolata al buon esito del processo di fusione) che, come richiamato in precedenza, è stato uno degli elementi considerati dagli Amministratori ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
- o per fattorizzare la valutazione separata effettuata sulla base di proiezioni dei risultati economici normalizzati - dell'attività Open Innovation e dell'attività Venture Capital svolte da entrambe le Società o dalle società controllate;
- o degli eventuali aggiustamenti di carattere accessorio;
- o in funzione della valutazione del portafoglio delle partecipazioni di DM e LVG nella prospettiva degli amministratori di Digital Magics (di seguito anche "Portafogli Partecipazioni secondo DM"), tenuto in considerazione gli Eventi Rilevanti ma non straordinari avvenuti tra il 31 dicembre 2022 e la data della Relazione degli Amministratori. In particolare, per la valorizzazione dei Portafogli Partecipazioni secondo DM, sono state applicate le seguenti metodologie:

un Fair Value di primo livello (di seguito anche "Indicatori di Valore di Primo Livello") in presenza di:
- a) aumenti di capitale (di seguito anche "AUCAP") in società partecipate sottoscritti da terzi per importi significativi nei diciotto mesi precedenti alla data di valutazione (di seguito anche "Condizioni di Materialità secondo DM");
- b) proposte di acquisto vincolanti ricevute da parte di soggetti indipendenti (di seguito anche "Proposte di Acquisto");
" in assenza di Indicatori di Valore di Primo Livello, per la determinazione del valore della partecipazione detenuta nella singola startup si è adottato il metodo finanziario Unlevered Discounted Cash Flow (di seguito anche "Metodo Unlevered DCF"), nel caso in cui - per la startup oggetto di stima - fossero disponibili delle proiezioni economico-patrimoniali e, le stesse, fossero ritenute dagli Amministratori di DM sufficientemente attendibili;
" nel caso di mancata applicazione delle metodologie sopra richiamate, gli Amministratori di DM hanno adottato il metodo dei multipli transazionali comparabili (di seguito anche "Metodo delle Transazioni"); infine
" in tutte le circostanze nelle quali le metodologie precedentemente esposte fossero ritenute non applicabili, il Fair Value delle partecipazioni non è stato oggetto di valutazioni specifiche e gli Amministratori di DM hanno utilizzato per LVG il Fair Value a cui le stesse erano valutate nel bilancio al 31 dicembre 2022 (in linea con la valutazione nel bilancio al 30 giugno 2023), e per DM l'indicazione del Fair Value riportato nella Relazione sulla Gestione allegata al bilancio (generalmente allineato al costo storico).

5.2.2. Scelta del metodo principale da parte degli Amministratori di LVenture

Parallelamente, nella Relazione degli Amministratori di LVenture, è illustrato che ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, anche gli Amministratori di LVG, supportati dai Consulenti, hanno utilizzato la metodologia del "Sum-of-the Parts" come metodo principale. Tale metodologia di valutazione è stata sviluppata rettificando il patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2022 delle Società Partecipanti alla Fusione al fine di tenere in debita considerazione:

· gli Eventi Rilevanti intervenuti tra il 31 dicembre 2022 e la data della Relazione degli Amministratori;
· i rilievi risultanti dalla Due Diligence su DM;
· l'apporto derivante dell'Aumento di Capitale Luiss LVG (sia per la parte già sottoscritta sia per quella la cui sottoscrizione è vincolata al buon esito del processo di fusione) che, come richiamato in precedenza, è stato uno degli elementi considerati dagli Amministratori ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

· la valutazione separata effettuata sulla base di proiezioni dei risultati economici normalizzati - dell'attività Open Innovation e dell'attività Venture Capital svolte da entrambe le Società o dalle società controllate;
la valutazione del portafoglio delle partecipazioni di LVG e DM nella prospettiva degli Amministratori di LVG (di seguito anche "Portafogli Partecipazioni secondo LVG"), tenendo in considerazione gli Eventi Rilevanti ma non straordinari avvenuti tra il 31 dicembre e la data della Relazione degli Amministratori;
· altre rettifiche di carattere accessorio.

Anche gli Amministratori di LVG evidenziano come, data la rilevante incidenza sul patrimonio netto contabile delle Società Partecipanti alla Fusione, particolare focus è stato posto sulla valutazione dei portafogli partecipazioni. Per questo motivo, ai fini della determinazione di un intervallo di valore equo per le startup detenute dalle Società, sono state applicate le seguenti metodologie di tipo empirico ed analitico:

· nel caso in cui le società partecipate da LVG e DM abbiano espresso un'indicazione di prezzo derivante da proposte di acquisto vincolanti o da operazioni straordinarie e di mercato nel corso degli ultimi 18 mesi (di seguito anche "Condizioni di Materialità secondo LVG"), le stesse sono state tenute in considerazione quali indicatori univoci del valore equo della società partecipata di riferimento, e ricalcolato il pro-quota in base alla partecipazione detenuta dalle Società Partecipanti alla Fusione (come per DM, tale circostanza è definita "Indicatore di Valore di Primo Livello");
· in assenza di un Indicatore di Valore di Primo livello, è stato adottato il Metodo Unlevered DCF per le startup per le quali erano disponibili delle proiezioni economico-patrimoniali e le stesse fossero ritenute attendibili da parte degli Amministratori di LVG;
· in assenza di un indicatore di Valore di Primo livello, e constatata la non applicabilità del Metodo Unlevered DCF, è stato utilizzato il Metodo delle Transazioni; infine
· in tutte le circostanze nelle quali le metodologie precedentemente esposse fossero ritenute non applicabili, il Fair Value delle partecipazioni non è stato oggetto di valutazione specifiche e gli Amministratori LVG hanno utilizzato per se stessi il Fair Value a cui le stesse erano valutate nel bilancio al 31 dicembre 2022 (in linea con la valutazione nel bilancio al 30 giugno 2023) e per DM l'indicazione del Fair Value riportato nella Relazione sulla Gestione allegata al bilancio (generalmente allineata al costo storico).

5.2.3. Scelta del metodo di controllo da parte degli Amministratori di DM e LVG

Da ultimo, si segnala che, essendo le Società quotate in Borsa, entrambi i Consigli di Amministrazione di Digital Magics e LVenture hanno proceduto ad osservare i prezzi relativi agli scambi di azioni delle Società Partecipanti alla Fusione in intervalli di tempo, precedenti al giorno di annuncio dell'operazione, giudicati significativi al fine di applicare il metodo delle quotazioni di Borsa in qualità di metodo di controllo (di seguito anche "Metodo di Controllo" o "Metodo di Borsa") al fine di confortare le conclusioni ottenute attraverso l'applicazione della metodologia principale del Sum-ofthe-Parts.

Anche in questa metodologia, gli Amministratori di entrambe le Società hanno tenuto conto degli effetti della già citata operazione di Aumento di Capitale Luiss LVG .

I metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori per determinare i Rapporti di Cambio sono descritti nel paragrafo successivo.

5.3 5.3.1. Metodo Sum-of-the-Parts (SOTP)

Come richiamato in precedenza, gli Amministratori hanno adottato - come metodo di valutazione principale - il Sum-of-the-Parts: approccio valutativo che rientra all'interno delle metodiche patrimoniali.

In particolare, tale approccio si fonda sul principio dell'espressione, a valori di mercato, dei singoli elementi attivi e passivi che compongono il capitale dell'azienda.

Il metodo patrimoniale assume, dunque, come punto di partenza, il patrimonio netto di bilancio così come risultante dalla situazione patrimoniale contabile di riferimento.

Al patrimonio netto contabile di cui sopra vengono apportate le necessarie rettifiche volte - tra le altre cose – a riflettere le eventuali plusvalenze e/o minusvalenze emergenti su specifiche poste dell'attivo (al netto del relativo effetto fiscale ove applicabile).

Per la valorizzazione delle singole partecipazioni detenute dalle Società Partecipanti alla Fusione, gli Amministratori hanno utilizzato in primo luogo un Indicatore di Valore di Primo Livello e, laddove non disponibile, il Metodo Unlevered DCF o il Metodo delle Transazioni, di seguito dettagliati.

5.3.2. Metodo Unlevered DCF

Il Metodo dell'Unlevered DCF determina il valore del capitale investito netto di un'azienda (di seguito anche "Enterprise Value" o "EV") sulla base dei flussi finanziari futuri destinati alla remunerazione dei prestatori di capitale di rischio e di debito.

All'EV così determinato, è stato sommato (o sottratto) algebricamente il valore dell'indebitamento finanziario netto (il saldo di cassa) e di eventuali surplus dssets (o surplus liabilities) - entrambi al 31 dicembre 2022 - al fine di addivenire al valore dell'azienda nel suo complesso.

I flussi di cassa unlevered sono stati esplicitati per un numero di anni definito e compatibile con le proiezioni economiche e finanziarie disponibili per ciascuna startup; successivamente si è considerata una componente di valore residuo pari ai flussi di cassa generabili in perpetuo (di seguito anche "Terminal Value")

I flussi di cassa unlevered scontano imposte figurative calcolate tenendo in considerazione l'esclusione del beneficio fiscale derivante dagli interessi passivi legati ai finanziamenti a titolo oneroso ed applicando l'aliquota fiscale teorica.

La formula su cui si basa il Metodo dell'Unlevered DCF è la seguente:

$$EV = \sum_{t=1}^{n} \frac{FCFO_{t}}{(1 + \mathcal{WACC})^{t}} + \frac{F_{TV}}{(\mathcal{WACC} - \mathcal{y})^{n}}$$

Nel dettaglio:

· EV = Valore del capitale investito netto dell'azienda oggetto di valutazione;
· WACC = Costo Medio Ponderato del Capitale, stimato sulla base del Capital Asset Pricing model (di seguito anche "CAPM") e fattorizzando un additional risk premium (di seguito anche "ARP") espressivo di un rischio addizionale legato ad investimenti di dimensioni limitate rispetto al campione utilizzato per la determinazione del fattore beta;
· FCFO = Flussi di cassa operativi disponibili per azionisti e prestatori di capitale di debito (di seguito anche "Free Cash Flow" o "FCF");
· N = numero di anni di previsione esplicita:
· TV = Terminal Value stimato sulla base del modello della crescita perpetua di Gordon.

5.3.3. Metodo delle Transazioni

Il Metodo delle Transazioni si basa sull'analisi di metriche economiche e finanziarie osservabili da panel di transazioni recenti ed aventi ad oggetto società target che presentano caratteristiche in termini di attività, settore e mercato di riferimento raffrontabili a quelle delle società oggetto di valutazione.

In ragione della natura di startup delle società detenute dalla Società Partecipanti alla Fusione, il moltiplicatore preso a riferimento per ciascun panel è stato il multiplo Entreprise Value-on-Sales (di seguito anche "EV/Sales").

5.3.4. Applicazione delle metodologie di valutazione prescelte dagli Amministratori di DM

Al fine di derivare le rettifiche necessarie all'applicazione del metodo SOTP, gli Amministratori di Digital Magics hanno provveduto alla stima del Valore dei Portafogli Partecipazioni secondo DM.

In particolare, il portafoglio di partecipazioni detenuto da Lventure è stato valutato da parte degli Amministratori di DM attraverso:

· Indicatore di Valore di Primo Livello per 17 società;
· il Metodo dell'Unlevered DCF nel caso di una società;

· il Metodo delle Transazioni per otto società;
· un Valore nullo per cinque società, interamente svalutate nel bilancio intermedio di LVG chiuso al 30 giugno 2023;
· il valore di iscrizione della partecipazione all'interno del bilancio al 31 dicembre 2022 (e al 30 giugno 2023) per una società, sebbene vi sia stato un aumento di capitale negli ultimi 18 mesi che è stato ritenuto dagli Amministratori di DM non idoneo a rappresentare un Indicatore di Valore di Primo Livello.

Infine, le società per cui il valore di iscrizione nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato considerato rappresentativo del Valore sono ventidue, e rappresentano circa il 29% in termini di incidenza percentuale sull'ammontare complessivo delle immobilizzazioni finanziarie al 31 dicembre 20222.

Con riferimento ai convertendi e agli strumenti finanziari partecipativi (di seguito definiti nel loro insieme come "Strumenti Finanziari") detenuti da Lventure, gli Amministratori DM - partendo dal valore di iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 2,3 milioni – hanno considerato le informazioni rilevanti circa gli accadimenti intervenuti fino alla data di emissione delle Relazioni degli Amministratori, tenendo opportunamente conto delle eventuali conversioni intervenute relativamente ai suddetti Strumenti Finanziari.

Parallelamente, con riferimento al portafoglio di partecipazioni detenuto da DM e valutato dai suoi Amministratori, è stato considerato:

· un Indicatore di Valore di Primo Livello per un totale di 27 società;
· il Metodo dell'Unlevered DCF per tre società;
· il Metodo delle Transazioni per quattro società;
· un Valore nullo a seguito della svalutazione del 100% all'interno del bilancio intermedio chiuso al 30 giugno 2023 - della partecipazione in una società sottoposta a liquidazione;
· il Valore di iscrizione della partecipazione all'interno del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (ed al 30 giugno 2023) per una società;
il Valore di iscrizione di una partecipazione all'interno del bilancio consolidato al 30 giugno 2023, in quanto la stessa è stata oggetto di svalutazione - rispetto al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 - da parte degli Amministratori di DM.

² Si segnala tuttavia che per sei società (che rappresentano l'11% dell'ammontare complessivo delle immobilizzazioni finanziarie) il valore di iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2022 deriverebbe da aumenti di capitale realizzati nel corso del 2021 e del 2020. Dunque, pur essendo anteriori rispetto ai 18 mesi considerati, gli stessi rappresenterebbero - ad oggi - la migliore indicazione di Valore in assenza di ulteriori informazioni utili.

Infine, per 44 società gli Amministratori DM non hanno effettuato analisi specifiche e hanno fatto riferimento al Fair Value incluso nella Relazione sulla Gestione allegata al bilancio consolidato di Digital Magics al 31 dicembre 2022. Segnaliamo che, con riferimento a 4 partecipazioni, il Fair Value è stato determinato sulla base di un Valore rinveniente dagli aumenti di capitale realizzati nel corso del 2021 e del 2020. Appare opportuno segnalare che in termini di Valore, le rimanenti partecipazioni risulterebbero poco materiali3.

Con riferimento agli Strumenti Finanziari detenuti da Digital Magics, gli Amministratori DM partendo dal valore di iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2022 - hanno considerato le informazioni rilevanti circa gli accadimenti intervenuti fino alla data di emissione delle Relazioni degli Amministratori, fattorizzando opportunamente le eventuali svalutazioni e conversioni intervenute relativamente ai suddetti Strumenti Finanziari.

Di seguito viene descritto l'approccio valutativo utilizzato dagli Amministratori DM per le valorizzazioni delle partecipazioni attraverso il Metodo Unlevered DCF ed il Metodo delle Transazioni.

Le principali ipotesi alla base del Metodo Unlevered DCF sviluppato da parte degli Amministratori di DM sono relative:

· a parametri di mercato desunti alla data del 19 maggio 2023;
· all'applicazione di un fattore correttivo al Valore basato sulle curve di mortalità storiche rilevate da primari analisti;
· ad un tasso di crescita sostenibile applicato al Terminal Value pari a 1,7%, equivalente all'inflazione di lungo periodo Italia - (Fonte: EIU);
· ad un tasso risk free pari alla media a sei mesi del titolo di stato italiano a trent'anni;
· ad un ARP fattorizzato nella determinazione del Weighted Average Cost Capital (di seguito anche "WACC") pari a 3,05%; e
· alla determinazione di un intervallo minimo-massimo di Valore, attraverso la variazione dei parametri finanziari utilizzati (WACC +/- 1,0%; tasso di crescita perpetuo +/- 0,25%).

In ultimo, con riferimento al Metodo delle Transazioni, le principali ipotesi fattorizzate dagli Amministratori di DM sono relative:

· all'utilizzo di un moltiplicatore EV/Sales;
· alla costruzione di campioni specifici prendendo a riferimento transazioni comparabili e completate tra gennaio 2018 e giugno 2023;

³ A tal riguardo, si segnala che tali partecipazioni rappresentavano circa il 6,4% del valore del portafoglio complessivo DM comunicato dagli Amministratori di DM ai fini illustrativi all'interno della Gestione al 31 dicembre 2022,

· all'applicazione del moltiplicatore ai Ricavi 2022; e
· l'applicazione del multiplo medio e mediano al parametro di riferimento al fine di identificare un intervallo minimo-massimo di Valore per le startup valutate.

Tramite gli elementi sopra descritti, gli Amministratori di DM hanno stimato gli Enterprise Value delle società oggetto di stima.

Per l'ottenimento del Valore di ciascuna startup, hanno provveduto a rettificare tali valori per tener conto:

· della posizione finanziaria;
· di eventuali surplus asset e/o liabilities;
· del Trattamento di Fine Rapporto (di seguito anche "TFR")

così come risultanti dai bilanci al 31 dicembre 2022 delle società oggetto di analisi.

Dunque, gli Amministratori di Digital Magics, attraverso la metodologia del Sum-of-the-Parts - hanno determinato un Valore minimo ed un Valore massimo di Digital Magics e di Lventure considerando le seguenti rettifiche al patrimonio netto contabile delle Società al 31 dicembre 2022:

· plus(minus) valenze latenti minime e massime attribuibili alle partecipazioni detenute dalle Società nelle startup (così come dettagliato nelle pagine precedenti), al netto del relativo effetto fiscale da plusvalenza;
· valutazione separata dell'attività di Open Innovation, tramite l'applicazione di un multiplo medio di transazioni comparabili ai ricavi netti – riferibili a tale attività – previsti per il 2023;
· valutazione separata dell'attività di Venture Capital, valorizzata attraverso il "Gordon Model" sulla base dell'EBITDA normalizzato riferibile a tale attività. La perpetuity è stata costruita attraverso l'applicazione di un tasso di sconto specifico ed un tasso di crescita perpetuo allineato alle aspettative inflattive;
· Aumento di Capitale Luiss LVG pari ad Euro 2.500.000;
· annullamento di tutte le immobilizzazioni immateriali iscritte nei bilanci delle Società al 31 dicembre 2022.

5.3.5. Applicazione delle metodologie di valutazione prescelte dagli Amministratori di LVG

Coerentemente, rispetto all'architettura valutativa dettagliata in precedenza, al fine di derivare le rettifiche necessarie all'applicazione del metodo SOTP, gli Amministratori di LVenture Group hanno provveduto alla stima del Valore dei Portafogli Partecipazioni secondo LVG. In particolare, il portafoglio di partecipazioni detenuto da LVenture è stato valutato da parte dei propri amministratori come segue:

· Indicatore di Valore di Primo Livello per 17 società;
· Metodo dell'Unlevered DCF per quattro società;
· Metodo delle Transazioni per sette società;
· un Valore nullo per cinque società, interamente svalutate nel bilancio intermedio di LVG chiuso al 30 giugno 2023.

Complessivamente, le società per cui il valore di iscrizione nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato considerato rappresentativo del Valore sono ventuno, e rappresentano circa il 20% in termini di incidenza percentuale sull'ammontare complessivo delle immobilizzazioni finanziarie al 31 dicembre 20224.

Analogamente, gli Amministratori di LVG hanno determinato il Valore del portafoglio di partecipazioni detenuto da DM come segue:

· ventisette società sulla base di un Indicatore di Valore di Primo Livello;
· tre società con il Metodo dell'Unlevered DCF;
· una società con il Metodo delle Transazioni;
· una società sulla base del valore che la stessa ha nel bilancio al 31 dicembre 2023 (e nel bilancio intermedio al 30 giugno 2023)
una società interamente svalutata coerentemente con quanto riportato all'interno del bilancio intermedio chiuso al 30 giugno 2023 di Digital Magics.

Infine, per 48 società gli Amministratori LVG non hanno effettuato analisi specifiche e, in modo omogeneo rispetto a quanto sviluppato sul proprio perimetro, hanno ritenuto di fare riferimento al Fair Value incluso nella Relazione sulla Gestione allegata al bilancio consolidato di Digital Magics al 31 dicembre 2022 per quelle partecipazioni per cui l'indicazione di Valore derivava da aumenti di capitale realizzati nel 2021 e nel 2020. Appare opportuno segnalare che in termini di Valore, le rimanenti partecipazioni risulterebbero poco materiali5.

Le principali ipotesi alla base del Metodo Unlevered DCF sviluppato da parte degli Amministratori di LVG sono relative:

· a parametri di mercato desunti alla data del 22 settembre 2023;

⁴ Come segnalato in precedenza, sei società (che rappresentano l'11% dell'ammontare complessivo delle immobilizzazioni finanziarie) hanno un valore di iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2022 che deriverebbe da aumenti di capitale realizzati nel corso del 2021 e del 2020. Dunque, pur essendo anteriori rispetto ai 18 mesi considerati, gli stessi rappresenterebbero - ad oggi - la migliore indicazione di Valore in assenza di ulteriori informazioni utili.

⁵ A tal riguardo, si segnala che tali partecipazioni rappresentavano circa il 10,6% del valore del portafoglio complessivo DM comunicato dagli Amministratori di DM ai fini illustrativi all'interno della Gestione al 31 dicembre 2022

· ad una leva finanziaria ipotizzata pari a zero in virtù delle caratteristiche delle startup valutate;
· all'applicazione di un fattore correttivo di sconto ai flussi di cassa attesi basato su specifici tassi di mortalità;
· all'applicazione ove ritenuto opportuno della variante dell'Unlevered DCF conosciuta come metodologia dell'H-Model, che assume un tasso di crescita inizialmente elevato ma linearmente decrescente in un dato periodo fino al raggiungimento di un tasso di crescita normale e sostenibile in perpetuo;
· ad un tasso di crescita sostenibile applicato al Terminal Value pari al 2,02%, equivalente all'inflazione di lungo periodo (fonte: IMF);
· ad un tasso risk free pari alla media a sei mesi del titolo di stato italiano a trent'anni;
· un ARP fattorizzato nella determinazione del Cost of Capital Unlevered (di seguito anche "CoC") pari a 3,05%; e
· all'identificazione di un intervallo minimo-massimo attraverso la variazione dei parametri finanziari utilizzati (WACC +/- 0,50%; tasso di crescita perpetuo +/- 0,25%).

Infine, con riferimento al Metodo delle Transazioni, le principali ipotesi fattorizzate dagli Amministratori di LVG sono relative:

all'utilizzo di un moltiplicatore EV/Sales in ragione della natura di startup delle società partecipate da LVG e DM;
· alla costruzione di campioni specifici prendendo a riferimento transazioni comparabili e completate tra gennaio 2018 e settembre 2023;
· all'applicazione del moltiplicatore ai Ricavi 2022; e
· all'applicazione di un multiplo medio e mediano al parametro di riferimento al fine di identificare un intervallo minimo-massimo.

Tramite gli elementi sopra descritti, gli Amministratori di LVG hanno stimato gli Enterprise Value delle società oggetto di stima.

Per l'ottenimento del Valore di ciascuna startup, hanno provveduto a rettificare tali valori per tener conto della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 delle società oggetto di analisi.

Ciò posto, gli Amministratori di LVenture, attraverso la metodologia del Sum-of-the-Parts - hanno determinato un Valore minimo ed un Valore massimo di Digital Magics e di LVenture considerando le seguenti rettifiche al patrimonio netto contabile delle Società al 31 dicembre 2022:

· plus(minus) valenze latenti minime e massime attribuibili alle partecipazioni detenute dalle Società nelle startup (così come dettagliato nelle pagine precedenti), al netto del relativo effetto fiscale;
· valutazione separata dell'attività di Open Innovation, tramite l'applicazione di un multiplo medio di transazioni comparabili ai ricavi netti - riferibili a tale attività - previsti per il 2023;
· valutazione separata dell'attività di Venture Capital, valorizzata attraverso il "Gordon Model" sulla base dell'EBITDA normalizzato riferibile a tale attività. La perpetuity è stata costruita attraverso l'applicazione di un tasso di sconto specifico ed un tasso di crescita perpetuo allineato alle aspettative inflattive;
· Aumento di Capitale Luiss LVG pari ad Euro 2.500.000;
· annullamento di tutte le immobilizzazioni immateriali iscritte nei bilanci delle Società al 31 dicembre 2022:
· con riferimento a Digital Magics, nello scenario minimo sono state fattorizzate per intero le passività latenti identificate nella Due Diligence effettuata da KPMG.

Gli Amministratori di LVG hanno valutato gli Strumenti Finanziari di Digital Magics e di LVenture in modo omogeneo e coerente rispetto a quanto descritto in precedenza in merito alle attività svolte dagli amministratori DM nonché in linea con le procedure seguite da LVG per la valutazione dei propri strumenti per finalità di bilanci.

5.3.6. Considerazioni comuni per entrambe le Società

Al fine di addivenire ad un Valore per azione di entrambe le Società, gli Amministratori hanno considerato:

· per LVG, le azioni in circolazione alla data del 28 giugno 2023 (n. 53.657.855 azioni ordinarie) incrementate delle azioni massime da emettere al servizio dell'Aumento di Capitale Luiss LVG (n. 5.813.953), per un totale di n. 59.471.808 azioni ordinarie;
· per DM, le azioni in circolazione alla data del 28 giugno 2023 (n. 10.855.477 azioni ordinarie), pari alle azioni costituenti il capitale sociale, ossia a n. 11.003.677 azioni, dedotto il numero di azioni proprie, pari a n. 148.200. Differentemente da quanto considerato nelle Relazioni Originarie, i Consigli di Amministrazione non hanno considerato le azioni DM potenzialmente rivenienti dall'esercizio dei Warrant DM, delle SOP DM 2015-2023 e delle SOP DM 2021-2027, in quanto in nessuno scenario considerato a fini delle valutazioni tali strumenti sono risultati essere "in the money". Si segnala, altresì, che non è stata fattorizzata nelle valutazioni l'avvenuta conversione di #50 Warrant DM, in quanto il relativo impatto è stato considerato non materiale dagli Amministratori.

Nelle Relazioni viene infine precisato che i valori delle Società Partecipanti alla Fusione sono stati stimati in ipotesi di continuità aziendale ed in ottica cosiddetta "stand alone", ovvero valutando

disgiuntamente le singole realtà aziendali, a prescindere da considerazioni di carattere economico e finanziario sugli impatti della Fusione (es. sinergie ed economie di scala o di scopo),

Con riferimento alla valutazione del segmento Open Innovation e di quello del Venture Capital, il metodo di valutazione basato, rispettivamente, sul Metodo delle Transazioni e sul "Gordon Model" risultano - peraltro - di ampio utilizzo nella prassi aziendalistica internazionale, riconosciuti dalla migliore dottrina e dai principi di valutazione generalmente accettati.

5.3.7. L'applicazione del Metodo di Controllo

Poiché le azioni di entrambe le Società sono ammesse alla negoziazione, quelle di LVG su un mercato regolamentato e quelle di DM su un sistema multilaterale, gli Amministratori hanno altresì verificato i prezzi delle azioni delle Società Partecipanti alla Fusione in intervalli di tempo giudicati significativi, avendo come data di riferimento il 9 marzo 2023 (giorno antecedente alla comunicazione al mercato dell'operazione di fusione).

Gli Amministratori hanno altresì condotto una analisi di liquidità, su diversi orizzonti temporali, dei titoli LVG e DM comparati con quella dei 40 titoli che compongono l'indice FTSE MIB, da cui è emerso che:

i titoli LVG e DM sono caratterizzati da un bid-ask spread molto ampio rispetto a quello dell'indice FTSE MIB;
i titoli LVG e DM sono caratterizzati da un turnover azionario sensibilmente minore di quello dell'indice per tutti gli orizzonti temporali oggetto di analisi;
i titoli LVG e DM sono caratterizzati da una volatilità molto più marcata dell'indice.

Per le suddette ragioni, gli Amministratori di entrambe le Società hanno ritenuto di utilizzare il Metodo di Borsa quale Metodo di Controllo e non quale metodo principale.

Gli Amministratori di LVG hanno deciso di utilizzare il valore puntuale alla data del 9 marzo 2023 e la media a sei mesi, mentre gli Amministratori di DM hanno altresì osservato, in aggiunta agli orizzonti di cui sopra, anche le medie a 1 mese e a 3 mesi a partire sempre dalla data di riferimento del 9 marzo 2023.

Coerentemente (i) con le considerazioni fatte dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio, e (ii) con lo sviluppo del SOTP, nell'applicazione del Metodo di Borsa, il prezzo per azione di LVG - per ciascun arco temporale considerato ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio - è stato considerato includendo anche il prezzo pari ad Euro 0,43 di ciascuna delle azioni da emettere a servizio dell'Aumento di Capitale Luiss LVG.

Anche in tale circostanza, al fine di addivenire ad un Valore per azione di entrambe le Società nel caso di esercizio del Metodo di Controllo, gli Amministratori hanno considerato:

· per LVG, le azioni in circolazione alla data del 28 giugno 2023 (n. 53.657.855 azioni ordinarie) incrementate delle azioni massime da emettere al servizio dell'Aumento di Capitale Luiss LVG (n. 5.813.953), per un totale di n. 59.471.808 azioni ordinarie.

· per DM, le azioni ordinarie in circolazione alla data del 28 giugno 2023 e pari a n. 10.855.477.

All'esito delle analisi condotte, gli Amministratori hanno concluso che anche il Metodo di Controllo conforta e conferma i risultati raggiunti con il metodo principale.

Difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori di LVenture 6

Gli Amministratori di LVG evidenziano nella loro Relazione le seguenti criticità derivanti dall'applicazione delle metodologie di valutazione utilizzate per determinare il Rapporto di Cambio:

· LVG e DM sono quotate rispettivamente sull'Euronext Milan e sull'Euronext Growth Milan. Sono state performate alcune analisi sul profilo di liquidità dei titoli, con l'obiettivo di verificare la significatività delle quotazioni delle azioni sui rispettivi mercati. I risultati di tali analisi hanno portato gli Amministratori a ritenere che il metodo delle quotazioni di borsa non sia idoneo ad essere utilizzato in questa specifica fattispecie come metodo di valutazione principale;
· data la natura delle Società Partecipanti alla Fusione, la maggior parte del valore delle stesse risulta concentrato nelle partecipazioni detenute nelle società partecipate. Nell'utilizzo della metodologia del Sum-of-the-Parts quale metodo di valutazione principale, poiché entrambe le Società detengono principalmente partecipazioni di minoranza, il livello informativo si è rivelato non sempre perfettamente aggiornato e altamente granulare. Pertanto, in taluni casi si è reso necessario utilizzare delle assunzioni ipotetiche fornite dagli Amministratori;
· per la stima del Valore delle società detenute sono state applicate metodologie e analisi di sensitività di diversa natura, che hanno richiesto l'utilizzo di dati e parametri finanziari e di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni anche significative;
· l'applicazione delle metodologie prescelte, in taluni casi, ha previsto l'utilizzo di stime economico-finanziarie prospettiche che sono per loro natura aleatorie, soggette a significativi cambiamenti di scenario di mercato e macroeconomico. Inoltre, tale circostanza è resa ulteriormente complessa dall'attuale contesto macroeconomico caratterizzato da inconsueti livelli di volatilità delle principali metriche di mercato e della conseguente difficoltà nella formulazione di previsioni;
· le proiezioni economico-finanziarie si basano su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese dal Management delle Società Partecipanti alla Fusione. Tali ipotesi includono, inter alia, alcune assunzioni ipotetiche, che dipendono da fattori che sono in tutto o in parte al di fuori dell'influenza del Management e che presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato. Tale considerazione è peraltro accentuata dal contesto di mercato originatosi a seguito del conflitto tra la Federazione Russa e l'Ucraina, dei quali al momento non è possibile determinare puntualmente le implicazioni in relazione sia alla durata, sia ai possibili impatti attuali o potenziali sul business delle società oggetto di valutazione e sulla realizzabilità delle azioni strategiche sottostanti alle proiezioni. Si noti tuttavia che eventuali scostamenti tra

valori consuntivi e valori preventivati potrebbero impattare, anche significativamente sulle analisi condotte e sui relativi risultati;

· l'applicazione del Metodo delle Transazioni, nell'ambito dell'applicazione del metodo principale, può essere talvolta influenzata dalla limitata presenza di informazioni, da considerazioni relative al settore in cui le società operano e da altri fattori di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
· nell'applicazione del Metodo di Borsa, il prezzo per azione di LVG per ciascun arco temporale considerato ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio è stato considerato pro-forma, includendo anche il prezzo pari ad Euro 0,43 di ciascuna delle azioni da emettere al servizio dell'Aumento di Capitale Luiss;
· gli Amministratori di LVG segnalano in particolare che, relativamente a DM:
- o uno degli asset dalle maggiori potenzialità dal punto di vista di mercato è Jumpstarter Inc., società che detiene una partecipazione in Hyperloop Transportation Technologies (di seguito anche "HTT");
- o la partecipazione indiretta in HTT, iscritta ad Euro 360.000, è stata valutata al costo storico di iscrizione in bilancio ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio pur avendo avviato un'intensa negoziazione a fine 2022 per la possibile fusione per incorporazione con una SPAC (Forest Road Acquisition Corp.) ad una valutazione pari a c. Euro 550.000.000 (corrispondente ad un Valore pro-quota pari a c. Euro 12.000.000 in capo a DM);
- o a seguito della mancata concretizzazione della fusione sopra menzionata e a fronte di nuove commesse siglate non riflesse in un piano industriale approvato e messo a disposizione da parte degli organi di direzione di DM, gli Amministratori hanno optato di considerare prudentemente tale partecipazione al costo storico di iscrizione in bilancio;
- o alla luce di quanto sopra, HTT rappresenterebbe comunque un potenziale upside per gli azionisti di LVG.

7 e di Digital Magics

In considerazione dell'applicazione della metodologia Sum-of-the-Parts precedentemente descritta, gli Amministratori hanno stimato i seguenti intervalli di valori delle Società Partecipanti alla Fusione,

Amministratori di Digital Magics

· Valore di LVenture compreso tra un minimo di Euro 27,3 milioni ed un massimo di Euro 28,4 milioni, corrispondenti ad un Valore per azione compreso tra 0,46 e 0,48;

· Valore di Digital Magics compreso tra un minimo di Euro 47,1 milioni ed un massimo di Euro 48,5 milioni, corrispondenti ad un Valore per azione compreso tra 4,34 e 4,47.

In considerazione degli intervalli di valore identificati e dividendo il Valore per azione della Società Incorporanda per quello della Società Incorporante, è stato determinato un range di concambio da un minimo di 9,09 – sulla base del rapporto tra il valore minimo risultante dalla valutazione di Digital Magics ed il valore massimo di LVenture – ad un massimo di 9,72 – sulla base del rapporto tra il valore massimo risultante dalla valutazione di Digital Magics ed il valore minimo di LVenture. Il Rapporto di Cambio è inteso come numero di azioni della Società Incorporante per ciascuna azione della Società Incorporanda.

Nell'ambito di suddetto intervallo, gli Amministratori di LVG e DM, all'esito delle negoziazioni tra gli stessi intervenute, hanno individuato il valore di 9,2 quale Rapporto di Cambio per la Fusione, e confermato dall'intervallo riveniente dall'applicazione del Metodo di Controllo basato sui prezzi di borsa (9,07 - 9,39).

Amministratori di LVenture

· Valore di LVenture per azione compreso tra 0,46 e 0,48
· Valore di Digital Magics per azione compreso tra 4,14 e 4,45.

In considerazione degli intervalli di valore identificati e suddividendo il Valore per azione della Società Incorporanda per quello della Società Incorporante, è stato determinato un range di concambio da un minimo di 9,06 - sulla base del rapporto tra valori minimi - ad un massimo di 9,31 - sulla base del rapporto tra valori massimi. Il Rapporto di Cambio è inteso come numero di azioni della Società Incorporante per ciascuna azione della Società Incorporanda.

Nell'ambito di suddetto intervallo, gli Amministratori hanno individuato il valore di 9,2 quale Rapporto di Cambio per la Fusione, considerato congruo nella Fairness Opinion di KPMG, e confermato dall'applicazione del Metodo di Controllo basato sui prezzi di borsa (intervallo da 9,07 a 9,39).

Lavoro svolto 8

Per le finalità del nostro incarico, abbiamo:

· svolto una lettura critica delle Relazioni degli Amministratori e dell'ulteriore documentazione relativa alla Fusione;
· esaminato la documentazione prodotta dai Consulenti, nella fattispecie la Fairness Opinion di KPMG e la Stima Portafoglio Deloitte;
avuto un confronto con i Consulenti incaricati dalle Società per analizzare gli approcci valutativi, le metodologie utilizzate, le principali scelte valutative e le aree di attenzione;

in relazione alle Situazioni Patrimoniali ex art. 2501-quater del Codice Civile, abbiamo esaminato i bilanci al 31 dicembre 2022 delle Società Partecipanti alla Fusione, approvati - dai rispettivi Consigli di Amministrazione - in data 14 marzo 2023 per LVG e 21 marzo per DM, nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo 3;
· avuto un confronto con le società di revisione di LVG e di DM per analizzare le principali aree di attenzione individuate durante il processo di revisione e le risultanze dello stesso;
· esaminato le relazioni emesse da dette società di revisione sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2022;
· discusso con gli Amministratori di LVG le principali procedure seguite dalla Società in via propedeutica alla determinazione del Fair Value per le finalità proprie del bilancio di esercizio e del bilancio semestrale, fermo restando le incertezze ed i limiti intrinseci derivanti dalla stima del Fair Value per società che si trovano in una fase di startup e sono detenute con quote di minoranza;
· discusso con gli Amministratori di DM le principali procedure seguite dalle Società in via propedeutica alla determinazione del Fair Value incluso nella Relazione degli Amministratori per finalità informative allegata al bilancio consolidato e al bilancio consolidato semestrale, fermo restando le incertezze ed i limiti intrinseci derivanti dalla stima del Fair Value per società che si trovano in una fase di startup e sono detenute con quote di minoranza;
· discusso le determinazioni cui sono pervenuti gli Amministratori in merito alla determinazione del Valore del portafoglio di società detenuto da LVG e DM e, in generale, in merito alla determinazione del Valore di LVG e DM. Tali determinazioni sono state da noi verificate, anche sulla base della documentazione di dettaglio messa a disposizione dagli Amministratori;
· raccolto informazioni, attraverso anche chiarimenti verbali, sui documenti predisposti dai Consulenti;
· analizzato i bilanci semestrali approvati rispettivamente in data 14 settembre 2023 e in data 20 settembre 2023 dagli amministratori di LVG e DM, I bilanci semestrali sono stati soggetti a limited review da parte dei rispettivi revisori, che in data 29 settembre 2023 e in data 26 settembre 2023 hanno emesso le rispettive relazioni da noi esaminate.
· esaminato le relazioni emesse dalle società di revisione sui bilanci semestrali al 30 giugno 2023;
· discusso con gli Organi Amministrativi delle Società gli approcci valutativi, le metodologie adottate ed in generale il lavoro complessivamente svolto e le risultanze dello stesso;
· verificato la completezza e la coerenza dei procedimenti valutativi seguiti dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio e la loro applicazione, considerando le peculiarità di ciascuna Società e delle relative partecipazioni da queste ultime detenute;
· riscontrato la non contraddittorietà delle motivazioni degli Amministratori di entrambe le Società riguardanti i metodi valutativi da essi adottati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

· verificato la coerenza dei dati utilizzati nel processo valutativo rispetto alle fonti di riferimento ed alla documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;
· in relazione ai prezzi di mercato delle azioni LVG e di DM, quotate rispettivamente sull'Euronext Milan e sull'Euronext Growth Milan, analizzato l'andamento delle quotazioni di borsa nel corso di vari orizzonti temporali, dei volumi di negoziazione, del turnover ratio e del bid-ask spread, allo scopo di apprezzare la liquidità del titolo e i volumi scambiati, in relazione all'applicazione del metodo di controllo delle quotazioni di borsa;
· verificato la correttezza matematica del calcolo del Rapporto di Cambio elaborato mediante l'applicazione del metodo di valutazione principale adottati dagli Amministratori;
· verificato la correttezza matematica del calcolo del Rapporto di Cambio elaborato mediante l'applicazione del Metodo di Controllo sviluppato dagli Amministratori sulla base dei prezzi di borsa delle Società Partecipanti alla Fusione;
sviluppato autonome analisi di sensitività nell'ambito dei metodi adottati dagli Amministratori per la valutazione di LVG e di DM, con l'obiettivo di verificare quanto i risultati possano essere influenzati da variazioni nelle ipotesi valutative e nei parametri assunti;
· raccolto, attraverso discussione con gli Amministratori di LVenture e Digital Magics, informazioni circa gli Eventi Rilevanti, non straordinari, verificatisi dopo la data di chiusura delle Situazioni Patrimoniali utilizzate per il Rapporto di Cambio, al fine di analizzare gli effetti significativi sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame;
· ricevuto formale attestazione dai legali rappresentanti delle Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento della Fusione e agli altri elementi presi in considerazione, tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

g Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio

Con riferimento al presente incarico, riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori è consistita in una stima dei valori economici relativi a LVenture e Digital Magics, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini dell'ottenimento di valori fra loro comparabili.

Gli Amministratori, coerentemente con le finalità delle valutazioni eseguite, hanno privilegiato la scelta di metodologie idonee a esprimere valori comparabili per le Società, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.

Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato nel loro profilo relativo e non possono essere, di per sé, assunte quali stime del valore assoluto delle società in relazione a

diverse operazioni.

Gli Amministratori di LVG e di DM hanno fissato in modo puntuale il Rapporto di Cambio da sottoporre all'approvazione delle rispettive assemblee dei soci, individuandolo, all'esito delle negoziazioni tra gli stessi intervenute, all'interno di ciascun intervallo rinveniente dalle metodologie sopra descritte.

Le Relazioni predisposte dagli Amministratori di LVG e DM per illustrare l'operazione di Fusione indicano le metodologie dagli stessi adottate ed i risultati ottenuti ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

In considerazione di quanto evidenziato al Paragrafo 5.1 che precede, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonché sulla loro corretta applicazione, per come riportati nelle Relazioni degli Amministratori che hanno aggiornato, rettificato e sostituito le Relazioni Originarie (non costituendo, pertanto, queste ultime oggetto del presente parere):

· l'approccio metodologico complessivamente adottato dagli Amministratori risulta in linea con la prassi valutativa e la tecnica professionale prevalente. La valutazione del capitale economico di LVG e di DM è stata effettuata dai rispettivi Organi Amministrativi per le finalità specifiche dell'operazione in esame, utilizzando metodi comunemente accettati e largamente condivisi dalla prassi professionale;
· le Società sono state valutate ricorrendo a due metodologie, secondo un approccio ampiamente condiviso nella prassi in quanto consente di sottoporre a verifica i valori relativi stimati per LVG e DM. In particolare, l'adozione da parte degli Amministratori di più metodologie ha consentito loro di conseguire una considerevole copertura di analisi, che ha portato all'individuazione di range di Rapporto di Cambio;
· nell'applicazione delle metodologie prescelte, gli Amministratori hanno opportunamente considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti, sulla base della tecnica valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita;
· le valutazioni elaborate dagli Amministratori sono state considerando LVG e DM su base c.d. "stand alone", come evidenziato nelle rispettive Relazioni riflettoni riflettono, dunque, la situazione attuale e le prospettive future delle Società Partecipanti alla Fusione, considerate trascurando gli effetti della Fusione stessa e le sinergie con essa conseguibili, ossia in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione dovuti alla Fusione stessa. Come da prassi in questo contesto, le sinergie conseguibili dalla Fusione, pertanto, pur essendo suscettibili di generare valore incrementale, non influenzano la definizione del valore relativo delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Sotto questo profilo, le scelte valutative effettuate dagli Amministratori appaiono, nelle circostanze, caratterizzate da un approccio tecnicamente appropriato;
· nel caso di specie, gli Amministratori di entrambe le Società hanno ritenuto di utilizzare, per ciascuna delle Società oggetto di valutazione, una metodologia con rilevanza principale (Sum-ofthe-Parts o SOTP) e una metodologia con funzione di controllo (metodo delle quotazioni di-borsa);

· la scelta degli Amministratori di entrambe le Società di adottare, ai fini delle proprie rispettive valutazioni, sia criteri patrimoniali (come il SOTP), sia criteri di mercato (come il metodo delle quotazioni di borsa) appare in linea con la migliore dottrina. In effetti, i metodi di tipo analitico e quelli di mercato risultano, ad oggi, quelli più diffusamente applicati, in considerazione sia della solidità e coerenza dei principi teorici di base, sia della maggiore familiarità presso investitori, esperti ed osservatori internazionali;
· è in linea con la prassi e la tecnica professionale per i veicoli di investimento, quali sono LVG e DM, l'effettuazione di una valutazione per somma di parti (Sum of the Parts o SOTP): tale approccio consente, infatti, di valorizzare adeguatamente le variegate partecipazioni attraverso l'applicazione di approcci metodologici differenziati, in quanto le singole aree di attività si caratterizzano spesso per profili di rischio, prospettive di crescita e transazioni comparabili diverse. Il metodo Sum-of-the-Parts risulta, peraltro, di ampio utilizzo nella prassi aziendalistica internazionale e rientra tra i metodi patrimoniali, riconosciuti altresì dalla migliore dottrina e dai principi di valutazione generalmente accettati. Alla luce di quanto sopra, la scelta degli Amministratori al riguardo appare ragionevole e non arbitraria;
· anche gli approcci metodologici adottati dagli Amministratori per la stima del Valore delle singole partecipazioni nelle società in portafoglio risultano in linea con la prassi valutativa e la tecnica professionale prevalente. Le valutazioni del capitale economico delle suddette società sono state effettuate dagli Organi Amministrativi per le finalità specifiche dell'operazione in esame, utilizzando metodologie comunemente accettate e largamente condivise dalla prassi professionale;
· gli Amministratori hanno motivato le ragioni alla base della metodologia ritenuta opportuna ai fini della specifica valutazione delle partecipazioni detenute da LVG e DM. La valutazione del Fair Value delle singole partecipazioni di LVG e di DM è stata effettuata attraverso l'applicazione di metodologie di tipo empirico e di tipo analitico, nello specifico (i) l'osservazione dell'Indicatore di Valore di Primo Livello recente o, in assenza di quest'ultimo, il (ii) Metodo Unlevered DCF nelle circostanze in cui risultavano disponibili proiezioni economico-finanziarie attendibili; o il (iii) Metodo delle Transazioni. L'approccio complessivamente adottato dagli Amministratori appare ragionevole, in quanto in linea con le specificità delle singole società oggetto di valutazione;
· in primo luogo, nel caso in cu le società partecipate abbiano espresso una indicazione di prezzo derivante da operazioni straordinarie a valori di mercato nel corso degli ultimi 18 mesi, gli Amministratori hanno ritenuto di prendere in considerazione tali prezzi quali indicatori univoci del Fair Value della società partecipata in questione, ricalcolati pro quota in base alle partecipazioni rispettivamente detenute da LVG e da DM. La scelta di valorizzare le società partecipate, ove disponibili, sulla base dei valori ad esse attribuiti nell'ambito di operazioni di mercato intervenute recentemente tra controparti indipendenti risulta motivata e ragionevole;
è in linea con la prassi e la tecnica professionale l'utilizzo della metodologia Unlevered DCF. Il metodo Unlevered DCF risulta di ampio utilizzo nella prassi aziendalistica internazionale e rientra tra i metodi basati sui flussi di cassa prospettici, riconosciuti dalla migliore dottrina e dai principi di valutazione generalmente accettati. Nelle Relazioni degli Amministratori non vengono indicati i principali parametri utilizzati dagli Amministratori per il suo sviluppo, che sono stati da noi ricostruiti sulla base della documentazione di dettaglio messa a nostra disposizione e riportati, per opportuna completezza informativa dei soggetti destinatari della presente relazione, nel

precedente Paragrafo 5. Le determinazioni cui sono pervenuti gli Amministratori al riguardo risultano, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrarie;

· il Metodo delle Transazioni consiste nell'applicare all'azienda oggetto di valutazione una serie di rapporti, cioè di moltiplicatori, implicitamente espressi da operazioni realizzate sul mercato negli ultimi anni che hanno avuto a oggetto aziende di dimensioni e caratteristiche confrontabili. Gli Amministratori di entrambe le Società hanno individuato, in quanto ritenuto maggiormente significativo, il multiplo EV/Sales. Le scelte metodologiche effettuate dagli Amministratori nello sviluppo ed applicazione di tali metodi valutativi, anch'esse da noi ricostruite e verificate sulla base della documentazione di dettaglio fornitaci dalle Società, appaiono ragionevoli;
· Con riguardo alle partecipazioni valutate sulla base del valore a cui le stesse risultano iscritte all'interno del bilancio delle Società al 31 dicembre 2022, dall'analisi della documentazione ricevuta è emerso che:
- i) con riferimento al portafoglio di partecipazioni detenuto da LVG, gli Amministratori di DM non hanno effettuato valutazioni specifiche su un numero di partecipazioni che rappresenta circa il 29% del valore del portafoglio. Queste partecipazioni sono state valutate al Fair Value facendo riferimento al valore di iscrizione nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 (in linea con il valore incluso nel bilancio semestrale chiuso al 30 giugno 2023)6. A tal riguardo, appare utile segnalare che per talune di queste società rappresentanti circa l'11% dell'ammontare complessivo delle partecipazioni – il valore di iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2022 deriva da aumenti di capitale realizzati nel corso del 2021 e del 2020. Per le rimanenti partecipazioni gli Amministratori di DM hanno ritenuto di poter far riferimento alle valutazioni svolte dagli Amministratori di LVG, anche in ragione del fatto che il valore complessivo delle partecipazioni da loro analizzato in modo specifico è sostanzialmente allineato al valore iscritto nel bilancio semestrale di LVG chiuso al 30 giugno 2023. Giova segnalare infine che il valore delle partecipazioni non oggetto di specifica valutazione è estremamente frammentato, ad eccezione di una partecipazione che rappresenta circa il 9% del portafoglio partecipazioni di LVG. Si precisa peraltro che tale partecipazione è stata oggetto di valutazione da parte del consulente indipendente nominato da LVG (con cui gli Amministratori di DM si sono confrontati), che ha sostanzialmente confermato il valore iscritto in bilancio. Gli Amministratori DM hanno quindi ritenuto che, per le rimanenti partecipazioni, in ragione del valore unitario poco significativo, un eventuale scostamento nella valutazione della singola partecipata non avrebbe determinato un impatto rilevante sulla valutazione complessiva di LVG;
- ii) parallelamente, gli Amministratori di LVG hanno valutato in via specifica ed analitica - un campione corrispondente al 86,6% del Fair Value7 del portafoglio partecipazioni di DM. Per alcune ulteriori partecipazioni rappresentanti il 2,8% del

⁷ Così come risultante dalla Relazione allegata al bilancio consolidato di Digital Magics al 31 diectione 2022 e non soggetta a revisione.

⁶ Appare opportuno ricordare che LVG adotta - per la redazione dei propri bilanci - i Principi Contabili Internazionali IAS-IFRS. Dunque, le partecipazioni detenute dalla società sono iscritte al Fair Value nel rispetto del principio IFRS 13. Il bilancio al 31 dicembre 2022 ed il bilancio al 30 giugno 2023, sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Ernst & Young S.p.A.

portafoglio di DM, in linea con quanto sviluppato per il proprio portafoglio, gli Amministratori di LVG hanno ritenuto di poter fare riferimento al Fair Value stimato da Digital Magics derivante da aumenti di capitale avvenuti tra il 2020 e il 2021 e che, come confermato dagli Amministratori di DM, rappresentano la migliore stima del Fair Value di tali partecipazioni. Si segnala infine che per le rimanenti partecipazioni rappresentanti circa il 10,6% dell'ammontare complessivo del valore delle partecipazioni (cfr. Nota 7) - gli Amministratori di LVG hanno ritenuto di poter fare riferimento al costo storico anche in ragione del fatto che (i) per talune di queste partecipazioni anche gli Amministratori DM ritengono che il costo di acquisto sia il migliore indicatore di Fair Value ad oggi disponibile, e che (ii) tale criterio di determinazione del Fair Value è coerente con la procedura adottata internamente da LVenture per le partecipazioni che non sono state oggetto di aumenti di capitale. Giova segnalare infine che il valore delle partecipazioni non oggetto di specifica valutazione è estremamente frammentato. Gli amministratori di LVG hanno quindi ritenuto che, per queste partecipazioni, un eventuale scostamento nella valutazione della singola partecipata non avrebbe determinato un impatto rilevante sulla valutazione complessiva di DM.

Alla luce delle considerazioni sopra riportate, da noi ricostruite sulla base delle informazioni messe a nostra disposizione e dai colloqui intervenuti con gli Amministratori ed i loro Consulenti, tenuto conto in particolare della frammentazione delle partecipazioni non oggetto di valutazioni specifiche ed analitiche e della sostanziale non materialità delle stesse rispetto alla valutazione complessiva delle Società Partecipanti alla Fusione, le scelte metodologiche degli Amministratori al riguardo appaiono nelle circostanze accettabili;

· le analisi di sensitività da noi autonomamente elaborate per valutare l'impatto di variazioni nelle differenti ipotesi valutative e nei parametri assunti nell'ambito delle metodologie adottate dagli Amministratori ai fini dell'applicazione dell'approccio SOTP, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, della loro applicazione, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori stessi;
come richiamato precedentemente, gli Amministratori di entrambe le Società hanno sviluppato un Metodo di Controllo basato sui prezzi di borsa. Il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori quale Metodo di Controllo è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di società con azioni quotate. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate, in quanto esprimono, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, riflettendo le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. In considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa come Metodo di Controllo appare motivata e, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria;
come ampiamente riconosciuto dalla prassi valutativa e dalla dottrina, i valori delle quotazioni di borsa costituiscono peraltro un punto di riferimento più o meno significativo anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del titolo. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a formare per titoli caratterizzati da una forte liquidità e da volumi scambiati di

DWC

apprezzabile entità, tendono a riflettere il valore economico attribuibile tempo per tempo alla società. Nel caso di specie, gli Amministratori evidenziano all'interno delle rispettive Relazioni che il metodo di borsa non risulta idoneo ad essere utilizzato, in questa specifica fattispecie, come metodo di valutazione principale, alla luce delle risultanze delle analisi di liquidità effettuate sui titoli delle Società, che evidenziano una ridotta significatività delle quotazioni delle azioni nei rispettivi mercati. In particolare, gli Amministratori hanno effettuato analisi di liquidità, su diversi orizzonti temporali, dei titoli LVG e DM comparati con quella dei quaranta titoli che compongono l'indice FTSE MIB, da cui è emerso che (i) i titoli LVG e DM sono caratterizzati da un bid-ask spread molto ampio rispetto a quello dell'indice FTSE MIB; (ii) i titoli LVG e DM sono caratterizzati da un turnover azionario sensibilmente minore a quello dell'indice per tutti gli orizzonti temporali oggetto di analisi; (iii) i titoli LVG e DM sono caratterizzati da una volatilità molto più marcata dell'indice. In effetti, le sopra richiamate caratteristiche dei titoli LVG e DM risultano confermate anche dalle analisi da noi autonomamente sviluppate in relazione ai suddetti indicatori rispetto ai titoli che compongono rispettivamente l'indice FTSE All Share e l'indice FTSE Italia Small Cap. Alla luce delle osservazioni appena richiamate, l'adozione da parte degli Amministratori del metodo di borsa con esclusive finalità di controllo appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria;

· quanto alle concrete modalità applicative del metodo delle quotazioni di borsa prescelte dagli Amministratori per la determinazione del range di rapporto di cambio, sotto il profilo dell'ampiezza dell'arco temporale di riferimento gli Amministratori di LVG hanno preso in considerazione il dato puntuale al 9 marzo 2023 (giorno antecedente all'annuncio al mercato dell'operazione) e la media degli ultimi sei mesi: detti valori sono stati utilizzati come estremi ai fini della determinazione del rapporto di cambio (9,07 – 9,39). Gli Amministratori di DM hanno altresì osservato le medie a 1 mese e 3 mesi, con risultati (rispettivamente 9,11 e 9,36) ricompresi nel range di rapporto di cambio formato dal valore puntuale e dalla media a sei mesi (9,07 - 9,39). Pur non risultando l'utilizzo di un dato puntuale pienamente coerente con le caratteristiche dei titoli sopra evidenziate, che avrebbero in linea di principio potuto condurre gli Amministratori all'utilizzo di dati medi di mercato anche per l'individuazione dell'estremo inferiore del range, i risultati del dato puntuale e della media a un mese evidenziano in pratica una sostanziale corrispondenza degli esiti delle due modalità applicative (9,07 rispetto a 9,11). Nel complesso, la scelta degli Amministratori di esaminare i corsi di borsa esclusivamente in un periodo cd. unaffected, vale a dire non influenzato dall'annuncio al mercato dell'operazione intervenuto il 10 marzo 2023, appare ragionevole e in linea con la migliore prassi e tecnica professionale;
· gli Amministratori hanno sviluppato il Metodo di Controllo tenendo conto dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Luiss LVG per complessivi Euro 2,5 milioni a un prezzo per azione pari ad Euro 0,43. In considerazione del fatto (i) che tale aumento di capitale non era noto al mercato al momento dell'annuncio dell'operazione e, dunque, le relative informazioni non sono riflesse nei corsi di borsa anteriori al 9 marzo 2023 presi in considerazione ai fini del Metodo di Controllo; (ii) che una parte dello stesso risulta interamente versato alla data del presente parere; (iii) che la seconda parte sarà eseguita prima che possa essere terminato il processo relativo alla fusione (essendo lo stesso subordinato al versamento dell'intero aumento di capitale) e (iv) che lo stesso è stato uno degli elementi fondamentali alla base della definizione del Rapporto di Cambio da parte degli Amministratori delle Società partecipanti alla Fusione, la scelta degli Amministratori al riguardo, pur non espressamente motivata nell'ambito delle rispettive Relazioni, appare accettabile nelle circostanze;

· nel contesto delle proprie valutazioni per la determinazione del numero delle azioni di LVG ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio, gli Amministratori non hanno considerato l'effetto delle azioni di compendio al servizio dei Warrant DM, delle SOP DM 2015-2023 e delle SOP DM 2021-2027, in quanto l'esercizio dei richiamati strumenti non risulterebbe, allo stato, economicamente prevedibile (situazione che, nella prassi valutativa, viene definita "out of the money"). L'approccio adottato dagli Amministratori risulta, nelle circostanze, appropriato sotto un profilo tecnico e in linea con la migliore prassi valutativa.

10 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

(i) In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

· le valutazioni effettuate dai Consigli di Amministrazione sulla base del Metodo Unlevered DCF si fondano su previsioni economico-finanziarie. Come anche evidenziato dagli Amministratori di LVG e come riportato nel paragrafo 6 del presente parere, i dati prospettici, essendo basati su ipotesi di eventi futuri ed azioni delle Società Partecipanti alla Fusione, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività ed incertezza e, in particolare, dal rischio che eventi preventivati ed azioni dai quali essi traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi e tanto più accentuati, nelle circostanze, dalla situazione di conflitto militare tra Russia e Ucraina, dalle più recenti tensioni politico-militari tra Cina e Taiwan e quelle tra Israele e la Palestina, non essendo possibile prevedere quanto tali emergenze potranno durare, né i possibili impatti attuali o potenziali sul business delle Società e delle loro partecipate. In questo contesto, PricewaterhouseCoopers SpA sottolinea che i potenziali scostamenti tra valori preventivati e valori consuntivi potrebbero essere significativamente superiori rispetto al passato;
· come evidenziato anche all'interno della Relazione degli Amministratori di LVG, l'applicazione del Metodo delle Transazioni, nell'ambito dell'applicazione del metodo principale, può essere talvolta influenzata dalla limitata presenza di informazioni, da considerazioni relative al settore in cui le società operano e da altri fattori di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
· come evidenziato anche all'interno delle Relazioni, l'applicabilità del Metodo di Borsa nel caso di specie presenta limitazioni soprattutto a causa della ridotta significatività delle quotazioni delle azioni nei rispettivi mercati. Tali considerazioni sono state confermate dalle analisi di liquidità da noi effettuate, che hanno evidenziato come i titoli LVG e DM siano caratterizzati (i) da un bid-ask spread molto ampio rispetto a quello degli indici FTSE MIB, FTSE All Shares e FTSE Italia Small Cap; e (ii) da un turnover azionario sensibilmente ridotto;

· le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il Metodo di Borsa, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani sia internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale, tanto più accentuata nelle circostanze dagli eventi di natura geopolitica appena richiamati. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
· per sua natura il processo valutativo non rappresenta una mera applicazione di criteri e formule ma è il risultato di un'architettura complessa di analisi e di stima nella quale sono inevitabilmente riflessi elementi di soggettività. Tale circostanza è corroborata dalle peculiarità degli asset oggetto di valutazione, che si configurano come investimenti di minoranza in società in fase di startup caratterizzate da un'elevata alea relativamente alle probabilità di sopravvivenza e di sviluppo, nonché alle possibili evoluzioni del business in cui le stesse operano. In tale contesto, inoltre, il livello informativo può rivelarsi non sempre aggiornato, attendibile e dettagliato. Pertanto, gli impatti di possibili eventi inattesi e non ragionevolmente prevedibili potrebbero essere significativi.

(ii) Si richiama inoltre l'attenzione dei destinatari della presente relazione sui seguenti aspetti di rilievo:

· come evidenziato all'interno della Relazione di LVG e come riportato nel paragrafo 6 del presente parere, Jumpstarter Inc. è una delle partecipazioni nel portafoglio di DM che gli Amministratori di LVG ritengono essere caratterizzata da maggiori potenzialità dal punto di vista di mercato. Tale società detiene a sua volta una partecipazione in HTT. A fine 2022 è stata avviata un'intensa negoziazione per la possibile fusione per incorporazione di HTT con una SPAC (Forest Road Acquisition Corp.) ad una valutazione – in quota DM – pari a circa Euro 12.000.000. A seguito della mancata concretizzazione della fusione sopra menzionata, non essendo disponibili informazioni aggiornate che consentano una stima attendibile del Fair Value di tale partecipazione, Jumpstarter Inc. è stata prudenzialmente valutata - ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio – dagli Amministratori di LVG e dagli Amministratori di DM pari ad Euro 360.000, in linea con il costo storico di iscrizione nel bilancio consolidato di DM al 31 dicembre 2022. La valutazione è coerente con il Fair Value incluso ai fini informativi nella relazione sulla gestione allegata al bilancio semestrale di DM chiuso al 30 giugno 2023. Secondo gli Amministratori di LVG, la partecipazione in HTT rappresenta comunque un potenziale upside nella valorizzazione del patrimonio netto di Digital Magics;
come segnalato nelle Relazioni, anche in considerazione dell'ambiente dinamico nel quale operano le Società Partecipanti alla Fusione, a seguito della pubblicazione delle Relazioni Originarie i Consigli di Amministrazione hanno riscontrato l'accadimento di alcuni Eventi Rilevanti, non straordinari, che hanno richiesto una opportuna verifica delle informazioni precedentemente fornite, anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile. Pertanto si richiama l'attenzione sul fatto che, ferma la data di riferimento al 31 dicembre 2022 delle Situazioni Patrimoniali (rappresentate dai bilanci delle Società a tale

data) e le metodologie valutative prescelte, le valutazioni condotte dagli Amministratori incorporano e tengono conto di informazioni e dati più recenti e aggiornati, rivenienti (i) dalle relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, (ii) dal completamento di talune operazioni sul capitale di alcune start-up partecipate, (iii) dalla disponibilità di aggiornate informazioni relative ad alcune società partecipate a seguito della pubblicazione, da parte delle stesse, dei bilanci relativi all'esercizio 2022 e (iv) da variazioni nelle condizioni di mercato in cui operano LVG e DM e/o le start-up in cui le stesse hanno investito, nonché il consolidamento di trend macro-economici esogeni.

• esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'operazione, i relativi adempimenti (anche legali e fiscali), la tempistica, l'avvio e l'esecuzione dell'operazione stessa.

11 Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, nonché di quanto indicato nei precedenti Paragrafi 9 e 10, e in particolare al paragrafo 10 sub ii), riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori delle Società siano adeguati in quanto, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio pari a

numero 46 azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. per ogni numero 5 azioni di Digital Magics S.p.A.

Milano, 30 ottobre 2023

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Andrea Rizzardi (Revisore legale)

Allegato ..................................................................................................................................................................... di Raccolta.

	STATUTO SOCIALE
	LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI
DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA	DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA
ART. 1	ART. 1
La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group - Società per Azioni".	La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group - Società per Azioni-Zest - Società per Azioni".
La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.".	La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A. Zest S.p.A.".
ART. 2
La società ha sede legale in Roma.
Spetta al Consiglio di Amministrazione: la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese; la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie; l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all'estero. La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.	INVARIATO
ART. 3
La società ha per oggetto - in via prevalente - l'esercizio non nei confronti del pubblico, dell'attività dı: 1) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate"); ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e tilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; iii) soprattutto nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup	INVARIATO

innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura della strategia finanziaria. industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.
E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.
La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro: i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile; ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati; iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.
ARTL. 4
La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potra essere prorogata nei modi di legge. I soci che si oppongono alla proroga del termine di	INVARIATO
durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.
CAPITALE SOCIALE	CARITIAL E SOCIALLE

ART. 5	ART. 5
Il capitale sociale ammonta ad Il capitale sociale ad Euto 15.167.401,00 ammonta (quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentou no virgola zero zero) ed è ripartito in numero 53.657.855 (cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottoce ntocinquantacinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	Il capitale sociale ammonta-ad Il capitale sociale ammonta ad Euro [e] ([●]) 15.167.401,00 (quindicimilionicentosessantasettemilaquattroce ntouno virgola zero zero)-ed è ripartito in numero (16 53.657.855 (einquantatremilioniseicentocinquantasettemila ottocentocinquantacinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
Con deliberazione dall'Assemblea assunta Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, setvizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: 1) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); il) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento

ART. 5

Il capitale sociale ammonta ad Il capitale sociale
ad
Euto
15.167.401,00
ammonta
(quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentou
no virgola zero zero) ed è ripartito in numero
53.657.855
(cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottoce
ntocinquantacinque) azioni ordinarie senza valore
nominale, tutte rappresentative della medesima
frazione del capitale.

Il capitale sociale ammonta-ad Il capitale sociale
ammonta ad Euro [e] ([●]) 15.167.401,00
(quindicimilionicentosessantasettemilaquattroce
ntouno virgola zero zero)-ed è ripartito in numero
(16 53.657.855
(einquantatremilioniseicentocinquantasettemila
ottocentocinquantacinque) azioni ordinarie senza
valore nominale, tutte rappresentative della medesima
frazione del capitale.

Con
deliberazione
dall'Assemblea
assunta
Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire,
al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443
del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale
sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più
volte entro cinque anni dalla data della deliberazione,
per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00
(ottomilioni virgola zero zero), comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo
periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con
conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami
d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e
complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale
della società e delle società da questa partecipate o
comunque connesse al settore delle tecnologie digitali
nonché con beni e complessi aziendali per acquisire,
anche
attraverso l'internalizzazione,
setvizi
informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività
precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a
favore di soggetti individuati dall'organo
amministrativo nell'ambito di partner commerciali
e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio
lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori
istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e
condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente
disposizione normativa e regolamentare. Infine,
l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso
della medesima riunione, ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione: 1) ogni più ampia
facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni
tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti
sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo
e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni
eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione
delle azioni da emettere (compreso l'eventuale
sovrapprezzo); il) ogni più ampio potere per dare
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui
sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il
potere di: a) predisporre e presentare ogni documento

richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con L'Assemblea straordinaria del 4 dicembre 2023, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 892.176,90, mediante emissione di massime n. 1.839.540 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 2.814.197, mediante emissione di massime n. 5.182.682 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021-2027".

emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.
ART. 6
Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista.
Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. E' precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.	INVARIATO
ART. 6-bis
Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.
In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il	INVARIATO

quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

successione a causa di morte del titolare delle a) azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

trasferimento da un portafoglio ad altro degli c) OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

si estende proporzionalmente alle azioni di i. nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
ART. 6-ter
La maggiorazione di voto di cui all'art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.	INVARIATO
ART. 6-quater
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.	INVARIATO

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.
ASSIBMBLE	ASSEMBLEA
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.	INVARIATO
Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e - limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee, ove approvato. ART. 8
L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.	INVARIATO

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocatla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

È preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la convocazione dell'avviso di pubblicazione dell'assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali ralatatziani

Valulabolilla
ART. 9	INVARIATO
Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di

diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della. normativa vigente dall'intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

ART. 10

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente - tra l'altro - verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente pottà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.

E ammessa la possibilità che le assemblee si tengano

INVARIATO

per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
ART. 11
I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista una terza convocazione. A riguardo, l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.	INVARIATO
L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto.
ART. 12
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.	INVARIATO
AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
ART. 13	ART. 13
La società è amministrata da un Consiglio composto La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea.	da un numero di componenti variabile da tre a undici secondo la determinazione fatta dall'Assemblea nove a dieci, in base al numero di liste che verranno
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria	presentate.

essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale tilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolatità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta); (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si All'elezione del Consiglio di

procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata 1 sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista presentata-dalla lista che ha ottenuto il maggior-numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da-eleggere-tranne l'Amministratore-di minoranza;
b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il

bilancio telativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto,-faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. INVARIATO 58/98, e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societati deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità

caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
ART. 15
Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.
La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.	INVARIATO
Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altti soggetti.
ART. 16	ART. 16
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.
Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.	Competonoe in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e senza facoltà di delega, oltre all'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative, anche le decisioni e le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie:
	approvazione del budget annuale e del (a) business plan pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla società, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale; approvazione (b) degli investimenti e disinvestimenti partecipazioni in straordinarie non previste dal budget e dal
	business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000; qualsiasi operazione con parti confelate (c) sensi del Regolamento Parti Sgarelate

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo	adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato.
espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.
La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.
Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.
Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni de degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari).
Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.
ART. 17 L'Assemblea può nominare uno o più Direttori	INVARIATO
Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.

ART. 18 Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.
La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potra avvenire anche 24 ore prima della riunione.	INVARIATO
Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.
ART. 19
Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi.	INVARIATO
Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti

prevarrà il voto del Presidente.
ART. 20
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.	INVARIATO
Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.
ART. 21
L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese	INVARIATO
sostenute per ragioni d'Ufficio.
L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.
COLLEGIO SINDACALE	COLLECTO SINDACALE
ART. 22
Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.	INVARIATO
La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari

di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ; e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale

rimatrà in capo al Sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra,
l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
ART. 23 Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea, il Consiglio di convocare Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.	INVARIATO
REVISIONE LEGALE	REVISIONE LEGALE
ART. 24 Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.	INVARIATC

BILANCIO E UTILI	BILANCIO E UTILI
ART. 25 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il all'approvazione bilancio sottoposto e dell'Assemblea.	INVARIATO
ART. 26
Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue:
il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;
- gli utili residui potranno essere dall'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di accantonarli a riserva.	INVARIATO
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

	IDISPOSIZIONI FINALI
ART. 27
Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. L'Assemblea nomina l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.	INVARIATO
ART. 28
Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all'articolo 2437 -secondo comma- del codice civile.	INVARIATO
ART. 29	INVARIATO

ALLEGATO D

Allegato .. al N. 66203 di Raccolta.

STATUTO SOCIALE

LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

ART. 1

La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group - Società per Azioni". La società pottà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.".

ART. 2

La società ha sede legale in Roma.

Spetta al Consiglio di Amministrazione:

la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;
la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all'estero.

La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

ART. 3

La società ha per oggetto - in via prevalente - l'esercizio non nei confronti del pubblico, dell'attività di:

i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");
ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
iii) soprattutto nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali prove dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottopo legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro:

i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che satà ritenuta necessaria o utile;
ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
iii) iicorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

ART. 4

La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.

CAPITALE SOCIALE

ART. 5

II ammonta વત Euro 15.367.401.00 sociale capitale (quindicimilionitrecentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero) ed è ripartito in numero 55.983.436 (cinquantacinquemilioninovecentoottantatremilaquattrocentotrentase) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o strategici e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 giugno 2023, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.500.000,00 (due milioni cinquecento mila /00), di cui fino a massimi Euro 500.000,00 da imputarsi a nominale e Euro 2.000.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi in due tranches: i) la prima per complessivi massimi Euro 1.000.000,00 (un milione /00) di cui fino a Euro 200.000,00 da imputarsi a nominale, da sottoscrivere entro 7 giorni lavorativi dalla data del 28 giugno 2023 (la "Prima Tranche"); ii) la seconda per massimi Euro 1.500.000,00 (un milione cinquecento mila/00) di cui fino a Euro 300.000,00 da imputarsi a nominale, che potrà essere sottoscritta subordinatamente alla: i) avvenuta integrale sottoscizione della Prima Tranche e ii) avvenuta sottoscrizione dell'atto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata), il cui progetto di fusione è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in data 28 giugno 2023, e comunque entro la data del 30 giugno 2024.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo pottà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione cornsponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

ART. 6

Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore dell'azionista.

Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. E precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ART. 6-bis

Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.

In deroga a quanto precedentemente previsto, clascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(b) almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.

I a richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (i) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

I l'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c.d. revord date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) del legatario;

b) fusione o scissione delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto di voto 11. 2011 maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ART. 6-ter

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'att. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleati.

ART. 6-quater

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle seggia effettuate dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli/aza entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il qu state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in ogni caso

c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; il) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

ASSEMBLEA

ART. 7

L'assemblea tegolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

ART. 8

Lo stesso deve contenere l'indicazione dell'ora e dell'ora e dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legslative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventessimo del capitale sociale.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di

deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

ART. 9

Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega pottà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolatità delle deleghe.

ART 10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggiorazza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente - tra l'altro - verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

E ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

ART. 11

I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazio per la costituzione dell'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono o dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista

convocazione. A riguardo, l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.

ART. 12

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguto specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente dirito di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo

con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza:

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati tegolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancate uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituta da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurate la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono tieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equillorio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

ART. 13-bis

In deroga a quanto previsto dall'art. 13 che precede, a decorrere dal 4 dicembre 2023 fino alla prima tra:

(i) la data di stipula (inclusa) dell'atto di fusione relativo alla fusione tra la Società e Digital Magics S.p.A., il cui progetto è stato approvato dall'assemblea degli azionisti della Società in data 4 dicembre 2023 per atto a rogito del Notaio Alberto Vladimiro Capasso, Rep. 104827, Racc. 44203; e
la data del 30 giugno 2024, (ii)

troveranno applicazione le previsioni che seguono:

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano

complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata 1 sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista presentata nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista;
b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestigae di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione d

candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numeto di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.

La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la tappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.

Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti.

ART. 16

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteci ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se issieuros, l'ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusioni i Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconomini (e

ART 17

I Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.

ART. 18

Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.

La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.

E' ammessa la possibilità che le nunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

ART. 19

I e deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

ART. 20

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.

ART. 21

I Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del

Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'Ufficio.

L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

COLLEGIO SINDACALE

ART. 22

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (i) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche conguntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144 quinquis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (v) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che satà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carca della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentana da

minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.J.gs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in patte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

ART. 23

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

REVISIONE LEGALE

ART. 24

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

BILANCIO E UTILI

ART. 25

ART. 26

Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue:

il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;
gli utili residui potranno essere dall'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

DISPOSIZIONI FINALI

ART. 27

Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con dell'Assemblea Straordinaria. L'Assemblea nomina l'organo della liquidazione, ne determina i poteti e stabilisce le modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.

ART. 28

Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all'articolo 2437 -secondo comma- del codice civile.

ART. 29

Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti norme di legge.

04 dicembre 2023 10.06.59

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2023 (2^ Convocazione del 04 dicembre 2023)

Allegato ... al N. 64203 di Raccolta.

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica dell'attuale statuto sociale al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13bis con riferimento al procedimento di nomina del consiglio di amministrazione secondo il voto di lista.

Hanno partecipato alla votazione:

nº 7 legittimati ai sensi di legge a rappresentare in proprio

o per delega nº 31.947.953 azioni ordinarie

e nº 4.511.913 azioni voto maggiorato

Hanno votato:

		%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli	40.971.779	(quorum deliberativo) 100,000000	67,727155
Contrari	0	0,0000000	0,000000
SubTotale	40.971.779	100,000000	67,727155
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	40.971.779	100,000000	67,727155
No Quorum	O	0,000000	0,000000

Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 11 Teste: 7 Azionisti. : 14

04 dicembre 2023 09.59.31

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2023 (2^ Convocazione del 04 dicembre 2023)

Allegato .. al N. 662 di Raccolta.

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Decisioni in ordine alla fusione per incorporazione della società "Digital Magics S.p.A." nella società "LVenture Group S.p.A." (rispettivamente, la "Fusione" e le "Società Partecipanti alla Fusione") ai sensi dell'articolo 2502, cod. civ. nonché ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 al fine dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria

Hanno partecipato alla votazione:

nº 7 legittimati ai sensi di legge a rappresentare in proprio

o per delega nº 31.947.953 azioni ordinarie

e nº 4.511.913 azioni voto maggiorato

Hanno votato:

		%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP SOC. con diritto di voto
Favorevoli Contrari SubTotale	40.971.779 0 40.971.779	(quorum deliberativo) 100,000000 0.000000 100,000000	67,727155 0.000000 67,727155
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0.000000
SubTotale	O	0.000000	0,000000
Totale	40.971.779	100,000000	67,727155
No Quorum	0	0,000000	0.000000

Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico

(Art.22, comma 3, d.lgs.7 marzo 2005 n. 82 – art.68-ter L. 16.02.1913 n. 89)

Io sottoscritto Avv. ALBERTO VLADIMIRO CAPASSO, Notaro in Roma con studio in Via Crescenzio n. 2, ed iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

CERTIFICO

che la presente copia autentica è attestata conforme all'originale conservato fra i miei rogiti, composta di più pagine; tutti i fogli dell'originale sono muniti delle prescritte firme;
che la presente copia viene rilasciata, ai sensi dell'art. 68-ter della Legge n. 89 del 16 febbraio 1913 e del D. Lgs. n. 82 del 7 marzo 2005 modificato dal D. Lgs. n. 235 del 30 dicembre 2010, su supporto informatico e da me sottoscritta mediante apposizione della firma digitale, dotata di certificato numero di serie 4b c4, emesso da Consiglio Nazionale del Notariato Qualified Certification Authority avente validità fino al 31 agosto 2026.

Si rilascia per uso consentito dalla legge.

Roma, Via Crescenzio n. 2, 7 dicembre 2023

ATTO REGISTRATO A ROMA2

Il 07/12/2023

Serie/N 1T/38243

File firmato digitalmente Notaio Alberto Vladimiro Capasso

AI assistant

Zest S.p.A. — AGM Information 2023

4354_rns_2023-12-07_b0bfe272-e626-48d4-a914-c8056ec3f77b.pdf

REPERTORIO N. 104827 RACCOLTA N. 44203

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

(4 dicembre 2023)

"LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI"

("LVenture" o la "Società"),

ORDINE DEL GIORNO

Comunico e segnalo:

**.*.*.**

**.*.*.** Comunico, informo e do atto che:

comma 5, lett. b), del TUF.

DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

re di:

DISCUSSIONE

CHIUSURA DISCUSSIONE

VOTAZIONE

PROCLAMAZIONE

Do lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

DISCUSSIONE

CHIUSURA DISCUSSIONE

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

Assemblea Straordinaria

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

PREMESSA

1. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

Società Incorporanda

2. Statuto della Società Incorporante

3. Rapporto di cambio

n. 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM

Modalità di assegnazione delle azioni 4.

Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili 5. -

Data di efficacia e data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Incorporanda saranno 6. imputate al bilancio della Società Incorporante

Warrant DM

SOP

8. Diritto di recesso

ರು. Condizioni della Fusione

ALLEGATO A

STATUTO SOCIALE

LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

ART. 1

ART. 2

ART. 3

ART. 4

CAPITALE SOCIALE

ART. 5

ART. 6-bis

ART. 6-ter

ASSEMBLEA

ART. 7

ART. 8

ART. 9

ART. 10

ART. 11

AR'l'. 12

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

ART. 14

ART. 15

ART. 16

ART. 17

ART. 18

ART. 19

ART. 20

ART. 21

COLLEGIO SINDACALE

ART. 22

ART. 23

REVISIONE LEGALE

ART. 24

BILANCIO E UTILI

ART. 25

ART. 26

DISPOSIZIONI FINALI

Zest S.p.A. AGM Information 2023

**...**

**... Comunico, informo e do atto** che: