Zest S.p.A. — AGM Information 2023

Dec 21, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE POSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

4 febbraio 2024 in prima convocazione

e

6 febbraio 2024 in seconda convocazione

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Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, a seguito delle lettere di dimissioni pervenute in data 18 dicembre 2023 da parte dei componenti del Collegio Sindacale della Società, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A., approvata dall'Assemblea Straordinaria in data 4 dicembre 2023 (la "Fusione"), risulta necessario nominare i nuovi componenti del suddetto organo che entreranno in carica alla medesima data.

L''Assemblea sarà quindi chiamata a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) [Omissis].
• 2) Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 2.1 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;
  • 2.2 Nomina del Presedente del Collegio Sindacale;
  • 2.3 Determinazione del compenso annuale per ciascuno dei membri effettivi.

PREMESSA

L'art. 125-ter del TUF (come di seguito definito) dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente Relazione fa riferimento al 2° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. La relazione illustrativa relativa al 1° punto all'ordine del giorno viene pubblicata in via separata.

Si segnala altresì che la Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 dicembre 2023, è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede legale della Società nel termine previsto dall'art. 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli azionisti della Società;

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.,

ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021;

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.lventuregroup.com;

Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

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Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

2.1 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avverrà mediante voto di lista ai sensi di quanto previsto dalle previsioni di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 22 dello Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste - sottoscritte da coloro che le presentano, con indicazione della loro identità e della percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta - devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 gennaio 2024).

Qualora entro il sopra indicato termine del 10 gennaio 2024 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso, la soglia del 2,5% precedentemente indicata per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

I soci possono depositare le liste di candidati mediante invio delle stesse e della relativa documentazione di supporto con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società Via Marsala n. 29 h – 00185 ROMA, rivolgendosi alla Segreteria Societaria durante i normali orari d'ufficio (Tel. + 39 06 45473123); (ii) a mezzo fax, al n. + 39 06 45473771; ovvero (iii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it. In tutti

i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste.

Ciascuna lista deve essere corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 22 dello Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

In particolare, unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate: (i) le informazioni relative ai soci che presentano le liste, corredate dalla percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) con riferimento ai soci che non detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento tra soci di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.; e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, ai sensi della vigente normativa regolamentare, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 14 gennaio 2024).

Si rammenta che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di indicare nella dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento tra soci di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti "le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto" e, in particolare, di indicare tra le citate relazioni almeno quelle indicate nella comunicazione medesima, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; in alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative.

Le liste devono recare i nominativi – contrassegnati da un numero progressivo – di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere e devono indicare se la candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance – i Sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento agli amministratori.

Vi rammentiamo, altresì, che, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio tra generi, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 (due quinti) dei membri effettivi del Collegio Sindacale (arrotondando il numero non intero per difetto). Conseguentemente, ai sensi dello Statuto (le cui disposizioni dell'art. 13, relative all'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e alla presentazione delle liste, si applicano, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio Sindacale), le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due quinti) dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Fermo quanto precede in tema di equilibrio tra generi, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di criteri di diversità per la composizione dell'organo di

controllo, si invitano gli Azionisti che intendessero presentare una lista a selezionare candidati che assicurino una composizione del Collegio Sindacale adeguatamente diversificata relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

Con riferimento alle modalità di elezione del Collegio Sindacale, si evidenzia che risulteranno eletti:

• Sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• Sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella stessa.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi dall'Assemblea stessa.

2.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

L'art. 148, comma 2-bis, del TUF, stabilisce che il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Lo Statuto, all'art. 22, stabilisce che la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Nel caso sia presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'Assemblea.

2.3 Determinazione del compenso annuale per ciascuno dei membri effettivi

Si ricorda, infine, che l'Assemblea dovrà anche deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale dei Sindaci effettivi, attualmente stabilito in Euro 21.000,00 per il Presidente del Collegio sindacale e in Euro 14.000,00 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione propone di riconoscere a ciascun Sindaco Effettivo un compenso annuale pari ad Euro 14.000,00 (quattordicimila/00) ed al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuale pari ad Euro Euro 21.000,00 (ventunomila/00), ritenendo tali compensi adeguati anche alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché conformi alla prassi di mercato.

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Signori Azionisti,

tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a deliberare in merito:

• alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti) – che resterà in carica per 3 (tre) esercizi e quindi fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 – esprimendo la Vostra preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale e alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle applicabili previsioni legislative e dallo Statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante ai componenti effettivi del Collegio Sindacale e proposto in Euro 21.000,00 (ventunomila/00) per il Presidente del Collegio sindacale e in Euro 14.000,00 (quattordicimila/00) per ciascuno dei Sindaci effettivi.

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Roma, 21 dicembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini