Zest S.p.A. — AGM Information 2020

May 29, 2020

LVENTURE GROUP: L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO 2019, LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, LA MODIFICA DEL PIANO INCENTIVAZIONE DIPENDENTI 2017/2020 E LA MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di LVenture Group, ha:

• Approvato il Bilancio 2019;
• Approvato la politica di remunerazione e votato favorevolmente sui compensi corrisposti;
• Modificato il "Piano di Incentivazione Dipendenti 2017-2020";
• Esteso fino al 1° gennaio 2022 la durata della delega ad aumentare il capitale sociale a servizio del "Piano di Incentivazione Dipendenti 2017-2021" attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017;
• Modificati gli articoli 5,10,13,16,18,21 e 22 dello Statuto Sociale.

Roma, 29 maggio 2020

In data odierna si è riunita in Roma, presso la sede sociale, in seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti (l'"Assemblea") di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVG"), holding di partecipazioni quotata sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. e primario operatore di Early Stage Venture Capital che investe in startup digitali ad elevato potenziale di crescita.

Si segnala che, in considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da COVID-19 e della necessità di contenere il contagio, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto, in conformità con quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27), è avvenuto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

PARTE ORDINARIA

Bilancio di Esercizio 2019

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2019.

I ricavi si sono attestati in Euro 4,20 milioni, in crescita del 22% rispetto a Euro 3,44 milioni dell'esercizio 2018 grazie, in particolare, alla crescita dell'attività di Accelerazione, dei programmi di Open Innovation e delle partnership.

Il margine operativo lordo (EBITDA) è stato pari a Euro -885 mila, sostanzialmente in linea rispetto a Euro -779 mila dell'esercizio precedente. Il risultato operativo (EBIT) si è attestato in Euro 819 mila (al 31 dicembre 2018 era pari a Euro 533 mila), grazie anche alle rivalutazioni di portafoglio, che, dal 1° gennaio 2018, vengono riportate a conto economico.

Il risultato netto è positivo per il secondo anno consecutivo e risulta pari a Euro 505 mila (rispetto a Euro 401 mila al 31 dicembre 2018).

A dicembre 2019 la posizione finanziaria netta è stata positiva per Euro 154 mila (Euro -812 mila al 31 dicembre 2018), con cash flow complessivo stabilmente positivo per Euro 739 mila, rispetto a Euro 719 mila nell'esercizio 2018.

Il patrimonio netto è risultato pari a Euro 21,9 milioni (in aumento del 41% rispetto a Euro 15,5 milioni dell'esercizio 2018), a seguito dell'aumento di capitale avvenuto a luglio 2019 e del risultato dell'esercizio.

L'Assemblea, in particolare, ha approvato:

• (i) lo stato patrimoniale, il conto economico e le note esplicative dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, che evidenziano un utile di esercizio di Euro 504.516,90 così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti;
• (ii) la destinazione del 5% dell'utile d'esercizio per Euro 25.225,85 a "Riserva Legale";
• (iii) la destinazione della restante parte dell'utile d'esercizio per Euro 479.291,06 alla "Riserva di utili indivisi".

Relazione sulla Remunerazione

L'Assemblea ha approvato con deliberazione vincolante la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tale sezione illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Inoltre, con deliberazione non vincolante ha deliberato in senso favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione.

La Relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com e relative sottosezioni, di seguito, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Modifica del "Piano di Incentivazione Dipendenti 2017-2020"

L'Assemblea ha approvato la modifica del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" ridenominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", basato su un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 opzioni, destinato ai dipendenti della Società, prevedendo un secondo periodo per l'esercizio delle opzioni, a partire dal 30 luglio 2021 fino al 31 dicembre 2021.

Conseguentemente, l'Assemblea ha deliberato la modifica del documento informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, (il "Documento informativo") relativo al Piano di Incentivazione.

Per maggiori informazioni sulla modifica del Piano di Incentivazione e del Documento Informativo, si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, pubblicata nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

PARTE STRAORDINARIA

Modifica della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017 relativa alla delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione.

In conseguenza della modifica del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", l'Assemblea ha deliberato la modifica della delega al Consiglio di Amministrazione attribuita dall'Assemblea del 2 agosto 2017, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, per l'importo massimo di Euro 3.000.000, a servizio del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", estendendone la durata sino al 1° gennaio 2022.

Per maggiori informazioni sulla modifica della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, pubblicata nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Modifica degli artt. 5, 10, 13, 16, 18, 21, e 22 dello Statuto Sociale.

L'Assemblea ha deliberato la modifica degli articoli 5, 10, 13, 16, 18, 21, e 22 dello Statuto Sociale, approvando le variazioni evidenziate nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla modifica degli artt. 5, 10, 13, 16, 18, 21, e 22 dello Statuto Sociale", per le motivazioni in essa rappresentate.

Le modifiche approvate sono finalizzate (i) ad adeguare il testo dello Statuto alle più recenti disposizioni di legge e regolamentari, (ii) ad assicurare maggior flessibilità durante le riunioni degli organi sociali, nonché (iii) a garantire una maggior chiarezza di talune previsioni.

Per maggiori informazioni sulla modifica delle citate previsioni dello Statuto sociale, si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, pubblicata nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Deposito documentazione

Il Verbale dell'Assemblea, il Rendiconto sintetico delle votazioni, lo Statuto Sociale aggiornato e il Documento Informativo aggiornato relativo al "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021" saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari vigenti.

La Società è stata assistita per gli aspetti legali da un team coordinato dall'Avv. Paolo Luccarelli e dall'Avv. Roberta Padula, di Galante e Associati Studio Legale.

Il dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group S.p.A., Dott.ssa Francesca Bartoli, attesta, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.lventuregroup.com e sul meccanismo unico di stoccaggio denominato ().

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LVenture Group S.p.A. è una holding di partecipazioni quotata sull'MTA di Borsa Italiana che opera nel settore del Venture Capital. LVenture Group investe in aziende a elevato potenziale di crescita, con prospettive internazionali, nel settore delle tecnologie digitali, ed è attualmente leader nei seguenti segmenti:

• Micro seed financing: investimento di limitate risorse finanziarie a favore di startup selezionate ed inserite nel programma di accelerazione gestito da LUISS ENLABS "La Fabbrica delle Startup";
• Seed financing: investimenti in startup in fasi di crescita più avanzate che necessitano di maggiori risorse finanziarie per supportare lo sviluppo del prodotto e l'ingresso sul mercato.

LVENTURE GROUP S.P.A. Investor Relations Francesca Bartoli Via Marsala 29 h – 00185 Roma Tel.: +39 06 94429421 M +39 335 7729138 investor.relations@lventuregroup.com www.lventuregroup.com

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