Zest S.p.A. — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA MODIFICA DELLA DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 2 AGOSTO 2017 RELATIVA ALLA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE ATTRIBUITA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

28 maggio 2020 in prima convocazione

e

29 maggio 2020 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h - 00185 Roma Capitale sociale: Euro € 14.507.401 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	22 aprile 2020

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVG"), riunitosi in data 22 aprile 2020, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 2. [omissis];
• 1. [omissis].

Parte straordinaria

• 1. "Modifica della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017 relativa alla delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti";
• 2. [omissis].

**.***:**

1. PREMESSA

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede straordinaria, della Società convocata per i giorni 28 maggio 2020 in prima convocazione e, occorrendo, 29 maggio 2020 in seconda convocazione (l'"Assemblea 2020").

Si rammenta che:

• in data 2 agosto 2017, l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato il "Piano di Incentivazione Dipendenti 2017-2020" (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano"), che prevede l'assegnazione di un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 opzioni, destinato ai dipendenti della Società;
• sempre in data 2 agosto 2017, l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove

azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del Piano di Incentivazione (la "Delega");

• in data 14 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare parziale esecuzione al Piano, identificando i soggetti beneficiari e il numero delle opzioni da assegnare, e, pertanto, di esercitare parzialmente la Delega, aumentando il capitale sociale della Società, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per complessivi massimi Euro 536.933,89, prevedendo, tra l'altro, che, ove il deliberato aumento di capitale non sia interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• in data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare nuovamente parziale esecuzione al Piano, identificando ulteriori soggetti beneficiari e il numero delle opzioni da assegnare, e, pertanto, di esercitare parzialmente la Delega, aumentando il capitale sociale della Società, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per complessivi massimi nominali Euro 446.570,26, prevedendo, tra l'altro, che, ove il deliberato aumento di capitale non sia interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• in data 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea 2020, la modifica del Piano al fine di prevedere un secondo periodo per l'esercizio delle opzioni assegnate, e dunque la modifica della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017 per estendere sino al 1° gennaio 2022 la durata della Delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione come di seguito meglio precisato.

Ciò premesso, con la presente Relazione si intende fornire agli Azionisti un'illustrazione della proposta modifica della delibera dell'assemblea straordinaria del 2 agosto 2017 e della relativa Delega ivi contenuta.

Si segnala che la Relazione è stata depositata presso la sede sociale nei termini di legge, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com e relative sottosezioni, di seguito, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

**.***:**

2. CONTENUTO DELLA PROPOSTA DI MODIFICA DELLA DELEGA EX ART. 2443 C.C. AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI MODIFICA DELLA DELEGA

Preliminarmente si osserva che le ragioni che hanno motivato l'attribuzione della Delega non sono mutate.

Come descritto nelle premesse alla presente Relazione, la Delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, prevede la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino

al 1° gennaio 2021". Tale termine del 1° gennaio 2021 corrisponde al giorno successivo al termine del periodo per l'esercizio delle opzioni da parte dei beneficiari del Piano.

Poiché, come sopra anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 aprile 2020, ha deliberato di proporre all'Assemblea 2020 la modifica del Piano e, segnatamente, l'introduzione di un secondo periodo di esercizio per consentire ai beneficiari di esercitare le opzioni assegnate, oltre che nel periodo tra il 31 luglio 2020 e il 31 dicembre 2020, anche nel periodo compreso tra il 31 luglio 2021 e il 31 dicembre 2021, si rende necessario, ove l'Assemblea 2020 approvasse la modifica del Piano prevedendo un secondo periodo di esercizio delle opzioni, modificare anche la delibera dell'assemblea straordinaria del 2 agosto 2017, al fine di estendere la durata della Delega fino al 1° gennaio 2022, ossia fino al giorno successivo al termine ultimo per l'esercizio delle opzioni da parte dei beneficiari del Piano. Per le ragioni che motivano la modifica del Piano di Incentivazione, nonché per una descrizione analitica della modifica proposta, si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF sulla modifica del Piano e disponibile sul sito internet della Società.

Ove l'Assemblea 2020 approvasse la modifica della Delega, il Consiglio di Amministrazione delibererà, in seguito, in merito alla modifica delle proprie delibere assunte, rispettivamente in data 14 novembre 2017 e in data 12 settembre 2019, al fine di estendere, in coerenza con la delibera assembleare, il termine ultimo dell'aumento di capitale.

2.2 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Non si propongono modifiche ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove opzioni, e pertanto il prezzo per azione che il Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle azioni, a seguito dell'esercizio delle opzioni allo stesso assegnate, sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società, registrati sull'MTA nel mese precedente ciascuna data di assegnazione.

Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni è applicabile a tutte le opzioni indistintamente, fermo restando che il concreto prezzo di esercizio potrà essere diverso secondo la diversa data di assegnazione delle opzioni.

2.3 EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

In caso di esercizio integrale delle opzioni di cui al Piano, gli aumenti di capitale delegati porteranno le azioni della Società a passare dal numero di azioni esistenti alla data della presente Relazione, pari a n. 46.021.491, al numero massimo di n. 47.499.601 azioni, con un effetto diluitivo del 3,11%.

2.4 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Non applicabile.

2.5 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non applicabile.

2.6 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Si propone di estendere la durata della Delega per portarla dal 1° gennaio 2021 al 1° gennaio 2022, corrispondente al giorno successivo al termine di scadenza del secondo periodo di esercizio delle opzioni.

2.7 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Non si propongono modifiche alla data di godimento delle azioni di nuova emissione, e pertanto le azioni di nuova emissione rivenienti dagli aumenti di capitale delegati avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

2.8 CONFRONTO DELLA NUOVA FORMULAZIONE PROPOSTA DELL'ARTICOLO DELLO STATUTO CON IL TESTO VIGENTE

In caso di approvazione della modifica della Delega, sarà necessario modificare, contestualmente, l'articolo 5 dello Statuto.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 14.507.401,00 (quattordicimilionicinquecentosettemilaquattrocentoun o virgola zero zero) ed è ripartito in numero 46.021.491 (quarantaseimilioniventunomilaquattrocentonovantuno ) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un	Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio come modificata Notaio Elio Bergamo, dall'Assemblea Straordinaria del 28 e 29 maggio 2020, n. [•] di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021 2022, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale

milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020 2021", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
l'incarico di depositare presso il competente Registro	esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e
delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la	qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
modificazione del capitale sociale.	nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di
	depositare presso il competente Registro delle Imprese
	lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14
novembre 2017, in parziale esecuzione della delega
attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al
Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea
Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato
di aumentare il capitale sociale della Società, in via
scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del
1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro
536.933,89
(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottanta
nove), di cui fino ad Euro 268.466,00
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/0
0) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/
ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di	INVARIATO
Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma,
del codice civile, mediante emissione di n. 739.000
(settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione
alla data di emissione, con godimento regolare, da
offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari
del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020"
approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del
2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti
della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma,
del codice civile, ove non interamente sottoscritto
entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443
del codice civile, la delega ad aumentare il capitale
sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro
e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data
dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022, per
l'importo massimo di Euro 1.500.000,00
(unmilioneconquecentomila/00) comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del
diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6,
del codice civile, mediante emissione di massime n.
1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a
servizio dell'attuazione del piano di incentivazione
azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG
Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici
2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a
taluni Consulenti strategici esterni della Società.
Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel
corso della medesima riunione, ha deliberato di
conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più
ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le
condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei
limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente
indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il
numero e il prezzo di emissione delle azioni da
emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii)
ogni più ampio potere per dare attuazione ed
esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon
fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a)
predisporre e presentare ogni documento richiesto ai
fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché
di adempiere alle formalità necessarie per procedere
all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a
quotazione sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle
azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
provvedere alla predisposizione e alla presentazione
alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o
documento allo scopo necessario od opportuno; b)
apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o
integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni
Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in
genere, per compiere tutto quanto occorra per la
completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con
ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e
opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso
l'incarico di depositare presso il competente Registro
delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12
dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita
ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di
Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei
soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il
capitale sociale della Società, in via scindibile e a
pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio
2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20
(novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) di
cui fino ad Euro 458.214,10
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/die	INVARIATO
ci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/die
ci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di
Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6,
del codice civile, mediante emissione di n. 1.478.110
(unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci)
azioni ordinarie, prive di indicazione del valore
nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione
LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici
2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli
azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli
Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari
incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della
Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del
codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il
termine ultimo del 1° gennaio 2022, il capitale risulterà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea
Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire,
al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443
del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale
sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più
volte entro cinque anni dalla data della deliberazione,
per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00
(ottomilioni virgola zero zero), comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4,
primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con
conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami	INVARIATO
d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e
complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale
della società e delle società da questa partecipate o
comunque connesse al settore delle tecnologie
digitali nonché con beni e complessi aziendali per
acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi
informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività
precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a
favore di soggetti individuati dall'organo
amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o
finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo
periodo (anche persone fisiche) e/o investitori

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e
condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente
disposizione normativa e regolamentare. Infine,
l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso
della medesima riunione, ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà
per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte
dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra
indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non
esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale
tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle
azioni da emettere (compreso l'eventuale
sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui
sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il
potere di: a) predisporre e presentare ogni documento
richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di
capitale nonché di adempiere alle formalità
necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione
e all'ammissione a quotazione sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi
incluso il potere di provvedere alla predisposizione e
alla presentazione alle competenti autorità di ogni
domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo
necessario o opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione
che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a
seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero
in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto
quanto occorra per la completa esecuzione delle
deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal
fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed
eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
competente Registro delle Imprese lo statuto sociale
aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento	INVARIATO
di capitale sociale, questo potrà essere aumentato
con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto
di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del
capitale preesistente a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione
della società incaricata della revisione contabile, ai
sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma,
secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà
essere aumentato anche con conferimenti di beni in
natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge.
Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato
mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro
dipendenti dalla società o da società controllate con
emissione di speciali categorie di azioni da assegnare
individualmente agli aventi diritto per un ammontare
corrispondente agli utili. La relativa deliberazione
assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo
di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali
azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di	INVARIATO
legge, l'emissione di strumenti finanziari e la
costituzione di patrimoni separati.
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare	INVARIATO
l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in
azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni,
o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta	INVARIATO
all'assemblea straordinaria.

2.9 DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo al diritto di recesso degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e delle norme vigenti.

**.***:**

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: "L'assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture Group S.p.A.:

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla modifica della deliberazione dell'assemblea straordinaria del 2 agosto 2017 relativa alla delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al consiglio di amministrazione;
• condivisa l'opportunità della modifica della deliberazione sopra citata e preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

• di estendere fino al 1° gennaio 2022 la durata della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017 e quindi di modificare la delibera riportata all'art. 5 dello statuto sociale, secondo la seguente clausola: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, come modificata dall'Assemblea Straordinaria del 28 e 29 maggio 2020, n. [•] di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine

necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato";

• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  • a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno;
  • b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato.

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Roma, 22 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini