Zest S.p.A. — AGM Information 2019

Jan 17, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AI SENSI DELL'ART. 2386 c.c.

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predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

all'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

19 febbraio 2019 in prima convocazione

$\mathsf{e}$

22 febbraio 2019 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala 29, h - 00185 ROMA
	Capitale sociale Euro 10.932.449 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	17 gennaio 2019

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma - Via Marsala 29, h Capitale Sociale Euro 10.932.449 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. 81020000022 e P.Iva: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

Roma, 17 gennaio 2019

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVenture"), riunitosi in data 17 gennaio 2019, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'Assemblea Ordinaria della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

$1.$ Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c.. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

$2.$ [omissis].

PREMESSA

L'articolo 125-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (di seguito, la "Relazione") fa riferimento al primo punto all'ordine del giorno in, sede ordinaria, dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 19 febbraio 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, il 22 febbraio 2019, in seconda convocazione, relativo alla "nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c.. Delibere inerenti e conseguenti".

Si segnala che la Relazione è stata depositata presso la sede sociale nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com e relative sottosezioni, di seguito, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

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$\mathbf 1$ . Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c.. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in sede ordinaria, Vi rammentiamo che secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2018, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stato determinato in nove (9) e la durata dell'incarico è stata stabilita per tre esercizi e, più precisamente, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, senza previsione di scadenze differenziate tra i diversi Consiglieri eletti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione nominato in data 27 aprile 2018 ha subito le seguenti variazioni nel corso dell'esercizio 2018:

il 12 ottobre 2018, la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, Consigliere Indipendente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per le Operazioni con Parti Correlate e membro del Comitato per la Remunerazione (il "Consigliere Cessato"), eletta dall'Assemblea del 27 aprile 2018 nell'ambito della lista presentata da LV.EN./LUISS, ha rassegnato le proprie dimissioni, al

fine di evitare il superamento dei limiti al cumulo degli incarichi previsto dal Regolamento Consob n. 11971/1999, nel rispetto dell'articolo 148-bis del TUF.

Ciò premesso, considerato che:

• $1)$ ai sensi dell'art. 13 dello Statuto di LVenture (lo "Statuto"), "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea";
• $2)$ nella lista alla quale apparteneva il Consigliere Cessato – presentata in occasione dell'elezione del Consiglio di Amministrazione avvenuta il 27 aprile 2018 – non residuavano candidati;

a fronte delle predette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e dell'art. 2386 c.c., in data 14 novembre 2018, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha provveduto a sostituire per cooptazione il Consigliere Cessato con l'Avv. Maria Mariniello in qualità di Amministratore indipendente (il "Consigliere Cooptato"). Si segnala che a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2018, il Consigliere Cooptato è entrato a far parte del Comitato Controllo e Rischi, OPC e del Comitato Remunerazioni.

È stata, pertanto, ripristinata la composizione numerica del Consiglio di Amministrazione, così come determinata dall'Assemblea in data 27 aprile 2018. Il Consigliere Cooptato, ai sensi di legge, scade con l'Assemblea convocata per il 19 febbraio 2019 in prima convocazione e, occorrendo per il 22 febbraio 2019, in seconda convocazione.

Il Consigliere Mariniello – in base alle dichiarazioni dalla stessa rese e alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in sede di cooptazione - risulta in possesso di tutti i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto, nonché dal codice di autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Codice di Autodisciplina").

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare nella carica il Consigliere Cooptato. A tal fine, il curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dal Consigliere Cooptato sulla disponibilità ad accettare la carica e sul possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile, sono allegati alla Relazione, sub All. 1, ed è, altresì, disponibile presso la sede legale della Società e nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet.

Si ricorda che, con la nomina dell'Avv. Maria Mariniello, resterebbe confermata l'attuale composizione numerica e qualitativa del Consiglio di Amministrazione, che garantisce:

• la sussistenza degli stessi requisiti posseduti dal Consigliere Cessato, come previsto dall'art. 13 dello Statuto;
• il rispetto dell'art. 147-ter, comma 1 ter, del TUF, in materia di quote di genere.

L'Assemblea ordinaria è invitata, pertanto, a confermare la Dott.ssa Maria Mariniello quale Consigliere non esecutivo e indipendente di LVenture, oppure a nominare un soggetto diverso, avente gli stessi reguisiti posseduti dal Consigliere Cessato, nonché i requisiti previsti dalla normativa vigente e applicabile. L'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza voto di lista, come previsto dall'art. 13 dello Statuto. L'Amministratore eletto rimarrà in carica fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione, coincidente con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

** *** **

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di LVenture Group S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine del giorno, della Parte Ordinaria,

• preso atto delle dimissioni del Consigliere Livia Amidani Aliberti;
• preso atto della successiva cooptazione del Consigliere Maria Mariniello; $\overline{a}$
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e della sussistenza in capo al consigliere cooptato dei requisiti richiesti dalla normativa vigente,

delibera

di nominare, confermando, quale Amministratore non esecutivo e indipendente della Società, ai sensi dell'art. 2386 c.c., Maria Mariniello, nata a Napoli, il 4 settembre 1971, con durata e remunerazione pari a quelli degli altri Amministratori cessati."

$**$

Si allega alla presente relazione, sub All 1, il curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dalla Dott.ssa Maria Mariniello sulla disponibilità ad accettare la carica e sul possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

** *** **

Roma, 17 gennaio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Pighini

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CURRICULUM VITAE

Maria Mariniello Avvocato – iscritta presso il Consiglio dell'Ordine di Roma Nata a Napoli, il 4 settembre 1971 Stato civile: coniugata, due figlie Recapiti telefonici: 06-69203411 - 335-7272999 Indirizzo e-mail: m.mariniello@fgalex.it Madrelingua italiana, ottima conoscenza della lingua inglese, buona conoscenza della lingua francese, conoscenza di base della lingua spagnola

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Ottobre 2010 Avvocato, libero professionista, ad oggi Esperta di compliance e corporate governance, tematiche 231 e di internal audit, assiste societa³ italiane ed estere in progetti speciali (quotazioni, M&A, contrattualistica, operazioni internazionali). Partecipa a Consigli di Amministrazione di società per azioni quale Segretario del Consiglio, riveste cariche sociali ed é Presidente e/o Componente di Organismi di Vigilanza. Collabora con lo Studio Legale e Tributario Fontana Galli e Associati prestando consulenza legale su operazioni societarie, finanziarie, immobiliari. Ottobre 2010 Legal Manager presso Gruppo Industriale Maccaferri, Assistenza legale di natura ordinaria e straordinaria al Gruppo Industriale ad oggi Maccaferri, gruppo italiano operante in vari settori (Ingegneria Ambientale,

Ingegneria meccanica, Agro industriale, Energia, Tabacco, Real Estate e costruzioni), supportando i vertici aziendali per operazioni sia sul territorio italiano che all'estero, coordinando altresì il lavoro di consulenti esterni.

Ottobre 2006 Responsabile degli Affari Legali e Societari di Manifatture Sigaro Toscano Settembre 2010 S.p.A. - Roma, società attiva nel settore del tabacco, acquisita nel 2006 dal

Gruppo Industriale Maccaferri, assicurando il supporto legale per tutte le attività connesse all'operatività aziendale di natura ordinaria e straordinaria, in Italia e all'estero. Ha lavorato a stretto contratto con tutte le direzioni, con l'Amministratore Delegato, nonché con il Consiglio di Amministrazione e con la proprietà.

Ottobre 2000 Telecom Italia S.p.A Corporate, presso la Direzione International

Settembre 2006 Legal Affairs, che assicurava il supporto legale al vertice su tematiche connesse alla gestione ed allo sviluppo delle attività delle società del gruppo, garantendo altresì il coordinamento e l'indirizzo di tutte le attività legali delle società controllate in Europa, Sud America, in America del Nord e in Medio Oriente. Si è occupata principalmente di diritto societario e commerciale, contrattualistica nazionale ed internazionale, acquisizioni, dismissioni, riorganizzazioni societarie, partecipazioni a gare, investimenti di venture capital, arbitrati internazionali, compliance con autorità di regolamentazione (Autorità di Borsa, Antitrust, di Telecomunicazioni) anche coordinando l'attività del gruppo di lavoro e dei consulenti esterni. Nel percorso aziendale ha lavorato a stretto contatto con l'allora responsabile degli affari legali internazionali presso la Direzione Corporate and Legal Affairs, riporto diretto all'Amministratore Delegato.

Giugno 1996 Avvocato presso lo Studio Avvocati Associati - Baker & McKenzie di Roma. Settembre 2000 Nel corso degli anni di pratica legale, ha concentrato la propria attività nel diritto societario (coordinamento di due diligence, costituzioni di società, fusioni, scissioni, contratti di cessione di azioni o quote, contratti di joint venture e patti parasociali, gestione assemblee, quotazione in borsa), nel diritto bancario, commerciale e civile (tra l'altro, redazione e negoziazione di contratti di finanziamento e commerciali, sia in inglese che in italiano, gestione attività corrente, tutela del marchio, registrazione brevetti, contratti di appalti, fornitura, agenzia, distribuzione). Ha assistito, in particolare, società operanti in settori regolamentati (telecomunicazioni, media e bancario), nella preparazione di domande per l'ottenimento di licenze e/o autorizzazioni, nonché nella negoziazione di contratti peculiari del settore. Ha collaborato alla redazione di offerte per gare.

STUDI E ABILITAZIONI PROFESSIONALI

• Partecipazione, per conto del Gruppo Industriale Maccaferri, al gruppo di lavoro 2018 promosso dalla Giunta di Assonime dedicato alla disciplina 231/2001.
• Partecipazione a "In the Boardroom", un innovativo programma di formazione 2014 dedicato alle donne per i consigli di amministrazione delle società quotate italiane, promosso da Valore D, Egon Zehnder e GE Capital.
• Dal 2006 ad Partecipazione a vari seminari, convegni e corsi di formazione su tematiche giuridiche di interesse lavorativo (quali ad esempio, contrattualistica oggi internazionale, privacy, sicurezza del lavoro, D.lgs. 231/01, protezione marchi e brevetti, sicurezza e ambiente).
• Seminario "Avanzato" sugli economics di impresa e creazione di valore Ottobre 2003 organizzato dall' Istituto Reiss Romoli, L'Aquila.
• Corso di introduzione al bilancio ed agli economics di impresa e creazione di Marzo 2003 valore presso l'Istituto Reiss Romoli, L'Aquila.
• Novembre 1999 Iscrizione all'Albo degli Avvocati del Consiglio dell'Ordine di Roma.

Corso di preparazione all'esame di avvocato presso il CEIDA Ottobre-

• Istituto di Studi Giuridici in Roma. Novembre 1998
• Borsa di studio dello Studio Legale Baker & McKenzie, Chicago per la Luglio partecipazione al corso universitario "Introduction to the American Legal System" Agosto 1998 presso la University of California - Berkeley e Davis Campus, conseguendo il relativo diploma.
• Diploma di Laurea in Giurisprudenza presso la Libera Università Internazionale Marzo 1996 degli studi Sociali (L.U.I.S.S.) - Guido Carli di Roma, con discussione della Tesi in Diritto Commerciale "La Struttura del Mercato Azionario negli Stati Uniti e i Sistemi Proprietari. Lo stato Attuale e Prospettive di Riforma". Votazione conseguita 110/110.

Durante il percorso accademico ha partecipato a seminari in lingua inglese organizzati dalla Cattedra di Diritto Commerciale aventi per oggetto l'approfondimento del diritto societario della Gran Bretagna, degli Stati Uniti d'America e dell'Olanda.

Baccalaureato Internazionale, Diploma Bilingue in Storia Contemporanea, Luglio 1990 Letteratura inglese, Letteratura francese, Letteratura italiana, Sistemi ambientali e Matematica statistica, presso l'Armand Hammer United World College of the American West, Montezuma, New Mexico, Stati Uniti d'America che ha potuto frequentare in virtù di una borsa di studio della Commissione Italiana per i Collegi del Mondo Unito.

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

AI SENSI DEGLI ARTT. 46 E 47 DEL D.P.R. 28.12.200 N. 445

La sottoscritta Maria Mariniello (C.F. MRNMRA71P44F839B), nata a Napoli, il 4 settembre 1971, residente in Roma, 00196, Lungotevere Flaminio n. 46

PREMESSO CHE

$i)$ è a conoscenza dei requisiti che la normativa e lo Statuto vigente prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore della Società e, in particolare, dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 al quale la Società ha aderito, e da ultimo aggiornato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Autodisciplina");

TUTTO CIÒ PREMESSO

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA E ATTESTA

• di accettare la nomina a Consigliere di Amministrazione di LVenture Group S.p.A.;
• di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 del u TUF;
• di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina;
• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di LVenture Group S.p.A., nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla suddetta carica, che ben dichiara di conoscere e aver compreso e, tra questi, in particolare:
• di possedere i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del $(a)$ TUF e dell'art. 2 del D. M. 30 marzo 2000, n. 162;
• che non sussistono cause di ineleggibilità di all'art. 2382, c.c.; $(b)$
• $(c)$ di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziarie ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1956, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni;
• di non aver subito condanne con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione ai $(d)$ sensi del combinato disposto dell'art. 2, comma 1, del DM 30 marzo 2000, n.162 e dell'art.4 del DM 30 dicembre 1998 n.516;
• $(e)$ di non aver subito condanne con sentenza irrevocabile per i reati dolosi p.e p. dal catalogo reati del D.Lgs. 231/01;
• di poter dedicare ai propri compiti quale amministratore di LVenture Group S.p.A. il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;

• di non essere socio illimitatamente responsabile in alcuna società concorrente con LVenture Group S.p.A., di non svolgere per conto proprio o di terzi alcuna attività in concorrenza con quelle della Società e di non ricoprire la carica di amministratore o direttore generale di alcuna società concorrente con LVenture Group S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2390 c.c.;

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società × eventuali variazioni della presente dichiarazione;

• di impegnarsi a produrre, su richiesta di LVenture Group S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di autorizzare la pubblicazione della presente dichiarazione e del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società o su altri siti ove previsto dalla vigente normativa anche regolamentare;
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 2016/679 (G.D.P.R.), e di ш acconsentire a che i dati raccolti nell'ambito della presente candidatura siano trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

Roma, II. 14. 11. 2018

In fede,
Maie Barello