Zest S.p.A. — AGM Information 2019

Apr 19, 2019

Firmato digitalmente da ELIO BERGAMO C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI ROMA:021264 41001

Repertorio n. 19811 Raccolta n.9561

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove il giorno del mese di aprile in Roma, Via Marsala 29H alle ore 9:00

A richiesta della Spett.le "LVENTURE GROUP - S.p.A.", con sede in ROMA (RM) in Via Marsala 29H, con capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 10.932.449,00 iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di Roma al numero 81020000022, anche di codice fiscale, partita IVA 01932500026, avente numero R.E.A. RM - 1356785

Io sottoscritto Avv. Elio Bergamo, Notaio in Roma, con studio in Via Ennio Quirino Visconti n. 85, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Roma Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra alla detta ora e giorno onde assistere, elevandone verbale, all'assemblea ordinaria degli Azionisti della detta Società.

Ho avuto la presenza del dott. PIGHINI Stefano, nato a Roma (RM) il 19 maggio 1952, domiciliato per la carica, presso la sede sociale, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara quanto segue:

"Rivolgo, innanzitutto, un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti e, ai sensi di legge, dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", approvato il 30 aprile 2014 dall'Assemblea ordinaria, assumo, nella mia qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la presidenza dell'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A..

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", chiamo a fungere da Segretario dell'odierna Assemblea il Notaio Elio Bergamo, che accetta.

Comunico e segnalo, innanzitutto, che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Collegio sindacale:
  2. 3.1. nomina dei componenti effettivi e supplenti;
  3. 3.2. determinazione dei compensi dei componenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Studio Notarile Avv. Elio Bergamo Notaio Via Ennio Quirino Visconti 85 00193 Roma Telefono 0696040700 www.notarius.it

***

Registrato Agenzia delle Entrate Ufficio di Roma 2 il 18 aprile 2019 al n. 11455 serie 1/T esatti: 200,00

1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni), mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrirsi in opzione agli azionisti. Modifica dell'art. 5 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Comunico e segnalo:

• che l'avviso di convocazione della presente Assemblea, in prima convocazione, per il 17 aprile 2019 e, in seconda convocazione, per il 18 aprile 2019, ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare, è stato pubblicato sul sito internet della Società, disponibile all'indirizzo: www.lventuregroup.com, e relative sottosezioni, (il "Sito Internet") il 7 marzo 2019, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" del 8 marzo 2019;
• che, in prima convocazione, l'Assemblea è andata deserta;
• che non è stata richiesta l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, né sono state presentate ulteriori proposte di delibera sugli argomenti all'ordine del giorno, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, così come meglio illustrato nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea;
• che, per quanto concerne la verifica dei quorum:
  • i) il capitale sociale di LVG è di Euro 10.932.449,00, sottoscritto e versato, suddiviso in numero 33.467.119 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale sociale, come da art. 5 dello Statuto;
  • ii) ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
  • iii) alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.

VERIFICA DELLE DELEGHE

Comunico e segnalo che è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di Statuto e con le modalità previste dall'art. 3 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.".

Richiedo formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

Informo che Computershare S.p.A., rappresentante designato dalla Società (ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, il "TUF") al quale gli aventi diritto hanno avuto la facoltà di conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ha comunicato di:

di aver ricevuto n.1 deleghe, per complessive n. 2.000.000 azioni, pari al 5,976015% del capitale sociale della Società.

**.*.*.**

Dichiaro che, essendo intervenuti n. 6 Azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 13.782.603 azioni ordinarie, pari al 41,182520% del capitale sociale di LVenture Group S.p.A. con diritto di voto, l'Assemblea in seconda convocazione è regolarmente costituita e valida a deliberare, a termini di legge e di Statuto, su quanto posto all'ordine del giorno. Ore 9:01.

Comunico, informo e do atto che:

• sono stati espletati gli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile connessi alla documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno;

**.*.*.**

- in particolare:

• i) il 7 marzo 2019, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, sono stati messi a disposizione del pubblico:
  • a) il modulo di delega di voto, ai sensi degli artt. 2372 c.c. e 135-novies e ss. del TUF, utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega;
  • b) il modulo per il conferimento di delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;
  • c) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso ai sensi dell'art. 125-quater del TUF;
  • d) la relazione illustrativa sulla nomina del Collegio sindacale, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria);
• ii) il 27 marzo 2019, sono stati messi a disposizione del pubblico:
  • a) la relazione illustrativa sulla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, quarto comma, primo periodo, e quinto comma, c.c. (primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria);
  • b) la relazione illustrativa sulla proposta di aumento di capitale ex art. 2441, primo comma, c.c., predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti (secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria);
  • c) la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la "Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari" (primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria);
  • d) la relazione sulla remunerazione, (di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria);
  • e) le liste dei candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, presentate, rispettivamente, dall'azionista LV.EN. Holding S.r.l. (in possesso di n. 10.719.440 azioni, pari al 32,03% del capitale sociale) e dall'azionista Futura Invest S.p.A. (in possesso di n. 2.000.000 azioni, pari al 5,98% del capitale sociale).

Rammento che la Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato dei suddetti depositi tramite appositi comunicati stampa ai sensi di legge.

**.*.*.**

Segnalo che l'Emittente è qualificabile quale "PMI", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF.

Comunico, informo e do atto che:

• secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale di LVG:

	AZIONISTA	N. AZIONI	% SUL CAPITALE
1	LV.EN. Holding S.r.l.	10.719.940	32,03%
2	Futura Invest S.p.A.	2.000.000	5,98%

• l'elenco nominativo dei partecipanti, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega, dei soggetti delegati, del numero di azioni possedute o rappresentate, di eventuali votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, completo di tutti i dati richiesti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, sarà disponibile all'ingresso della sala non appena stampato e verrà allegato sotto la lettera "A" del verbale, unitamente all'elenco delle persone ammesse ad audiendum;
• i testi vigenti del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." e dello Statuto della Società sono disponibili all'ingresso della sala.

**.*.*.**

Do atto che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 122 del TUF, alla Società consta che:

• il 1° giugno 2016, è stato sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") tra Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi e Davide Rimoldi, relativo alle quote di LV.EN. Holding S.r.l. ("LV.EN."), la quale, alla data di sottoscrizione del Contratto di Investimento, controllava la Società con una partecipazione al capitale sociale della Società pari al 40,09%. Il Contratto di Investimento contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b), del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. c), del TUF (le "Previsioni Parasociali LV.EN."). Le Previsioni Parasociali LV.EN. hanno durata triennale e, quindi, fino al 1° giugno 2019, e si intendono automaticamente rinnovate per uguale periodo in assenza di disdetta da parte di almeno uno dei soci di LV.EN.. In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, copia del Contratto di Investimento è stata depositata il 1° giugno 2016 presso il Registro delle Imprese di Roma, e, il 6 giugno 2016, le informazioni essenziali relative al Contratto di Investimento e alle Previsioni Parasociali LV.EN. e il relativo estratto pubblicato sul quotidiano "Il Giornale" sono stati messi a disposizione del pubblico sul Sito Internet;
• il 28 settembre 2016, DCI S.r.l. ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LV.EN. il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00), con contestuale adesione al Contratto di Investimento e alle Previsioni Parasociali LV.EN.. A far data da tale sottoscrizione, DCI S.r.l. è diventata socio di LV.EN.. Le comunicazioni delle intervenute modifiche soggettive al Contratto di Investimento sono state depositate presso il Registro delle Imprese il 3 ottobre 2016. In pari data, ne sono stati messi a disposizione sul Sito Internet le informazioni essenziali e il relativo estratto pubblicato sul quotidiano "Il Giornale";
• il 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto s.s. ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LV.EN. il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00), con contestuale adesione al Contratto di Investimento e alle Previsioni Parasociali LV.EN.. A far data dalla predetta sottoscrizione, Giuliana Collalto s.s. è diventata socio di LV.EN.. Le comunicazioni delle intervenute modifiche soggettive al Contratto di Investimento sono state depositate presso il Registro delle Imprese il 28 gennaio 2017. In pari data, ne sono stati messi a disposizione sul Sito Internet le informazioni essenziali e il relativo estratto pubblicato sul quotidiano "Il Giornale".

Comunico che, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., la Società non è soggetta all'attività di

direzione e coordinamento da parte di altre società, né esercita attività di direzione e coordinamento su altre società.

**.*.*.** Informo che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori:

CONSIGLIERE	CARICA	PRESENTE	ASSENTE
Dott. Stefano Pighini	Presidente	X
Dott. Luigi Capello	Vice Presidente,	X
	Amministratore
	Delegato
Dott. Valerio Caracciolo	Amministratore		x
Dott. Roberto Magnifico	Amministratore	X
Ing. Marco Giovannini	Amministratore		x
Dott.ssa Claudia Cattani	Amministratore		x
Ing. Maria Augusta Fioruzzi	Amministratore		x
Dott. Pierluigi Pace	Amministratore		x
Dott.ssa Maria Mariniello	Amministratore	x
Informo che per il Collegio sindacale sono presenti i Signori:
NOME	CARICA	PRESENTE	ASSENTE
Dott. Carlo Diana	Presidente	x
Dott.ssa Emanuela De Marco	Sindaco effettivo		x
Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi	Sindaco effettivo		x
	..*

Hanno giustificato la sua assenza Valerio Caracciolo, Pierluigi Pace, Marco Giovannini, Claudia Cattanei, Maria Augusta Fioruzzi, Emanuela De Marco e Giovanni Crostarosa Guicciardi

Segnalo che è altresì presente il Dirigente Preposto, Dott.ssa Francesca Bartoli. **.*.*.**

Informo che:

• è stato consentito di assistere all'Assemblea, ai sensi degli artt. 2.2 e 2.3 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", a dirigenti e/o dipendenti della Società e/o ad altri soggetti, la cui presenza è ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori (i cui nominativi sono contenuti nell'Allegato "A" al verbale dell'Assemblea);
• è stato consentito di assistere all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2.3 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", a giornalisti qualificati, esperti e analisti finanziari (i cui nominativi sono contenuti nell'Allegato "A" al verbale dell'Assemblea);

**.*.*.**

Comunico che, per consentire la partecipazione al dibattito di tutti i presenti che lo desiderino, avvalendomi dei poteri di legge e di Statuto e in conformità all'art. 6.4 del

"Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", determino in 10 minuti la durata massima degli interventi, precisando che le risposte verranno rese unitariamente al termine degli interventi. La durata di eventuali repliche viene fissata, ai sensi dell'art. 6.6 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", in 2 minuti.

Preciso che gli Azionisti che volessero prendere la parola dovranno prenotarsi ogni volta pronunciando distintamente il proprio nome al momento che provvederò a indicare in apertura della discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno.

Ricordo che ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ciascun argomento all'ordine del giorno.

Raccomando sin d'ora a tutti i presenti interventi chiari, concisi e attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Ricordo, altresì, che le risposte agli interventi saranno fornite in un'unica soluzione al termine degli stessi, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo, al fine di consentire di rispondere esaustivamente alle domande poste. Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica.

Informo che:

• lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale. La registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e, quindi, sarà cancellata. Viceversa, rammento che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti;
• ai sensi del Regolamento EU 2016/679 (GDPR), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

**.*.*.**

MODALITÀ OPERATIVE PER LO SVOLGIMENTO

DELL'ASSEMBLEA E DELLE VOTAZIONI

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, illustro brevemente le modalità operative di svolgimento delle votazioni.

Rammento che, all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione (ovvero più schede, in caso di rappresentanza per delega di altri Soci).

Prego gli intervenuti, in proprio o per delega, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio non saranno terminate e le relative dichiarazioni comunicate.

Prego coloro che, comunque, si dovessero assentare nel corso dell'Assemblea di farlo constatare al personale addetto, riconsegnando la scheda di partecipazione all'Assemblea. La procedura rileverà l'orario di uscita e di eventuale rientro.

Segnalo, altresì, che, nel caso di rilascio di più schede a un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto, ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede. Nel caso di rientro in sala gli Azionisti interessati dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione ai fini della rilevazione dell'ora e, quindi, della registrazione della presenza.

Segnalo che, prima della votazione, si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che dichiarino di non voler partecipare alla votazione. La votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o che si astengono di comunicare il nominativo e il numero di azioni portate in proprio e/o per delega. In caso di complessità nella rilevazione delle votazioni, verrà fatto intervenire

personale incaricato sia per la raccolta di copia delle schede di ingresso, sia per il computo dei voti.

**.*.*.**

Ricordo che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento.

**.*.*.**

DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Comunico che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

**.*.*.**

Passando agli argomenti all'ordine del giorno, preciso che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, al fine di lasciare più tempo alla discussione, nessuno opponendosi ne ometterò la lettura.

Invito i presenti a manifestare ora, mediante alzata di mano, soltanto il loro eventuale dissenso all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno e contenuti nella borsa della documentazione assembleare fornita al momento della registrazione all'odierna Assemblea; ripeto che invito ad alzare la mano solo per dichiararsi contrari a tale omissione.

Nessuno si oppone.

**.*.*.**

Passando, quindi, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria,

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti,

rammento che, nella seduta del 12 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, tra l'altro, il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2018, oggi sottoposto all'Assemblea.

Cedo la parola all'Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, al fine di illustrare i principali dati relativi all'esercizio e la proposta di delibera infra descritta.

(PRENDE LA PAROLA L'AMMINISTRATORE DELEGATO)

Intervento dell'Amministratore Delegato Dott. Luigi Capello

Cari Azionisti, il 2018 è stato un anno di grande importanza per la Società, dove siamo riusciti a consolidare la nostra posizione e a porre le basi per uno sviluppo nei prossimi anni, che ci attendiamo sarà veramente significativo.

È stato posto un focus molto importante sul portafoglio delle startup: dal Programma di Accelerazione agli Investimenti successivi, fino al supporto nel loro percorso di crescita, anche grazie allo sviluppo delle attività di LV8 per il digital marketing e la tecnologia; inoltre, gli sforzi prodotti per il rafforzamento di linee di business strategiche come Open Innovation e Coworking hanno permesso di espandere ancor di più il nostro Ecosistema, unico nel panorama italiano e tra i più sviluppati a livello europeo.

Attorno a LVenture Group, infatti, si concentrano mentor, corporate, investitori di altissimo standing, tutti attratti dalla straordinaria innovazione sprigionata dalle nostre startup e dalla capacità del nostro team di supportarle nella crescita e nello sviluppo, con una attenzione particolare all'exit.

I risultati raggiunti, che mi limiterò a ricordare in estrema sintesi, ci confermano che oggi

la Società è posizionata al meglio per poter accelerare il suo percorso di crescita e raggiungere quanto prima ancora maggiori successi. In particolare, mi preme sottolineare cinque risultati particolarmente significativi:

• 1. Portafoglio. Il nostro portafoglio al 31.12.2018 conta 64 partecipazioni in startup digitali, ad alto potenziale, su cui sono stati investiti circa €49M, di cui circa €13M da parte di LVG e circa €36M da parte di terzi investitori. Nel solo 2018, gli investimenti di LVG sono stati pari a €2,8M, in aumento dell'8% rispetto all'anno precedente. Il valore degli investimenti è cresciuto in un anno del 26% secondo i principi IFRS, attestandosi a €15,2M, e dell'11% secondo lo IAP (Indicatore Alternativo di Performance), attestandosi a €17,1M, con diverse startup che, nonostante il contesto di mercato particolarmente sfidante, hanno effettuato round superiori a €1M (Manet, Codemotion, Soundreef, Whoosnap).
• 2. Conto Economico. I ricavi della Società, pari a €3,4M, sono cresciuti del 42% rispetto al 2017, grazie al forte contributo delle attività di Coworking e di Open Innovation, intorno alle quali abbiamo costruito un'offerta di servizi centrali e complementari rispetto alla nostra value proposition, incentrata sulla fase di Accelerazione. E' proprio grazie alla realizzazione di una filiera unica che LVenture Group è oggi uno dei pochissimi player di mercato in grado di accompagnare le startup dalla fase di incubazione, grazie ai programmi sponsorizzati dalle corporate, fino al primo e secondo round Seed. Grazie a questa implementazione del nostro modello di business, quest'anno abbiamo ridotto la perdita a livello di EBITDA a -€0,7M, in miglioramento dell'17% rispetto ai -€0,9M del 2017, e siamo fiduciosi di poter raggiungere, già alla fine dell'esercizio 2019, il break even operativo.
• 3. Partnership Hatcher+. Abbiamo concluso una partnership strategica di assoluto valore con Hatcher+, Fondo di Singapore riconosciuto come uno degli investitori di Venture Capital più attivi nel mondo nelle fasi Early Stage. Grazie a questo accordo, il nostro Programma di Accelerazione ha acquisito un'attrattività maggiore anche a livello internazionale, grazie alle maggiori risorse messe a disposizione delle startup nella fase di Accelerazione, riscontrando di conseguenza un miglioramento sia nella quantità che nella qualità del deal flow, nonchè un aumento delle possibilità di successo delle startup.
• 4. Partnership Fondazione Cariplo. Abbiamo concluso due operazioni strategiche con la Fondazione Cariplo: una partnership operativa con Cariplo Factory, per completare la filiera dell'Open Innovation proposta congiuntamente dalle due Società ed essere presenti in tutte le fasi, dall'incubazione fino all'Exit; un'operazione strategica con l'ingresso della Fondazione Cariplo nella nostra compagine azionaria, attraverso la Società Futura Invest S.p.A., a dimostrazione di quanto la Fondazione abbia creduto in questo progetto ambizioso.
• 5. Partnership Facebook. Abbiamo concluso una partnership con Facebook grazie alla quale è stato aperto, negli spazi del nostro Tech Hub di Roma, il competence center italiano di Facebook noto come "Binario F from Facebook". Qui, ogni giorno vengono svolti in maniera totalmente gratuita corsi di formazione all'utilizzo della tecnologia a persone di varie età, dai giovanissimi fino a professionisti di tutti i settori.

In termini prospettici, vorrei condividere con voi alcune ulteriori riflessioni:

• 1. Mercato Venture Capital. Siamo molto ottimisti sullo sviluppo del mercato del Venture Capital in Italia. Nonostante nel 2018 il nostro Paese si sia posizionato abbondantemente dietro gli altri grandi Paesi Europei, con € 600M investiti in Venture Capital, l'attenzione che il legislatore ha posto su questo tema, e le nuove iniziative introdotte con la Legge di Bilancio 2019, dovrebbero portare un'accelerazione senza precedenti e un'aumento sostanziale dei capitali da investire nelle startup italiane. In particolare, mi preme sottolineare la creazione di due Fondi di portata nazionale, quali il Fondo Nazionale per l'Innovazione e il Fondo pubblico di sostegno ai Fondi di Venture Capital, e l'aumento degli investimenti fiscalmente deducibili a favore dei Fondi Pensione e le Casse di Previdenza.
• 2. Startup. In un contesto di mercato in rapida evoluzione come questo, le conseguenze positive per le nostre startup saranno molte e tangibili. Grazie alla rinnovata disponibilità di capitali e al crescente interesse dei Fondi di Venture Capital internazionali verso il mercato italiano, ci aspettiamo importanti operazioni di investimento da parte di investitori professionali (Fondi VC, Family Office, etc.) nelle startup del nostro portafoglio, con importanti acquisizioni di valore delle quote detenute dalla nostra Società. Il portafoglio di LVG è destinato a crescere di valore in maniera sempre più rapida, con conseguente incremento anche della nostra stessa Società.
• 3. Spazi. Ad oggi, il nostro Hub è un luogo magico, dove ogni giorno interazioni, singergie si toccano con mano generando "serendipity". Nonostante ciò, siamo arrivati a un punto tale per cui l'espansione costante del nostro Ecosistema necessita di spazi maggiori rispetto agli attuali. Ed è per questo che abbiamo raggiunto un accordo con GS Retail S.p.A. per procedere all'affitto degli spazi del quarto piano dell'immobile di via Marsala, per ulteriori circa tremila metri quadri che ci renderanno un Hub ancor più unico in Europa.

In conclusione, se il 2018 è stato, come vi ho raccontato, l'anno delle partnership, il 2019 sarà l'anno dei grandi investimenti, che porteranno una crescita importante di valore del portafoglio di LVenture Group e la velocizzazione del processo di Exit, con ritorni che potranno più che ricompensare tutti gli sforzi fatti in questi anni importanti.

(RIPRENDE LA PAROLA IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE)

Do atto che, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. 3558 del 18 aprile 1996, la società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. ha impiegato 266 ore per la revisione contabile del bilancio civilistico di LVenture Group S.p.A. relativo all'esercizio 2018, per un corrispettivo fatturato complessivo pari ad Euro 17.204,00 (diciassettemiladuecentoquattro/00).

Passo la parola al Presidente del Collegio sindacale, Dott. Carlo Diana, chiedendogli di illustrare sinteticamente la relazione del Collegio sindacale sul bilancio d'esercizio della Società, ai sensi dell'art. 153 del TUF.

(PRENDE LA PAROLA IL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE) Conclusioni della Relazione del Collegio sindacale

Il Presidente del Collegio sindacale dà a sua volta lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio sindacale stesso all'Assemblea, ai sensi dell'art. 153 del TUF, qui riprodotte: "Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 e dell'art. 154-ter comma 1 del Decreto Legislativo n.

58/98, riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale della LVenture Group S.p.Anell'esercizio concluso il 31 dicembre 2018.

1. Premessa: Nomina e attività del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 e termina il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del presente Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018. Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio d'Amministrazione della società ha tenuto otto riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito; il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sette volte ed anche a tale riunioni è stato presente il Collegio Sindacale in ragione delle tematiche affrontate; lo stesso Collegio Sindacale si è riunito quindici volte, nonché altre quattro volte nel corso del 2019 fino alla data di redazione della presente Relazione. L'organo di controllo ha altresì partecipato alla assemblea degli azionisti della società del 28 aprile 2018.

2. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla società.. Tra i fatti significativi dell'esercizio sociale, che il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare in considerazione della loro rilevanza e della coerenza delle scelte gestionali ricordiamo:

• due aumenti con il primo in data 9 maggio 2018 è stata sottoscritta e versata una tranche di aumento del capitale per un importo di euro 1.162.000, di cui euro 581.000 imputati a capitale ed euro 581.000 a titolo di sovraprezzo; con il secondo in data 12 dicembre 2018 è stata sottoscritta un'altra tranche di aumento di capitale per un importo di Euro 1.240.000, di cui Euro 620.000 da imputarsi a capitale e Euro 620.000 a titolo di sovraprezzo;

• Stock Option: l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha, inoltre, deliberato l'adozione di un piano di incentivazione azionaria per Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di massime n.1.478.110 azioni ordinarie, nel rapporto di n. 1 (una) azione per Opzione, ad Amministratori esecutivi, ad amministratori investiti di particolari cariche e a taluni consulenti strategici. In esecuzione di detta delega il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20 di cui fino ad Euro 458.214,10 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10 a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di Euro 0,62;

• Exit: nel corso del 2018 sono state firmate n.3 operazioni di Exit con un incasso totale di euro 560.000;

• Contratti di finanziamento: nel corso del 2018 la società ha concluso due contratti di mutuo per un totale complessivo di 1.600.000;

Tra gli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2018 si ricordano:

• Aumento del capitale: l'assemblea degli azionisti in data 22 febbraio 2019 ha inoltre deliberato un aumento di capitale, in via scindibile a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.450.000, da liberarsi a far data dal 31 luglio 2019 ed entro il 15 febbraio 2020, ad un prezzo di emissione di Euro 0,725 mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto d'opzione da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A.;

• La proposta di un aumento di capitale a pagamento, da offrire in opzione agli attuali azionisti, per un importo massimo di Euro 8 milioni; - il conferimento di una delega al consiglio di Amministrazione per ulteriori aumenti di capitale riservato a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un massimo di Euro 8 milioni da eseguirsi nei cinque anni successivi alla predetta

Assemblea.

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. A tal fine, abbiamo ottenuto informazioni mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio d'Amministrazione e del Comitato per il controllo dei rischi, incontri con il vertice aziendale, incontri con il revisore legale, incontri con i responsabili delle funzioni aziendali, nonché ulteriori attività di ispezione e controllo e, a tal riguardo, non abbiamo osservazioni da riferire. L'assetto organizzativo risulta complessivamente adeguato in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia dell'attività svolta.

4. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio attraverso:

• Incontro con i vertici di LVG per l'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;

• Incontri periodici con la funzione di Internal Audit al fine di valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi;

• Regolare partecipazione ai lavori del Comitato Endoconsiliare Controlli e Rischi.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, il Collegio Sindacale ha mantenuto una interlocuzione continua con le funzioni di controllo.

Abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'anno 2018. Nel corso dell'esercizio l'Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli - AISCGR, con l'ausilio del CCR, ha realizzato un sistema di mappatura dei rischi, periodicamente aggiornato dalla Segreteria Societaria. Diamo atto che il Comitato Controlli e Rischi ha presentato al Consiglio di amministrazione la propria Relazione annuale in data 12 marzo 2019, dalla quale emerge che il Sistema di Controllo interno e di Gestione dei rischi della Società risulta adeguato rispetto alla realtà aziendale.

Abbiamo mantenuto per tutto il 2018 un costante flusso informativo con il responsabile della funzione di internal audit, Dott. Cristiano Cavallari. Diamo atto che il responsabile della funzione internal audit è dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione.

In data 1° febbraio 2019 l'Organismo di Vigilanza ha rilasciato la sua relazione annuale riscontrando la necessità che la diffusione del modello sia oggetto di apposita formazione riguardo ai neoassunti. Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs n.231/01 è stato completato nel corso del 2017 e il 2018 ha rappresentato il primo anno di esercizio a regime. In data 14 novembre 2018 il Consiglio d'Amministrazione, su impulso dell'O.d.V., ha approvato l'aggiornamento del Modello 231 di LVenture Group S.p.A., parte generale, nonché il protocollo aggiuntivo in materia di "Gestione delle denunce, Sistema di Whistleblowing"; La presenza di un membro del Collegio Sindacale nell'organismo di Vigilanza ha garantito un costante flusso informativo fra i due organi.

5. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha constatato l'esistenza di un adeguato processo di "formazione" e "diffusione" delle informazioni finanziarie anche nell'ambito di incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile mediante l'ottenimento di informazioni, l'esame dei documenti aziendali e periodici incontri con i responsabili della società di revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e riteniamo che il sistema amministrativo-contabile, per quanto da noi constatato ed accertato, rappresenti correttamente i

fatti di gestione, anche con riferimento al giudizio positivo di cui alla Relazione sul bilancio di esercizio emesso dalla Società di revisione.

I responsabili della Società di Revisione, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2409-septies del codice civile, non hanno segnalato situazioni di criticità che possono inficiare il sistema di controllo interno inerente alle procedure amministrative contabili.

6. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Diamo atto di aver acquisito le necessarie informazioni sulle operazioni con terzi, con parti correlate e infragruppo.

7. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., con i quali è stato instaurato il previsto scambio di informazioni. Nel corso di tali incontri siamo stati informati sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione e non sono stati evidenziati fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle norme di legge e delle disposizioni cui la legge fa rinvio che regolano la formazione dei suddetti documenti, mediante verifiche e tramite l'acquisizione di informazioni dagli Amministratori, dalla funzione Amministrazione e Finanza e dalla Società di revisione. Diamo atto che:

- Il seguente bilancio tiene conto che dal 1° gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 con le conseguenti riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1° gennaio 2018 che sono presentati a fini comparativi. Il risultato dell'esercizio 2018 tiene conto di tale modifica di principi contabili, beneficiando dell'effetto positivo sul conto economico della valutazione a fair value delle startup per Euro 2.210.000,00.

- in sede di formazione del bilancio sono stati utilizzati i Principi contabili internazionali IFRS 7 e 13 in merito alle valutazioni delle partecipate, concordandone l'applicazione con la Società di Revisione.

In data 26 Marzo 2019 la Società di Revisione ha emesso la Relazione sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010, dalla quale non emergono rilievi.

In data 26 Marzo 2019 la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio la Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".

8. Politiche di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2018 ha istituito al suo interno il Comitato per la Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

9. Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. né ha ricevuto esposti da parte di terzi.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri:

- un parere favorevole alla approvazione del piano di lavoro del responsabile della funzione Internal Audit;

- un parere favorevole, ex art. 2389 3° comma c.c., alla proposta di remunerare gli Amministratori Esecutivi con un piano di stock option di cui al punto n. 8 della presente relazione. In data 12 marzo 2018 il Collegio Sindacale, ha sottoposto all'esame dell'Assembla degli Azionisti, chiamata a deliberare "sull' aumento del corrispettivo alla Società di revisione dei conti" una proposta in merito al succitato aumento di compenso.

10. Conclusioni

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal revisore legale, preso atto della attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio d'esercizio di LVenture Group S.p.A. al 31 dicembre 2018 e alla proposta del Consiglio d'Amministrazione per la destinazione dell'utile dell'esercizio. ".

**.*.*.**

(RIPRENDE LA PAROLA IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE)

Riprendo la parola e do lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti:

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della Relazione della Società di Revisione;
• esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2018, che chiude con un utile di esercizio di Euro 401.094,49;

delibera

• 1. di approvare lo stato patrimoniale, il conto economico e le note esplicative dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, che evidenziano un utile di esercizio di Euro 401.094,49, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti;
• 1. di coprire le perdite dell'esercizio precedente, quanto a Euro 934.350,26, mediante l'utilizzo della "Riserva per sovrapprezzo azioni";
• 1. di destinare il 5% dell'utile di esercizio, per Euro 20.054,72, a "Riserva legale";
• 1. di destinare la restante parte dell'utile di esercizio, quanto a Euro 381.039,77, alla "Riserva di utili indivisi", e
• 1. di trasferire gli utili derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 9, quanto a Euro 3.960.376,00, alla Riserva di utili indivisi".

**.*.*.****.*.*.**

DISCUSSIONE

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato, in conformità all'art. 6.4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata, ai sensi dell'art. 6.6 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare le dichiarazioni di voto.

Qualcuno chiede la parola?

PRENDE LA PAROLA IL SOCIO GERMANA LOIZZI E PONE LE SEGUENTI DOMANDE : SE IL CDA POSSA DARE QUALCHE ANTICIPAZIONE SULL'ANDAMENTO DEI PRIMI MESI DEL

2019; SE SONO PREVISTE ALTRE PARTERSHIP; LO STATO DELL'ARTE A LIVELLO NORMATIVO NEL SETTORE DELLA SOCIETÀ

RISPONDE L'A.D. LUIGI CAPELLO

IN RELAZIONE AL 2019 ANTICIPA DI ESSERE IN LINEA SU TUTTE LE ATTIVITA' PRECISANDO CHE IL 14 MAGGIO 2019 SARANNO PUBBLICATI I RISULTATI DEL PRIMO TRIMESTRE;

PER LE PARTERSHIP , PRECISA DI ESSERE IN UNA FASE DI CONSOLIDAMENTO DI QUELLE ATTUALI

INFINE PER IL TERZO QUESITO, SOTTOLINEA L'ATTENZIONE DELL'ATTUALE GOVENRO SUL VENTURE CAPITAL E I CREDITI DI IMPOSTA SULLE SOTTOSCRIZIONI DEI CAPITALI RELATIVI. ESPONE ANCHE LO STATO ATTUALE SUI PIR ED I FONDI DI PREVIDENZA NONCHE' DI LAZIO-INNOVA IN RELAZIONE SEMPRE AL VENTURE CAPITAL

CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessun altro chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria.

VOTAZIONE

Comunico che, in questo momento, sono presenti n. 7 Azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 13.782.724 azioni ordinarie, pari al 41,182882% del capitale sociale avente diritto di voto ore 9:52.

Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

PROCLAMAZIONE

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il tutto come da dettagli che verrano allegati al verbale.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria,

2. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti,

rammento che, nella seduta del 12 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sulla Remunerazione", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo, altresì, conto dei princìpi sanciti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha aderito, e oggi sottoposta all'Assemblea;

ricordo che la "Relazione sulla Remunerazione" illustra la politica generale definita dal Consiglio di Amministrazione per i compensi degli Amministratori e dei Sindaci della Società per l'esercizio 2019 e contiene l'informativa sulle politiche di remunerazione applicate dalla Società nell'esercizio 2018.

Do lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti:

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
• esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione relativa alle informazioni fornite dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce;
• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche;

delibera

in senso favorevole in merito alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione".

**.*.*.**

DISCUSSIONE

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato, in conformità all'art. 6.4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata, ai sensi dell'art. 6.6 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare le dichiarazioni di voto.

Qualcuno chiede la parola?

Nessuno chiede la parola.

CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessun altro chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria.

VOTAZIONE

Comunico che, in questo momento, sono presenti n. 7 Azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 13.782.724 azioni ordinarie, pari al 41,182882% del capitale sociale avente diritto di voto ore 9:58.

Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Prego chi è favorevole di alzare la mano.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

PROCLAMAZIONE

Dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza e che si attestano:

• contrarie n.414.653 azioni;
• favorevoli n.13.368.071 azioni.

Il tutto come da dettagli che verrano allegati al verbale.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria,

3. Collegio sindacale:

• 3.1 nomina dei componenti effettivi e supplenti;
• 3.2 determinazione dei compensi dei componenti,

segnalo che:

• con riferimento alla procedura di nomina del Collegio Sindacale e ai relativi diritti degli Azionisti, è stata data agli Azionisti e al pubblico ogni necessaria indicazione attraverso la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e della Relazione illustrativa ai Soci sulla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019/2021, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• - con riferimento alle previsioni di cui alla Legge n. 120/2011 in materia di equilibrio tra i generi, il Consiglio di Amministrazione ha chiesto agli Azionisti di presentare le liste prevedendo candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle regole di composizione del Collegio Sindacale previste dalla legge e dallo Statuto della Società, almeno 1/3 (un terzo) dei suoi membri che verrà nominato faccia parte del genere meno rappresentato. Ricordo che, qualora dall'applicazione di tale criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero sarà arrotondato per eccesso all'unità superiore come previsto dall'articolo 144-undecies.1, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

Preciso che, in analogia a quanto stabilito dallo Statuto per la nomina dei consiglieri (art. 13), qualora la quota di un terzo non risulti rispettata per effetto della combinazione delle liste presentate, si ricorrerà allo "scorrimento", per cui risulterà nominato il candidato appartenente al genere meno rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo, ovvero, in difetto, il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto dall'altra lista, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto.

DEPOSITO DOCUMENTAZIONE

Comunico che:

• con le modalità e nei termini previsti dall'art. 22 dello Statuto e della vigente disciplina di legge, anche regolamentare, nonché in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui la Società ha aderito, sono state depositate presso la sede sociale della Società n. due liste di candidati alla carica di componente del Collegio sindacale;
• unitamente alle predette liste, è stata depositata tutta la documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge, anche regolamentare, e dallo Statuto;
• - come già anticipato in apertura dei lavori assembleari, la Società ha provveduto a dare pubblicità alle liste presentate, in conformità a quanto previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.

Informo, in particolare, che, in data 27 marzo 2019, la Società ha diffuso un comunicato stampa con il quale è stata data notizia:

• dell'avvenuta presentazione, entro i termini previsti, di due liste di candidati alla carica di componente del Collegio sindacale, depositate, rispettivamente, dall'Azionista di riferimento LV.EN. Holding S.r.l., e dall'Azionista di minoranza, Futura Invest S.p.A.;
• della messa a disposizione del pubblico lo stesso 27 marzo 2019 presso la sede sociale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. (tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ) e mediante la pubblicazione sul Sito Internet, delle informazioni e della documentazione depositata dagli Azionisti unitamente alle predette liste, ai sensi della vigente normativa.

Segnalo che:

• l'azionista di minoranza che ha presentato la lista di candidati ha reso le dichiarazioni relative all'insussistenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli art. 148, comma 2, del TUF, nonché con soci che detengano, anche

congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi di legge e di Statuto;

• tutti i candidati alla carica di Sindaco hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dagli artt. 8 e 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
• - tutti i candidati hanno dichiarato, tra l'altro:
  • i) di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile;
  • ii) e di ricoprire, qualora nominati, un numero di incarichi compatibile con quanto stabilito in proposito da Consob.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del punto deliberativo:

3.1 nomina dei componenti effettivi e supplenti,

rammento che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, nel caso in cui siano presentate due o più liste, l'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. "lista di maggioranza") sono tratti n. 2 membri effettivi ed n. 1 supplente, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd. "lista di minoranza") sono tratti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa.

Preciso, quindi, che l'articolo 22 dello Statuto prevede che:

• risultino eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• risultino eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e – ove presente – il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Tuttavia, considerato che almeno un terzo degli eleggendi componenti del Collegio sindacale deve ex lege e per Statuto essere riservato al genere meno rappresentato, qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

Preciso, inoltre, che ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, nel caso di presentazione di due liste, la presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

Al fine di lasciare più tempo alla discussione, ometto la lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla nomina del Collegio sindacale.

Nessuno opponendosi, procedo, dunque, a dare lettura della composizione delle n. 2 liste presentate:

LETTURA DELLA LISTA

LISTA N. 1 PRESENTATA DALL'AZIONISTA DI RIFERIMENTO LV.EN. HOLDING S.R.L.:

Sezione I – candidati alla carica di Sindaco effettivo:

• 1. Giovanni Crostarosa Guicciardi (CF: CRSGNN65EORH501Z), nato a Roma il 3 maggio 1965;
• 1. Giorgia Carrarese (CF: CRRGRG68E41H501C), nata a Roma il 1° maggio 1968;

• Carlo Diana (CF: DNICRL65C20H501E), nato a Roma il 20 marzo 1965;

Sezione II – candidati alla carica di Sindaco supplente:

• 1. Simona Caricasulo (CF: CRCSMN76E46E205T), nata a Grottaglie il 6 maggio 1976;
• 1. Massimo Nardinocchi (CF: NRDMSM64M29H501E), nato a Roma il 29 agosto 1964.

LISTA N. 2 PRESENTATA DALL'AZIONISTA DI MINORANZA FUTURA INVEST S.P.A.: Sezione I – candidati alla carica di Sindaco effettivo:

1. Fabrizio Palma (CF: PLMFRZ66H05H501L), nato a Roma il 5 giugno 1966.

Segnalo che la documentazione depositata è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, nonché Borsa Italiana S.p.A. e Consob (tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ), nonché pubblicata sul Sito Internet, oltre a essere a disposizione degli intervenuti sul tavolo della presidenza.

Ringrazio gli attuali componenti del Collegio sindacale per l'operato svolto.

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DISCUSSIONE

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e rammentando, a coloro che intendessero prendere la parola, di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato, ai sensi dell'art. 6.4 del "Regolamento assembleare di LVenture Gruop S.p.A.", in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata è fissata, in conformità all'art. 6.6 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto.

Qualcuno chiede la parola?

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CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessun chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul punto deliberativo 3.1. all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria.

VOTAZIONE

Comunico che, in questo momento, sono presenti n. 7 Azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 13.782.724 azioni ordinarie, pari al 41,182882% del capitale sociale avente diritto di voto ore 10:11.

Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Preciso che, sull'argomento, si procederà a n. 1 votazione.

Informo che, ai sensi dell'art. 2369 c.c., l'assemblea ordinaria, in seconda convocazione, delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati in prima convocazione, con il voto favorevole della maggioranza delle azioni rappresentate dai soci intervenuti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dagli stessi.

Pongo, quindi, in votazione le liste presentate per la nomina del Collegio sindacale, invitando, dunque, a votare una delle 2 liste di candidati alla carica di Sindaco in precedenza presentate.

Invito chi è favorevole alla lista n. 1 di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Invito chi è favorevole alla lista n. 2 di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario ad entrambe le liste di alzare la mano, comunicando il proprio

nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene a entrambe le liste di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

PROCLAMAZIONE

Dichiaro che la votazione ha dato i seguenti esiti.

	N. VOTI COMPLESSIVO	N. AZIONI DI CUI È PORTATORE IN PROPRIO E PER DELEGA
Lista n. 1	11.368.071	11.368.071 (82,48%)
Lista n. 2	2.414.653	2.414.653 (17,519418%)

Il tutto come da dettagli che verranno allegati al verbale.

Do atto che:

• risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1, da cui vengono, pertanto, tratti due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti e, precisamente:
  • 1. Giovanni Crostarosa Guicciardi (1° candidato della lista presentata da LV.EN. Holding S.r.l.), e Giorgia Carrarese (2° candidato della lista presentata da LV.EN. Holding S.r.l.), quali Sindaci effettivi;
  • 1. Simona Caricasulo (1° candidato della lista presentata da LV.EN. Holding S.r.l.) e Massimo Nardinocchi (2° candidato della lista presentata da LV.EN. Holding S.r.l.), quali Sindaci supplenti;
• dalla lista n. 2 è quindi tratto il restante componente del Collegio Sindacale, ovverosia, Fabrizio Palma (candidato della lista presentata da Futura Invest S.p.A.), quale Sindaco Effettivo;
• per effetto delle predette nomine, ai sensi di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto Sociale, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta a Fabrizio Palma, indicato al primo posto nella lista presentata dall'azionista di minoranza Futura Invest S.p.A.;
• - l'elezione del Collegio sindacale così disposta, rispetta la parità di genere, posto che un terzo dei membri del Collegio sindacale nominato appartiene al genere meno rappresentato.

Informo che il Collegio sindacale così nominato rimarrà in carica sino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021.

Informo e ricordo che l'elenco completo delle cariche di amministrazione e di controllo ricoperte dai nominati Sindaci effettivi e supplenti in altre società verrà allegato al verbale dell'Assemblea sotto la lettera "B".

**.*.*.**

Passando alla trattazione del punto deliberativo:

3.2 Determinazione dei compensi dei componenti,

informo che, ai sensi dell'articolo 2402 c.c., "La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto di nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio".

Ricordo che, ai sensi del Criterio Applicativo 8.C.3 del Codice di autodisciplina per le società quotate, la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ricordo, altresì, che il compenso annuo lordo del Collegio sindacale attualmente in carica, determinato con delibera dell'Assemblea il 29 aprile 2016, è pari a Euro 15.000,00 per il Presidente del Collegio sindacale, e a Euro 10.000,00 per ciascuno dei

due Sindaci effettivi.

Comunico che l'azionista di rifermento LV. EN. Holding S.r.l. non ha, al momento, formulato una proposta all'Assemblea sul presente punto deliberativo.

Si rende, pertanto, necessario stabilire il compenso annuo lordo dei Sindaci Effettivi e del Presidente del Collegio Sindacale.

Invito, dunque, i presenti a formulare proposte circa il compenso annuo dei Sindaci Effettivi e del Presidente del Collegio Sindacale.

Interviene il Dott. Domenico Nesci in qualità di legale rappresentante di LV.EN. Holding S.r.l. portatore di n. 10.719.440 azioni, pari al 32,03% del capitale sociale avente diritto di voto, che propone di fissare l'emolumento annuo dei Sindaci e per l'intera durata della loro carica in misura pari a Euro 18.000,00 per il Presidente e pari a Euro 12.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica.

Riprendo la parola e, verificato che non ci sono altre proposte,

**.*.*.**

DISCUSSIONE

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato, ai sensi dell'art. 6.4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata è fissata, in conformità all'art. 6.6 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto.

Qualcuno chiede la parola?

**.*.*.**

CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessun chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul punto deliberativo 3.2. all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria.

VOTAZIONE

Comunico che, in questo momento, sono presenti n. 7 Azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 13.782.724 azioni ordinarie, pari al 41,182882% del capitale sociale avente diritto di voto (ore10:22).

Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Pongo in votazione la proposta di stabilire in Euro 18.000,00 (diciottomila) per il Presidente e Euro 12.000,00 (dodicimila) il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi.

Prego i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta di recarsi presso gli addetti alla procedura.

Prego chi è favorevole di alzare la mano.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

PROCLAMAZIONE

Dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza e che si attestano:

• contrarie n. 4.817 azioni;
• favorevoli n. 13.777.907 azioni;

Il tutto come da dettagli che verranno allegati al verbale.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria,

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

ometto la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori sulla proposta di delega ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 4 marzo 2019, ricordando che l'operazione ha, tra l'altro, l'obiettivo di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e tempestività nell'esecuzione di uno o più aumenti del capitale sociale, al fine di cogliere le condizioni più favorevoli per la conclusione di accordi con eventuali partner e/o investitori, che apporterebbero denaro e/o partecipazioni e/o rami d'azienda e/o attività industriali per il perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal piano industriale 2019 (duemiladiciannove)-2022 (duemilaventidue) (approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 marzo 2019, il "Piano Industriale 2019-2022") cui si riferisce il comunicato stampa emesso in pari data, disponibile nella sezione "Investor Relations – Comunicati Finanziari" del sito internet della Società, www.lventuregroup.com. La delega potrebbe, infatti, consentire la soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi azionisti, lasciando al Consiglio di Amministrazione il compito di definire l'ammontare dell'aumento del capitale riservato, il controvalore definitivo e il prezzo di emissione delle nuove azioni (anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società), nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Do lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea straordinaria di LVenture Group S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato - nonché la proposta ivi formulata;
• - preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura

aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  2. a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
  3. b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
• 1. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo la seguente clausola: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso

l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

**.*.*.**

DISCUSSIONE

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando, a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato, in conformità all'art. 6.4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata, ai sensi del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto. Qualcuno chiede la parola?

**.*.*.**

CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessun chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria.

VOTAZIONE

Comunico che, in questo momento, sono presenti n. 6 Azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 13.782.714 azioni ordinarie, pari al 41,182852% del capitale sociale avente diritto di voto (ore 10:33).

Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Prego chi è favorevole di alzare la mano.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

PROCLAMAZIONE

Dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza e che si attestano:

• contrarie n. 414.653 azioni;
• favorevoli n. 13.368.061 azioni;

Il tutto come da dettagli che verranno allegati al verbale.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea,

Studio Notarile Avv. Elio Bergamo Notaio Via Ennio Quirino Visconti 85 00193 Roma Telefono 0696040700 www.notarius.it

parte straordinaria,

2. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrirsi in opzione agli azionisti. Modifica dell'art. 5 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti;

ometto la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori sulla proposta di aumento del capitale ex art. 2441, comma 1, c.c., ricordando che l'operazione, tra l'altro, ha la finalità di (i) permettere alla Società di reperire nuove risorse finanziarie per il perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale 2019-2022, nonché di (ii) accelerare la crescita del business della Società, tanto all'interno del territorio nazionale quanto a livello internazionale; (iii) supportare lo sviluppo internazionale delle startup facenti parte del portafoglio della Società (anche per effetto delle predette attività), con conseguente loro attesa crescita di valore.

Ricordo inoltre che l'aumento di capitale, ove deliberato, dovrà eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 marzo 2020, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c.. Tale operazione non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale della Società per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione a essi spettanti.

Preciso e ricordo che, così come esposto nella Relazione illustrativa, il prezzo di emissione delle azioni così emesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo LVenture e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 marzo 2020 per l'esecuzione dell'aumento di capitale.

Passo la parola al Dottor Carlo Diana, Presidente del Collegio sindacale della Società, chiedendogli di riferire all'Assemblea circa la consistenza del capitale sociale della Società.

(PRENDE LA PAROLA IL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE)

Il Collegio sindacale rileva che il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 10.932.449,00, interamente sottoscritto e versato, formato da 33.467.119 azioni senza valore nominale

Riprendo la parola e do lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte Straordinaria,

• a) preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori del 4 marzo 2019 sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
• b) preso atto dell'attestazione del Collegio sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;
• c) preso atto di quanto esposto dal Presidente,

delibera:

• 1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 8.000.000,00 (otto milioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile;
• 2) di fissare al 31 marzo 2020 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
  • a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
  • b) determinare in conseguenza di quanto previsto sub a) il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della fissazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
  • c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 marzo 2020;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  • a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob;
  • b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione;
  • c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.

5) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale avente la formulazione di seguito indicata: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 8.000.000,00 (otto milioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile da eseguirsi entro e non oltre il 31(trenutuno) marzo 2020 (duemilaventi). Qualora entro il 31 marzo 2020 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 marzo 2020. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari". **.*.*.**

DISCUSSIONE

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando, a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato, in conformità all'art. 6.4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata, ai sensi del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto. Qualcuno chiede la parola?

CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessun chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria.

VOTAZIONE

Comunico che, in questo momento, sono presenti n. 6 Azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 13.782.714 azioni ordinarie, pari al 41,182852% del capitale sociale avente diritto di voto (ore 10:50).

Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura.

Prego i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta di recarsi presso gli addetti alla procedura.

Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

PROCLAMAZIONE

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il tutto come da dettagli che verranno allegati al verbale.

**.*.*.**

Nessuno chiedendo la parola ed essendo esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, ringrazio gli intervenuti e dichiaro chiusa l'Assemblea alle ore 10:52

**.*.*.**

Si allegano:

"Allegato A" - Verbale cronologico degli intervenuti all'assemblea e Riepiloghi di ogni votazione con il relativo dettaglio

Allegato "B" – Elenco delle cariche in organi di Amministrazione e controllo ricoperti dai candidati alla carica di Sindaco

**.*.*.**

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte da me e parte da persona di mia fiducia e da me letto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 10:52 Consta di 16 fogli scritti su 31pagine intere e quanto della trentaduesima fin qui. F.to Stefano Pighini

F.to Elio Bergamo Notaio

COPIA - CONFORME ALL'ORIGINALE, MUNITO DELLE PRESCRITTE FIRME - COSTITUITA DA NUMERO PAGINE, CHE

SI RILASCIA IN CARTA LIBERA AD USO DI LEGGE. ROMA, PIAZZA CAVOUR N.10, DICIANNOVE APRILE DUEMILADICIANNOVE

18 aprile 2019 09.01.45

As CC PSB |

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 13.782.603 azioni ordinarie

pari al 41,182520% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 6 aventi diritto al voto , che

rappresentano:

numero 1 azionisti in proprio e

numero 5 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega; 5 Teste: 4 Azionisti. :6

Pagina 1

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge		I itolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
1		CARUSO		COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART,135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO	0	0
	1	D	FUTURA INVEST SPA		2.000.000	2.000.000
				Totale azioni	2.000.000	2.000.000
					5,976015%	5,976015
2			LOIZZI GERMANA		10	10
					0,000030%	0,000030%
4			NESCI DOMENICO		0	0
	2	D	LV.EN. HOLDING S.R.L.		10.719.940	10.719.940
	1	D	PIGHINI STEFANO		648.000	648.000
				Totale azioni	11.367.940	11.367.940
					33,967489%	33,967489
3			ROSICA MASSIMO		0	0
	1	D	GOVERNMENT OF NORWAY		409.836	409.836
	2	D	ISHARES VII PLC		4.817	4.817
				Totale azioni	414.653	414.653
					1,238986%	1,238986
				Totale azioni in proprio	10	10
				Totale azioni in delega	13.782.593	13.782.593
				Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONI	13.782.603	13.782.603
					41,182520%	41,182520%
				Totale azionisti in proprio	1
				Totale azionisti in delega	5	5
				Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONISTI	6	б
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	4	4

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
1				COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE	0	0
		CARUSO		DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO
	1	D	FÜTÜRA INVEST SPA		2.000.000	2.000.000
				Totale azioni	2.000.000	2.000.000
					5,976015%	5,976015
2			LOIZZI GERMANA		10	10
					0,000030%	0,000030%
4			NESCI DOMENICO		0	0
	2	D	LV.EN. HOLDING S.R.L.		10.719.940	10.719.940
	1	D	PIGHINI STEFANO		648.000	648.000
				Totale azioni	11.367.940	11.367.940
					33,967489%	33,967489
3			ROSICA MASSIMO		0	0
	1	D	GOVERNMENT OF NORWAY		409.836	409.836
	2	D	ISHARES VI PLC		4.817	4.817
				Totale azioni	414.653	414.653
					1,238986%	1,238986
5			SAIJA GABRIELE		121	121
					0,000362%	0,000362%
				Totale azioni in proprio	131	131
				Totale azioni in delega	13.782.593	13.782.593
				Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONI	13.782.724	13.782.724
					41,182882%	41,182882%
				Totale azionisti in proprio	2	2
				Totale azionisti in delega	5	5
				Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONISTI	7	7
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	5	5

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019)

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

Sono ora rappresentate in aula numero 13.782.724 azioni ordinarie

pari al 41,182882% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 7 aventi diritto al voto , che

rappresentano:

numero 2 azionisti in proprio e

numero 5 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 5 Teste: 5 Azionisti. :7

32 of 119

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 13.782.724 azioni ordinarie, pari al 41,182882% del

capitale ordinario di cui nº 13.782.724 ammesse al voto,

pari al 41,182882% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	13.782.724	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	O	0,000000
Totale	13.782.724	100.000000

18 aprile 2019 09.54.41

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

		SAIJA GABRIELE	S
121		ਹੈ ਹੈ ।
10.719.940	10.719.940	LV.EN. HOLDING S.R.L.	DE*
648.000	648.000	PIGHINI STEFANO	DE*
		NESCI DOMENICO	P
4.817	4.817	ISHARES VII PLC	DE*
409.836	409.836	GOVERNMENT OF NORWAY	DE*
		ROSICA MASSIMO
10		10 LOIZZI GERMANA	ਨ
2.000.000	2.000.000	FÜTURA INVEST SPA	DE*
		ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSO DESIGNATO EX COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE
Totale	Delega	Proprio Ragione Sociale	Badge

34 of 119

S

18 aprile 2019 09.54.41

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

C	0 000000	0.0000000
l'otale voti	errentiale votanti %	ercentuale Canitaie %

CONTRARI

Totale Delega Proprio

Pagina 2

18 aprile 2019 09.54.41

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

0,000000 0,000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

ASTENUTI

Delega Proprio

Totale

Teste:

Pagina 3

18 aprile 2019 09.54.41

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale () Totale voti Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

Pagina 4

0 0

0 Azionisti in delega:

Teste:

0

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

Badge L	COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES Ragione Sociale	Proprio IN PERSONA DI ENRICO CARUSO	Delega	Totale
DE*	FUTURA INVEST SPA		2.000.000	2.000.000
১	LQIZZI GERMANA			10
్ర	ROSICA MASSIMO
DE*	GOVERNMENT OF NORWAY		409.836	409.836
DE*	ISHARES VII PLC		4.817	4.817
যা	NESCI DOMENICO
DE*	PIGHINI STEFANO		648.000	648.000
DE *	LV.EN. HOLDING S.R.I.		10.719.940	10.719.940
ರಾ	SAIJA GABRIELE	121		121
Totale voti	13.782.724
	100.0000000 Percentuale votanti %
	41.182882 Percentuale Capitale %

Venture Group S.p.A.

18 aprile 2019 09.54.41

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

CONTRARI

Delega

Proprio .

Totale

0,000000 こ Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

Ragione Sociale

Badge

0.000000

18 aprile 2019 09.54.41

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ASTENUTI

Delega Proprio

Totale

Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

Ragione Sociale

Badge

0.000000 0,000000

18 aprile 2019 09.54.41

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

0 0

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla Remunerazione

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 13.782.724 azioni ordinarie, pari al 41,182882% del

capitale ordinario di cui n° 13.782.724 ammesse al voto,

pari al 41,182882% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni Ordinarie
Favorevoli	13.368.071	96, 991502
Contrari	414.653	3,008498
Astenuti	0	0.000000
Non Votanti	0	0,000000
Totale	13.782.724	100,000000

42 of 119

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

Badge 1	Proprio PERSONA DI ENRICO CARUSO DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN IN QUALITA COMPUTERSHARE S.P.A Ragione Sociale	Delega	Totale
DE*	ನ್ನ FUTURA INVEST SP. LOIZZI GERMANA	2.000.000	2.000.000
DE DE	LV EN. HOLDING S.R.L. PIGHINI STEFANO NESCI DOMENICO	648.000 10.719.940	648-000 10.719.940
Totale voti 5	121 13.368.071 SAIJA GABRIELE		121

96,991502 39,943895

Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

LVenture Group S.D.A.

18 aprile 2019 09.59.31

Totale 409.836 4.817

Delega 409.836 4.817

Proprio

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

CONTRARI

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

GOVERNMENT OF NORWAY Ragione Sociale ISHARES VII PLC ROSICA MASSIMO Badge ભ * T		111 652
	1 070 11 110 11

Totale voli	414.653
Percentuale votanti %	3.00849
Percentuale Capitale %	1.23898

18 aprile 2019 09.59.31

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

ASTENUTI

Delega Proprio

Totale

Pagina 3

Teste: 0

Azionisti in delega:

0

18 aprile 2019 09.59.31

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

NON VOTANTI

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

e Social Ragione
Badge

ercentuale Capitale % ercentuale votanti % otale voli
-------------------------------------------------------------

0 0

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

Badge	Proprio IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSO COMPUTERSHARE S.P.A. Ragione Sociale	Delega	Totale
DE* N	ದ್ SP) FUTURA INVEST . LOIZZI GERMANA	2.000.000	2.000.000
DE* ポ DE નું 10	121 LV.EN. HOLDING S.R.L. PIGHINI STEFANO NESCI DOMENICO SAIJA GABRIELE	648.000 10.719.940	648.000 10.719.940 121
Totale voti	13.368.071

4 P

39.943895 96,991502

Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Totale 409.836 4.817

Delega 409.836 4.817

Proprio

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

CONTRARI

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

kaqione Sociale	ROSICA MASSIMO	GOVERNMENT OF NORWA	ISSARES VTT PLC
Badge	California	***	**D

414.653	3.008498	1-238986
l'otale voti	fercentuale votanti %	Percentuale Capitale %

48 of 119

. : :

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 2

18 aprile 2019 09.59.31

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

0,000000 Ragione Sociale C Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti Badge

0,0000000

ASTENUTI

Delega Proprio

Totale

Azionisti in delega: Teste: 0

Pagina 3

18 aprile 2019 09.59.31

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

NON VOTANTI

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Totale voti Badge

0,000000 0.000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Pagina 4

Azionisti in delega: Teste:

0

Azionisti in proprio: Azionisti:

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge		Ititolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
1		CARUSO		COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO	0	0
	1	D	FUTURA INVEST SPA		2.000.000	2.000.000
				Totale azioni	2.000.000	2.000.000
					5,976015%	5,976015
2			LOIZZI GERMANA		10	10
					0,000030%	0,000030%
4			NESCI DOMENICO		0	0
	2	D	LV.EN. HOLDING S.R.L.		10.719.940	10.719.940
	1	D	PIGHINI STEFANO		648.000	648.000
				Totale azioni	11.367.940	11.367.940
					33,967489%	33,967489
3			ROSICA MASSIMO		0	0
	1	D	GOVERNMENT OF NORWAY		409.836	409.836
	2	D	ISHARES VI PLC		4.817	4.817
				Totale azioni	414.653	414.653 1,238986
					1,238986%
5			SAIJA GABRIELE		121	121
					0,000362%	0,000362%
				Totale azioni in proprio	131	131
				Totale azioni in delega	13.782.593	13.782.593
				Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONI	13.782.724	13.782.724
					41,182882%	41,182882%
				Totale azionisti in proprio	2	2
				Totale azionisti in delega	5	5
				Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONISTI	7	7
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	5	5

Pagina 1

Assemblea Ordinaria

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare NESCI DOMENICO

*************

11.367.940 Totale Lista 1

Totale 11.367.940

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare NESCI DOMENICO

*************

Totale Lista 1 11.367.940

Totale 11.367.940

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare LOIZZI GERMANA

**************

Totale Lista 1

Totale 10

10

Assemblea Ordinaria

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare LOIZZI GERMANA **************

Totale Lista 1 10

Totale 10

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare ROSICA MASSIMO

*************

414.653 Totale Lista 2

Totale 414.653

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSO **********

Totale Lista 2 2.000.000

Totale 2.000.000

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSO **********

Totale Lista 2 2.000.000

Totale 2.000.000

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare SAIJA GABRIELE

水かかお水水水水水水水水

121 Totale Lista 1

Totale 121

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Titolare SAIJA GABRIELE

*************

Totale Lista 1 121

Totale 121

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 13.782.724 azioni ordinarie, pari al 41,182882% del

capitale ordinario di cui nº 13.782.724 ammesse al voto,

pari al 41,182882% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		ਕਿ su Azioni
		Ordinarie
LISTA I	11.368.071	82,480582
LISTA 2	2.414.653	17,519418
SubTotale	13.782.724	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0.000000
Non Votanti	0	0,000000
Totale	13.782.724	100,000000

61 of 119

18 aprile 2019 10.13.54

Totale 10

Delega

Proprio
Proprio

10.719.940 648.000 121

648.000 10.719.940

121

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

FAVOREVOLI alla LISTA 1

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

						11.368.071	82.480582	33.967881
Ragione Sociale	LOIZZI GERMANA	NESCI DOMENICO	PICHONI STEFANO	LV.EN, HOLDING S.R.L.	SAIJA GABRIELE
Badge	N	বা	***	**D	ﮐﺎ	l'otale voti	Percentuale votanti %	Percentuale Capitale %

Pagina l

18 aprile 2019 10.13.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI alla LISTA 2

Badge	Proprio COMPUTERSARE S.P.A. IN QUALITA DI REPRESENTANTE DESIGNATO EX ERT.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARISO CARISO Ragione Sociale	Delega	Totale
**D	FUTURA INVEST SPA ROSICA MASSIMO	2.000.000	2.000.000
D D	GOVERNMENT OF NORWAY ISHARES VII PLC	409.836 4.817	409.836 4.817
Totale voti	2.414.653

17,519418

7,215001

Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

18 aprile 2019 10.13.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000 0,000000

CONTRARI

Proprio

Delega

Totale

64 of 119

Pagina 3

Venture Group S.D.A.

18 aprile 2019 10.13.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

()	0 0000000	o onnoooo
l'otale voti	Percentuale votanti %	Percentuale Capitale %

65 of 119

ASTENUTI

Delega Proprio

Totale

Teste:

0 0

Pagina 4

18 aprile 2019 10.13.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

0.000000 Ragione Sociale Percentuale votanti % Totale voti Badge

0,000000

Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega

Proprio

Totale

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 5

Azionisti in delega:

Teste:

0 0

18 aprile 2019 10.13.54

Totale 10

Delega

Proprio
10

648.000

648.000 10.719.940

121

121 10.719.940

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

FAVOREVOLI alla LISTA 1

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Badge	Ragione Sociale
N	LOIZZI GERMANA
7	NESCI DOMENICO
* * *	PIGHINI STEFANO
**D	LV.EN. HOLDING S.R.L.
L	SAIJA GABRIELE
Totale voti	11.368.071
Percentuale votantı	82.480582

33,967881

Percentuale Capitale %

19

Pagina 1

ಲ್ಲ ಒ

Azionisti in delega: Teste:

ব নে

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI alla LISTA 2

Badge	Ragione Sociale	Proprio COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI REPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CREUSO	Delega	Totale
**D	FUTURA INVEST SPA		2.000.000	2.000.000
**D ర్	GOVERNMENT OF NORWAY ROSICA MASSIMO			409.836
**D	ISHARES VII FLC		409.836	4.817
Totale voti	2.414.653
Percentuale votanti %	17.519418
	7,215001 Percentuale Capitale %

Percentuale Capitale %

68 of 119

Azionisti in delega:

0

LVenture Group S.p.A.

18 aprile 2019 10.13.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

CONTRARI

Delega

Proprio

Totale

Azionisti in delega: Teste: C

Pagina 3

18 aprile 2019 10.13.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

0,000000 Ragione Sociale Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti Badge

0,000000

ASTENUTI

Delega

Proprio

Totale

Azionisti in delega:

Pagina 4

18 aprile 2019 10.13.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

0,000000 0.000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

71 of 119

Ragione Sociale

Badge

lp

Assemblea Ordinaria

Determinazione dei compensi del CS

Titolare ROSICA MASSIMO

**************

Totale Favorevoli 409.836

Totale Contrari 4.817

Totale 414.653

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dei compensi del CS

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 13.782.724 azioni ordinarie, pari al 41,182882% del

capitale ordinario di cui n° 13.782.724 ammesse al voto,

pari al 41,182882% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni Ordinarie
Favorevoli	13.777.907	99,965050
Contrari	4.817	0,034950
Astenuti	O	0,000000
Non Votanti	0	0,000000
Totale	13.782.724	100,000000

73 of 119

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Determinazione dei compensi del CS LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Proprio DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSO IN QUALITA COMPUTERSHARE S.P.A.	Delega	Totale
DE*	FUTURA INVEST SPA		2.000.000	2.000.000
১	LOIZZI GERMANA
క	ROSICA MASSIMO
**D		GOVERNMENT OF NORWAY	409.836	409.836
T	NESCI DOMENICO
DE*	PIGHINI STEFANO		648.000	648.000
DE*		LV.EN. HOLDING S.R.F.	10.719.940	10.719.940
5	SAIJA GABRIELE	121		121
Totale voti		13.777.907
Percentuale votanti %		ರಿರಿ ಕಿಲ್ಲೆ ರೆಲ್ಲೆ ರೆದಿರುವ ಒಂದು ಒಂದು ಮಾರ್

41,168488

Percentuale Capitale %

Azionisti in delega: Teste:

o n

LVenture Group S.D.A.

18 aprile 2019 10.21.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Determinazione dei compensi del CS LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Property Property
0 00

Ragione Sociale ROSICA MASSIMO	ISCARES VII PLC
Badge ભ	***

Totale voti	4.817
ercentuale votant %	0.034950
ercentuale Capitale %	0.014393

CONTRARI

Totale	ﻟﺴ 4.81.
Delega	4.817
Proprio

4.041

Pagina 2

Azionisti in delega: Teste:

18 aprile 2019 10.21.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Determinazione dei compensi del CS LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

0,000000 0,0000000

Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

1

Totale voti

Ragione Sociale

Badge

ASTENUTI

Totale Delega

Proprio

76 of 119

18 aprile 2019 10.21.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Determinazione dei compensi del CS LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

NON VOTANTI

Delega

Proprio

Totale

ﮯ 0 Azionisti in proprio: Azionisti:

18 aprile 2019 10.21.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Determinazione dei compensi del CS LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

			13.777.907	Totale voti
121		12:	SAIJA GABRIELE	S
10.719.940			LV.EN. HOLDING S.R.L.	DE*
648.000	648.000 10.719.940		PIGHINI STEFANO	DE*
			NESCI DOMENICO	T
409.836	409.836		GOVERNMENT OF NORWAY	**D
			ROSICA MASSIMO	క
10			LOIZZI GERMANA	ਟ
2.000.000	2.000.000		FÜTURA INVEST SPA	DE*
		ENRICO CARUSO DI . PERSONA IN ART.135 UNDECIES EX COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Totale	Delega	Proprio	Ragione Sociale	Badge

99,965050 41,168488

Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

78 of 119

Pagina 1

Azionisti in delega: Teste:

ﯽ ﮐﺎ

18 aprile 2019 10.21.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Determinazione dei compensi del CS LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

kadione Sociale ROSICA MASSIMO	ISHARES VII PLC	1 817
Badge ന	**D	Into a vatt

4 817	0.034950 ercentuale votanti %	0-014393 Percentuale Capitale %
fotale voti

ONTRARI

4.817	Total	4.81.
	Delega
	Proprio

Pagina 2

Azionisti in delega: Teste:

LVenture Group S.p.A.

18 aprile 2019 10.21.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Determinazione dei compensi del CS LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ASTENUTI

Delega

Proprio

Totale

0,000000 0,000000 C Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

Ragione Sociale

Badge

Azionisti in delega: Teste:

0

18 aprile 2019 10.21.54

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Determinazione dei compensi del CS LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

0,000000 0,000000

Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Totale voti

Ragione Sociale

Badge

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

81 of 119

Pagina 4

Azionisti in delega:

Azionisți in proprio:

Azionist

Teste:

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 13.782.724 azioni ordinarie

pari al 41,182882% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 7 aventi diritto al voto , che

rappresentano:

numero 2 azionisti in proprio e

numero 5 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 2
Azionisti in delega: 5 Teste: 5 Azionisti. :7

Pagina 1

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019)

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

Sono ora rappresentate in aula numero 13.782.714 azioni ordinarie

pari al 41,182852% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 6 aventi diritto al voto , che

rappresentano:

numero 1 azionisti in proprio e

numero 5 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 5 Teste: 4 Azionisti, :6

83 of 119

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale

Presenti alla votazione

nº 6 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 13.782.714 azioni ordinarie, pari al 41,182852% del

capitale ordinario di cui n° 13.782.714 ammesse al voto,

pari al 41,182852% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni Ordinarie
Favorevoli	13.368.061	96, 991500
Contrari	414.653	3,008500
Astenuti	O	0,000000
Non Votanti	0	0,000000
Totale	13.782.714	100,000000

Nº azioni necessarie per l'approvazione: 9.188.477 pari al 66,66667% delle azioni

rappresentate.

18 aprile 2019 10.35.54

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

Badge 1	Ragione Sociale	Proprio ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSO EX COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO	Delega	Totale
DE*	FUTURA INVEST SPA		2.000.000	2.000.000
DE DE বা	IV.EN. HOLDING S.R.I. PIGHINI STEFANÓ NESCI DOMENTCO		648-000 10.719.940	648.000 10.719.940
5	SAIJA GABRIELE	12		121
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti		39,943865 ರ್ಕೆ ಕಿರಿ 200 13.368.061

Pagina I

Azionisti in delega:

Teste:

LVenture Group S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

CONTRARI

Badge 3	Ragione Sociale ROSICA MASSIMO	Proprio	Delega	Totale
D D	GOVERNMENT OF NORWAY ISHARES VII PLC		409.836 4.817	409.836 4.817
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	3.008500 1-238986 414.653

86 of 119

Azionisti in delega: Teste: ನ ರ

18 aprile 2019 10.35.54

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ASTENUTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Percentuale votanti % Totale voti Badge

0,000000 0,0000000 Percentuale Capitale %

87 of 119

Pagina 3

Azionisti in delega: Teste:

Azionisti in proprio:

Azionisti:

LVenture Group S.p.A.

18 aprile 2019 10.35.54

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

NON VOTANTI

Totale

Delega

Proprio

Sociale Ragione
adde	otale voti

0.000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Pagina 4

18 aprile 2019 10.35.54

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

	oggetto: Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

		1 1 The Property Concession of 1
Badge L	COMPUTERSHARE S.P.A. Ragione Sociale	DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSO IN QUALITA	Proprio	Delega	Totale
DE* 0	FUTURA INVEST SPA NESCI DOMENICO			2.000.000	2.000.000
DE DE	LV.EN. HOLDING S.R.L. PIGHINI STEFANO			648.000 10.719.940	648.000 10.719.940
10	SAIJA GABRIELE		121		121
Totale voti		13.368.061
Percentuale votanti %		96.991500

Teste:
Azionisti in delega:

39,943865

Percentuale Capitale %

Venture Group S.D.A.

18 aprile 2019 10.35.54

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

CONTRARI

ISHARES VII PLC Ragione Sociale ROSICA MASSIMO Badge D D	GOVERNMENT OF NORWAY	Proprio	Delega 4.817 409.831	409.836 Totale 4-817
Totale voti	414.653
Percentuale Capitale % Percentuale votanti %	1,238986 3.008500

Pagina 2

N C

18 aprile 2019 10.35.54

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ASTENUTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale こ Totale voti Badge

0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

0,000000

91 of 119

Pagina 3

18 aprile 2019 10.35.54

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

NON VOTANTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Totale voti Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Pagina 4

Azionisti in delega: Teste:

0

Azionisti in proprio:

Azionisti:

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento

Presenti alla votazione

nº 6 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 13.782.714 azioni ordinarie, pari al 41,182852% del

capitale ordinario di cui nº 13.782.714 ammesse al voto,

pari al 41,182852% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni Ordinarie
Favorevoli	13.782.714	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	O	0,000000
Totale	13.782.714	100,000000

Nº azioni necessarie per l'approvazione: 9.188.477 pari al 66,66667% delle azioni

rappresentate.

93 of 119

18 aprile 2019 10.51.15

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Proprio COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI REPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135 UNDECIES IN PERSONA DI EMILO CARISO	Delega	Totale
DE*	FUTURA INVEST SPA		2.000.000	2.000.000
ర్	ROSICA MASSIMO
DE*	GOVERNMENT OF NORWAY		409.836	409.836
DE*	ISHARES VII PLC		4.817	4.817
T	NESCI DOMENICO
DE*	PIGHINI STEFANO		648.000	648.000
DE*	LV.EN. HOLDING S.R.L.		10.719.940	10.719.940
S	SAIJA GABRIELE	12:		121
Totale voti	13.782.714
Percentuale votanti %	100.000000

Azionisti in delega: Teste:

94 of 119

41,182852

Percentuale Capitale %

18 aprile 2019 10.51.15

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

CONTRARI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Badge

0.000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

0

Azionisti in delega:

Teste:

18 aprile 2019 10.51.15

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ASTENUTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale C Totale voti Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

96 of 119

Pagina 3

0 0

18 aprile 2019 10.51.15

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

NON VOTANTI

Oggetto: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Totale voti Badge

0-000000 0_000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Proprio

Delega

Totale

Pagina 4

00

0 Azionisti in delega: Teste:

Azionisti in proprio:

Azionistī:

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	PERSONA DI ENRICO CARUSO IN ART.135 UNDECIES DESIGNATO EX COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE	Proprio	Delega	Totale
DE* ന	FUTURA INVEST SPA ROSICA MASSIMO			2.000.000	2.000.000
DE DE	ISHARES VII PLC	GOVERNMENT OF NORWAY		409.836 4.817	409.836 4.817
DE* ग	PIGHINI STEFANO NESCI DOMENICO
DE* S	SAIJA GABRIELE	LV.EN. HOLDING S.R.L.	121	648.000 10.719.940	648.000 10.719.940 121
Percentuale votanti % Totale voti		13.782.714 100.000000

41,182852

Percentuale Capitale %

Pagina 1

Azionisti in delega:

Teste:

18 aprile 2019 10.51.15

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

CONTRARI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale 0 Totale voti Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

99 of 119

Pagina 2

0 0

Azionisti in delega:

ﮯ

Azionisti in proprio:

Azioni

Teste:

18 aprile 2019 10.51.15

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ASTENUTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Totale voti Badge

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Pagina 3

こ

18 aprile 2019 10.51.15

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019 )

Oggetto: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

NON VOTANTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Badge

0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

Azionisti in proprio:

Azionisti:

o c

Azionisti in delega: Teste:

Pagina 4

LVENTURE GROUP S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 18 APRILE 2019

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 7 Azionisti in proprio o per delega per n. 13.782.724 azioni ordinarie pari al 41,182882% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoll		13.782.724	100,0000000	100,0000000	41,182882
Contrari			0,000000	0.000000	0,000000
Astenuti			0,000000	0,000000	0,0000000
Non Votanti			0,000000	0,000000	0,000000
Totale		13.782.724	100,0000000	100,000000	41,182882
Relazione sulla Remunerazione
	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VÓTÓ	SOCIALE
11/17/11/11	DELEGA)	12 268 077	06 001507	96 091507	20 015800 ORDINARIO

	N. AZIONISTI IIN	N. AZION	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli		13.368.071	96.991502	96.991502	39.943895
Contrari		414.653	3,008498	3,008498	1,238986
Astenuti			0,000000	0,0000000	0,000000
Non Votanti			0.000000	0,0000000	0,000000
Totale		13.782.724	100,000000	100,000000	41,182882
	lomina dei componenti del Collegio Sindacale
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZION	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE

C

102 of 119

Contrari LISTA 2 LISTA 1	4 m O DELEGA)	0 2.414.653 11.368.071	0,000000 17,519418 82,480582	17,519418 82,480582 0,000000	0.000000 7,215001 33,967881 ORDINARIO
Non Votanti Astenuti Totale	0 0 1	0 0 13.782.724	0,000000 0,000000 100,000000	0,000000 0,000000 100,000000	0,000000 0,000000 41,182882
Determinazione dei compensi del CS
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Astenuti Contrari	9 0 I	4.817 0 13.777.907	99,965050 0,034950 0,000000	99,965050 0,034950 0,000000	0,000000 41,168488 0,014393
Non Votanti Totale	0 ﻟﺴﺎ	0 13.782.724	0,000000 100,000000	100,000000 0.000000	0,0000000 41,182882
	Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Contrari	ਨ ট	13.368.061 414.653	96.991500 3,008500	96,991500 3,008500	39,943865 1,238986
Non Votanti Astenuti	0 0 9	0 0 13.782.714	100,000000 0,000000 0,000000	0,000000 100.000000 0,000000	0,000000 0,0000000 41,182852
Totale	Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
ravorevo Contrar Astenut	0 9 0 DELEGA)	0 0 13.782.714	100,0000000 0,0000000 0,000000	0,000000 100,0000000 0,000000	0,0000000 0,000000 41.182852

0,000000

( 0

sten ion i

LVENTURE GROUP S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 18 APRILE 2019

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 7 Azionisti in proprio o per delega per n. 13.782.724 azioni ordinarie pari al 41,182882% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli		13.782.724	100.000000	100.0000000	41,182882
Contrari	0	0	0,0000000	0,000000	0,000000
Astenuti		0	0,0000000	0.0000000	0.0000000
Non Votanti		0	0,000000	0.00000000	0,000000
Totale		13.782.724	100,000000	100.000000	41.182882
Relazione sulla Remunerazione
	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	S	13.368.071	96.991502	96,991502	39.943895
Contrari	ਨ	414.653	3,008498	3,008498	1,238986
Astenuti	0	0	0.0000000	0.000000	0.0000000
Non Votanti		0	0.000000	0.0000000	0,0000000
Totale		13.782.724	100.0000000	100,000000	41.182882
Nomina dei	componenti del Collegio Sindacale
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AŽIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE

	DELEGA)				ORDINARIO
LISTA 1 LISTA 2	ન ભ	2.414.653 11.368.071	17,519418 82,480582	82,480582 17,519418	7,215001 33,967881
Non Votanti Astenuti Contrari	0 0 0	0 0 0	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	1	13.782.724	100,000000	100,000000	41,182882
Determinazione dei compensi del CS
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli	9 I	4.817 13.777.907	99,965050	99,965050	0,014393 41,168488
Astenuti Contrari	0	0	0,034950 0,000000	0,034950 0,000000	0,000000
Non Votanti Totale	o n	0 13.782.724	100.000000 0,000000	100,000000 0,000000	0,000000 41,182882
	Proposta di delega al CdA ad aumentare il capitale sociale
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli		13.368.061	96,991500	96.991500	39,943865
Contrari	ਹੈ। ਹਵਾਲੇ	414.653	3,008500	3,008500	1,238986
Astenuti	0	0	0,000000	0.000000	0,000000
Non Votanti Totale	9 0	0 13.782.714	0.000000 100,000000	0,000000 100,000000	0,0000000 41.182852
	Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento
- " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " -	N. AZIONISTI (IN PER 0 PROPRIO	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE VOTO AL	% SU CAPITALE SOCIALE

0,0000000 41,182852

ORDINARIO

100,000000 0,000000 0,000000 0,000000

100,0000000 0,000000 0,000000 0,000000

13.782.714

0 0 0

0,000000 0,000000

1

:

Blono soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea in 18/04/2019 in secondo convocazione.
Il rilascio delle deleghe è avvenuto in rispetto della norma di c

PRESENTI IN/PER			AZIONI
Proprio 0	Delega I	COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.135	In proprio Per delega 0 2.000.000
		UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSQ
1	0	LOIZZI GERMANA	10 0
0 0	2 2	NESCI DOMENICO ROSICA MASSIMO	0 11.367.940
1	5	Apertura Assemblea	0 414.653 10 13.782.593
		TOTALE COMPLESSIVO:	13.782.603
1	0	Intervenuti/allontanatisi successivamente: SAIJA GABRIELE	121 0
2	5	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2018	13.782.593 131
		TOTALE COMPLESSIVO:	13.782.724
2	5	Intervenuti/allontanatisi successivamente: Relazione sulla Remunerazione	131 13.782.593
		TOTALE COMPLESSIVO:	13.782.724
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
2	ਦੇ	Nomina dei componenti del Collegio Sindacale	13.782.593 131
		TOTALE COMPLESSIVO:	13.782.724
2	ਦੇ	Intervenuti/allontanatisi successivamente:
		Determinazione dei compensi del CS	131 13.782.593
		TOTALE COMPLESSIVO:	13.782.724
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
-1	0	LOIZZI GERMANA	-10 0
l		5	13.782.593 121
		TOTALE COMPLESSIVO:	13.782.714
l	n	Intervenuti/allontanatisi successivamente: Proposta di Aumento di Capitale sociale a pagamento	121 13.782.593
		TOTALE COMPLESSIVO:	13.782.714

LVenture Group S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria in seconda convocazione * ELENCO DELEGANTI *

Delegante di 1 UNDECIES IN PERSONA DI ENRICO CARUSO Azioni FUTURA INVEST SPA 2.000.000 2.000.000 Tessera nº 4 2 Deleganti di NESCI DOMENICO Azioni 648.000 PIGHINI STEFANO 10.719.940 LV.EN. HOLDING S.R.L. Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 11.367.940 Tessera nº 3 3 Deleganti di ROSICA MASSIMO Azioni 4.817 ISHARES VII PLC 409.836 GOVERNMENT OF NORWAY Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 414.653

is cc 956 1

ALLEGATO A

Elenco incarichi di Amministrazione e Controllo

Il sottoscritto, Fabrizio Palma C.F. PLMFRZ66H05H501L, nato a Roma, il 5 giugno 1966, residente in Roma, via Cornelia, n. 7

PREMESSO CHE

• i) è stato designato dall'azionista Futura Invest S.p.A. ai fini dell'elezione dei componenti del Collegio sindacale in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") convocata per il giorno 17 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 18 aprile 2019, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio sindacale della Società - nella lista per la carica di Sindaco di LVenture Group S.p.A.;
• ii) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco della Società,

TUTTO CIÒ PREMESSO

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA E ATTESTA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

i) nelle seguenti società i cui titoli sono quotati in mercati regolamentati:

• 4AIM SICAF S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale - Quotata sul Mercato AIM ; Vigilata Banca d'Italia.

ii) nelle seguenti società non quotate:

• SOFILAB HOLDING S.R.L. - Sindaco Unico

• HUMANATIVA GROUP SPA - Sindaco Effectivo

• COMMINI GROUP S.P.A - Sindaco Effettivo

• TELESIO SYSTEMS S.R.L. - Sindaco Effettivo -- Gruppo Lutech (fondo OEP)

• ACLI SERVICE FROSINONE S.R.L./ ACLI SERVICE VIBO VALENTIA - S.R.L. - liquidatore (A.C.L.I. - Terzo settore)

Roma, li 12 marzo 2019

Fabrizio Palm

111 of 119

ALLEGATO A

Elenco incarichi di Amministrazione e Controllo

Il sottoscritto, Giovanni Crostarosa Guicciardi (C.F. CRSGNN65EORH501Z), nato a Roma, il 3.5.1965, residente in Milano, Largo della Crocetta, 7

PREMESSO CHE

• i) è stato designato dall'azionista LV.E.N Holding S.r.l. ai fini dell'elezione dei componenti del Collegio sindacale in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") convocata per il giorno 17 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 18 aprile 2019, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio sindacale della Società - nella lista per la carica di Sindaco di LVenture Group S.p.A .;
• ii) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco della Società,

TUTTO CIÒ PREMESSO

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA E ATTESTA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

• nelle seguenti società non quotate in mercati regolamentati:

1	Immobiliare Ordie S.r.J.	Amministratore Unico
2	Guiscarda S.r.l.	Amministratore Unico
3	Banca PSA Italia	Consigliere di amministrazione (non esec.)
4	Gnutti Cirillo S.p.A.	Consigliere di amministrazione (non esec.)
5	Digital 360 S.p.A.	Consigliere di amministrazione (non esec.)
6	Mediobanca Innovation Services S.c.p.A.	Presidente Collegio sindacale
7	Leolandia S.p.A.	Presidente Collegio sindacale
8	RGI S.p.A.	Presidente Collegio sindacale
9	Effesud S.p.A.	Presidente Collegio sindacale
10	Focus Management S.p.A.	Presidente Collegio sindacale
11	MIP S.c.p.A.	Sindaco effettivo
12	Ricerche & Studi S.p.A.	Sindaco effettivo

Leolandia S.p.A.	Sindaco effettivo
Smartika S.p.A	Sindaco effettivo
TCM Immobiliare S.r.l.	Sindaco effettivo
FC Retail S.p.A.	Sindaco effettivo
M31 Italia S.p.A.	Sindaco effettivo

Milano, lì 19.3.2019

In fede,

warm (ro Mung

Giovanni Crostarosa Guicciardi

Elenco incarichi di Amministrazione e Controllo

La sottoscritta, Giorgia Carrarese (C.F. CRRGRG68E41H501C), nata a Roma, (RM), il 1/5/1968, residente in Via Filippo Nicolai, 60, Roma (RM)

PREMESSO CHE

• i) è stato designato dall'azionista LV.EN Holding S.r.l. ai fini dell'elezione dei componenti del Collegio sindacale in occasione dell'Assemblea ordinatia degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") convocata per il giorno 17 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 18 aprile 2019, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio sindacale della Società - nella lista per la carica di Sindaco di LVenture Group S.p.A .;
• ii) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco della Società,

TUTTO CIÒ PREMESSO

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA E ATTESTA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

i) nelle seguenti società i cui titoli sono quotati in mercati regolamentati:

• NESSUNA

ii) nelle seguenti società non quotate:

OMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS ITALY SRL (sindaco effettivo) SELETTRA SPA (Presidente del Collegio sindacale) NUSA SPA In liq. (Presidente del Collegio sindacale) INSINGER DE BEAUFORT (HOLDINGS) SPA in liq. (Presidente del Collegio sindacale) JANATA EXCHANGE COMPANY SRL (sindaco effettivo)

Roma, 19/03/2019

Firma

ALLEGATO A

Elenco incarichi di Amministrazione e Controllo

. La sottoscritta, Simona CARICASULO (C.F. CRC SMN 76E46 E205T ), nata a Grottaglie (TA), il 6 maggio 1976, residente in San Giorgio Ionico (TA), via Giosuè Carducci 33,

PREMESSO CHE

• i) è stata designata dall'azionista LV.EN Holding S.r.l. ai fini dell'elezione dei componenti del Collegio sindacale in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") convocata per il giorno 17 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 18 aprile 2019, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio sindacale della Società - nella lista per la carica di Sindaco di LVenture Group S.p.A.;
• ii) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco della Società,

TUTTO CIÒ PREMESSO

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA E ATTESTA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

i) nelle seguenti società i cui titoli sono quotati in mercati regolamentati:

NESSUNA ----------------------

ii) nelle seguenti società non quotate:

• NESSUNA --

Roma, 14 marzo 2019

Discover

ALLEGATO A

Elenco incarichi di Amministrazione e Controllo

Il sottoscritto, Massimo NARDINOCCHI (C.F. NRD MSM 64M29 H501EJ), nato a Roma, il 29 agosto 1964, residente in Roma, via Cavour 171,

PREMESSO CHE

• i) è stato designato dall'azionista LV.EN Holding S.r.l. -- ai fini dell'elezione dei componenti del Collegio sindacale in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") convocata per il giorno 17 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 18 aprile 2019, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio sindacale della Società - nella lista per la carica di Sindaco di LVenture Group S.p.A .;
• ii) è a conoscenza dei requisiti che la noxmativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco della Società,

TUTTO CIÒ PREMESSO

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA E ATTESTA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

i) nelle seguenti società i cui titoli sono quotati in mercati regolamentati:

• NESSUNA ------------------

ii) nelle seguenti società non quotate:

Roma, 14 marzo 2019

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