Zest S.p.A. — AGM Information 2018

Mar 13, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE POSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

26 aprile 2018 in prima convocazione

e

27 aprile 2018 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma
	Capitale sociale: Euro 9.731.449,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	http://www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	12 marzo 2018

INDICE

	PREMESSA 3
	GLOSSARIO 4
3.1	DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 5
3.2	NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 5
3.3	DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
	ALLEGATO A: ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10

**.***.**

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea, chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, che si terrà in data 26 aprile 2018, ore 9.00, presso la sede legale della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, in prima convocazione, e, ove necessario, il giorno 27 aprile 2018, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea per deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 2. [omissis];
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e durata del loro incarico;
• 3.2 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 4. [omissis];
• 5. [omissis].

Parte straordinaria

1. [omissis].

PREMESSA

L'art. 125-ter del TUF dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente Relazione fa riferimento al 3° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Si segnala, inoltre, che, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di osservare con diligenza i princìpi di best practice, come, in particolare, raccomandati dal criterio applicativo 1.C.1, lettere g) e h), del Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito, in data 9 febbraio 2018 l'Emittente ha trasmesso a ciascun Amministratore un questionario di autovalutazione (self assessment) (il "Questionario"), relativo alla struttura e al funzionamento dell'Organo amministrativo.

Si accludono, quale "Allegato A" alla presente Relazione, gli Orientamenti espressi dai Consiglieri nell'ambito del processo di autovalutazione (self assessment) relativo alla struttura e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi di LVG, dei cui Esiti il Consiglio di Amministrazione ha preso atto nel corso della riunione del 27 febbraio 2018.

Si segnala altresì che la Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede legale della Società nel termine previsto dall'art. 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 12 marzo 2018.

GLOSSARIO

Nella presente Relazione, incluso l'Allegato A, il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli Azionisti della Società;

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, e da ultimo aggiornato nel luglio 2015;

Consiglio di Amministrazione od Organo amministrativo: l'organo amministrativo della Società;

Esiti: gli esiti in forma aggregata del Questionario (infra definito);

Orientamenti: gli orientamenti espressi dai Consiglieri in relazione agli Esiti del processo di autovalutazione (self assessment) riguardante la struttura e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi di LVG;

Questionario: il questionario di autovalutazione (self assessment) relativo alla struttura e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi di LVG, trasmesso a ciascun Amministratore da parte dell'Emittente il 9 febbraio 2018;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.lventuregroup.com;

Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Documenti" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla determinazione del numero di Amministratori, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinare il numero dei componenti dell'Organo amministrativo in misura non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 11 (undici).

Sul punto si segnala che, secondo quando deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stato determinato in 7 (sette).

Si rammenta, inoltre, che l'Assemblea del 2 agosto 2017 ha deliberato di ampliare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove), nominando due nuovi Consiglieri non esecutivi e indipendenti fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione uscente e determinandone il relativo compenso.

Da ultimo, rammentiamo che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, "gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili" e che "gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina".

3.2 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto.

Si ricorda che gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale della Societ๠.

Si rammenta, inoltre, che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può, tuttavia, essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro il 5 aprile 2018), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile.

Ogni Socio, i Soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF possono presentare o concorrere alla presentazione, anche per interposta persona o società fiduciaria, di una sola lista in cui i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

¹Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, disponibile al seguente indirizzo: http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2018/d20273.htm.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (i.e. i requisiti di indipendenza dettati per i sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del TUF e per gli amministratori indipendenti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina), con un numero progressivo per il caso in cui il numero di candidati sia fino a 7 (sette). Ove la lista sia composta da più di 7 (sette) candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo amministratore in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nel Consiglio di Amministrazione, secondo le applicabili previsioni normative e regolamentari, almeno 1/3 (un terzo) dei candidati presenti nelle liste deve appartenere al genere meno rappresentato.

Conseguentemente ciascuna lista dovrà indicare, secondo il numero di membri del Consiglio di Amministrazione, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dallo Statuto, almeno 1/3 (un terzo) dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato faccia parte del genere meno rappresentato.

Le liste devono essere depositate corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta, in particolare, che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore; (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. Per i candidati che, all'interno della lista, vengono indicati quali indipendenti ai sensi di legge devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, inoltre, che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentano una "lista di minoranza" in occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione di depositare, unitamente alla lista, "una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni

delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando "le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni".

Sempre con riferimento alla predisposizione delle liste, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2386 c.c.:

• "a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente".

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, all'elezione degli Amministratori si procede come segue:

• "a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
• b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse".

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF e quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista

secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, tenuto conto del numero di voti da ciascuna lista ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, pari, almeno, al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Si rammenta infine che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista e, comunque, in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 1° aprile 2018, con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma, rivolgendosi alla Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 06 45473124), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it. In entrambi i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno, quindi, messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 5 aprile 2018), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti il Consiglio di Amministrazione presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che il compenso annuo lordo dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, eletti dall'Assemblea del 30 aprile 2015 in numero 7 (sette) componenti, con riferimento all'esercizio 2017, secondo quanto deliberato in tale sede, è pari a complessivi Euro 130.000,00 (centotrentamila/00), comprensivo dell'emolumento da destinare agli Amministratori investiti di particolari cariche, per l'intera durata della loro carica, oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica medesima.

Si segnala altresì che, in occasione dell'Assemblea del 2 agosto 2017, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove), l'Assemblea ha

deliberato di attribuire a ciascuno dei 2 (due) nuovi Consiglieri nominati in tale sede un compenso pari a Euro 6.000,00 (seimila/00) annuo, al lordo delle ritenute di legge, pro rata temporis.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte quanto alla remunerazione dei Consiglieri e invita, pertanto, i Signori Azionisti a determinare il compenso annuo complessivo da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., da destinare agli Amministratori investiti di particolari cariche e da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio di Amministrazione stesso e tenuto conto delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

Tutto ciò premesso, si invitano i Signori Azionisti a presentare le candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e, tenuto conto delle candidature proposte, e a procedere alla votazione per:

**.***.**

• (i) l'elezione degli Amministratori, previa fissazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020;
• (ii) fissare l'emolumento annuo complessivo da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., da destinare agli Amministratori investiti di particolari cariche e da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio di Amministrazione stesso.

**.***.**

Roma, 12 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Pighini

ALLEGATO A - Orientamenti del Consiglio di Amministrazione

INDICE

1.	PREMESSA 10
2.	ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
2.1	Dimensioni e composizione dell'Organo amministrativo 10
2.2	Funzionamento dell'Organo amministrativo e del Comitato Controllo e Rischi 11
2.3	Indipendenza e caratteristiche professionali dei Consiglieri 12
2.4	Remunerazione dei Consiglieri 12

**.***.**

1. PREMESSA

Il documento illustra gli Orientamenti espressi dai Consiglieri nell'ambito del processo di autovalutazione (self assessment), dei cui Esiti il Consiglio di Amministrazione ha preso atto nel corso della riunione del 27 febbraio 2018.

In particolare, gli Orientamenti costituiscono una sintesi degli Esiti, con riguardo alle valutazioni effettuate e/o alle indicazioni fornite da ciascun Consigliere circa:

• i) le dimensioni e la composizione dell'Organo amministrativo;
• ii) il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi;
• iii) l'indipendenza e le caratteristiche professionali dei Consiglieri;
• iv) la remunerazione dei Consiglieri.

Gli Orientamenti di seguito riportati sono, dunque, rivolti agli Azionisti in vista della prossima Assemblea di rinnovo dell'Organo amministrativo.

2. ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 Dimensioni e composizione dell'Organo amministrativo

Con riferimento alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione, tutti gli Amministratori hanno ritenuto che il numero degli Amministratori pari a 9 (nove):

• a) sia adeguato all'assetto organizzativo dell'Emittente e all'assolvimento dei compiti del Consiglio di Amministrazione;
• b) consenta un funzionamento efficace ed efficiente dell'Organo amministrativo nel suo complesso;
• c) sia tale da garantire la significatività del contributo di ciascun Consigliere nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Quanto alla composizione dell'Organo amministrativo, tutti gli Amministratori hanno valutato adeguata la sua composizione rispetto all'operatività della Società, anche sotto il profilo dell'età anagrafica, della rappresentatività di genere, nonché delle competenze ed esperienze professionali degli Amministratori.

Circa le indicazioni da fornire agli Azionisti in vista della prossima Assemblea:

• i) con riferimento alla rappresentanza di genere, il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato, in via prevalente, di attenersi alle previsioni di legge e di Statuto, riservando, pertanto, almeno 1/3 (un terzo) dei posti in Consiglio al genere meno rappresentato;
• ii) con riferimento alle figure professionali da suggerire agli Azionisti quali candidati da presentare nelle proprie liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, è emerso, in via prevalente, l'orientamento di selezionare, in particolare, professionisti (anche giovani) esperti nel settore del venture capital e dell'innovazione tecnologica nel mondo delle startup.

2.2 Funzionamento dell'Organo amministrativo e del Comitato Controllo e Rischi

Tutti gli Amministratori hanno valutato positivamente il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e le modalità esecutive di svolgimento delle riunioni consiliari (i.e. adeguatezza dell'informativa e della documentazione fornita a supporto delle delibere; libertà di espressione delle proprie opinioni nel corso dei lavori consiliari; adeguatezza della qualità del dibattito consiliare), formulando alcuni suggerimenti di carattere non sostanziale.

Gli Orientamenti hanno evidenziato altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso quanto alla gestione dei conflitti d'interesse e delle operazioni con parti correlate.

Tutti gli Amministratori hanno, inoltre, valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A tal proposito, si ritiene, in via prevalente, che l'Organo amministrativo sia dotato di sufficienti competenze per la corretta individuazione e la relativa gestione dei rischi cui la Società è (ovvero potrebbe essere) esposta.

In conformità a quanto raccomandato dall'art. 4 del Codice di Autodisciplina, in data 3 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi.

Dagli Orientamenti è emersa, in via prevalente, una valutazione positiva circa il suo funzionamento.

In considerazione dell'attuale compagine azionaria dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione, in via prevalente, ha, inoltre, ritenuto non opportuno procedere alla costituzione di un apposito comitato per le nomine, così come raccomandato dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina.

2.3 Indipendenza e caratteristiche professionali dei Consiglieri

In conformità a quanto previsto dall'art. 3 Codice di Autodisciplina, l'indipendenza di giudizio è un requisito richiesto a tutti gli Amministratori. Risulta, pertanto, essenziale garantire al nuovo Consiglio di Amministrazione, in linea con la prassi della Società, un elevato livello d'indipendenza dal punto di vista sostanziale.

In particolare, quanto ai requisiti d'indipendenza, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, in via prevalente, di suggerire agli Azionisti di presentare nelle proprie liste, quali candidati alla nomina di componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, il numero di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché dai criteri applicativi di cui al Codice di Autodisciplina e dalle best practice italiane e internazionali.

Quanto alle caratteristiche professionali dei Consiglieri, con riferimento al settore in cui opera LVG, gli Orientamenti hanno evidenziato – come anticipato – che le caratteristiche e le competenze professionali più rilevanti siano da ricercarsi, in primo luogo, nella conoscenza del settore del venture capital e dell'innovazione tecnologica nel mondo delle startup o, comunque, di business contigui e affini a quelli propri della Società; in secondo luogo, nella conoscenza e/o nel possesso di competenze in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali di rilievo per le attività della Società.

In particolare, tutti gli Amministratori hanno ritenuto di avere un'adeguata conoscenza:

• a) del settore di attività in cui opera l'Emittente;
• b) delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione;
• c) dei princìpi di corretta gestione dei rischi ai quali la Società risulta (ovvero potrebbe risultare) esposta;
• d) del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento applicabile alla Società.

Quanto alle indicazioni da fornire agli Azionisti in vista della prossima Assemblea, si raccomanda di organizzare con cadenza periodica eventi e/o incontri formativi e/o di aggiornamento su determinate tematiche di business, ovvero su specifiche strategie aziendali di rilievo per le attività della Società.

In considerazione del business della Società, si ritiene, inoltre, opportuno che i Consiglieri abbiano un'adeguata conoscenza della lingua inglese.

2.4 Remunerazione dei Consiglieri

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal principio 6.P.1. dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto, in via prevalente, che la remunerazione degli Amministratori sia stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per adempiere con successo ai compiti loro assegnati.

Si raccomanda di prevedere un aumento della remunerazione degli Amministratori soltanto a seguito del conseguimento di utili da parte della Società.

In conformità a quanto previsto dal principio 6.P.2. dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, la maggior parte degli Amministratori ha ritenuto che la remunerazione degli Amministratori esecutivi sia allineata agli interessi di questi ultimi.

Si raccomanda di prevedere che la remunerazione degli Amministratori esecutivi venga corredata da adeguati sistemi incentivanti (i.e. bonus e stock option correlati a obiettivi aziendali).