R ep. N. 19201 Racc. N. 9219

Firmato digitalmente da ELIO BERGAMO C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI ROMA:021264 41001

Verbale di CdA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciotto il giorno dodici del mese di dicembre alle ore 18:00 In Roma, Via Marsala 29h

A richiesta dell'infradetto Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "LVENTURE GROUP - S.p.A.", con sede in ROMA (RM) in Via Marsala 29h, con capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato per Euro 10.312.449,00, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di Roma al numero 81020000022, anche di codice fiscale, partita IVA 01932500026, avente numero R.E.A. RM - 1356785

io sottoscritto Avv. Elio Bergamo, Notaio in Roma, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra, alla detta ora e giorno, onde assistere, elevandone verbale.

E' presente il dott. PIGHINI Stefano, nato a Roma (RM) il 19 maggio 1952, domiciliato per la carica presso la suddetta sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società medesima.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, assume la Presidenza della riunione a norma di legge e di statuto e dà atto:

che il presente Consiglio è stato convocato a norma di statuto in questo luogo ora e giorno;
che del Consiglio sono presenti, esso Presidente ed i tutti Consiglieri sotto elencati
1. Dott. Luigi Capello (CF: CPLLGU60L14H501P), nato a Roma il 14 luglio 1960, presente di persona;
1. Dott. Pierluigi Pace (CF: PCAPLG62S14H501M), nato a Roma il 14 novembre 1962, presente di persona;
1. Dott. Roberto Vito Antonio Magnifico (CF: MGNRRT59D12H501N), nato a Roma il 12 aprile 1959, presente di persona;
1. Ing. Maria Augusta Fioruzzi (CF: FRZMGS58T54F205O), nata a Milano il 14 dicembre 1958, presente di persona;
1. Dott.ssa Claudia Cattani, (CF: CTTCLD55C60H282Y), nata a Rieti il 20 marzo 1955, presente di persona;
1. Ing. Dott. Valerio Caracciolo (CF: CRCVLR58L06H501Z), nato a Roma il 6 luglio 1958, presente di persona;
1. Avv. Maria Marianello, (CF: MRNMRA71P44F839B), nata a Napoli il 4 settembre 1971, presente di persona;
che per il Consiglio ha giustificato la sua assenza:

l'Ing. Marco Giovannini (CF: GVNMRC56D16H501K), nato a Roma il 16 aprile 1956;

che per il Collegio Sindacale i Signori sono rispettivamente:

DIANA CARLO, Presidente Del Collegio Sindacale, presente di persona ed i sindaci

CROSTAROSA GUICCIARDI GIOVANNI, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

che per il Collegio Sindacale ha giustificato la sua assenza:

NAVARRA BENEDETTA,

***

Registrato Agenzia delle Entrate Ufficio di Roma 2 il 13 dicembre 2018 al n. 33758 serie 1/T esatti: 200,00

dichiara quindi il presente Consiglio validamente costituito ed atto a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Comunicazioni del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
2. Piano di Incentivazione LVG 2018/2021 riservato ad Amministratori esecuti e Consulenti Strategici: individuazione dei beneficiari e delle relative opzioni da assegnare a ciascuno di essi nell'ambito della prima tranche di assegnazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Approvazione del Regolamento di attuazione del Piano di Incentivazione LVG 2018/2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. al servizio del Piano di Incentivazione LVG 2018/2021. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale;
5. Deliberazioni in ordine all'esercizio della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2014, ai sensi dell'art 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale e conseguenti modifiche statutarie;
6. Approvazione dell'aggiornamento del Documento Informativo relativo al Piano di Incentivazione LVG 2018/2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;
7. Proposta di aumento del capitale sociale riservato, in via scindibile e a pagamento, fino a massimi Euro 1.500.000,00; deliberazioni inerenti e conseguenti;
8. Proposta economica per la locazione degli spazi di Via Marsala – Edificio D; deliberazioni inerenti e conseguenti;
9. Varie ed eventuali.

Il Presidente dà atto che i primi tre punti all'ordine del giorno (i.e. "1. Comunicazioni del Presidente e dell'Amministratore Delegato", "2. Piano di Incentivazione LVG 2018/2021 riservato ad Amministratori esecuti e Consulenti Strategici: individuazione dei beneficiari e delle relative opzioni da assegnare a ciascuno di essi nell'ambito della prima tranche di assegnazione; deliberazioni inerenti e conseguenti" e "3. Approvazione del Regolamento di attuazione del Piano di Incentivazione LVG 2018/2021; deliberazioni inerenti e conseguenti") sono stati già trattati e verbalizzati in separata sede.

Proseguendo:

a) premette che, in data 27 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente (l'"Assemblea"),

in sede ordinaria, ha deliberato:

"di approvare l'adozione del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", basato su un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 opzioni, destinato ad Amministratori esecutivi e taluni Consulenti strategici esterni della Società, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo del 12 marzo 2018, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il regolamento del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al predetto Documento Informativo del 12 marzo 2018;
di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili"; e

in sede straordinaria, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° (primo) maggio 2018 (duemiladiciotto) e sino al 1° (primo) gennaio 2022 (duemilaventidue), per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del predetto piano di incentivazione" (la "Delega del 27 aprile 2018"). La predetta Assemblea ha altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale […], ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)", fermo restando che il prezzo di emissione dovrà essere determinato nel rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ.;

b) evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, in data odierna, nell'ambito della trattazione dei punti 2) e 3) all'ordine del giorno della presente adunanza del Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") e sentito il Collegio sindacale della Società, per quanto di loro rispettiva competenza, nonché con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati, ha provveduto a:

i. individuare i beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" (approvato dalla predetta Assemblea del 27 aprile 2018, in sede ordinaria, il "Piano di Incentivazione" o "Piano"), destinatari dell'Assegnazione (i "Beneficiari Individuati");

ii. determinare il numero di opzioni (le "Opzioni") da assegnare, a far data da oggi (la "Data di Assegnazione"), a ciascuno dei Beneficiari Individuati (l'"Assegnazione");

iii. approvare il Regolamento di attuazione del Piano di Incentivazione (il "Regolamento del Piano");

c) precisa che l'Assegnazione ha ad oggetto l'attribuzione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) Opzioni, valide per la sottoscrizione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni di nuova emissione, nel rapporto di n. 1 (uno) azione di nuova emissione ogni n. 1 (uno) Opzione assegnata ed esercitata dai Beneficiari Individuati nei termini e secondo le modalità di cui al Piano e al Regolamento del Piano;

d) evidenzia che, in ragione di quanto sopra, si rende necessario creare una provvista di azioni di nuova emissione, da porre al servizio dell'eventuale esercizio delle Opzioni assegnate ai Beneficiari Individuati nell'ambito dell'Assegnazione, attraverso l'aumento del capitale sociale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi cinque e sei, c.c. mediante esercizio della Delega del 27 aprile 2018 (l'"Aumento di Capitale a Servizio del Piano");

e) illustra inoltre che ex art. 2441 comma 6 c.c., le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, come nel caso di specie, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Ciò premesso, il Presidente passa la parola all'Amministratore Delegato che, facendo

riferimento alla relazione predisposta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A" (la "Relazione Illustrativa" o la "Relazione"), illustra ai presenti le motivazioni sottese alla predetta proposta di Aumento di Capitale a Servizio del Piano, mediante esercizio della Delega del 27 aprile 2018, oltre alle modalità tecniche con cui viene proposto di determinare il prezzo di emissione (il "Prezzo di Emissione") delle Azioni di Nuova Emissione (come infra definite) ai sensi dell'art. 2441, commi cinque e sei, c.c. e di quanto previsto dalla predetta Delega del 27 aprile 2018.

Precisa, inoltre, che detta Relazione Illustrativa sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations – Aumento di Capitale" entro domani.

Ripresa la parola il Presidente precisa che, come già rappresentato nella Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, e sottoposta all'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 , ai fini del conferimento della Delega del 27 aprile 2018, che qui si propone di esercitare, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma cinque e sei, c.c., si giustifica sulla base delle finalità dell'operazione di Aumento di Capitale a Servizio del Piano volto a servire il Piano di Incentivazione.

Il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato che propone, di esercitare la Delega del 27 aprile 2018 aumentando il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1°(primo) gennaio 2022 (duemilaventidue), per un importo massimo di Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto virgola venti), di cui fino ad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici virgola dieci) da

imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici virgola dieci) a titolo di sovrapprezzo, al Prezzo di Emissione di Euro 0,62 (zero virgola sessantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi cinque e sei dell'articolo 2441 c.c., mediante emissione di massime n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"), prive di indicazione nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione ai Beneficiari Individuati del Piano di Incentivazione che intenderanno esercitare le Opzioni al verificarsi delle condizioni previste dal Piano'''.

Proseguendo, precisa che il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione è stato determinato tenendo conto (i) del rispetto delle prescrizioni di legge e, in particolare, del disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) dell'esigenza di tutela dei soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione. A tal fine si è presa in considerazione la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo Lventure nei 6 mesi antecedenti alla Data di Assegnazione. L'utilizzazione di tale criterio, avendo la Società azioni quotate sull'MTA, consente la determinazione di un Prezzo di Emissione sostanzialmente corrispondente al valore corrente di mercato delle Azioni di Nuova Emissione al momento dell'Assegnazione delle Opzioni, considerato il flottante del titolo ed il periodo di tempo di un semestre come sufficiente a ponderare eventuali fluttuazioni anomale influenzate da fattori esogeni. Pertanto, prosegue l'Amministratore Delegato, il criterio adottato risulta in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe. L'Amministratore Delegato dà altresì atto e dichiara che il proposto Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione di cui all'Aumento di Capitale a Servizio del Piano è stato determinato in esecuzione e conformità ai criteri di cui alla Delega del 27 aprile 2018, riportati nell'art. 5 dello Statuto della Società.

Questi precisa, inoltre, che, con riferimento al proposto Aumento di Capitale a Servizio del Piano, trovano applicazione le previsioni di cui ai commi cinque e sei dell'art. 2441, c.c. Per l'effetto, trova applicazione quanto previsto dall'art. 158 del D.Lgs 58/1998 (il "TUF").

Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome del Collegio stesso, attesta che l'attuale capitale sociale è pari ad Euro 10.312.449 (dieci milioni trecento dodici mila quattrocento quaranta nove/00), diviso in n. 31.467.119 (trentuno milioni quattrocento sessantasette centodiciannove) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato.

Il Presidente, prima di aprire la discussione sull'argomento all'ordine del giorno, procede a dare lettura della proposta di delibera riportata nella Relazione Illustrativa, che si intende qui integralmente richiamata.

Il CONSIGLIO

udito e preso atto di quanto esposto dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, all'unanimità, per alzata di mano, e consenso espresso verbalmente

DELIBERA:

1) di approvare il contenuto della Relazione illustrata dal Presidente del CdA come sopra allegata al presente verbale sotto la lettera "A", redatta ai sensi ed ai fini dell'art.

2441, 6° comma, c.c., e in particolare i criteri ivi descritti di determinazione del prezzo di offerta delle nuove azioni ordinarie da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Servizio del Piano;

2) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, trasmettere la relazione alla società di revisione BAKER TILLY REVISA S.p.A., affinché possa esprimere il proprio parere ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441 , 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F.

La riunione viene quindi sospesa alle ore 18:15 al fine di dare modo agli organi delegati di dare esecuzione a quanto deliberato e poi proseguire con la trattazione dell'ordine del giorno.

Alle ore 18:30 riprendono i lavori del Consiglio di Amministrazione, invariati i presenti.

Proseguendo dunque con la trattazione dell'ordine del giorno sopra riportato, prende la parola il Presidente del CdA il quale dà atto che la Relazione allegata al presente verbale sotto la lettera "A" approvata dall'odierno Consiglio è stata trasmessa, ai sensi dell'art. 2441, 6° comma c.c., al Collegio Sindacale e alla BAKER TILLY REVISA S.p.A. e, previa ammonizione ex d.p.r. 445/00, dichiara che:

il Collegio sindacale e la BAKER TILLY REVISA S.p.A., come da documentazione depositata presso la Società, hanno rinunciato al termine dei 30 giorni di cui al 6° comma dell'art. 2441 c.c., relativo al preventivo deposito della relazione;
la BAKER TILLY REVISA S.p.A., ha rinunciato, come da documentazione depositata presso la Società, al termine dei 45 giorni di cui al 1° comma dell'art. 158 TUF, relativo alla preventiva comunicazione della proposta di aumento di capitale e della relazione;
BAKER TILLY REVISA S.p.A. ha espresso il proprio parere ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F consegnando la relazione in cui attesta la congruità del prezzo di emissione delle azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Servizio del Piano, relazione che, depositata presso la sede sociale, viene allegata sotto "C" al presente verbale, omessane lettura da me notaio per volontà del comparente (la "Relazione di Congruità"); la suddetta Relazione di Congruità sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della società – e con le modalità sopra indicate – in data 12 dicembre 2018;
il Consiglio di Amministrazione ha rinunciato, come da documentazione depositata presso la società, al termine di 15 giorni di cui all'art. 2441, 6° comma, c.c., relativo al deposito della Relazione;
non si applica il 2° comma dell'art. 158 T.U.F., in quanto trattandosi di aumento di capitale delegato al CdA, non ha luogo una assemblea dei soci che abbia interesse alla messa a disposizione del pubblico dei documenti allegati al presente verbale (allegati "A" e "C").

Il Presidente rammenta quindi nuovamente le caratteristiche dell'Aumento di Capitale a Servizio del Piano ipotizzato al fine di consentire al Consiglio di determinarne le condizioni finali e il prezzo di sottoscrizione. Formula conseguentemente, le proposte

di cui alla delibera infra trascritta.

Interviene a questo punto il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, il quale attesta che l'attuale capitale sociale è pari ad Euro 10.312.449 (dieci milioni trecento dodici mila quattrocento quaranta nove/00), diviso in n. 31.467.119 (trentuno milioni quattrocento sessantasette centodiciannove) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato.

Dopo ampia e approfondita discussione, il Consiglio di Amministrazione:

− preso atto delle deliberazioni assunte dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2018 in merito al "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" e al conferimento della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti strategici esterni di LVenture Group S.p.A., individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione;
− preso atto dell'interesse della Società di fidelizzare e incentivare i propri Amministratori esecutivi e taluni Consulenti strategici mediante l'attribuzione di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. al fine, tra l'altro, di contribuire a perseguire la crescita e il successo della Società stessa;
− preso atto dell'assegnazione ai Beneficiari Individuati (come sopra definiti) di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) diritti di opzione per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., secondo i termini e alle condizioni previste dal Regolamento di attuazione del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021";

− preso atto della attestazione resa dal Collegio sindacale, della sua rinuncia ai termini di cui sopra;

− preso atto della relazione ex art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F, emessa da BAKER TILLY REVISA S.P.A., e della sua rinuncia ai termini di cui sopra;

− confermata la sua rinuncia ai termini di cui sopra da parte del Consiglio di Amministrazione e della non necessità del preventivo deposito di cui all'art. 158, 2° comma , T.U.F.;

− per alzata di mano e appello nominale,

DELIBERA ALL'UNANIMITA'

di dare esercizio alla delega conferita ex artt. 2443 e 2441, comma 5, del Codice Civile conferita al Consiglio dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2018, e per l'effetto:

1) a servizio del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", l'aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per massimi nominali Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110

(unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni ordinarie, aventi godimento regolare coincidente alle azioni già in circolazione alla data di esercizio del diritto di opzione, a valere sulla delega di cui in premessa;

2) di fissare in Euro 0,62 (zero/sessantadue) il prezzo di acquisto delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'esercizio delle opzioni attribuite ai beneficiari dell'assegnazione del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021";
3) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro-tempore, anche disgiuntamente tra loro, ma con pieni e pari poteri, di eseguire quanto sopra deliberato in ragione dell'eventuale esercizio delle opzioni attribuite, stabilendosi comunque sin d'ora che, ove non integralmente attuato entro il 1° gennaio 2022, l'aumento di capitale in parola rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
4) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue:

"ART. 5

Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.312.449 (diecimilionitrecentododicimilaquattrocentoquarantanove) diviso in n. 31.467.119 (trentuno milioni quattrocento sessantasette centodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla

predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilioneconquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria";

5) di approvare, previa lettura datane dal Presidente, articolo per articolo e nel suo complesso il nuovo testo dello statuto, comprensivo della modifica sopra deliberata; statuto che verrà depositato e pubblicato ai sensi e termini dell'art. 2436 c.c.;
6) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse per il buon fin dell'operazione, nonché apportare ai deliberati ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di aggiornare l'Art. 5 dello statuto sociale per riflettere tutte le modifiche che si rendessero necessarie all'esito dell'esecuzione dell'operazione quali la modifica del capitale sociale e del numero di azioni.

Il Presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

Proseguendo, il Presidente inizia, quindi, la trattazione del quinto punto all'Ordine del Giorno:

a) premette che in data 30 aprile 2014, l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega del 2014"), attribuendogli altresì la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento capitale riservato (ossia delle singole tranche dello stesso), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più

idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche; b) espone che in data 9 marzo 2017, in esercizio parziale della Delega del 2014, è stato aumentato il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 700.000,00 (settecentomila virgola zero zero), al prezzo di Euro 0,60 (zero virgola sessanta) per azione, di cui Euro 0,30 (zero virgola trenta) da imputare a capitale ed Euro 0,30 (zero virgola trenta) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 c.c., mediante emissione di massime n. 1.166.666 (un milionecentosessantaseimilaseicentosessantasei) azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aucap Riservato di Marzo 2017"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Marzo 2017, la Società ha emesso n. 1.166.666 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 25.600.014 a n. 26.766.680 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 8.444.949 a complessivi Euro 8.794.949;

b1) espone che in data 5 maggio 2017, in esercizio parziale della Delega del 2014, è stato aumentato nuovamente il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento per un importo massimo di Euro 1.873.000,00 (unmilioneottocentosettantatremila virgola zero zero) al prezzo di Euro 0,67 (zero virgola sessantasette) per azione, di cui Euro 0,335 (zero virgola trecentotrentacinque) da imputare a capitale ed Euro 0,335 (zero virgola trecentotrentacinque) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 c.c., mediante emissione di massime n. 2.795.521 (duemilionisettecentonovantacinquemilacinquecentoventuno) azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, (l'"Aucap Riservato di Maggio 2017"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, la Società ha emesso n. 2.795.521 (duemilionisettecentonovantacinquemilacinquecentoventuno) azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione

alla data di emissione, con godimento regolare, di cui n. 1.388.059 (unmilionetrecentottantottomilacinquantanove) azioni destinate alla quotazione e n. 1.407.462 azioni non destinate alla quotazione.

Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 26.766.680 a n. 29.562.201 (ventinovemilionicinquecentosessantaduemiladuecentouno) - di cui n. 28.154.739 (ventottomilionicentocinquantaquattromilasettecentotrentanove) ammesse a quotazione e n. 1.407.462 (unmilionequattrocentosettemilaquattrocentosessantadue) non ammesse a quotazione - e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 8.794.949 (ottomilionisettecentonovantaquattromilanovecentoquarantanove) a complessivi Euro 9.731.449

(novemilionisettecentotrentunomilaquattrocentoquarantanove).

All'esito dell'Aucap Riservato di Marzo 2017 e dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la Delega del 2014 per complessivi Euro 2.573.000 (duemilionicinquecentosettantatremila). Per l'effetto, la Delega del 2014 potrà ancora essere esercitata entro il 30 aprile 2019 per complessivi Euro 2.417.000 (duemilioniquattrocentodiciassettemila);

b2) espone che in data 9 maggio 2018, in esercizio parziale della Delega del 2014, è stato aumentato nuovamente il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento per un importo massimo di Euro 1.162.000 al prezzo di Euro 0,61 (zero virgola sessantasette) per azione, di cui Euro 0,305 (zero virgola trecentotrentacinque) da imputare a capitale ed Euro 0,305 (zero virgola trecentotrentacinque) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 c.c., mediante emissione di massime n. 1.904.918 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, (l'"Aucap Riservato di Maggio 2018"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Maggio 2018, la Società ha emesso n. 1.904.918 azioni ordinarie , prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, di cui n. 1.524.591 azioni destinate alla quotazione e n. 380.327 azioni non destinate alla quotazione.

Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 29.562.201 (ventinovemilionicinquecentosessantaduemiladuecentouno) a n. 31.467. 119 - di cui n. 29.679.330 ammesse a quotazione e n. 1.787.789 non ammesse a quotazione - e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 9.731.449 (novemilionisettecentotrentunomilaquattrocentoquarantanove) a complessivi Euro 10.312.449,00.

All'esito dell'Aucap Riservato di Marzo 2017, dell'Aucap riservato di Maggio 2017 e dell'Aucap Riservato di Maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la Delega del 2014 per complessivi Euro 3.735.000 (tremilionisettecentotrentacinquemila). Per l'effetto, la Delega del 2014 può ancora essere esercitata, entro il 30 (trenta) aprile 2019 (duemiladiciannove), per complessivi Euro 1.255.000 (unmilioneduecentocinquantacinquemila);

c) rappresenta che la Società ha ricevuto, in data 12 dicembre 2018, una manifestazione di interesse vincolante e irrevocabile da parte di Futura Invest per la sottoscrizione dell'aumento di capitale per un importo complessivo di Euro 1.240.000,00 e mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni di nuova emissione (le "Nuove Azioni"), e quindi, per un prezzo massimo di emissione di Euro 0,62 per ciascuna Nuova Azione, da perfezionarsi e liberarsi entro il 31 dicembre 2018 (la

"Proposta di Investimento" o la "Proposta"). Al riguardo, informa che Futura Invest detiene, tra l'altro, il 24,5% del capitale sociale di Indaco Venture Partner SGR, società di gestione del risparmio che gestisce uno dei principali fondi di venture capital italiani, denominato "Fondo Indaco Ventures I" (il "Fondo Indaco");

d) propone di esercitare parzialmente la Delega del 2014 (mantenendo la facoltà di esercitare tale Delega per le parti residue, nei termini e limiti massimi complessivi stabiliti dalle delibere e risultanti dallo Statuto) aumentando il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (unmilioneduecentoquarantamila virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,62 (zero virgola sessantadue) per ogni Nuova Azione (il "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui Euro 0,31 (zero virgola trentuno) da imputare a capitale ed Euro 0,31 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A. ("Futura Invest" o l'"Investitore"), qualificabile come investitore strategico (l'"Aumento di Capitale Riservato"). Proseguendo, precisa che il Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove è stato determinato tenendo conto (i) del rispetto delle prescrizioni di legge e, in particolare, del disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) dell'esigenza di tutela dei soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione. A tal fine, con il supporto di una primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente, si è presa in considerazione la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo Lventure nei sei mesi antecedenti alla data della presente riunione. Il Prezzo di Sottoscrizione (i) è ritenuto il più idoneo dal Consiglio di Amministrazione, nella circostanza, in quanto maggiormente rappresentativo del valore corrente di mercato e, quindi, delle prospettive economiche e finanziarie della Società, risultando, peraltro, anche allineato ai prezzi di sottoscrizione proposti dall' Investitore; (ii) rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma c.c. e risulta tutelante per gli Azionisti esclusi dal diritto di opzione.

Pertanto, prosegue l'Amministratore Delegato, il criterio adottato risulta in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe. L'Amministratore Delegato dà altresì atto e dichiara che il proposto Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione di cui all'Aumento di Capitale a Servizio del Piano è stato determinato in esecuzione e conformità ai criteri di cui alla Delega del 2014, riportati nell'art. 5 dello Statuto della Società.

Questi precisa, inoltre, che, con riferimento al proposto Aumento di Capitale Riservato, trovano applicazione le previsioni di cui ai commi cinque e sei dell'art. 2441, c.c. Per l'effetto, trova applicazione quanto previsto dall'art. 158 del D.Lgs 58/1998 (il "TUF");

e) precisa che:

i) l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ed è riservato a un investitore qualificato, intendendosi per tale il soggetto indicato all'articolo 26, comma 1, della lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari, adottato dalla

Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2017 e successive modifiche (il "Regolamento Intermediari");

ii) le Nuove Azioni, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% (venti per cento) del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato; l'Aumento di Capitale Riservato verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b), comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

Pertanto, ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 6 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

f) illustra inoltre che ex art. 2441 comma 6 c.c., le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, come nel caso di specie, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre";

g) evidenzia che la relazione redatta ex art. 2441, 6° comma c.c., che si allega al presente verbale sotto la lettera "B" (la "Relazione Aucap Riservato"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2018, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations – Aumento di Capitale" entro domani;

h) precisa che non sussistono in capo all'Investitore obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti, né LVenture ha concluso con l'Investitore accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della Relazione Aucap Riservato, la Società non è a conoscenza delle modalità con le quali, a valle dell'emissione delle Nuove Azioni, la gestione delle stesse potrebbe essere effettuata sul mercato da parte dell'Investitore;

i) precisa che non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e l'Investitore, né accordi di altro tipo;

j) espone che il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta debba essere valutata positivamente, dal momento che la stessa consente di ampliare la compagine azionaria attraverso l'ingresso dell'Investitore strategico interessato a sostenere LVenture nella sua crescita nel settore del seed e micro seed venture capital, sia in Italia, sia a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

Pertanto, si ritiene che l'ingresso dell'Investitore nel capitale sociale di LVenture

rappresenti un'opportunità per la Società, in ragione del suo profilo di elevato standing e del suo potenziale ruolo di partner strategico con esperienza specifica nel venture capital, e, in quanto tale, in grado di fornire apporti anche relazionali e contributi all'implementazione di sinergie, in particolare, con riferimento ai settori in cui operano le partecipate di LVenture.

L'ingresso dell'Investitore consente, inoltre, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018 (gli "Obiettivi Strategici"), cui si riferisce il comunicato stampa diffuso il 12 marzo 2018 e disponibile nella sezione "Investor Relations – Comunicati Finanziari - 2018" del Sito Internet.

L'Aumento di Capitale risulta, dunque, coerente con il perseguimento dei predetti Obiettivi Strategici e, pertanto, il Consiglio ritiene opportuno deliberare l'Aumento di Capitale sociale in esecuzione della Delega.

Il CONSIGLIO

udito e preso atto di quanto esposto dal Presidente, all'unanimità, per alzata di mano, e consenso espresso verbalmente

DELIBERA:

1) di approvare il contenuto della Relazione Aucap Riservato illustrata dal Presidente del CdA come sopra allegata al presente verbale sotto la lettera "B", redatta ai sensi ed ai fini dell'art. 2441, 6° comma, c.c., e in particolare i criteri ivi descritti di determinazione del prezzo di offerta delle nuove azioni ordinarie da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato;

di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle deli bere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, trasmettere la relazione alla società di revisione BAKER TILLY REVISA S.p.A. , affinché possa esprimere il proprio parere ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441 , 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F.

La riunione viene quindi sospesa alle ore 18:45 al fine di dare modo agli organi delegati di dare esecuzione a quanto deliberato e poi proseguire con la trattazione dell'ordine del giorno.

Alle ore 19:05 riprendono i lavori del Consiglio di Amministrazione, invariati i presenti.

Proseguendo dunque con la trattazione dell'ordine del giorno sopra riportato, prende la parola il Presidente del CdA il quale dà atto che la Relazione Aucap Riservato allegata al presente verbale sotto "B" approvata dall'odierno Consiglio è stata trasmessa, ai sensi dell'art. 2441, 6° comma c.c., al Collegio Sindacale e alla BAKER TILLY REVISA S.p.A. e, previa ammonizione ex d.p.r. 445/00, dichiara che:

il Collegio sindacale e la BAKER TILLY REVISA S.p.A., come da documentazione depositata presso la Società, hanno rinunciato al termine dei 30 giorni di cui al 6° comma dell'art. 2441 c.c., relativo al preventivo deposito della relazione;
la BAKER TILLY REVISA S.p.A., ha rinunciato, come da documentazione depositata presso la Società, al termine dei 45 giorni di cui al 1° comma dell'art. 158 T.U.F., relativo alla preventiva comunicazione della proposta di aumento di capitale e della Relazione Aucap Riservato;
BAKER TILLY REVISA S.p.A. ha espresso il proprio parere ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F consegnando la relazione in cui attesta la congruità del prezzo di emissione delle azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, relazione che, depositata presso la sede sociale, viene allegata sotto "D" al presente verbale, omessane lettura da me notaio per volontà del comparente; la suddetta Relazione di Congruità sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della società e con le modalità di cui al precedente punto g) in data 12 dicembre 2018;
il Consiglio di Amministrazione ha rinunciato, come da documentazione depositata presso la Società, al termine di 15 giorni di cui all'art. 2441, 6° comma, c.c. , relativo al deposito della predetta Relazione di Congruità;
non si applica il 2° comma dell'art. 158 T.U.F., in quanto trattandosi di aumento di capitale delegato al CdA, non ha luogo una assemblea dei soci che abbia interesse alla messa a disposizione del pubblico dei documenti allegati al presente verbale (allegati "B" e "D").

Il Presidente rammenta quindi nuovamente le caratteristiche dell'Aumento di Capitale Riservato ipotizzato al fine di consentire al Consiglio di determinarne le condizioni finali e il prezzo di sottoscrizione. Formula conseguentemente, le proposte di cui alla delibera infra trascritta.

Interviene a questo punto il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, il quale attesta che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato.

Dopo ampia e approfondita discussione, il Consiglio di Amministrazione:

− preso atto della attestazione resa dal Collegio sindacale, della sua rinuncia ai termini di cui sopra;

− preso atto della relazione ex art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F, emessa da BAKER TILLY REVISA S.p.A., e della sua rinuncia ai termini di cui sopra;

− confermata la sua rinuncia ai termini di cui sopra da parte del Consiglio di Amministrazione e della non necessità del preventivo deposito di cui all'art. 158, 2° comma , T.U.F.;

− per alzata di mano e appello nominale,

DELIBERA ALL'UNANIMITA'

di dare esercizio alla delega conferita ex artt. 2443 e 2441, comma 5, del Codice Civile al Consiglio dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2014, e per l'effetto:

1) di aumentare, il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (unmilioneduecentoquarantamila virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,62 (zero virgola sessantadue) per ogni Nuova Azione (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 0,31 da imputare a capitale ed Euro 0,31 (zero virgola trentuno) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie, da ammettere a quotazione aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione all'Investitore, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2018;

2) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue:

"ART. 5 Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.312.449 (diecimilionitrecentododicimilaquattrocentoquarantanove) diviso in n. 31.467.119 (trentuno milioni quattrocento sessantasette centodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (un milione duecento quaranta mila /00), di cui fino ad Euro 620.000,00 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 620.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottantanove), di cui Euro 268.466,00 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/00) da imputare a capitale ed Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) di cui fino ad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/dieci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/dieci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un

importo pari alle sottoscrizioni raccolte

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria";

3) di approvare, previa lettura datane dal Presidente, articolo per articolo e nel suo complesso il nuovo testo dello statuto, comprensivo della modifica sopra deliberata; statuto che verrà depositato e pubblicato ai sensi e termini dell'art. 2436 c.c.;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse per il buon fin dell'operazione, nonché apportare ai deliberati ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di aggiornare l'Art. 5 dello statuto sociale per riflettere tutte le modifiche che si rendessero necessarie all'esito dell'esecuzione dell'operazione quali la modifica del capitale sociale e del numero di azioni.

Il Presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare, la presente adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegue in via ordinaria con separata verbalizzazione per i restanti punti all'ordine del giorno e il presente verbale viene chiuso oggi alle ore 19:15. Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte da me e parte da persona di mia fiducia e da me letto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 19:15

Consta di 12 fogli scritto su 22 pagine intere e parte della 23° fin qui.

F.to Stefano Pighini

F.to Elio Bergamo Notaio

COPIA - CONFORME ALL'ORIGINALE, MUNITO DELLE PRESCRITTE FIRME - COSTITUITA DA NUMERO SETTANTOTTO PAGINE, CHE SI

RILASCIA IN CARTA LIBERA AD USO DI LEGGE. ROMA, VIA ENNIO QUIRINO VISCONTI N. 85, DICIANNOVE DICEMBRE DUEMILADICIOTTO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

LVantu

redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, sull'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, un importo massimo di per Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021"

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29, h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 10.312.449 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello amministrazione di е controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data della approvazione di Relazione:	12 dicembre 2018

$\mathbf{1}$

LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala 29, h - 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026

* **

	PREMESSA ……………………………………………………………………………………………
	1. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
1.1	PREMESSE
1.2	CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
1.3	RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE 5
2.	COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
	3. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ
4.	CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO
5.	DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
6.	EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 9
7 ₁	PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
8.	DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
9.	PROPOSTA DI DELIBERA
	10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In data 27 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente (l'"Assemblea"), in sede straordinaria, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º (primo) maggio 2018 (duemiladiciotto) e sino al 1º (primo) gennaio 2022 (duemilaventidue), per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del predetto piano di incentivazione" (la "Delega"). La predetta Assemblea ha altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale [...], ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)", fermo restando che il prezzo di emissione dovrà essere determinato nel rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ..

Ciò premesso, si rendo noto che il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la Delega, deliberando di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti), al prezzo di Euro 0,62 (zero/sessantadue) (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 0,31 (zero/trentuno) da imputare a capitale ed Euro 0,31 (zero/trentuno) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, c.c. (l'"Aumento di Capitale"), mediante emissione di massime n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni ordinarie, prive del valore nominale (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare (l'"Aumento di Capitale"), a servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" riservato agifi Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi (gli "Amministratori Esecutivi") e a taluni

consulenti strategici esterni (i "Consulenti Strategici") della Società (il "Piano di Incentivazione" o "Piano"), approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2018, in sede ordinaria.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e al documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), che sono stati messi a disposizione del pubblico, in occasione della predetta Assemblea, presso la sede sociale della Società e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.Iventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Assemblee - Assemblea del 26 aprile 2018 (prima convocazione) / 27 aprile 2018 (seconda convocazione)".

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2018, contestualmente alla modifica del Documento Informativo (per le ragioni e come infra meglio descritto) è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations - Aumento di capitale" in data 12 dicembre 2018.

*** * ***

$\mathbf{1}$ . MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

1.1 PREMESSE

In esecuzione e nel rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2018, in sede ordinaria e straordinaria, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 dicembre 2018, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") e sentito il Collegio sindacale della Società, per quanto di loro rispettiva competenza, nonché con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati, ha convenuto, tra l'altro, di:

individuare i beneficiari del Piano destinatari dell'Assegnazione (i "Beneficiari Individuati"); $i)$
determinare il numero di opzioni (le "Opzioni") da assegnare, a far data dal 12 dicembre 2018 (la $\mathbf{ii}$ "Data di Assegnazione"), a ciascuno dei Beneficiari Individuati (l"Assegnazione");
approvare, in considerazione della concomitante approvazione di un'operazione straordinaria sul iii) capitale (l'"Operazione")¹, la modifica degli obiettivi di performance indicati nel Documento Informativo (la "Modifica");
approvare il regolamento del Piano (il "Regolamento del Piano" o il "Regolamento"); $iv)$
apportare al Documento Informativo gli emendamenti volti a recepire le delibere di cui ai punti da (i) a $\vee)$ (iv) che precedono e, per l'effetto, approvare una nuova versione del Documento Informativo.

1.2 CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

¹ Della quale è stata fornita apposita comunicazione al mercato mediante il comunicato stampa pubblicato, a valle della riunione consiliare in parola, il 12 dicembre 2018 ovvero il 13 dicembre 2018, sul Sito Internet della Società disponibile all'indirizzo: http://lventuregroup.com/investor-relations/comunicati-finanziari/.

LVantur

L'Assegnazione ha ad oggetto l'attribuzione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) Opzioni, valide per la sottoscrizione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) Azioni di Nuova Emissione, nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Nuova Emissione ogni n. 1 (una) Opzione assegnata ed esercitata dai Beneficiari Individuati nei termini e secondo le modalità di cui al Piano e al Regolamento del Piano.

A servizio di tale Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, per un importo di massimi Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) Azioni di Nuova Emissione, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione - ossia alla data di esercizio delle Opzioni - con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari Individuati del Piano di Incentivazione a un Prezzo di Emissione pari a Euro 0,62 (zero/sessantadue) di cui Euro 0,31 (zero/trentuno) da imputare a capitale ed Euro 0,31 (zero/trentuno) a titolo di sovrapprezzo.

L'Aumento di Capitale sarà connotato dal requisito della scindibilità, in conformità con l'art. 2439, comma 2, cod. civ.. Pertanto, in caso di mancata sottoscrizione mediante esercizio delle Opzioni entro il 31 dicembre 2021, il capitale aumenterà dell'importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Alla data della presente Relazione, il capitale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 10.312.449 (dieci milioni trecento dodici mila quattrocento quaranta nove/00), suddiviso in numero 31.467.119 (trentuno milioni quattrocento sessantasette centodiciannove) Azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso.

1.3 RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

Come già rappresentato nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del combinato disposto degli articolo 2441, commi 5 e 6, e 2443, primo comma, cod. civ., nonché ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, e sottoposta all'Assemblea del 27 aprile 2018 (a cui si rinvia), ai fini del conferimento della Delega che qui si propone di esercitare, l'esclusione del diritto di opzione risponde a precise esigenze di interesse sociale, giustificandosi sulla base delle finalità dell'operazione di Aumento di Capitale volto a servire il Piano di Incentivazione. La Delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 27 aprile 2018, è, infatti, stata giustificata dall'interesse della Società di avvalersi efficacemente di piani di incentivazione azionaria, creando la provvista di azioni necessarie a servizio dei Beneficiari Individuati.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde altresì alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria (edizione 2018) (il

LVanture

"Codice di Autodisciplina"), al quale la Società ha aderito. In particolare, l'art. 6 del Codice di Autodisciplina riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi con quelli degli Azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, mediante il Piano, si intende garantire, tra l'altro, l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi, che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società con quelli degli Azionisti, nonché la fidelizzazione dei Consulenti Strategici della Società nella prospettiva di persequire il continuo incremento di valore della stessa.

Inoltre, obiettivo del Piano è quello di contribuire a rafforzare la partecipazione al rischio d'impresa dei Beneficiari e di migliorarne la performance aziendale e, quindi, la capacità di creare valore a beneficio della generalità degli azionisti della Società, consentendo agli stessi Beneficiari Individuati di conseguirne auspicabilmente un diretto vantaggio.

Il Piano, infatti, è volto, inoltre, a spronare i Beneficiari Individuati verso risultati di crescita del valore aziendale di medio-lungo periodo, attraverso la previsione di obiettivi di performance legati all'andamento della Società.

Tali obiettivi sono alla base della proposta di Assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari Individuati e dell'Aumento di Capitale a servizio che si propone di adottare.

Ciò premesso ed al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018, considerato l'impatto e le conseguenze discendenti dall'Operazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha altresì approvato la Modifica degli obiettivi di performance originariamente previsti dal Piano.

$2.$ COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

$3₁$ ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Assemblee - 2018" (il "Bilancio 2017"), nonché alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018², approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2018, e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati

^2 Si segnala che la relazione semestrale tiene conto che dal 1° gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 con le conseguenti riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1º gennaio 2018 che sono presentati a fini comparativi.

LVantu

Finanziari - 2018" (la "Relazione Finanziaria Semestrale"), della quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $\%$	Esercizio 2017
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	14.144	12%	12.659
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	15.643	2%	15.394
Capitale circolante netto	1.857	107%	899
Capitale investito netto	14.716	12%	13.187
Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $\%$	Esercizio 2017 ³
Ricavi	1.392	-43%	2.424
EBITDA	$-554$	41%	$-933$
EBIT	46	109%	$-532$
Risultato Pre-tax	64	111%	$-566$
Risultato netto	52	108%	$-671$
Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $\%$	Esercizio 2017
Posizione Finanziaria Netta	-766	-77%	-433
Cash Flow complessivo	1.137	302%	-563
Cash Flow Operativo	-440	64%	-1.230

Si rinvia, altresì, al comunicato stampa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations -Comunicati Finanziari - 2018" emesso, anche ai fini per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98 ed in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 ed in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 giugno 2012, con riferimento ai principali dati di cui al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018 (il "Resoconto Intermedio"), approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società il 14 novembre 2018. Di seguito si riportano i principali dati finanziari di cui al Resoconto Intermedio:

	Posizione finanziaria netta della Società
	Valori espressi migliaia di Euro	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Α	Cassa
В	Altre disponibilità liquide	2.089	1.058
С	Titoli detenuti per la negoziazione
D	Liquidità $(A + B + C)$	2.089	1.058
Ε	Altri crediti finanziari correnti	0
F	Debiti bancari correnti
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente
н	Altri debiti finanziari correnti
	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)
	Indebitamento finanziario corrente netto $(D + E + I)$	2.089	1.058
K1	Altri crediti finanziari non correnti
K ₂	Debiti bancari non correnti	$-2.883$	$-1.949$
	Obbligazioni emesse
м	Altri debiti non correnti	$-26$	-42
N	Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2	$-2.908$	-1.491

³ Valori ricalcolati in conformità ai dettami dello IAS 8.

LVanture

---------------------------------------	_________ . . RЛ --	______ ______ ---------------------------------------	_
	------- N۱ nento finanziario netto . l۳ _________	.	______ ______

Posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura
Valori espressi in migliaia di Euro	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
` Debiti Commerciali	564
Altri Debiti
Totale Debiti Scaduti	564

I ricavi al 30 settembre 2018 sono lievemente inferiori rispetto a quelli previsti dal Piano, nonostante un aumento del 40% rispetto al 30 settembre 2017. Sempre rispetto al Piano Industriale, si evidenzia uno scostamento nel margine EBITDA di Euro 258 mila e, a livello di risultato netto (Euro -160 mila), una situazione migliorativa (Euro -850 mila) a seguito dell'adozione dell'IFRS 9.

CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO 4.

Non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 5.

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Con riferimento al patrimonio netto della Società, si precisa che lo stesso è stato pari a:

Euro 12.754 mila, alla data di riferimento del Bilancio 2017, momento in cui il numero delle Azioni LVG i) in circolazione era pari a n. 29.562.201. Pertanto, alla data di riferimento del Bilancio 2017, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari ad Euro 0,43;

Euro 13.950 mila, alla data di riferimento della Relazione Semestrale, momento in cui il numero delle ii) Azioni LVG in circolazione era pari a n. 31.467.119. Pertanto, alla data di riferimento della Relazione Semestrale, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari ad Euro 0,44.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., come sopra anticipato, è altresì necessario, trattandosi di società quotata, tener conto, per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle Azioni LVG nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

I Vanti

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, facendo riferimento al prezzo di Borsa delle Azioni LVG, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella sequente indica i prezzi medi e ponderati delle Azioni LVG nei predetti periodi di riferimento.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese ⁴	0.5924	0.5913
Ultimi 3 mesi ⁵	0.6127	0.6200
Ultimi 6 mesi ⁶	0.6090	0.6140

Sulla base delle analisi di cui sopra, il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2018, è fissato in Euro 0,62 (zero/sessantadue), tenendo conto della media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti alla data della presente Relazione.

L'utilizzazione di tale criterio, avendo la Società azioni quotate sull'MTA, consente la determinazione di un Prezzo di Emissione sostanzialmente corrispondente al valore corrente di mercato delle Azioni di Nuova Emissione al momento dell'Assegnazione delle Opzioni, considerato il flottante del titolo ed il periodo di tempo di un semestre come sufficiente a ponderare eventuali fluttuazioni anomale influenzate da fattori esogeni. Pertanto, il criterio adottato è in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe.

EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 6.

Con riferimento agli effetti consequenti all'integrale esercizio delle Opzioni e alla conseguente integrale sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale sul valore unitario delle Azioni LVG in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	31.467.119	-
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione	1.478.110
Totale $(A) + (B)$	32.945.229	4.49%

7. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale, a partire dal 1° aprile 2021, fermo restando che lo stesso dovrà essere, parzialmente o interamente, sottoscritto ed eseguito, in base alle richieste di sottoscrizione avanzate dai Beneficiari Individuati in esercizio delle Opzioni, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022 e nel rispetto di quanto previsto dal Documento Informativo e dal Regolamento del Piano.

⁴ Le medie si basano su n. 22 osservazioni disposte tra il 12 novembre 2018 e l'11 dicembre 2018.

^5 Le medie si basano su n. 65 osservazioni disposte tra il 12 settembre 2018 e l'11 dicembre 2018.

^6 Le medie si basano su n. 130 osservazioni disposte tra il 12 giugno 2018 e l'11 dicembre 2018.

LVantu

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e sottoscritte dai Beneficiari Individuati in esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle Azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.

9. PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra illustrato si propone di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la sequente

PROPOSTA DI DELIBERA

"Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A., riunito in Roma, Via Marsala n. 29, h, il 12 dicembre 2018.

i) preso atto delle deliberazioni assunte dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2018 in merito al "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" e al conferimento della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti strategici esterni di LVenture Group S.p.A., individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione:
preso atto dell'interesse della Società di fidelizzare e incentivare i propri Amministratori esecutivi e taluni ii) Consulenti strategici mediante l'attribuzione di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. al fine, tra l'altro, di contribuire a perseguire la crescita e il successo della Società stessa;
iii) preso atto dell'assegnazione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci)diritti di opzione per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., secondo i termini e alle condizioni previste dal Regolamento di attuazione del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021";
iv) preso atto della attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è pari ad Euro 10.312.449 (dieci milioni trecento dodici mila quattrocento quaranta nove/00), diviso in n. 31.467.119 (trentuno milioni quattrocento sessantasette centodiciannove) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato:

DELIBERA

$i)$ a servizio del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021". l'aumento del capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali Euro 916.428,20

(novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti), mediante emissione di massime n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci)azioni ordinarie, aventi godimento regolare coincidente alle azioni già in circolazione alla data di esercizio del diritto di opzione, a valere sulla delega di cui in premessa;

$ii)$ di fissare in Euro 0,62 (zero/sessantadue) il prezzo di acquisto delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'esercizio delle opzioni attribuite ai beneficiari dell'assegnazione del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021";
iii) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro-tempore, anche disgiuntamente tra loro, ma con pieni e pari poteri, di eseguire quanto sopra deliberato in ragione dell'eventuale esercizio delle opzioni attribuite, stabilendosi comungue sin d'ora che, ove non integralmente attuato entro il 1° gennaio 2022, l'aumento di capitale in parola rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
$IV)$ di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale avente la formulazione di seguito indicata: Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti), al prezzo di Euro 0,62 (zero/sessantadue), di cui Euro 0,31 (zero/trentuno) da imputare a capitale ed Euro 0,31 (zero/trentuno) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 ė 6. del codice civile. mediante emissione di $\overline{p}$ 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci)azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.".

10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

THESTON/ICENTER	TESTO RROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.312.449,00 (diecimilionitrecentododicimilaquattrocentoquarantan)

TESTO VICENTE	TESTO PROPOSTO
ove /zero zero) ed è ripartito in numero 31.467.119
(trentunomilioniquattrocentosessantasettecentodicia
nnove) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte
medesima rappresentative della frazione del
capitale.
Con deliberazione dall'Assemblea assunta
Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire,
al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte,
entro cinque anni dalla data della deliberazione, per
l'importo massimo Euro 4.990.000,00 di
(quattromilioninovecentonovantamila virgola zero
zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i)
da effettuare con conferimenti in natura aventi ad
oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni,
nonché beni e complessi aziendali, conferenti con
l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore
seed e micro seed venture capital e, in particolare,
delle tecnologie digitali per acquisire, anche
attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o
complementari alle attività della Società e/o delle sue
controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a
di soggetti individuati favore dall'Organo
amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o
finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo	INVARIATO
periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e
condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente
disposizione normativa e regolamentare. Infine,
l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso
della medesima riunione, ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia
facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni
tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti
sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo
e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di
emissione delle azioni da emettere (compreso
l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere
per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni
di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi
inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare
ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione
dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle
formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova
emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla

GROUP
LESTO MGE/LE predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale	TESTO PROPOSTO
deliberazione dall'Assemblea Con assunta Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti	INVARIATO

LVanture

LVenture

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo
scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione
che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a
seguito di richiesta di ogni Autorità competente
ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per
compiere tutto quanto occorra per la completa
esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico
di depositare presso il competente Registro delle
Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14
novembre 2017, in parziale esecuzione della delega
attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al di Amministrazione dall'Assemblea Consiglio
Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha
deliberato di aumentare il capitale sociale della
Società, in via scindibile e a pagamento, entro il
termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933.89
(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottanta
nove), di cui fino ad Euro 268.466.00
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/0
0) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/ ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di
Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione	INVARIATO
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo
comma, del codice civile, mediante emissione di n.
739.000 (settecento trenta nove mila) azioni
ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie
in circolazione alla data di emissione, con godimento
regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva
ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-
2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli
azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439,
secondo comma, del codice civile, ove non
interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1 ^°
gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
dall'Assemblea Con deliberazione assunta straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di
repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad
aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o
più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018
e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di
Euro 1.500.000,00 (unmilioneconquecentomila/00)
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con

LVanture

TESTO VIGENTE esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie. senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine. l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha di conferire deliberato al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità. termini le le condizioni $\epsilon$ dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno: b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno. nessuno escluso ed eccettuato. compreso l'incarico di depositare presso - il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

TESTO DROPOSTO

LVenture

TESTO VIGENTE	TESTORROPOSTO
	(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordi ci/dieci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordi ci/dieci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione 1.478.110 di n. (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci )azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" dall'Assemblea ordinaria approvato deali azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il potrà essere aumentato anche con capitale conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare la forma delle azioni, il modo di prevederà trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.	INVARIATO
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni,	INVARIATO

$\mathscr{A}$

LVantu

TESTO VIGENTES	*ILSTO PROPOSTO*
o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.	INVARIATO

* * ***

Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 6, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle Azioni di Nuova Emissione, che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore.

*** *** ***

Roma, 12 dicembre 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Francesca Bartoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione

dei documenti contabili societari iancesca Bartoli

39 of 78

$\frac{1}{2}$

$\epsilon$

$\epsilon = \varphi$

$\mathcal{A}$

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, DEL D.LGS. 58/1998

Baker Tilly Revisa S.p.A. Società di Revisione e Organizzazione Contabile 10123 Torino - Italy Via Carlo Alberto 32

T: +39 011 5611369 F: +39 011 5625540

PEC: [email protected] www.bakertilly.it

Agli Azionisti di LVenture Group S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega (la "Delega") conferita dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2018 di LVenture Group S.p.A. (nel seguito anche "LVenture" o la "Società" o l"Emittente") al Consiglio di Amministrazione, mediante modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società LVenture la bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione e la sua versione definitiva datata 12 dicembre 2018 redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, in data 27 aprile 2018, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del predetto piano di incentivazione ..." (la "Delega"), attribuendogli altresi "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento capitale ... ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per goni eventuale tranche, il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)", fermo restando che il prezzo di emissione dovrà essere determinato nel rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441. comma 6, codice civile.

Baker Tilly Revisa S.p.A. - Cap. Soc. Euro 1.537.173,56 i.v. - Reg. Imp. BO, Cod. Fisc. e P.I. N. 01213510017 - R.E.A. BO N. 362604 Pagistro dei revisori legali N. 15685, Società di Revisione già iscritta al N. 3 dell'Albo Speciale Consob
Sede legale: Via Siepelunga, 59 40141 Bologna – Consociate nei principali paesi del mondo Uffici in: Bologna - Bolzano - Firenze - Genova - Milano - Roma - Torino - Treviso - Verona

Baker Tilly Revisa S.p.A. trading as Baker Tilly is a member of the global network of Baker Tilly International Etd, the members of which are separate and independent legal entries

Il Consiglio di Amministrazione, come illustrato nella Relazione, intende esercitare la suddetta Delega, per deliberare un aumento del capitale sociale di LVenture, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), prive del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo per azione di Euro 0,62 (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 0,31 da imputare a capitale ed Euro 0,31 a titolo di sovrapprezzo ("l'Aumento di Capitale"), a servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni consulenti strategici esterni della Società (il "Piano di Incentivazione") o (il "Piano"), approvato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2018.

Nella nostra qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di LVenture Group S.p.A., ci è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il nostro parere sull'adeguatezza della metodologia proposta dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di LVenture (il "Prezzo di Emissione").

$2.$ Sintesi dell'operazione

Al fine di fornire un utile inquadramento del complessivo contesto in cui si colloca il proposto nuovo Aumento di Capitale, si riporta di seguito una sintesi delle informazioni contenute nella Relazione degli Amministratori al riguardo.

In esecuzione e nel rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2018, in sede ordinaria e straordinaria, il Consiglio di Amministrazione procede a determinare il numero delle azioni da assegnare (la "Assegnazione") a ciascuno dei beneficiari del Piano di Incentivazione individuati (i "Beneficiari Individuati"), ad approvare le conseguenti modifiche al documento informativo sul Piano a suo tempo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Documento Informativo"), e ad approvare il regolamento del Piano (il "Regolamento del Piano").

La citata Assegnazione ha ad oggetto l'attribuzione di n. 1.478.110 Opzioni, valide per la sottoscrizione di n. 1.478.110 Azioni di Nuova Emissione, nel rapporto di n. 1 Azione di Nuova Emissione ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata dai Beneficiari Individuati nei termini e secondo le modalità di cui al Piano e al Regolamento del Piano.

A servizio di tale Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, per un importo di massimi Euro 916.428,20, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di n. 1.478.110 Azioni di Nuova Emissione, prive del valore

nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione - ossia alla data di esercizio delle Opzioni - con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari Individuati del Piano di Incentivazione a un Prezzo di Emissione pari a Euro 0,62, di cui Euro 0,31 da imputare a capitale ed Euro 0,31 a titolo di sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia come l'esclusione del diritto di opzione risponde a precise esigenze di interesse sociale, giustificandosi sulla base delle finalità dell'operazione di Aumento di Capitale volto a servire il Piano di Incentivazione. La Delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 27 aprile 2018, è, infatti, stata giustificata dall'interesse della Società di avvalersi efficacemente di piani di incentivazione azionaria, creando la provvista di azioni necessarie a servizio dei Beneficiari Individuati.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde altresì alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale la Società ha aderito. In particolare, l'art. 6 del Codice di Autodisciplina riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi con quelli degli Azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, mediante il Piano, si intende garantire, tra l'altro, l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi, che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società con quelli degli Azionisti, nonché la fidelizzazione dei Consulenti Strategici della Società nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.

Nella Relazione si segnala inoltre che, al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018, considerato l'impatto e le conseguenze discendenti dall'Operazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Modifica degli obiettivi di performance originariamente previsti dal Piano.

Gli Amministratori dichiarano inoltre che l'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

3. Natura e portata del presente parere

metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini del previsto Aumento di Capitale.

Più precisamente, la presente relazione indica i criteri seguiti dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate, ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

Esula inoltre dal presente parere ogni considerazione sulle motivazioni economiche o strategiche alla base della prospettata operazione di aumento di capitale.

$4.$ Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
Relazione illustrativa degli Amministratori, in bozza e nella sua versione definitiva datata 12 dicembre 2018, per l'aumento di capitale da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e consulenti Strategici 2018/2021", predisposta ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, e 2443 del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018 relativo all'approvazione della Relazione illustrativa degli Amministratori di cui al punto precedente;
piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021;
bilancio d'esercizio di LVenture Group S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, da noi assoggettato a revisione contabile con relazione di revisione emessa in data 4 aprile 2018;
relazione finanziaria semestrale al 30.06.2018 di LVenture Group S.p.A., da noi assoggettata a revisione contabile limitata con relazione di revisione emessa in data 14 settembre 2018;
informativa ai sensi dell'art. 114, quinto comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013, con riferimento alla data del 30 settembre 2018;
Budget 2018 e Piano Industriale per il periodo 2019 2021 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018;
quotazioni e volumi scambiati delle azioni ordinarie LVenture sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nei sei mesi antecedenti la data della Relazione illustrativa degli Amministratori;
documento predisposto da primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente, finalizzato a fornire agli Amministratori elementi metodologici ed elaborazioni utili per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, in particolare per quanto concerne le quotazioni di borsa del titolo azionario LVenture nei 6 mesi antecedenti al data della Relazione illustrativa degli Amministratori.

Abbiamo inoltre analizzato ulteriori elementi contabili, extracontabili, di mercato e statistici, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'incarico.

Abbiamo infine ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 12 dicembre 2018 che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di LVenture, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi. tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nella loro Relazione gli Amministratori evidenziano come il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Con riferimento al patrimonio netto della Società, gli Amministratori evidenziano come il valore dello stesso al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018, rapportato alle rispettive azioni in circolazione, porti a determinare un valore patrimoniale implicito per azione alle stesse date, rispettivamente pari ad Euro 0,43 e ad Euro 0,44.

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trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto di una primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente, e facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data di redazione della Relazione degli Amministratori.

Il risultato delle analisi degli Amministratori sull'andamento dei prezzi del titolo azionario LVenture è sintetizzato nella successiva tabella:

Valori in Euro Media Semplice		Media ponderata per i volumi
	scambiati
Ultimo mese	0,5924	0,5913
Ultimi 3 mesi	0,6127	0,6200
Ultimi 6 mesi	0.6090	0,6140

Gli Amministratori precisano che le medie riferite all'ultimo mese si basano su n. 22 osservazioni registrate tra il 12 novembre 2018 e l'11 dicembre 2018, le medie riferite agli ultimi tre mesi si basano su n. 65 osservazioni registrate tra il 12 settembre 2018 e l'11 dicembre 2018, mentre le medie riferite agli ultimi sei mesi si basano n. 130 osservazioni registrate tra il 12 giugno 2018 e l'11 dicembre 2018.

Sulla base delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale metodo maggiormente significativo, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, quello delle quotazioni di borsa e, in particolare, la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori.

6. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Come riportato nella propria Relazione, il Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento al metodo di valutazione individuato come maggiormente significativo, che in seguito alle analisi di cui al precedente paragrafo 5, è risultato quello delle quotazioni di borsa e, in particolare, la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione, ha stabilito che il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, è pari ad Euro 0,62.

Il criterio adottato, a parere degli Amministratori, consente la determinazione di un Prezzo di Emissione sostanzialmente corrispondente al valore corrente di mercato

$\overline{7}$

della Azioni di Nuova Emissione al momento dell'Assegnazione delle Opzioni, considerato il flottante del titolo ed il periodo di tempo di un semestre come sufficiente a ponderare eventuali fluttuazioni anomale influenzate da fattori esogeni. Gli Amministratori evidenziano inoltre che tale criterio adottato è in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe.

7. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni finalizzate alla determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione di cui al punto precedente.

8. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

esaminato, per le finalità di cui al presente parere, lo Statuto della Società;
esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società;
svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori illustrativa della $\bullet$ proposta di Aumento di Capitale;
esaminato piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021;
analizzato i criteri di determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione individuati dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso colloqui con gli stessi Amministratori, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare i prezzi di emissione delle nuove azioni;
effettuato riscontri sull'andamento delle quotazioni di borsa della Società nei sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori, coerentemente con quanto effettuato dagli Amministratori, e analizzato altre informazioni quali, a titolo indicativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata e volumi medi giornalieri;
verificato la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di riferimento, ivi compresa la documentazione utilizzata descritta nel precedente paragrafo, nonché verificato la correttezza matematica dei calcoli effettuati;
analizzato il bilancio al 31 dicembre 2017, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 e le altre informazioni disponibili sui principali aggregati patrimoniali, economici e finanziari della Società;
analizzato il Budget 2018 e il Piano Industriale per il periodo 2019 2021 allo $\bullet$ scopo di acquisire informazioni circa gli obiettivi strategici della Società e la ragionevolezza dei dati previsionali prospettici elaborati dal Management;
raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni su eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Abbiamo infine ricevuto formale attestazione dei Legali Rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

9. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare la proposta di Aumento di Capitale in esame, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini del suddetto Aumento di Capitale.

In particolare gli Amministratori hanno ritenuto che il criterio più appropriato nella circostanza sia quello delle quotazioni di borsa, in ragione del volume di scambi giornaliero mediamente fatto registrare dal titolo azionario LVenture negli ultimi sei mesi, ritenuto significativo, nonché del livello dei prezzi riscontrato, ritenuto rappresentativo del valore corrente di mercato e quindi delle prospettive economiche e finanziarie della Società. A parere degli Amministratori tale criterio consente la determinazione di un Prezzo di Emissione sostanzialmente corrispondente al valore corrente di mercato della Azioni di Nuova Emissione al momento dell'Assegnazione delle Opzioni, considerato il flottante del titolo ed il periodo di tempo di un semestre come sufficiente a ponderare eventuali fluttuazioni anomale influenzate da fattori esogeni

Pertanto le nostre considerazioni in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà. nelle circostanze, dell'approccio metodologico adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini del prospettato Aumento di Capitale, tengono anche conto delle specifiche finalità dell'operazione, destinata al servizio del Piano di Incentivazione.

Il Criterio dei corsi di borsa, preso a riferimento dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, è comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, in particolare in fattispecie analoghe a quella in esame, per società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Nella circostanza in esame, tenuto conto delle finalità dell'operazione, si ritiene che il criterio prescelto, oltre ad essere in linea con le disposizioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, consenta di individuare un prezzo di emissione che esprime un valore corrente di mercato della Società che incorpora le aspettative economiche e finanziarie prospettiche e, come tale, risulta maggiormente tutelante per la posizione degli azionisti esclusi dal diritto di opzione.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del parere di congruità oggetto della presente relazione, nell'ottica della tutela della posizione degli azionisti esclusi dal diritto d'opzione, che rappresentano i principali destinatari del nostro parere.

Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di $10.$ rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle principali difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo delle quotazioni di borsa, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.
L'operatività della Società si inserisce in un contesto di particolare rischiosità e complessità che, per sua natura, comporta un elevato grado di incertezza sui tempi di raggiungimento degli obiettivi prefissati, con conseguenti ripercussioni sulla volatilità dei prezzi di borsa.
Esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'operazione di Aumento di Capitale prospettata nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, nonché la tempistica di esecuzione dell'operazione stessa.

Infine si sottolinea quale aspetto di rilievo, il fatto che il prezzo di mercato del titolo azionario LVenture ha evidenziato una considerevole volatilità nel periodo di riferimento delle osservazioni utilizzate ai fini del calcolo delle medie prese in considerazione per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione. Con lettera di attestazione in data 12 dicembre 2018 la Società ci-ba confermato che ad oggi non sussistono, rispetto ai dati di riferimento e agli altri elementi presi in considerazione, modifiche significative tali da comportare la necessità per gli Amministratori di apportare aggiornamenti alle proprie determinazioni.

$\overline{Q}$

$11.$ Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10., riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,62, per ciascuna delle Azioni di Nuova Emissione di LVenture Group S.p.A., nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione descritto al paragrafo 1.

Torino, 12 dicembre 2018

Baker Tilly Revisa S.p.A.

Nicola Fiore Socio Procuratore

Baker Tilly Revisa S.p.A. trading as Baker Tilly is a member of the global network of Baker Tilly International Ltd ree many permy as of which are separate and independent legal entities

Allegado" c" noc P21P

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, e 2443, c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 10.312.449 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello amministrazione di $\mathbf{e}$ controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	12 dicembre 2018

LVENTURE GROUP S.p.A.

Via Marsala 29, h-00185 ROMA

Codice Fiscale: 81020000022

Partita Iva: 01932500026

$**$

1.	$\label{eq:recon} \textbf{PREMES} \texttt{SAS} \texttt{}{\texttt{}} \texttt{}{\texttt{}} \texttt{}{\texttt{}} \texttt{}{\texttt{}} \texttt{}{\texttt{}} \texttt{}{\texttt{}} \texttt{}{\texttt{}} \texttt{}{\texttt{}} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{} \texttt{}$
2.	MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
2.1	$\begin{minipage}[c]{0.9\linewidth} \textbf{P} \textbf{RE} \textbf{M} \textbf{E} \textbf{S} \textbf{E} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \textbf{.} \$
2.2	INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA 6
2.3	RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE 6
3.	COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
4.	ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO
5.	CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO
6.	DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
7.	EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 10
8.	DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE 10
9.	PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
10.	DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
	11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA 11

$\mathscr{L}!!!\mathscr{P}$

$\bar{z}$

$\mathbb{R}^2_{>0}$

LVanture

1. PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In data 30 aprile 2014, l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale. ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali "(la "Delega"), attribuendogli, altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Si rammenta che, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 9 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche entro il termine ultimo del 30 marzo 2017, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00), mediante emissione di massime n. 1.166.666 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,60 per azione, di cui Euro 0,30 da imputare a capitale ed Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Marzo 2017"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Marzo 2017, la Società ha emesso n. 1.166.666 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimentó regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 25.600.014 a n. 26.766.680 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 8.444.949 a complessivi Euro 8.794.949.

Successivamente, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche entro il

termine ultimo del 30 maggio 2017, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.873.000,00 (un milione ottocento settantatre mila/00), mediante emissione di massime n. 2.795.521 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,67 per azione, di cui Euro 0,335 da imputare a capitale ed Euro 0,335 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Maggio 2017"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, la Società ha emesso n. 2.795.521 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, di cui n. 1.388.059 azioni destinate alla quotazione e n. 1.407.462 azioni non destinate alla quotazione.

Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 26.766.680 a n. 29.562.201 - di cui n. 28.154.739 ammesse a quotazione e n. 1.407.462 non ammesse a quotazione - e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 8.794.949 a complessivi Euro 9.731.449.

Infine, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 9 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche entro il termine ultimo del 31 maggio 2018, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.162.000,00 (un milione cento sessantadue mila/00), mediante emissione di massime n. 1.904.918 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,61 per azione, di cui Euro 0,305 da imputare a capitale ed Euro 0,305 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Maggio 2018"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Maggio 2018, la Società ha emesso n. 1.904.918 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare, di cui n. 1.524.591 azioni destinate alla quotazione e n. 380.327 azioni non destinate alla quotazione (le "Azioni non Quotate"). Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 29.562.201 a n. 31.467.119 - di cui n. 29.679.330 ammesse a quotazione e n. 1.787.789 non ammesse a quotazione - e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 9.731.449 a complessivi Euro 10.312.449.

All'esito dell'Aucap Riservato di Marzo 2017, dell'Aucap riservato di Maggio 2017 e dell'Aucap Riservato di Maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la Delega per complessivi Euro 3.735.000. Per l'effetto, la Delega può ancora essere esercitata, entro il 30 aprile 2019, per complessivi Euro 1.255.000.

Ciò premesso, si segnala che l'Emittente, come infra meglio precisato, ha ricevuto recentemente un interessamento da parte di un investitore strategico.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende nuovamente esercitare parzialmente la Delega, aumentando il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (un milione duecento quaranta mila/00), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,62 per Azione di Nuova Emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 0,31 da imputare a capitale ed Euro 0,31 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime

$\mathcal{L}_{\chi}$

LVantu

caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A. ("Futura Invest" o l'"Investitore"), qualificabile come investitore strategico (l'"Aumento di Capitale").

Posto che:

$\mathbf{i}$ l'Aumento di Capitale è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ed è riservato a un investitore qualificato, intendendosi per tale il soggetto indicato all'articolo 26, comma 1, della lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2017 e successive modifiche (il "Regolamento Intermediari");
$\mathbf{ii}$ le Azioni di Nuova Emissione, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b), comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2018, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" in data 12 dicembre 2018.

$2.$ MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

$2.1$ PREMESSE

Di recente, la Società è stata contattata da un investitore strategico, interessato ad entrare nella compagine azionaria di LVenture.

In particolare, la Società ha ricevuto, in data 12 dicembre 2018, una manifestazione di interesse vincolante e irrevocabile da parte di Futura Invest per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 1.240.000,00 mediante emissione di massime n. 2.000.000 di Azioni di Nuova Emissione destinate alla quotazione e, quindi, ad un Prezzo di Emissione di Euro 0,62 per ciascuna Azione di Nuova Emissione, da perfezionarsi e liberare entro il 31 dicembre 2018 a condizione che l'operazione sia deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro il 20 dicembre 2018 esercitando la Delega (la "Proposta di Investimento" o la "Proposta").

Futura Invest, società controllata da Fondazione Cariplo (e partecipata, tra gli altri, da Fondazione Enasarco e da Mediolanum Vita S.p.A.), è una società che opera come piattaforma per la gestione degli investimenti in private equity e venture capital. Futura Invest detiene, tra l'altro, il 24,5% del capitale sociale di Indaco Venture Partner SGR, società di gestione del risparmio che gestisce uno dei principali fondi di venture capital italiani, denominato "Fondo Indaco Ventures l" (il "Fondo Indaco").

La Proposta di Investimento di Futura Invest è volta, tra l'altro, a:

$i)$ favorire una stabile collaborazione commerciale tra la Fondazione Cariplo (e le società da quest'ultima controllate; di seguito, collettivamente, le "Società Controllate FC") e l'Emittente;
contribuire attivamente alla prosecuzione e allo sviluppo di iniziative dedicate di medio-lungo periodo $\mathbf{ii}$ tra l'Emittente e le Società Controllate FC ed, in particolare, tra l'Emittente, Futura Invest stessa (anche per il tramite del Fondo Indaco) e Cariplo Factory S.r.l., a socio unico ("Cariplo Factory"), società strumentale di Fondazione Cariplo, specializzata nell'implementazione e nella gestione di progetti di "open innovation" in favore e/o per conto di startup.

Si segnala che non sussistono in capo all'Investitore obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti, né LVenture ha concluso con l'Investitore accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della presente Relazione, la Società non è a conoscenza delle modalità con le quali il collocamento sul mercato delle Azioni di Nuova Emissione potrebbe essere effettuato da parte dell'Investitore.

Si precisa, altresì, che non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e l'investitore, né accordi di altro tipo di natura parasociale o, comunque, rilevanti ai fini dell'art. 122 del TUF.

$2.2$ INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA" su un periodo di 12 mesi), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del TUF.

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 7 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ed è riservato a un investitore qualificato, intendendosi per tale il soggetto indicato all'articolo 26, comma 1, lettera d) del Regolamento, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b) del Regolamento Emittenti.

$2.3$ RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta di Investimento debba essere valutata positivamente, dal momento che la stessa consente di ampliare la compagine azionaria attraverso l'ingresso di un investitore strategico interessato a sostenere LVenture nella sua crescita nel settore del seed e micro seed venture

$\mathscr{D}$

LVantul

capital, sia in Italia, sia a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

Inoltre, per le ragioni in precedenza esposte, si ritiene che l'ingresso dell'Investitore nel capitale sociale di LVG rappresenti un'opportunità per l'Emittente in ragione del suo profilo di elevato standing e del suo potenziale ruolo di partner strategico con esperienza specifica nel venture capital, e, in quanto tale, in grado di fornire apporti anche relazionali, e contributi all'implementazione di sinergie tra la Società, le partecipate di LVenture (di seguito, le "Partecipate") e Indaco Venture Partner SGR, attraverso il Fondo Indaco.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'ingresso nella compagine sociale di Futura Invest possa: i) consentire di dare stabilità e qualità all'azionariato della Società; iii) favorire la nascita di ulteriori progetti condivisi di lungo periodo tra l'Emittente, Futura Invest e Cariplo Factory capaci di sostenere e contribuire attivamente allo sviluppo dell'Emittente.

L'ingresso dell'Investitore consente, infine, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2018 (gli "Obiettivi Strategici"), cui si riferisce il comunicato stampa diffuso il 12 marzo 2018 e disponibile nella sezione "Investor Relations - Comunicati Finanziari - 2018" del Sito Internet.

COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO $3.$

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

$\overline{4}$ ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione - approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Assemblee - 2018" (il "Bilancio 2017"), nonché alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018¹, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2018, e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati Finanziari - 2018" (la "Relazione Finanziaria Semestrale"), della quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $\%$	Esercizio 2017
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	14.144	12%	12.659
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	15.643	2%	15.394
Capitale circolante netto	1.857	107%	899
Capitale investito netto	14.716	12%	13.187

^1 Si segnala che la relazione semestrale tiene conto che dal 1° gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 con le conseguenti riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1º gennaio 2018 che sono presentati a fini comparativi.

LVanture

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $\%$	Esercizio 2017 ²
Ricavi	1.392	-43%	2.424
EBITDA	$-554$	41%	$-933$
EBIT	46	109%	$-532$
Risultato Pre-tax	64	111%	$-566$
Risultato netto	52	108%	$-671$
Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $\%$	Esercizio 2017
Posizione Finanziaria Netta	-766	$-77\%$	-433
Cash Flow complessivo	1.137	302%	$-563$
Cash Flow Operativo	-440	64%	$-1.230$

	Posizione finanziaria netta della Società
	Valori espressi migliaia di Euro	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
A	Cassa
в	Altre disponibilità liquide	2.089	1.058
C	Titoli detenuti per la negoziazione	O
D	Liquidità $(A + B + C)$	2.089	1.058
Е	Altri crediti finanziari correnti
F	Debiti bancari correnti	0
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
н	Altri debiti finanziari correnti	٥
	Indebitamento finanziario corrente ( $F + G + H$ )	0
J	Indebitamento finanziario corrente netto (D + E +	2.089	1.058
K ₁	Altri crediti finanziari non correnti	0
K ₂	Debiti bancari non correnti	$-2.883$	$-1.449$
	Obbligazioni emesse
м	Altri debiti non correnti	$-26$	$-42$
N	Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2 $+L+M$	$-2.908$	$-1.491$
$\Omega$	Indebitamento finanziario netto (J + N)	-819	-433

Posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura
Valori espressi in migliaia di Euro	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Debiti Commerciali	564
Altri Debiti
Totale Debiti Scaduti	564

^2 Valori ricalcolati in conformità ai dettami dello IAS 8.

LVantul

scostamento nel margine EBITDA di Euro 258 mila e, a livello di risultato netto (Euro -160 mila), una situazione migliorativa (Euro -850 mila) a seguito dell'adozione dell'IFRS 9.

CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO 5.

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato all'Investitore, che si è impegnato a sottoscriverlo per Euro 1.240.000,00, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

6. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, c.c., il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". A tutela dei soci privati del diritto di opzione, il prezzo di emissione non deve comportare un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Il patrimonio netto della Società è pari, rispettivamente, a:

i) Euro 13.950 mila, al 30 giugno 2018, data di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale:
ii) Euro 12.754 mila, al 31 dicembre 2017, data di riferimento del Bilancio 2017.

Alla data di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio 2017, il numero delle azioni in circolazione della Società era pari, rispettivamente, a n. 31.467.119 e a n. 29.562.201.

Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari, rispettivamente, ad:

Euro 0,44, alla data della Relazione Finanziaria Semestrale; i)
Euro 0,43, alla data di riferimento del Bilancio 2017. $\mathbf{ii}$

Si segnala, inoltre, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Marzo 2017, era pari a Euro 0,60 (di cui Euro 0,30 quale sovrapprezzo). Ad esito del suddetto aumento di capitale, le azioni della Società in circolazione erano pari a n. 26.766.680.

Si segnala, altresì, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Maggio 2017, era pari a Euro 0,67 (di cui Euro 0,335 quale sovrapprezzo). Ad esito del predetto aumento di capitale, le azioni della Società in circolazione erano pari a n. 29.256.201.

Si segnala, infine, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Maggio 2018, era pari a Euro 0,61 (di cui Euro 0,305 quale sovrapprezzo). Ad esito del predetto aumento di capitale, le azioni della Società in circolazione sono pari a n. 31.467.119.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, c.c., come sopra anticipato, è altresì necessario, essendo LVG una società quotata, tener conto, per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercate: efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le

Ultimi 6 mesi⁵

informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto di una primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente e facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese ³	0.5924	0.5913
Ultimi 3 mesi ⁴	0.6127	0.6200
Ultimi 6 mesi ⁵	0.6090	0,6140

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, pari a Euro 0,62 e determinato come sopra:

i) è stato ritenuto il più idoneo dal Consiglio di Amministrazione, nella circostanza, in guanto maggiormente rappresentativo del valore corrente di mercato e, quindi, delle prospettive economiche e finanziarie della Società, risultando, peraltro, anche allineato ai prezzi di sottoscrizione proposti dall' Investitore;
$\mathbf{ii}$ rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma c.c. e risulta tutelante per gli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, come emerge dalla tabella di cui al paragrafo seguente.

7. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

	Numero azioni	$\%$ Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante	31.467.119
Aumento di Capitale
(B) Numero Azioni di Nuova	2.000.000	and the contract of the signal and contract of the
Emissione
Totale $(A) + (B)$	33.467.119	5.98%

DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE 8.

^3 Le medie si basano su n. 22 osservazioni disposte tra il 12 novembre 2018 e l'11 dicembre 2018.

^4 Le medie si basano su n. 65 osservazioni disposte tra il 12 settembre 2018 e l'11 dicembre 2018.

^5 Le medie si basano su n. 130 osservazioni disposte tra il 12 giugno 2018 e l'11 dicembre 2018.

LVantul

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione derivanti dall'Aumento di Capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate all'Investitore, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

9. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 31 dicembre 2018.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e sottoscritte dall'Investitore avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno all'Investitore pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.312.449,00 (diecimilionitrecentododicimilaquattrocentoquaranta nove /zero zero) ed è ripartito in numero 31.467.119 (trentunomilioniquattrocentosessantasettecentodici annove) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione dall'Assemblea assunta Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle
modificazione del capitale sociale	$\alpha$ , $\alpha$ , $\beta$ , $\alpha$ , $\beta$ Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio Amministrazione di dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (un milione duecento quaranta mila /00), di cui fino ad Euro 620.000,00 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 620.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi a far data 13 dicembre 2018 entro il 31 dicembre 2018.

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e
condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente
disposizione normativa e regolamentare. Infine,
l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso
della medesima riunione, ha deliberato di conferire
al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia
facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni
tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti
sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo
e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni
eventuale tranche, il numero ed il prezzo di
emissione delle azioni da emettere (compreso
l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere
per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni
di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi
inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare
ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione
dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle
formalità necessarie per procedere all'offerta in
sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova
emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla
predisposizione e alla presentazione alle competenti
Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo
scopo necessario o opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione
che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a
seguito di richiesta di ogni Autorità competente
ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per
compiere tutto quanto occorra per la completa
esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e
qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico
di depositare presso il competente Registro delle

modificazione del capitale sociale

$\alpha$ , $\alpha$ , $\beta$ , $\alpha$ , $\beta$
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del
12 dicembre 2018, in parziale esecuzione della
delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice
civile, al
Consiglio
Amministrazione
di
dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile
2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile
e a pagamento, il capitale sociale della Società per
un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (un
milione duecento quaranta mila /00), di cui fino ad
Euro 620.000,00 da imputarsi a nominale e fino ad
Euro 620.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante
emissione di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circolazione
alla
data
di
emissione,
con
godimento regolare, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del
Codice Civile, da eseguirsi a far data 13 dicembre
2018 entro il 31 dicembre 2018.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Con deliberazione dall'Assemblea assunta Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di
repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad
aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o
più tranche, fra di loro e ognuna di esse da
considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021, per l'importo massimo di
Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero)
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante
emissione di massime n. 1.478.110 (un milione
quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni
ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria
"Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato
ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della
medesima riunione, ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia
facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra
indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e
non esaustivo, il potere di determinare, per ogni
eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso	INVARIATO
l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere
per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi
inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare
ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle
formalità necessarie per procedere all'offerta in
sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova
emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla
predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo
scopo necessario od opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione
che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente
ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per
compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e
qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico
di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14
novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al	INVARIATO
Amministrazione Consiglio di dall'Assemblea

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha
deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il
termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un importo
536.933,89 Euro massimo di
(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottant
nove), di cui fino ad Euro 268.466,00 a
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/ 00) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasett
e/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di
Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo
comma, del codice civile, mediante emissione di n.
739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale,
aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie
in circolazione alla data di emissione, con godimento
regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva
ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-
2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli
azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439,
secondo comma, del codice civile, ove non
interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1°
gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
dall'Assemblea Con deliberazione assunta
straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di
repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad
aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o
più tranche, fra di loro e ognuna di esse da
considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018
e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilioneconquecentomila/00)
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.
2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante
emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie,
senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del	INVARIATO
piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e
Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli
Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari
incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della
Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli
Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato conferire al Consiglio di di
Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per
condizioni stabilire modalità, termini $\mathbf e$ le
dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra
indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e
non esaustivo, il potere di determinare il numero e il
prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più
ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle
14

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato. compreso l'incarico di depositare presso - 11 competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.	INVARIATO
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.	INVARIATO
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.	INVARIATO

65 of 78

Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalle Proposte.

$***$

Roma, 12 dicembre 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Francesca Bartoli

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441. QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, DEL D.LGS. 58/1998

Baker Tilly Revisa S.p.A. Società di Revisione e Organizzazione Contabile 10123 Torino - Italy Vía Carlo Alberto 32

T: +39 011 5611369 F: +39 011 5625540

PEC: [email protected] www.bakertilly.it

Agli Azionisti di LVenture Group S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega (la "Delega") conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2014 di LVenture Group S.p.A. (nel seguito anche "LVenture" o la "Società" o l"Emittente") al Consiglio di Amministrazione, mediante modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, e quinto comma, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società LVenture la bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione e la sua versione definitiva datata 12 dicembre 2018 redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, in data 30 aprile 2014, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie ... aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura ...; o ii) a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo ..." (la "Delega"), attribuendogli altresì la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

A parziale esecuzione della Delega il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 9 marzo 2017, ha aumentato il capitale sociale di LVenture per un importo di Euro 700.000,00, mediante emissione di n. 1.166.666 azioni ordinarie, prive del valorenominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai

Baker Tilly Revisa S.p.A. - Cap. Soc. Euro 1.537 173,56 i.v. - Reg. Imp. BO, Cod. Fisc. e Pl. N. 01213510017 - R.E.A. BO N. 362604
Registro dei revisori legali N. 15685, Società di Revisione già iscritta al N. 3 dell'Albo Sede legale: Via Siepelunga, 59 40141 Bologna - Consociate nei principali paesi del mondo
Uffici in: Bologna - Bolzano - Firenze - Genova - Milano - Roma - Torino - Treviso - Verona

Baker Tilly Revisa S.p.A. trading as Baker Tilly is a member of the global network of Baker Tilly International Ltd, the members of which are separate and independent legal entities

$\overline{2}$ . Sintesi dell'operazione

Nel recente periodo la Società è stata contattata da un investitore strategico, interessato ad entrare nella compagine azionaria di LVenture.

In particolare la Società ha ricevuto, in data 12 dicembre 2018, una manifestazione di interesse vincolante e irrevocabile da parte di Futura Invest per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 1.240.000, mediante emissione di massime n. 2.000.000 di azioni destinate alla quotazione e, quindi, ad un Prezzo di Emissione di Euro 0,62 per ciascuna nuova azione, da perfezionare e liberare entro il 31 dicembre 2018, a condizione che l'operazione sia deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro il 20 dicembre 2018 esercitando la Delega (la "Proposta di Investimento" o la "Proposta").

Futura Ivest, controllata da Fondazione Cariplo e partecipata, tra gli altri, da Fondazione Enasarco e da Mediolanum Vita S.p.A., è una società che opera come piattaforma per la gestione degli investimenti in private equity e venture capital, e detiene, tra l'altro, il 24,5% del capitale sociale di Indaco Venture Partner SGR, società di gestione del risparmio che gestisce uno dei principali fondi di venture capital italiani, denominato "Fondo Indaco Ventures I".

La suddetta Proposta di Investimento è volta a favorire una stabile collaborazione tra la Fondazione Cariplo e le società da questa controllate e l'Emittente, allo scopo di contribuire attivamente allo sviluppo e al perseguimento degli interessi di mediolungo termine di quest'ultima.

Gli Amministratori nella loro Relazione precisano inoltre che:

non sussistono in capo all'Investitore obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti (le "Azioni di Nuova Emissione"), né LVenture ha concluso con l'Investitore accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della Relazione degli Amministratori, la Società non è a conoscenza delle modalità con cui le Azioni di Nuova Emissione potrebbero essere collocate sul mercato da parte dell'Investitore;
non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e l'Investitore, né accordi di altro tipo di natura parasociale o, comunque, rilevanti ai fini dell'art. 122 TUF.

$\overline{4}$

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta di Investimento, debba essere valutata positivamente, dal momento che la stessa consente di ampliare la compagine azionaria attraverso l'ingresso di un investitore strategico, interessato a sostenere LVenture nella sua crescita nel settore del seed e micro seed venture capital, sia in Italia, sia a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

Gli Amministratori ritengono che l'ingresso nel capitale di LVenture dell'Investitore rappresenti un'opportunità per la Società, sia in ragione del suo profilo di elevato standing che del suo potenziale ruolo di partner strategico con esperienza specifica nel venture capital.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'ingresso di Futura Invest nella compagine sociale possa consentire di dare stabilità e qualità all'azionariato dell'Emittente e favorire la nascita di ulteriori progetti condivisi di lungo periodo.

L'ingresso dell'Investitore consente, inoltre, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2018, cui si riferisce il comunicato stampa diffuso il 12 marzo 2018 e disponibile nella sezione "Investor Relations – Comunicati Finanziari - 2018" del Sito Internet.

Gli Amministratori dichiarano inoltre che l'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

3. Natura e portata del presente parere

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini del previsto Aumento di Capitale.

Esula inoltre dal presente parere ogni considerazione sulle motivazioni economiche o strategiche alla base della prospettata operazione di aumento di capitale.

^C bakertilly

$4.$ Documentazione utilizzata

Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
Relazione illustrativa degli Amministratori, in bozza e nella sua versione definitiva datata 12 dicembre 2018, per l'aumento di capitale riservato predisposta ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, e 2443 del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018 relativo all'approvazione della Relazione illustrativa degli Amministratori di cui al punto precedente;
manifestazione di interesse pervenuta dall'Investitore interessato a sottoscrivere l'Aumento di Capitale;
bilancio d'esercizio di LVenture Group S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, da noi assoggettato a revisione contabile con relazione di revisione emessa in data 4 aprile 2018;
relazione finanziaria semestrale al 30.06.2018 di LVenture Group S.p.A., da noi assoggettata a revisione contabile limitata con relazione di revisione emessa in data 14 settembre 2018;
informativa ai sensi dell'art. 114, quinto comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013, con riferimento alla data del 30 settembre 2018;
Budget 2018 e Piano Industriale per il periodo 2019 2021 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018;
quotazioni e volumi scambiati delle azioni ordinarie LVenture sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nei sei mesi antecedenti la data della Relazione illustrativa degli Amministratori;
documento predisposto da primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente, finalizzato a fornire agli Amministratori elementi metodologici ed elaborazioni utili per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, in particolare per quanto concerne le quotazioni di borsa del titolo azionario LVenture nei 6 mesi antecedenti al data della Relazione illustrativa degli Amministratori.

Abbiamo inoltre analizzato ulteriori elementi contabili, extracontabili, di mercato e statistici, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'incarico.

rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Gli Amministratori segnalano inoltre che i prezzi di emissione delle azioni rivenienti dai precedenti aumenti di capitale riservati ad investitori strategici, deliberati in parziale esecuzione della Delega sono i seguenti:

aumento deliberato in data 9 marzo 2017 e concluso in data 20 marzo 2017, $\bullet$ prezzo pari ad Euro 0,60 (di cui Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo);
aumento deliberato in data 5 maggio 2017 e concluso in data 23 maggio 2017. prezzo pari ad Euro 0,67 (di cui Euro 0,335 a titolo di sovrapprezzo);
aumento deliberato in data 9 maggio 2018 e concluso in data 30 maggio 2018, ٠ prezzo pari ad Euro 0,61 (di cui Euro 0,305 a titolo di sovrapprezzo).

Gli Amministratori evidenziano ancora che nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, è altresì necessario, trattandosi di società quotata, tener conto, per la determinazione del prezzo delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento delle quotazioni di mercato del titolo azionario LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società, in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data di redazione della Relazione degli Amministratori.

Il risultato delle analisi degli Amministratori sull'andamento dei prezzi del titolo azionario LVenture è sintetizzato nella successiva tabella:

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese	0,5924	0,5913
Ultimi 3 mesi	0,6127	0,6200
Ultimi 6 mesi	0.6090	0,6140

6. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Come riportato nella propria Relazione, il Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento al metodo di valutazione individuato come maggiormente significativo, che in seguito alle analisi di cui al precedente paragrafo 5. è risultato quello delle quotazioni di borsa e, in particolare, la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione, ha stabilito che il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, è pari ad Euro 0,62.

Il suddetto prezzo come evidenziato nella Relazione:

$i)$ è stato ritenuto il più idoneo dal Consiglio di Amministrazione, nella circostanza, in quanto maggiormente rappresentativo del valore corrente di mercato e, quindi, delle prospettive economiche e finanziarie della Società, risultando, peraltro, anche allineato al prezzo di sottoscrizione proposto dall'Investitore;
$ii)$ incorpora un premio ritenuto adeguato rispetto alla media semplice rilevata negli ultimi tre e sei mesi risultando, comunque, allineato ai valori delle medie ponderate per i volumi scambiati negli stessi intervalli di tempo;
rispetta il disposto dal sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile e risultà $\overline{\text{iii}}$ tutelante per gli Azionisti esclusi dal diritto di opzione.

7. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

8. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

$^{\circ}$ esaminato, per le finalità di cui al presente parere, lo Statuto della Società;
esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società; $\bullet$
svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori illustrativa della proposta di Aumento di Capitale;
analizzato i criteri di determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione individuati dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso colloqui con gli stessi Amministratori, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero $\bullet$ tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare i prezzi di emissione delle nuove azioni;
effettuato riscontri sull'andamento delle quotazioni di borsa della Società nei sei $\bullet$ mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori, coerentemente con quanto effettuato dagli Amministratori, e analizzato altre informazioni quali, a titolo indicativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata e volumi medi giornalieri;
verificato la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di $\bullet$ riferimento, ivi compresa la documentazione utilizzata descritta nel precedente paragrafo, nonché verificato la correttezza matematica dei calcoli effettuati;
analizzato il bilancio al 31 dicembre 2017, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 e le altre informazioni disponibili sui principali aggregati patrimoniali, economici e finanziari della Società;
analizzato il Budget 2018 e il Piano Industriale per il periodo 2019 2021 allo scopo di acquisire informazioni circa gli obiettivi strategici della Società e la ragionevolezza dei dati previsionali prospettici elaborati dal Management;
raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni su $\bullet$ eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

9. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Pertanto le nostre considerazioni in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dell'approccio metodologico adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini del prospettato Aumento di Capitale, tengono anche conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'operazione e della sua componente negoziale intervenuta sulla base degli elementi e delle condizioni oggettive di mercato e della Società, riscontrabili al momento dell'operazione.

Gli Amministratori hanno individuato il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini dell'Aumento di Capitale facendo riferimento alle quotazioni di borsa e, in particolare, alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti alla data della loro Relazione. Il valore individuato, pari a Euro 0,62, incorpora un premio ritenuto adeguato rispetto ai valori della media semplice degli stessi prezzi negli ultimi tre e sei mesi, risultando comunque premiante rispetto al valore per azione espresso sulla base del patrimonio netto della Società.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del parere di congruità oggetto della presente relazione, nell'ottica della

tutela della posizione degli azionisti esclusi dal diritto d'opzione, che rappresentano i principali destinatari del nostro parere.

Esula viceversa dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Aumento di Capitale per l'Investitore che rimangono di stretta competenza di quest'ultimo.

10. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle principali difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo delle quotazioni di borsa, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.
L'operatività della Società si inserisce in un contesto di particolare rischiosità e complessità che, per sua natura, comporta un elevato grado di incertezza sui tempi di raggiungimento degli obiettivi prefissati, con conseguenti ripercussioni sulla volatilità dei prezzi di borsa.
Esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'operazione di Aumento di Capitale prospettata nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, nonché la tempistica di esecuzione dell'operazione stessa.
Dalla Relazione non risultano vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione con conseguente piena facoltà dell'Investitore di collocare le Azioni di Nuova Emissione sul mercato.

Infine si sottolinea quale aspetto di rilievo, il fatto che il prezzo di mercato del titolo azionario LVenture ha evidenziato una considerevole volatilità nel periodo di riferimento delle osservazioni utilizzate ai fini del calcolo delle medie prese in considerazione per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione. Con lettera di attestazione in data 12 dicembre 2018 la Società ci ha confermato che ad oggi non sussistono, rispetto ai dati di riferimento e agli altri elementi presi in considerazione, modifiche significative tali da comportare la necessità per gli Amministratori di apportare aggiornamenti alle proprie determinazioni.

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AI assistant

Zest S.p.A. — AGM Information 2018

4354_rns_2018-12-19_8ac477dc-d715-475e-9737-d3b8bbb894ce.pdf

Verbale di CdA REPUBBLICA ITALIANA

ORDINE DEL GIORNO

Proseguendo:

Il CONSIGLIO

DELIBERA:

DELIBERA ALL'UNANIMITA'

"ART. 5

Il CONSIGLIO

DELIBERA:

DELIBERA ALL'UNANIMITA'

importo pari alle sottoscrizioni raccolte

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala 29, h - 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026

** *** **

PREMESSA

$\mathbf{1}$ . MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

1.1 PREMESSE

1.2 CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

LVantur

1.3 RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

LVanture

$2.$ COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

$31$ ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

LVantu

LVanture

CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO 4.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 5.

I Vanti

EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 6.

7. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

LVantu

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

9. PROPOSTA DI DELIBERA

PROPOSTA DI DELIBERA

DELIBERA

10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

LVenture

LVanture

LVenture

LVantu

*** *** ***

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

$2.$ Sintesi dell'operazione

3. Natura e portata del presente parere

$4.$ Documentazione utilizzata

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

6. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

7. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

8. Lavoro svolto

9. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di $10.$ rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

$11.$ Conclusioni

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

LVENTURE GROUP S.p.A.

LVanture

1. PREMESSA

LVantu

$2.$ MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

$2.1$ PREMESSE

$2.2$ INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

$2.3$ RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

LVantul

COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO $3.$

$\overline{4}$ ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

LVanture

LVantul

CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO 5.

6. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

7. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE 8.

LVantul

9. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Zest S.p.A. AGM Information 2018

* **

$3₁$ ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

* * ***

^C bakertilly