Zest S.p.A. — AGM Information 2017

Apr 6, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato), nonché dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

all'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

27 aprile 2017 in prima convocazione

e

28 aprile 2017 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala 29, H-I – 00185 ROMA
	Capitale sociale Euro 8.794.949,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	28 marzo 2017

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma - Via Marsala 29, H-I Capitale Sociale Euro 8.794.949,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. 81020000022 e P.Iva: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

INDICE

1.	Premessa 1
2.	Motivazioni delle variazioni proposte 2
3.	Confronto tra il testo vigente degli articoli dello Statuto Sociale e il testo di cui si propone l'introduzione 2
4.	Diritto di recesso 3
5.	Proposta di delibera 4

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1. PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVenture"), riunitosi in data 28 marzo 2017, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 1. [omissis];
• 1. [omissis];

Parte straordinaria

• 1. [omissis];
• 2. Proposta di modifica dell'art. 3 dello Statuto per adeguare l'oggetto sociale alle disposizioni sugli incubatori certificati ai sensi del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 22 dicembre 2016. Delibere inerenti e conseguenti.

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La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria della Società convocata per il 27 aprile 2017, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2017, in seconda convocazione.

A tal fine, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet di LVenture (www.lventuregroup.com – il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations/Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima di quello fissato per la predetta Assemblea.

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2. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Il 23 dicembre 2016, così come comunicato al mercato in pari data, si è perfezionata l'operazione di fusione per incorporazione in LVenture di Enlabs S.r.l., incubatore certificato di startup innovative ("Incubatore Certificato") ai sensi dell'art. 25 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 (il "Decreto Crescita 2.0").

Per effetto di tale operazione, LVenture ha assunto la qualifica di Incubatore Certificato e, pertanto, sono divenute allo stesso applicabili le previsioni di cui al Decreto Crescita 2.0, nonché quelle di cui al Decreto Ministero Sviluppo Economico del 22 febbraio 2013, relativo ai requisiti per l'identificazione degli incubatori certificati di startup innovative.

Tale ultimo provvedimento è stato modificato dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 22 dicembre 2016 (il "Decreto Mise 2016"), il quale ha introdotto alcune variazioni ai requisiti degli Incubatori Certificati.

In particolare, l'art. 1 del Decreto Mise 2016 stabilisce che possono beneficiare della qualifica di Incubatore Certificato soltanto le società di capitali che hanno quale oggetto sociale "prevalente il sostegno alla nascita e allo sviluppo di startup innovative, e attività correlate relative al trasferimento tecnologico e ai processi di ricerca, sviluppo e innovazione, mediante l'offerta di spazi fisici dedicati e di servizi di consulenza, e che raggiungono, ai sensi dell'art. 25, commi 6 e 7 del decreto, i valori minimi indicati nelle tabelle A e B dell'allegato del presente decreto".

In ragione di quanto sopra, al fine del mantenimento da parte della Società della qualifica di Incubatore Certificato, si propone l'introduzione di alcune precisazioni ed integrazioni all'attuale oggetto sociale della Società al fine di meglio individuare gli ambiti e i contenuti dell'attività svolta in via prevalente dalla Società, nel rispetto del Decreto Mise 2016.

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3. CONFRONTO TRA IL TESTO VIGENTE DELL'ART. 3 DELLO STATUTO SOCIALE E IL TESTO DI CUI SI PROPONE L'INTRODUZIONE

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni statutarie proposte, si è proceduto come segue:

• nella colonna di sinistra, la versione attuale dell'art. 3 dello Statuto;
• nella colonna di destra, evidenziate in grassetto, le proposte di modifica avanzate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea ("Testo Proposto").

STATUTO SOCIALE
	LVENTURE GROUP – SOCIETA' PER AZIONI
TESTO VIGENTE			TESTO PROPOSTO
		ART. 3	ART. 3
La società ha per oggetto:			La società ha per oggetto – in via prevalente –
a)	l'esercizio in via esclusiva e non nei confronti del pubblico, dell'attività di:		a) l'esercizio, in via esclusiva e non nei confronti del pubblico, dell'attività di:
	i)	assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");	i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");
	ii)	supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;	ii) supporto tecnico, amministrativo finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; e	e
	iii)	nell'ottica di potenziali investimenti, la	iii) soprattutto nell'ottica di potenziali

	consulenza e la fornitura di servizi alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) e a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.		investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) e oltre che a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.
E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.		E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.
b) La i)	società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro: compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;	b) La i)	società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro: compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;
ii)	contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;	ii)	contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
iii)	ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;	iii)	ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
iv)	in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.	iv)	in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

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4. DIRITTO DI RECESSO

Si ritiene che le modifiche statutarie proposte non attribuiscano il diritto di recesso agli Azionisti che non hanno concorso all'assunzione della deliberazione, posto che le stesse non configurano un "cambiamento significativo dell'attività della società" ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile e – come sopra illustrato – costituiscono un adeguamento meramente formale resosi necessario a seguito di una modifica legislativa sopravvenuta.

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5. PROPOSTA DI DELIBERA

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea Straordinaria di LVenture Group S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• a) di modificare l'art. 3 dello Statuto nel "testo proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

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Roma, 28 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Stefano Pighini)