Zest S.p.A. — AGM Information 2017

May 8, 2017

Repertorio n.15746 Raccolta n. 7559

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette il giorno ventotto del mese di aprile in Roma, Via Marsala 29H alle ore 09:00

A richiesta della Spett.le "LVENTURE GROUP - S.p.A.", con sede in ROMA (RM) in Via Morsola 29H, con capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato per Euro 8.794.949,00, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di Roma al numero 81020000022, anche di codice fiscale, partita IVA 01932500026, avente numero R.E.A. RM - 1356785

Io sottoscritto Avv. Elio Bergamo, Notaio in Roma, con studio in Via Ennio Quirino Visconti n. 85, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Roma Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra alla detta ora e giorno onde assistere, elevandone verbale, all'assemblea ordinaria degli Azionisti della detta Società.

Ho avuto la presenza del dott. PIGHINI Stefano, nato a Roma (RM) il 19 maggio 1952, domiciliato per la carica, presso la sede sociale, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara quanto segue:

Rivolgo innanzitutto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti e, ai sensi di legge, dell'articolo 10 dello Statuto sociale e dell'art. 4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", approvato il 30 aprile 2014 dall'Assemblea ordinaria, assumo la presidenza dell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale e dell'art. 4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." chiamo a fungere da segretario dell'odierna Assemblea il Notaio Elio Bergamo, che accetta.

Comunico e segnalo innanzitutto che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Per parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione prima sezione: delibera ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina di due Amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c.. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. 1. Proposta di modifica dello Statuto: introduzione degli artt. 6-bis, 6-ter e 6-quater, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 20, comma 1-bis, del D.L. n. 91/2014 convertito dalla legge n. 116/2014 (maggiorazione del voto). Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. 1. Proposta di modifica dell'art. 3 dello Statuto per adeguare l'oggetto sociale alle disposizioni sugli incubatori certificati di cui al Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 22 dicembre 2016. Delibere inerenti e conseguenti.

Comunico e segnalo:

Studio Notarile Avv. Elio Bergamo Notaio Via Ennio Quirino Visconti 85 00193 Roma Telefono 0696040700 www.notarius.it

Registrato Agenzia delle Entrate Ufficio di Roma 2

il 28 aprile 2017

al n. 12717

serie 1/T

• che l'avviso di convocazione della presente Assemblea, in prima convocazione per il 27 aprile 2017 e in seconda convocazione per il 28 aprile 2017, - ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare - è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.lventuregroup.com) e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" del 29 marzo 2017 e trasmesso via SDIR a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. (tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato ). La convocazione è stata, inoltre, resa nota al mercato tramite diffusione di apposito comunicato stampa;

• in prima convocazione l'Assemblea è andata deserta;

• che non è stata richiesta l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, come meglio illustrato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea;

• che per quanto concerne la verifica dei quorum:

• i. i) il capitale sociale è di Euro 8.794.949,00, sottoscritto e versato, suddiviso in numero 26.766.680 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale sociale, come da articolo 5 dello Statuto della Società;

• ii. ii) ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• iii. iii) alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Verifica delle deleghe

Comunico e segnalo che è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di Statuto e con le modalità previste dall'art. 3 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.".

Richiedo formalmente che i partecipanti all'Assemblea odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

(VELOCE VERIFICA IN SALA)

Informo che Computershare S.p.A., Rappresentante designato dalla Società (ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF) quale soggetto al quale gli aventi diritto potevano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.

**.*.*.**

Dichiaro che essendo intervenuti n. 4 azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 11.393.575 azioni ordinarie, pari al 42,566261% del capitale sociale con diritto di voto, l'Assemblea in seconda convocazione è validamente costituita a termini di legge e di Statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno. Ore _9:11______________(ALLEGATO 1

**.*.*.**

Comunico, informo e do atto che:

• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile;

• in particolare:

• i. i) il 29 marzo 2017, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, sono stati messi a disposizione del pubblico la Relazione illustrativa sulla proposta di nomina di due consiglieri, ex art. 2386 c.c., redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (di cui al terzo punto all'ordine del

	giorno della parte ordinaria), i	curricula vitae dei consiglieri proposti e le di
	chiarazioni rese dagli stessi;
ii. ii)		il 6 aprile 2017, sono stati messi a disposizione del pubblico:
a. la		Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016, com
	prendente il	progetto di bilancio di esercizio, la	Relazione
		degli Amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui
		all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, unitamente alle relative	re
		lazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, e
la		Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti
		proprietari (di cui al primo punto all'ordine del giorno della par
	te ordinaria);
b. la		Relazione sulla remunerazione (di cui al secondo punto
	all'ordine del giorno della parte ordinaria);
c. la		Relazione illustrativa della proposta di modifica dello Sta
		tuto della Società per l'introduzione degli artt. 6-bis, 6-ter e
	6-quater ai sensi dell'art. 127-quinquies	del D.lgs. n. 58/1998 e
		dell'art. 20, comma 1-bis, del D.L. n. 91/2014 convertito dal
		la legge n. 116/2014 (maggiorazione del voto) (di cui al primo
		punto all'ordine del giorno della parte straordinaria);
d. la		Relazione illustrativa della proposta di modifica dell'art.
		3 dello Statuto per adeguare l'oggetto sociale alle disposi
		zioni sugli incubatori certificati ai sensi del Decreto del Mi
		nistero dello Sviluppo Economico del 22 dicembre 2016	(di
		cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordina
ria).
	iii) il 29 marzo 2017 sono stati messi a disposizione del pubblico:
	a) i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega;
b) il		modulo per il conferimento di delega al rappresentante designato	ex art.
135-undecies del TUF.
		Ricordo che la Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato dei suddetti deposi
ti ai sensi di legge.
	...
Comunico, informo e do atto che
-		secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ri
		cevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione,
		possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale:
	AZIONISTA	N. AZIONI	% SUL CAPITALE
1	LV EN Holding S.r.l.	10.688.525	39,93%
-		l'elenco nominativo dei partecipanti, con evidenza degli azionisti interve
		nuti in proprio o per delega, dei soggetti delegati, del numero di azioni posse
		dute o rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e
		usufruttuari, completo di tutti i dati richiesti dalle applicabili disposizioni di
		legge, sarà disponibile all'ingresso della sala non appena stampato e verrà alle
gato (ALLEGATO 2)		al verbale della presente Assemblea quale parte inte
		grante dello stesso, unitamente all'elenco delle persone ammesse ad audiendum;
-		i testi vigenti del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." e dello
	Statuto sociale sono disponibili all'ingresso della sala.
	...
		Do atto, ai fini e per gli effetti di cui all'art. 122 del TUF, che alla Società consta che:

• in data 1° giugno 2016, è stato sottoscritto un contratto di investimento tra Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi e Davide Rimoldi, relativo alle quote di LV.EN. Holding S.r.l., che controllava LVenture Group S.p.A., essendo alla data del 1° giugno 2016, titolare del 40,09% del capitale sociale. Tale contratto contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. Holding S.r.l. ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF (le "Previsioni Parasociali"). Il Contratto non ha ad oggetto Lventure e la sua governance. Le Previsioni Parasociali hanno durata triennale e, quindi, fino al 1° giugno 2019, e si intendono automaticamente rinnovate per uguale periodo in assenza di disdetta da parte di almeno uno dei soci di LVEN. In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, copia del Contratto è stata depositata il 1° giugno 2016 presso il Registro delle Imprese di Roma ed è disponibile sul Sito Internet della Società, alla pagina Investor Relations/Documenti;

• in data 28 settembre 2016, inoltre, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 ("DCI"), ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LVEN il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00), con contestuale adesione alle Previsioni Parasociali. A far data da tale sottoscrizione, DCI è diventato Socio di LVEN;

• in data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto s.s., società di diritto italiano, con sede legale in Treviso (TV), via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 ("Collalto"), ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LVEN il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00) (la "Sottoscrizione"). A far data dalla Sottoscrizione, Collalto è diventato Socio di LVEN.

Comunico che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.

Consigliere	Carica	Presente	Assente
Dott. Stefano Pighini	Presidente	x
	Vice Presidente,
Dott. Luigi Capello	Amministratore	x
	Delegato
Dott. Valerio Caraccio lo	Amministratore	x
Dott. Roberto Magnifi	Amministratore		x
co
Dott.ssa Livia Amida	Amministratore	x
ni Aliberti
Dott.ssa Claudia Cat	Amministratore	x
tani
Ing. Maria Augusta	Amministratore	x
Fioruzzi
	per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori:

Informo che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori:

**.*.*.**

Nome	Carica	Presente	Assente
Dott. Carlo Diana	Presidente	x
Avv. Benedetta Navar ra	Sindaco Effettivo		x
Dott. Giovanni Crosta rosa Guicciardi	Sindaco Effettivo		x
		..*

Hanno giustificato la loro assenza gli Amministratori ed i Sindaci effettivi Signori: Benedetta Navarra e Giovanni Crostarosa Guicciardi. e il dott.Roberto Magnifico

**.*.*.**

Comunico che per consentire la partecipazione al dibattito di tutti i presenti che lo desiderino, avvalendomi dei poteri di legge e di Statuto e in conformità agli articoli. 6.4 e 6.6. del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." determino in 10 minuti la durata massima degli interventi, precisando che le risposte verranno rese unitariamente al termine degli interventi. La durata di eventuali repliche viene fissata in 2 minuti.

(LEGGERE SOLO IN CASO DI CONTESTAZIONI CIRCA LA FISSAZIONE DELLA DURATA DEGLI INTERVENTI)

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto "Spetta al Presidente dirigere i lavori Assembleari, proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento, mantenere l'ordine della riunione Assembleare al fine di garantire il corretto svolgimento dei lavori, con ogni facoltà al riguardo".

In conformità all'art. 6.4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." "il Presidente dell'Assemblea fissa la durata massima di ciascun intervento, comunque non superiore a dieci minuti, avendo riguardo alla rilevanza e complessità degli argomenti in discussine, del numero di richieste di intervento, di eventuali domande formulate dagli azionisti prima dell'Assemblea e di ogni altra circostanza ritenuta opportuna. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente dell'Assemblea può invitare l'intervenuto a concludere nei due minuti successivi".

Ai sensi dell'art. 6.6 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." "Coloro che hanno richiesto la parola hanno facoltà di breve replica della durata massima di due minuti".

Preciso che gli azionisti che volessero prendere la parola dovranno prenotarsi ogni volta pronunciando distintamente il proprio nome.

Raccomando sin d'ora a tutti i presenti interventi chiari, concisi e attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Informo che:

• lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale. La registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e quindi sarà cancellata. Viceversa, ricordo che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti;

• ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

- per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società;

• è stato consentito di assistere all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2.2 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", a dirigenti e/o dipendenti della Società e/o del Gruppo e ad altri soggetti, la cui presenza è ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

**.*.*.**

Modalità operative per lo svolgimento

dell'Assemblea e delle votazioni

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, illustro brevemente le modalità operative di svolgimento delle votazioni.

Ricordo che all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione (ovvero più schede in caso di rappresentanza per delega di altri soci).

Prego gli intervenuti, in proprio o per delega, nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio non saranno terminate e le relative dichiarazioni comunicate.

Prego coloro che comunque si dovessero assentare nel corso dell'Assemblea di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'Assemblea. La procedura rileverà l'orario di uscita e di eventuale rientro.

Segnalo altresì che, nel caso di rilascio di più schede a un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto, ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede. Nel caso di rientro in sala gli azionisti interessati dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della registrazione della presenza.

Segnalo che prima della votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che dichiarino di non voler partecipare alla votazione. La votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o che si astengano di comunicare il nominativo e il numero di azioni portate in proprio e/o per delega. In caso di complessità nella rilevazione delle votazioni verrà fatto intervenire personale incaricato sia per la raccolta di copia delle schede di ingresso sia per il computo dei voti.

**.*.*.**

Ricordo che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento.

**.*.*.**

Passando agli argomenti all'ordine del giorno, preciso che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, ne ometterò la lettura.

**.*.*.**

Domande prima dell'Assemblea

Comunico che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

**.*.*.**

Passando quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria,

"1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti"

ometto la lettura del progetto di bilancio, della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, nonché della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, e cedo la parola al Dott. Luigi Capello al fine di illustrare le voci più significative del bilancio.

Note sulle voci più significative a cura di Luigi Capello

L'anno che si è da poco concluso è stato ricco di eventi, sfide e soddisfazioni per questa Società. Se dovessi sintetizzare il tutto in due parole in un anno così ricco di accadimenti userei "Rafforzamento" e "Crescita". Sono termini che riflettono le direttrici di sviluppo intraprese, con successo, nel corso del 2016.

La Società è infatti cresciuta:

• i. in termini di portafoglio: arrivando a detenere al 31.12.2016 quaranta partecipazioni in startup digitali ad alto potenziale;
• ii. in termini di valore degli investimenti: pari a €9,5mln secondo i principi IFRS (+45% vs. €6,7mln al 31 dicembre 2015) e pari a €11,7mln secondo l'Indicatore Alternativo di Performance (+42% vs. €8,3mln al 31 dicembre 2015);
• iii. in termini di risultati economici: con un fatturato di €1,7mln in aumento dell'88% vs. €0,9mln al 31 dicembre 2015;
• iv. in termini di disponibilità finanziarie: grazie a un aumento di capitale lanciato a giugno 2016 che ha consentito il reperimento di nuove risorse per oltre €4mln;
• v. in termini di network e relazioni: due elementi che hanno consentito a questa Società di essere partner dell'innovazione, con programmi dedicati di Open Innovation, di realtà leader a livello nazionale e internazionale come Cisco, Infocert, NTT Data, Google, Enel, Groupama;
• vi. in termini dimensionali: passando da uno spazio di poco più di 1.500mq ai nuovi uffici di Via Marsala, dove siamo oggi, di ca. 5.000mq.

In ultimo, ma certo non per importanza, voglio ricordare altri due accadimenti assolutamente trasformativi.

Il primo è la realizzazione della prima exit di una nostra startup in portafoglio, Netlex, ceduta in dicembre. Un evento, lo confesso, vissuto con intensità da tutto il team, perché non c'è dubbio che la "exit" sia il vero obiettivo di questa Società, il traguardo ultimo per remunerare tutti voi azionisti in maniera soddisfacente nel medio periodo. L'impegno è quello di concentrarsi sempre di più nella crescita e nelle exit delle start up.

Il secondo accadimento rilevante è l'avvenuta fusione per incorporazione di Enlabs S.r.l. in LVenture Group. Le operazioni di EnLabs sono state imputate al bilancio di LVenture Group, anche ai fini fiscali [ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, a decorrere, ai sensi dell'art. 2504 –bis, comma 2 c.c.,] dal 1° gennaio 2016, mentre la fusione è decorsa, [ai sensi dell'art. 2504 bis 2° comma c.c.,] quanto agli effetti civilistici, dal giorno 23 dicembre 2016. Conseguentemente presentiamo oggi il solo Bilancio d'Esercizio di LVenture Group al 31 dicembre 2016.

Ricordo infine che LVenture Group, oggi anche Incubatore Certificato, beneficia pienamente degli incentivi fiscali approvati con Il D.d.L. di bilancio 2017, che a partire da gennaio 2017 prevedono, per gli investimenti in sede di aumento di capitale:

• Per le persone fisiche: detrazione ai fini Irpef del 30% della somma investita (l'investimento massimo detraibile, non può eccedere, in ciascun periodo d'imposta, l'importo di €1mln e deve essere mantenuto per almeno tre anni).

• Per le persone giuridiche: deduzione ai fini Ires del 30% della somma investita (l'investimento massimo deducibile, non può eccedere, in ciascun periodo d'imposta, l'importo di €1,8mln e deve essere mantenuto per almeno tre anni).

In conclusione, oggi LVenture Group si posiziona sul mercato come una Società in forte crescita, saldamente focalizzata sul proprio core business e con chiari obiettivi di medio termine, affidati a un management team di primario standing. Ingredienti, questi, in grado di assicurare la piena capacità della Società di rendere soddisfatti tutti i Suoi stakeholders.

Si informa da ultimo, ai sensi della comunicazione Consob numero DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, che la società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. ha impiegato n. 265 ore per la revisione del progetto di Bilancio individuale per un compenso di Euro 17.749.

Passo la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Carlo Diana, chiedendogli di illustrare sinteticamente la Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d'esercizio della Società.

(PRENDE LA PAROLA IL DOTTOR CARLO DIANA)

Conclusioni della Relazione Collegio Sindacale

Con riferimento al Bilancio di esercizio 2016, si segnala quanto segue:

Il Collegio conferma di avere vigilato, nel corso dell'esercizio 2016, sull'osservanza della legge e dello statuto sociale ed ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società. Tali operazioni vengono analiticamente descritte nella Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori alla quale si fa rinvio. Al riguardo, riteniamo che le azioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge ed allo statuto sociale, non siano in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o in conflitto di interesse e siano improntate ai principi di corretta amministrazione.

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. A tal fine, abbiamo ottenuto informazioni mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio d'Amministrazione e del Comitato per il controllo dei rischi, incontri con il vertice aziendale, incontri con il revisore legale, incontri con i responsabili delle funzioni aziendali, nonché ulteriori attività di ispezione e controllo.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile mediante l'ottenimento di informazioni, l'esame dei documenti aziendali e periodici incontri con i responsabili della società di revisione e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e riteniamo che il sistema amministrativo-contabile, per quanto da noi constatato ed accertato, rappresenti correttamente i fatti di gestione, anche con riferimento al giudizio positivo di cui alla Relazione sul bilancio di esercizio emesso dalla Società di revisione. Il Collegio da atto che l'amministratore incaricato del Sistema dei Controlli ha presentato al Consiglio di Amministrazione della Società la sua Relazione sul sistema dei Controlli interni rivolta al Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi lo scorso 28 marzo 2017, conformemente alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Dalla Relazione del Consigliere emerge una conferma dell'implementazione riscontrata verso l'adozione di un efficace sistema dei controlli e della gestione dei rischi.

Il Collegio ha raccomandato un aggiornamento del Modello D.lgs 231/2001.

Il Collegio ha ricevuto dalla società di revisione la conferma annuale della sua indipendenza di cui all'art. 17, comma 9, lett. a) del D. Lgs. n. 39/2010.

Il Collegio ha vigilato sulla revisione legale esaminando con la Società di revisione le attività svolte e il piano di revisione; la Società di revisione non ha segnalato la sussistenza di carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Collegio da atto di aver acquisito le necessarie informazioni sulle operazioni con terzi, con parti correlate e infragruppo da cui risulta che:

la Società non ha effettuato operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con parti correlate;

le operazioni infragruppo, a seguito dell'atto di fusione per incorporazione della controllata Enlabs S.r.L. a socio unico in LVenture Group S.p.A. con effetti contabili e fiscali retroattivi al 1° gennaio 2016, sono state tutte imputate al bilancio della LVenture Group S.p.A.;

nell'anno 2016, la Società non ha posto in essere operazioni rilevanti con parti correlate, come opportunamente specificato nel Bilancio di esercizio;

1. 1. Il collegio ha preso atto della avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2016 ex art. 123-ter del TUF e non abbiamo osservazioni particolari da segnalare. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti o denunce ai sensi dell'art. 2408 codice civile. Il Collegio Sindacale ha espresso i seguenti pareri:

parere favorevole alla cooptazione del Consigliere Claudia Cattani;

parere favorevole alla approvazione del piano di lavoro del responsabile della funzione internal audit;

parere favorevole alle modifiche della procedura "gestione di situazione di conflitti di interesse".

L'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non ha messo in luce omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare agli azionisti e al Consiglio di amministrazione. Il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2016, che presenta una perdita di esercizio pari a Euro (1.898.759), è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali ("IAS/IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB"), adottati dall'Unione Europea.

La perdita in parola è essenzialmente riconducibile alla natura dell'attività svolta dalla Società, in cui la manifestazione dei ricavi ha un orizzonte temporale pluriennale.

La Relazione degli Amministratori sulla Gestione e i Prospetti contabili al 31 dicembre 2016, corredati con i relativi allegati e con l'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società, sono stati trasmessi al Collegio Sindacale al termine della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo u.s., che li ha approvati in tale data.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle norme di legge e delle disposizioni

cui la legge fa rinvio che regolano la formazione dei suddetti documenti, mediante verifiche e tramite l'acquisizione di informazioni dagli Amministratori, dalla funzione Amministrazione e Finanza e dalla Società di revisione.

Il Collegio da atto che in sede di formazione del bilancio sono stati utilizzati i Principi contabili internazionali IFRS 7 e 13 in merito alle valutazioni delle partecipate, concordandone l'applicazione con la Società di Revisione.

Il Collegio attesta di aver ricevuto la relazione illustrativa di cui all'art. 19, comma 3, del D. Lgs. 39/2010 dalla società di revisione dalla quale non emergono rilievi

Alla luce di quanto sopra evidenziato il Collegio esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 così come predisposto dagli Amministratori.

***.**.**

(PRENDE LA PAROLA IL DOTTOR STEFANO PIGHINI)

Riprendo la parola e do lettura della proposta di delibera

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti:

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della Relazione della Società di Revisione;
• esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2016, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 1.898.759,35 (che ammontava a Euro 1.079.485,82 al 31 dicembre 2015);

delibera

• di approvare lo stato patrimoniale, il conto economico e le note esplicative dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, che evidenziano una perdita di esercizio di Euro 1.898.759,35, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti;

• di coprire le perdite di esercizio quanto ad Euro 1.842.395,52, mediante l'utilizzo della "Riserva per sovrapprezzo azioni";

• di portare a nuovo le perdite di esercizio quanto ad Euro 56.363,83".

Discussione

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato in conformità al "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata, ai sensi "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare le dichiarazioni di voto.

**.*.*.**

**.*.*.**

Chiusura discussione

Nessun altro chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria.

Comunico che in questo momento sono presenti n. 5 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 11.713.575 azioni ordinarie, pari al 43,76% del capitale sociale avente diritto di voto (ore 9:14) (ALLEGATO 3).

Votazione

Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria,

"2. Relazione sulla Remunerazione - prima sezione: delibera ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998"

ometto la lettura della Relazione sulla remunerazione e do lettura della

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

- esaminata in particolare la "Sezione I" relativa alle informazioni fornite dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

- avuto riguardo al Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce;

DELIBERA

in senso favorevole sulla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione."

**.*.*.**

Discussione

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato in conformità al "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata ai sensi del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto.

**.*.*.**

Chiusura discussione

Nessun altro chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria.

Comunico che in questo momento sono presenti n. 5 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 11.713.575 azioni ordinarie, pari al 43,76% del capitale sociale avente diritto di voto (ore 9:39) (ALLEGATO 3);

rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione;

metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Votazione

Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità.

**.*.*.**

Passando alla trattazione terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria,

"3. Nomina di due Amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c.. Delibere inerenti e conseguenti."

Ometto la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla nomina di due consiglieri ai sensi dell'art. 2386 c.c. e do lettura della

Proposta di delibera

"L'Assemblea di LVenture Group S.p.A., in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, della Parte Ordinaria,

• - preso atto delle dimissioni del Consigliere Maria Luisa Mosconi e del Consigliere Micol Rigo;
• - preso atto della successiva cooptazione del Consigliere Claudia Cattani e del Consigliere Maria Augusta Fioruzzi;
• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e della sussistenza in capo ai consiglieri cooptati dei requisiti richiesti dalla normativa vigente,

delibera

di nominare, confermandoli, quali Amministratori non esecutivi e indipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2386 c.c.:

• - Claudia Cattani, nata a Rieti, il 20 marzo 1955;
• - Maria Augusta Fioruzzi, nata a Milano, il 14 dicembre 1958,

con durata e remunerazione pari a quelli degli altri Amministratori cessati."

**.*.*.**

Discussione

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato in 10 minuti ai sensi dell'art. 6.4 del Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata è fissata, in conformità all'art. 6.6 del Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A. in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto.

**.*.*.**

Chiusura discussione

Nessun altro chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria.

Comunico che in questo momento sono presenti n. 5 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 11.713.575 azioni ordinarie, pari al 43,76% del capitale sociale avente diritto di voto (ore 9:41) (ALLEGATO 3);

rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione;

Votazione

Pongo in votazione la proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come sopra illustrata.

Prego chi è favorevole di alzare la mano.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria,

"1. Proposta di modifica dello Statuto: introduzione degli artt. 6-bis, 6-ter e 6-quater, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 20, comma 1-bis, del D.L. n. 91/2014 convertito dalla legge n. 116/2014 (maggiorazione del voto). Delibere inerenti e conseguenti."

Ometto la lettura della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifica dello Statuto e di introduzione degli artt. 6-bis, 6-ter e 6-quater, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 20, comma 1-bis, del D.L. n. 91/2014 convertito dalla legge n. 116/2014 (maggiorazione del voto) e do lettura della

proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria di LVenture Group S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• a. a) di integrare lo Statuto sociale con i nuovi articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater come previsto nel "testo proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• b. b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, e art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di istituzione, tenuta e aggiornamento, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediario, e per la nomina del soggetto incaricato alla tenuta dell'elenco speciale;
• c. c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

**.*.*.**

Discussione

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato in conformità al "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata ai sensi del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto.

**.*.*.**

Eventuali interventi e domande degli azionisti e risposte

INTERVIENE IL CONSIGLIERE CAPELLO CHE PRECISA MEGLIO IL FUN-ZIONAMENTO DELL'EFFETTO DELL'ISCRIZIONE NEL REGISTRO………

… … … … … … … … … … Chiusura discussione

Nessun altro chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, parte straordinaria.

Comunico che in questo momento sono presenti n. 5 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 11.713.575 azioni ordinarie, pari al 43,76% del capitale sociale avente diritto di voto (ore 9:45) (ALLEGATO 3);

rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione;

metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Votazione

Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria,

"2. Proposta di modifica dell'art. 3 dello Statuto per adeguare l'oggetto sociale alle disposizioni sugli incubatori certificati di cui al Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 22 dicembre 2016. Delibere inerenti e conseguenti."

Ometto la lettura della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifica dell'art. 3 dello Statuto e do lettura della

proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria di LVenture Group S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• a. a) di modificare l'art. 3 dello Statuto nel "testo proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• b. b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

**.*.*.**

Discussione

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato in conformità al "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata ai sensi del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto.

**.*.*.**

Chiusura discussione

Nessun altro chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, parte straordinaria.

Comunico che in questo momento sono presenti n. 5 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 11.713.575 azioni ordinarie, pari al 43,76% del capitale sociale avente diritto di voto (ore 9:49) (ALLEGATO 3);

rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione;

metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Votazione

Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità.Nessuno chiedendo la parola ed essendo esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, ringrazio gli intervenuti e dichiaro chiusa l'Assemblea alle ore 9:50.

**.*.*.**

SI ALLEGA SOTTO LA LETTERA "B" IL VERBALE CRONOLOGICO DEGLI INTERVENUTI ALL'ASSEMBLEA E SOTTO LA LETTERA "C" I RIEPILOGHI DI OGNI VOTAZIONE CON IL RELATIVO DETTAGLIO

**.*.*.**

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte da me e parte da persona di mia fiducia e da me letto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 9:50 Consta di 8 fogli scritti su 15 pagine intere e quanto della sedicesima fin qui.

F.to Stefano Pighini

F.to Elio Bergamo Notaio

COPIA - CONFORME ALL'ORIGINALE, MUNITO DELLE PRESCRITTE FIRME - COSTITUITA DA NUMERO QUARANTACINQUE PAGINE, CHE SI RILASCIA IN CARTA LIBERA AD USO DI LEGGE.

ROMA, VIA ENNIO QUIRINO VISCONTI N. 85, OTTO MAGGIO DUE-MILADICIASSETTE.

All D 28 aprile 2017 09.09.01

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 28 aprile 2017)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 11.393.575 azioni ordinarie

pari al 42,566261% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 4 aventi diritto al voto, che

rappresentano:

numero 2 azionisti in proprio e

numero 2 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 2
Azionisti in delega: 2
Teste: 3 Azionisti. :4

Pagina 1

28/04/2017 09:07:46

$\mathcal{A}\mathcal{B}(\mathbf{2})$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
	AMATI ANNA			0	0
	D	LV.EN. HOLDING S.R.L.		10.688.925	10.688.925
			Totale azioni	10.688.925 39,933697%	10,688.925 39,933697
3		FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO		63.650	63.650
1	D	PIGHINI STEFANO		640.500	640.500
			Totale azioni	704.150 2,630696%	704.150 2,630696
4		GASPARRI CARLO		500	500
				0,001868%	0,001868%
		Totale azioni in proprio		64.150	64.150
		Totale azioni in delega		11.329.425	11.329.425
			Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONI	11.393.575	11.393.575
				42,566261%	42,566261%
		Totale azionisti in proprio			2
		Totale azionisti in delega			2
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONISTI	4	4
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	3	3

Legenda:

D: Delegante

R: Rappresentato legalmente

$\mathbf{l}$

28 aprile 2017 09.14.09

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

Sono ora rappresentate in aula numero 11.713.575 azioni ordinarie

pari al 43,761778% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 5 aventi diritto al voto, che

rappresentano:

numero 2 azionisti in proprio e

numero 3 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 2
Azionisti in delega: 3
Teste: 4 Azionisti. :5

Pagina 1

28/04/2017 09:53:51

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
ł	AMATI ANNA			0	0
	D	LV.EN. HOLDING S.R.L.		10.688.925	10.688.925
			Totale azioni	10.688.925	10.688.925
				39,933697%	39,933697
3		FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO		63.650	63.650
	Ð	PIGHINI STEFANO		640.500	640.500
			Totale azioni	704.150	704.150
				2,630696%	2,630696
4		GASPARRI CARLO		500	500
				0,001868%	0,001868%
5		MANTOVANI MARIO		0	0
1	D	FININDUSTRIA S.R.L.		320,000	320.000
			Totale azioni	320.000	320.000
				1,195516%	1,195516
		Totale azioni in proprio		64,150	64.150
		Totale azioni in delega		11.649.425	11.649.425
		Totale azioni in rappresentanza legale		0	-0
			TOTALE AZIONI	11,713.575	11.713.575
				43.761778%	43,761778%
		Totale azionisti in proprio		2	2
		Totale azionisti in delega		3	3
		Totate azionisti in rappresentanza legale		0	0
			TOTALE AZIONISTI	5	5
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE		4	4

Legenda:

• D: Delegante
  R: Rappresentato legalmente

Pagina

$\mathbf{I}$

	Assemblea Ordinaria/Straordinaria LVenture Group S.p.A.		Pag.
	Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 28/04/2017 in seconda convocazione. Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.
PRESENTI IN/PER		AZIONI
Delega Proprio		In proprio	Per delega
$\mathbf{I}$ 0	AMATI ANNA	0	10.688.925
1 1	FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO	63.650	640.500
0 1	GASPARRI CARLO ________	500	0
$\mathbf{2}$ $\overline{2}$	Apertura Assemblea	64.150	11.329.425
	TOTALE COMPLESSIVO:	11.393.575
1 0	Intervenuti/allontanatisi successivamente: MANTOVANI MARIO	0	320.000
3 $\overline{2}$	Approvazione bilancio al 31/12/2016	64.150	11.649.425
	TOTALE COMPLESSIVO:	11,713,575
	Intervenuti/allontanatisi successivamente:
$\mathbf{3}$ $\mathbf{2}$	Relazione sulla remunerazione	64.150	11.649.425
	TOTALE COMPLESSIVO:	11.713.575
	Intervenuti/allontanatisi successivamente:
$\mathbf{2}$ 3	Nomina di due amministratori	64.150	11.649.425
	TOTALE COMPLESSIVO:	11.713.575
	Intervenuti/allontanatisi successivamente:
3 2	Introduzione nuovi articoli statutari	64.150	11.649.425
	TOTALE COMPLESSIVO:	11.713.575
	Intervenuti/allontanatisi successivamente:	64.150	11.649.425
$\overline{2}$	3 Modifica art. 3 dello Statuto
	TOTALE COMPLESSIVO:	11.713.575

(i) Voto percepito tramite procedura Internet

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione bilancio al 31/12/2016

Presenti alla votazione

nº 5 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 11.713.575 azioni ordinarie raggruppate, pari al 43,761778% del

capitale ordinario di cui nº 11.713.575 ammesse al voto,

pari al 43,761778% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	11.713.575	100,000000
Contrari		0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	Ω	0,000000
Totale	11.713.575	100,000000

28 aprile 2017 09:36.42		Totale Delega Proprio
Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)	CONTRARI						$\sim$ $\frac{4}{1}$	Pagina 1 $\circ$
LVenture Group S.p.A.	Oggetto: Approvazione bilancio al 31/12/2016 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	Ragione Sociale Badge	0,000000 0,000000 $\bullet$ Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti				ţ.	Teste: Azionisti in delega: $\bullet$ Azionisti: Azionisti in proprio:

28 aprile 2017 09:36.42

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Approvazione bilancio al 31/12/2016

ASTENUTI

Totale Delega Proprio

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voii
Percentuale voianti %
Percentuale Capitale %

Ragione Sociale

Badge

$\bf{1}$ $\frac{1}{2}$ $0$ Teste:
$0$ Azionisti in delega: Į. Azionisti:
Azionisti in proprio

$\circ$

ة م

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

28 aprile 2017 09.36.42

Oggetto: Approvazione bilancio al 31/12/2016 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voit
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

Pagina 3

$M/M$

$0$ Teste:
$0$ Azionisti in delega:

Azionisti
Azionisti in pioprio:

J

$\ddot{\phantom{1}}$ у.
См

Ļ

$\circ$

I ¢
ł I ļ

28 aprile 2017 09.36.42

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Approvazione bilancio al 31/12/2016

Badge	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
$\overline{a}$	AMATI ANNA
				10.688.925
ម គឺ កម្ពុំ		LV.EN. HOLDING S.R.L. FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO PIGHINI STEFANO	63.650		$\begin{array}{r} 10.688.925 \ 63.650 \ 640.500 \end{array}$
				640.500
	GASPARRI CARLO		500
$\frac{1}{2}$	MANTOVANI MARIO
DE*	FININDUSTRIA S.R.L.			320.000	320.000
Totale voti	Percentuale votanti %	11.713.575
	Percentuale Capitale %	100,000000 43,761778

28 aprile 2017 09.39.04

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Relazione sulla remunerazione

Presenti alla votazione

n° 5 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 11.713.575 azioni ordinarie raggruppate, pari al 43,761778% del

capitale ordinario di cui nº 11.713.575 ammesse al voto,

pari al 43,761778% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni Ordinarie
Favorevoli	11.713.575	100,000000
Contrari		0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti		0,000000
Totale	11.713.575	100,000000

LVenture Group S.p.A.	Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017			28 aprile 2017 09.39.04
	(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)
Oggetto: Relazione sulla remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	CONTRARI
Ragione Sociale Badge		Proprio	Delega	Totale
0,000000 0,000000 $\ddot{\phantom{a}}$ Totale voti Percentuale votanti % Percentuale Capitale %

$\circ$

$\frac{1}{2}$ Teste:
$\frac{1}{2}$ Azionisti in delega:

$\vec{r}$

$\frac{1}{2}$

$\tilde{\mathcal{L}}$

ļ ī k, ٦

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

28 aprile 2017 09.39.04

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla remunerazione

ASTENUTI

Totale Delega Proprio

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Ragione Sociale

Badge

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Pagina 2

$\circ$ $\circ$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

د تر
í

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

28 aprile 2017 09.39.04

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla remunerazione

Ragione Sociale Badge $\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Totale Delega

Proprio

Pagina 3

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

FAVOREVOLI

Oggetto: Relazione sulla remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Badge		Proprio	Delega	Totale
	Ragione Sociale AMATI ANNA LV.EN. HOLDING S.R.L. FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO
ĎË*
ូ ក		63.650	$10.688.925$ $640.500$
	PIGHINI STEFANO
	ASPARRI CARLO	500		$10.688.92563.650640.500500$
	IANTOVANI MARIO
t Ba	FININDUSTRIA S.R.L.		320.000	320.000
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % l'otale voti	11.713.575 100,000000 43,761778

Pagina 4

28 aprile 2017 09.41.14

LVenture Group S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina di due amministratori

Presenti alla votazione

n° 5 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 11.713.575 azioni ordinarie raggruppate, pari al 43,761778% del

capitale ordinario di cui nº 11.713.575 ammesse al voto,

pari al 43,761778% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	11.713.575	100,000000
Contrari		0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti		0,000000
Totale	11.713.575	100,000000

LVenture Group S.p.A.				28 aprile 2017 09.41.14
		Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)
Oggetto: Nomina di due amministratori LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE		CONTRARI
Ragione Sociale Badge			Proprio	Delega	Totale
$\circ$ Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti	0,000000
	وبهر المقدود s Pa
Azionisti: Azionisti in proprio	Azionisti in delega: Teste: $\circ$	Pagina 1 $\circ$

LVenture Group S.p.A.	Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)		28 aprile 2017 09.41.14
Oggetto: Nomina di due amministratori LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	ASTENUTI
Ragione Sociale Badge		Proprio	Delega	Totale
$0,000000$ $0,000000$ $\circ$ Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti
	$\sim$
			$\epsilon$
				$\cdot$
		$\sim$
۳ Teste: Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti: Azionisti in proprio:	Pagina 2 $\circ$ $\circ$ Л

LVenure Group S.p.A.	Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)		28 aprile 2017 09.41.14
Oggetto: Nomina di due amministratori LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	NON VOTANTI
Ragione Sociale Badge		Proprio	Delega	Totale
$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti Percentuale votanti % Percentuale Capitale %
	$\sim$
لم Azionisti in delega: $\mathscr{L}$ Teste: $\circ$ Azionisti: Azionisti in proprio:	Pagina 3 $\circ$ ٠

$\hat{\mathcal{A}}$

î
c
ł
i

28 aprile 2017 09.41.14

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggeto: Nomina di due amministratori

Badge	Ragione Sociale
	AMATI ANNA
İ		LV.EN. HOLDING S.R.L.
r,		FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO
ta Dist	PIGHINI STEFANO
÷	GASPARRI CARLO
ιŋ	MANTOVANI MARIO
à.	FININDUSTRIA S.R.L.
Totale voti		11.713.575
Percentuale votanti %		100,000000
Percentuale Capitale %		43,761778

$10.688.925$
$63.650$
$640.500$

63.650

500

320.000

320.000

Totale

pelega 10.688.925 640.500

Proprio

Azionisti in delega: Teste:
Azionisti in proprio: Azion

Pagina 4

$\frac{4}{3}$

28 aprile 2017 09.45.31

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Introduzione nuovi articoli statutari

Presenti alla votazione

nº 5 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 11.713.575 azioni ordinarie raggruppate, pari al 43,761778% del

capitale ordinario di cui nº 11.713.575 ammesse al voto,

pari al 43,761778% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	11.713.575	100,000000
Contrari		0,000000
Astenuti	υ	0,000000
Non Votanti		0,000000
Totale	11.713.575	100,000000

N° azioni necessarie per l'approvazione: 7.809.051 pari al 66,666667% delle azioni

rappresentate.

Azionisti in proprio: 2
Azionisti in delega: 3
Teste: 4 Azionisti. :5

Pag. 1

$(2^{\wedge}$ Convocazione del 28 aprile 2017)
Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017		CONTRARI
	Oggetto: Introduzione nuovi articoli statutari LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE		Ragione Sociale	0,000000
				Percentuale Capitale % Percentuale votanti %
			Badge	Totale voti

28 aprile 2017 09.45.31

Delega eroprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$ 0 Teste:
0 Azionisti in delega: T,

Pagina I $\circ$ $\circ$

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

28 aprile 2017 09.45.31

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Introduzione nuovi articoli statutari

ASTENUTI

Totale Delega Proprio

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Ragione Sociale

Badge

$\bar{\mathfrak{c}}$ 00 0 Teste:
0 Azionisti in delega: Azionistí
Azionistí in proprio:

Pagina 2

$\langle$

28 aprile 2017 09.45.31		Totale Delega Proprio					$\epsilon$
Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)	NON VOTANTI					ł, ħ	Pagina 3 $\circ$
LVenture Group S.p.A.	Oggetto: Introduzione nuovi articoli statutari LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	Ragione Sociale Badge	$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti Percentuale votanti % Percentuale Capitale %			مایین به این موسیقی ۱۰ - ۱۰ - ۱۰ - ۱۰ - ۱۰ - ۱۰ - ۱۰ ĵ, $\cdot$ ł	Azionisti in delega: Teste: $\circ$ Azionisti: Azionisti in proprio

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Introduzione nuovi articoli statutari

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 28 aprile 2017)

FAVOREVOLI

Totale	$10.688.925$ $63.650$ $640.500$ $500$			320.000
Delega	$10.688.925$ $640.500$			320.000
proprio		63.650	500

Ragione Sociale
AMATI ANNA
IV.EN. HOLDING S.R.L.
FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO
FERRARI CARLO
GASPARI CARLO
MANTOVANI MARIO
MANTOVANI MARIO

$\begin{array}{cccc}\n & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel{\star}{\mathbf{h}} & \stackrel$

Badge
1
DE*

11.713.575
100,000000
43,761778

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Pagina 4

28 aprile 2017 09.45.31

28 aprile 2017 09.49.32

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Modifica art. 3 dello Statuto

Presenti alla votazione

nº 5 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 11.713.575 azioni ordinarie raggruppate, pari al 43,761778% del

capitale ordinario di cui nº 11.713.575 ammesse al voto,

pari al 43,761778% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni Ordinarie
Favorevoli	11.713.575	100,000000
Contrari		0,000000
Astenuti	O	0,000000
Non Votanti		0,000000
Totale	11.713.575	100,000000

N° azioni necessarie per l'approvazione: 7.809.051 pari al 66,666667% delle azioni

rappresentate.

LVenture Group S.p.A.		Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 28 aprile 2017)		28 aprile 2017 09.49.32
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Modifica art. 3 dello Statuto		CONTRARI
Ragione Sociale Badge			Proprio	Delega	Totale
Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti	$0,000000$ $0,000000$ $\circ$	$\cdot$
	$\epsilon$ X $\mathcal{L}$	$\mathfrak{t}_\mathbf{k}$ $\begin{array}{c} \hline \end{array}$
Azionisti: Azionisti in proprio:	Teste: Azionisti in delega: $\bullet$	Pagina I $\circ$

28 aprile 2017 09.49.32

aria del 27 aprile 2017
del 28 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Modifica art. 3 dello Statuto

Ragione Sociale Badge

$\begin{smallmatrix}0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&$ Totak voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio

Totale

$\overline{1}$ 0 Teste:
0 Azionisti in delega:

$\circ$

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Modifica art. 3 dello Statuto

Ragione Sociale Badge

0
0,000000
0,000000 Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

28 aprile 2017 09.49.32

Totale Delega

Proprio

ी।
≁∫ Azionisti
Azionisti in proprio: i
K $\ddot{\phantom{0}}$

$\overline{\mathbf{r}}$

$\circ$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Modifica art. 3 dello Statuto

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2017
(2^ Convocazione del 28 aprile 2017)

FAVOREVOLI

Badge $\overline{a}$	Ragione Sociale AWATI ANNA AWATI ANNA GALERG S.R.L. FEVARI ANDING S.R.E. PIGHINI STEFANO		Proprio	Delega	Totale
bE*				10.688.925
			63.650		10.688.925 63.650 640.500 500
Ť.				640.500
	ASPARRI CARLO		500
	DANTOVANI MARIO
t DE1	ININDUSTRIA S.R.L.			320.000	320.000
Percentuale Capitale % ercentuale votanti % Fotale voti		11.713.575 100,000000 43,761778

$\frac{1}{2}$

5 Teste:
2 Azionisti in delega:

28 aprile 2017 09.49.32

Í,