Zest S.p.A. — AGM Information 2017

Jun 30, 2017

LVENTURE GROUP S.p.A. Sede legale in Roma - Via Marsala 29, H-I Capitale Sociale Euro 9.731.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. 81020000022 e P.Iva: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVG") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede sociale in via Marsala 29, H-I, a Roma:

• alle ore 9.00 del 1° agosto 2017 in prima convocazione;

• alle ore 9.00 del 2 agosto 2017 in seconda convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 7 (sette) a n. 9 (nove) componenti; determinazione del compenso e nomina dei medesimi. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione, ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, di un piano di incentivazione azionaria per i dipendenti di LVenture Group S.p.A. denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020". Conferimento dei relativi poteri al Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti di LVenture Group S.p.A., il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Si prevede fin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare in seconda convocazione.

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INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), si segnala che il capitale sociale di LVenture Group S.p.A. è pari a Euro 9.731.449 i.v., ed è suddiviso in n. 29.562.201 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e tutte rappresentative della medesima frazione del capitale come previsto dall'articolo 5 dello Statuto, disponibile nella sezione "Investor Relations/Documenti Societari" del sito internet della Società http://www.lventuregroup.com; ogni azione ordinaria dà diritto a n. 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto sono legittimati a partecipare e a votare gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (entro il 27 luglio 2017), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 21 luglio 2017). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

b) Deleghe di Voto

Ogni soggetto legittimato a intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. La delega può essere notificata alla Società a mezzo posta al seguente indirizzo: LVenture Group S.p.A., Via Marsala, 29 H-I, 00185 Roma, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it.

La Società mette a disposizione dei Signori Azionisti un modello di delega reperibile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet della Società http://www.lventuregroup.com.

Il rappresentante designato a cui gli Azionisti della Società possono conferire, senza costi a proprio carico, la delega con istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF è Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Designato"). La delega al Rappresentante Designato è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo che sarà disponibile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet della Società http://www.lventuregroup.com.

Il modulo compilato dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 28 luglio 2017 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 31 luglio 2017) mediante corriere o raccomandata a.r. presso il domicilio all'uopo eletto in Roma (00138), Via Monte Giberto, n. 33.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

c) Domande ed integrazioni dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata a.r. presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro tre giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 29 luglio 2017). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà essere presentata per iscritto presso la sede legale della Società, a mezzo raccomandata a.r. ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione dell'ordine del giorno, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta, deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione prevista dall'art. 126-bis del TUF, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, primo comma, del TUF le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si informa che colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

d) Documentazione

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società - in Roma, Via Marsala, 29 H-I - e di Borsa Italiana S.p.A. e saranno, inoltre, pubblicati nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet della Società www.lventuregroup.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo i seguenti documenti sottoposti all'Assemblea e le seguenti relazioni degli Amministratori e le proposte di delibera afferenti tutti i punti all'ordine del giorno:

• ✓ la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 7 (sette) a n. 9 (nove). Nomina e determinazione del compenso dei nuovi componenti (primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria);
• ✓ la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'adozione di un piano di incentivazione azionaria per i dipendenti denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" (secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria);
• ✓ il Documento Informativo relativo al piano di incentivazione per i dipendenti di LVenture Group S.p.A, per l'attribuzione di massime n. 1.478.110 opzioni denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" (secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria);
• ✓ la Relazione del Consiglio di Amministrazione per la delega ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale a servizio di un piano di incentivazione per i dipendenti denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" (primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria);

Lo Statuto della Società è disponibile nella sezione "Investor Relations/Documenti Societari" del sito internet della Società www.lventuregroup.com.

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Roma, 30 giugno 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini

I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione dell'Assemblea, in modo da agevolare le operazioni di registrazione e consentire la puntuale apertura dei lavori.