Zest S.p.A. — AGM Information 2017

Jun 30, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AMPLIAMENTO DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA N. 7 (SETTE) A N. 9 (NOVE), NOMINA E DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI NUOVI COMPONENTI

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

1° agosto 2017 in prima convocazione

$\mathsf{e}$

2 agosto 2017 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala 29, H-I - 00185 ROMA
	Capitale sociale Euro 9.731.449,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	28 giugno 2017

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma - Via Marsala 29, H-I Capitale Sociale Euro 9.731.449,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. 81020000022 e P. Iva: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

Roma, 28 giugno 2017

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVG"), riunitosi in data 28 giugno 2017, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• "Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 7 (sette) a n. 9 $1.$ (nove) componenti; determinazione del compenso e nomina dei medesimi. Delibere inerenti e conseguenti".
• $2.$ [omissis];

Parte straordinaria

$\mathcal{I}$ . [omissis].

$\star\hspace{-2pt}\star\hspace{-2pt}\star\hspace{-2pt}\star\hspace{-2pt}\star\hspace{-2pt}\star\hspace{-2pt}\star\hspace{-2pt}\star$

PREMESSA

L'articolo 125-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (di seguito, la "Relazione") fa riferimento al primo punto all'ordine del giorno, in sede ordinaria, dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 1° agosto 2017, in prima convocazione, e, occorrendo, il 2 agosto 2017, in seconda convocazione, relativo all'"Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 7 (sette) a n. 9 (nove) componenti; determinazione del compenso e nomina dei medesimi. Delibere inerenti e conseguenti".

Si segnala che la Relazione è stata depositata presso la sede sociale nel termine previsto dall'articolo 125ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione Relations/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo "Investor www.lventuregroup.com e relative sottosezioni, di seguito, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo

di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

*_*_*_*_*_*_*

$\mathbf{1}$ . AMPLIAMENTO DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA N. 7 (SETTE) A N. 9 (NOVE) COMPONENTI; DETERMINAZIONE DEL COMPENSO E NOMINA DEI MEDESIMI. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, in sede ordinaria, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto della Società, "La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea". Inoltre, lo stesso articolo 13 dello Statuto precisa che gli amministratori:

• "durano in carica per tre esercizi, e precisamente, sino all'assemblea che approva il bilancio relativo $\mathbf{1}$ all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili"; e che
• "nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento dei componenti il Consiglio, $\overline{2}$ scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina".

Vi ricordiamo, altresì, che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015, il numero dei componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato determinato in n. 7 (sette) e la durata dell'incarico è stata stabilita per tre esercizi e, più precisamente, fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, senza previsione di scadenze differenziate tra i diversi Consiglieri eletti.

La proposta di ampliamento del numero dei Consiglieri di LVG si rende necessaria per dare esecuzioni alle previsioni parasociali contenute nel "Contratto di investimento e Patto Parasociale" (il "Contratto") relativo a LVG, sottoscritto il 5 maggio 2017 da LV.EN. Holding S.r.l. (società che controlla, ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 2, c.c., ed è azionista di riferimento di LVG, di seguito "LVEN") e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli ("LUISS").

In particolare, con il Contratto, LVEN si è impegnata a far sì che, il Consiglio di Amministrazione di LVG:

• deliberi, in parziale esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile $1.$ 2014 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro e non oltre il 15 maggio 2017, un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, codice civile, a favore di soggetti qualificabili come investitori strategici, tra cui LUISS (I"Aumento di Capitale");
• convochi un'Assemblea degli Azionisti, da tenersi entro e non oltre il 10 agosto 2017, avente all'ordine $2.$ del giorno, tra l'altro, la proposta di aumentare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di LVG da 7 (sette) a 9 (nove) e di nominare - quali nuovi Consiglieri di LVG - due soggetti indicati da LUISS.

Per maggiori informazioni circa le previsioni aventi natura parasociale si rinvia all'estratto del Contratto pubblicato, ai sensi dell'art. 122 del TUF, su "Il Giornale" in data 9 maggio 2017, nonché alle informazioni

$\overline{2}$

essenziali relative al Contratto pubblicate, in pari data, ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, e disponibili sul Sito Internet della Società, nella sezione "Investor Relations/Comunicati e Avvisi".

Si segnala che, in data 23 maggio 2017, in esecuzione degli obblighi assunti con il predetto Contratto, LUISS ha provveduto all'integrale sottoscrizione della quota parte dell'Aumento di Capitale alla stessa riservata.

Ciò premesso e considerato, al fine di dare esecuzione alle previsioni parasociali contenute nel Contratto, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del richiamato articolo 13 dello Statuto, Vi propone di:

• deliberare l'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) i. (come attualmente composto) a 9 (nove);
• ii. nominare quali Consiglieri non esecutivi e indipendenti due consiglieri, in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile, che saranno indicati per tempo da LUISS (di seguito, collettivamente, i "Nuovi Consiglieri");
• determinare il compenso annuo spettante, pro rata temporis, a ciascun Nuovo Consigliere, qualora iii. nominato, in Euro 6.000,00, importo corrispondente al compenso annuo, al lordo delle ritenute di legge, determinato, per ciascuno degli altri Consiglieri in carica, dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 30 aprile 2015.

La durata in carica dei Nuovi Consiglieri è proposta fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione, coincidente con la data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

Vi precisiamo che, per la nomina dei Nuovi Consiglieri, non troverà applicazione la procedura del "voto di lista" prevista dal richiamato articolo 13 dello Statuto e, pertanto, la nomina dei Nuovi Consiglieri avverrà tramite deliberazione dell'Assemblea degli azionisti assunta con le maggioranze di legge.

Vi ricordiamo che, a seguito della nomina dei Nuovi Consiglieri, dovrà essere confermata l'attuale composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, che garantisce il rispetto dell'art. 147-ter, comma 1 ter, del TUF, in materia di quote di genere.

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Roma, 28 giugno 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Pighini

$f. Y. L. -$