Zest S.p.A. — AGM Information 2016

Mar 18, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE POSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

28 aprile 2016 in prima convocazione

e

29 aprile 2016 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Giovanni Giolitti 34 – 00185 ROMA
	Capitale sociale Euro 6.425.392,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	14 MARZO 2016

Roma, 14 marzo 2016

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, che si terrà in data 28 aprile 2016 ore 12,00, presso la Sede Sociale in Roma, via Giovanni Giolitti n. 34, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2016 stesso luogo ed ora (di seguito, l'"Assemblea"), giungerà a scadenza il Collegio sindacale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea per deliberare, al punto 3 dell'

ORDINE DEL GIORNO

3. Nomina del Collegio sindacale

• 3.1 Nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio sindacale;
• 3.2 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio sindacale.

PREMESSA

L'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con apposito regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (di seguito: la "Relazione") redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, fa riferimento al 3° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Nomina del Collegio sindacale".

Si segnala che la presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile nella sezione "Investitori/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com e relative sottosezioni, di seguito, il "Sito Internet").

3.1 NOMINA DEI COMPONENTI EFFETTIVI E SUPPLENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, il Collegio sindacale di LVenture Group S.p.A., nominato dall'Assemblea degli azionisti del 6 maggio 2013 per il triennio 2013/2015 è in scadenza per compiuto mandato.

Attualmente i componenti effettivi sono il Dott. Giovanni Rebecchini (Presidente), il Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi e la Dott.ssa Benedetta Navarra, mentre i componenti supplenti sono il Dott. Andrea Vesci e la Dott.ssa Emanuela De Marco.

L'Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari applicabili e dell'art. 22 dello Statuto sociale (integralmente riportato in calce alla Relazione) a:

• nominare n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti;
• nominare il Presidente del Collegio sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista;
• determinare i compensi dei componenti del Collegio sindacale.

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avverrà mediante voto di lista.

Al riguardo si segnala che hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste - sottoscritte da coloro che le presentano, con indicazione della loro identità e della percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta - devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

I soci possono depositare le liste di candidati mediante invio delle stesse e della relativa documentazione di supporto con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società Via Giovanni Giolitti 34 – 00185 ROMA, rivolgendosi alla Segreteria Societaria durante i normali orari d'ufficio (Tel. + 39 06 45473124); (ii) a mezzo fax, al n. + 39 06 45473771; ovvero (iii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste.

Qualora entro il sopra indicato termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso, la soglia dell'2,5% precedentemente indicata per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, ai sensi della vigente normativa regolamentare, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste devono recare i nominativi - contrassegnati da un numero progressivo - di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere e devono indicare se la candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Ciascuna lista deve essere corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 22 dello Statuto Sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

In particolare, unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate: (i) le informazioni relative ai soci che presentano le liste, corredate dalla percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) con riferimento ai soci che non detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento tra soci di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; (iii) le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per assumere la carica di Sindaco. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositata un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredata dall'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli stessi presso altre società.

Si segnala, che - ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, a cui la Società ha aderito - i Sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori. Pertanto, coloro che hanno diritto e intendessero presentare le liste sono invitati a tenerne conto al momento dell'individuazione dei candidati da proporre.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Qualora venga presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella stessa; la presidenza del Collegio sindacale spetta, in questo caso, alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Nel caso in cui, invece, siano presentate due o più liste, l'elezione dei membri del Collegio sindacale avverrà come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. "lista di maggioranza") sono tratti n. 2 membri effettivi ed n. 1 supplente, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd. "lista di minoranza") sono tratti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi dall'Assemblea stessa.

La presidenza del Collegio sindacale spetta:

• al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza, nel caso di presentazione di due liste;
• al primo candidato della lista stessa, nel caso in cui sia presentata una sola lista.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto a maggioranza relativa dei voti espressi dall'Assemblea dei soci.

Vi rammentiamo altresì che, in ottemperanza al dettato della legge n. 120 del 12 luglio 2011 - che ha modificando gli articoli del TUF, concernenti la composizione degli organi di amministrazione e controllo (artt. 147-ter e 148) - l'art. 13 dello Statuto della Società prevede l'applicazione, mutatis mutandis, delle disposizioni sull'equilibrio di genere stabilite per la composizione del Consiglio di Amministrazione anche con riferimento alla composizione del Collegio sindacale.

Conseguentemente, le liste per la nomina dei componenti del Collegio sindacale dovranno indicare un candidato o più candidati del genere meno rappresentato (da inserirsi nell'ordine progressivo della lista) in modo tale che almeno un terzo dei membri del Collegio sindacale nominato faccia parte del genere meno rappresentato.

I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Collegio sindacale indicate dallo Statuto nel rispetto delle altre disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, pertanto, a tener conto delle sopra richiamate disposizioni nella presentazione delle liste.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio sindacale a prendere visione dell'apposita documentazione pubblicata sul Sito Internet (www.lventuregroup.com) e, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

3.2 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Ricordiamo, inoltre, che, oltre alla nomina del Collegio sindacale, si rende altresì necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale dei suoi componenti, attualmente stabilito in euro 12.000,00 lordi per il Presidente del Collegio sindacale e in euro 8.000,00 lordi per ciascuno dei Sindaci effettivi.

* * ** * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio sindacale nonché proposte concernenti la determinazione dei relativi compensi e a deliberare in merito:

• alla nomina dei componenti del Collegio sindacale (n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti) mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
• alla nomina del Presidente del Collegio sindacale secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale;
• alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio sindacale.

STATUTO SOCIALE – ARTICOLO 22

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. n. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (I) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (II) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (III) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.