LUZ DE TRES PICOS S.A. — Board/Management Information 2021

Feb 11, 2021

ACTA Nº42

En la ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de febrero de dos mil veintiuno, siendo las 10.00 horas, se reúnen en el domicilio social de la Avda. Alicia Moreau de Justo N°2030/50, 3° piso, Oficina 304; los señores Directores de LUZ DE TRES PICOS S.A., Ernesto José Cavallo y Gustavo José Brandi y, con la presencia del Síndico Alberto Vergara, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asume la presidencia el Sr. Vicepresidente en ejercicio ante la ausencia de su titular, Martín Fernando Brandi, quien declara válidamente constituido el Directorio para considerar el siguiente: PUNTO ÚNICO. APROBACIÓN DE LA RENOVACIÓN DE LA DELEGACIÓN DE FACULTADES A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO POR EL PLAZO DE 3 (TRES) MESES.

Se manifiesta que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria N° 7 de la Sociedad, celebrada el 22 de septiembre de 2020 (la “ Asamblea ”) aprobó la creación de un Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por parte de las Sociedad por hasta la suma de US$ 100.000.000 (cien millones de Dólares Estadounidenses) (el “ Programa ”), en virtud del cual la Sociedad podrá emitir Obligaciones Negociables, en distintas Clases y/o Series que podrán calificar como valores negociables sociales, verdes y sustentables bajo el criterio que establezca la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) a tal efecto (las “ Obligaciones Negociables ”). Manifiesta también el Sr. Presidente que, en la Asamblea se delegaron a este Directorio las facultades necesarias para determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables a ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa que no fueron expresamente determinadas por dicha Asamblea. En virtud de ello, con fecha 22 de septiembre de 2020 este Directorio resolvió aprobar la delegación de dichas facultades a los Sres. Martín Fernando Brandi, Ernesto José Cavallo, Gustavo José Brandi, Eduardo César Cavallo y Rene E. A. Vaca Guzmán, Juan Giglio y Mariano Juárez Goñi (los “ Subdelegados ”) por el plazo de 3 (tres) meses. Debido al vencimiento de la delegación referida en virtud del plazo transcurrido desde el otorgamiento de la misma, el Presidente mociona para que se renueve la delegación de facultades en los Subdelegados realizada oportunamente por este Directorio en fecha 22 de septiembre de 2021 en todos sus términos, para que cualesquiera de ellos individualmente y en forma indistinta, ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar), incluyendo sin limitación las siguientes: (i) negocie, determine, apruebe, modifique y suscriba los términos y condiciones definitivos del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo, sin carácter limitativo, la forma, el monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), la época de emisión, el plazo de amortización, la moneda de emisión y pago, el grado de subordinación, el precio de suscripción, la tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular, escritural o certificado global, garantizadas o no, que se emitan en una o más clases y/o series, que se listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercados de valores del exterior; (ii) realice ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de ingreso de la Sociedad al régimen de Oferta Pública de valores negociables, la creación del Programa y la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo; (iii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables, y suscriban la documentación definitiva relativa a las Obligaciones Negociables, en nombre y representación de la Sociedad; (iv) determinen la fecha de emisión, del plazo y forma de amortización, tasa de interés, retribución, comisiones, precio de emisión, forma y condiciones de pago, vencimiento, ley y jurisdicción aplicable y todos los demás términos y condiciones de emisión definitivos de las Obligaciones Negociables; (v) efectúen la suscripción

definitiva del título y/o títulos globales que instrumenten las Obligaciones Negociables; (vi) realicen, ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., y cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV, de la República Argentina y/o del exterior, todas las gestiones para obtener la autorización de la creación del Programa, y para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables, a emitirse en el marco del mismo; (vi) revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y celebren de los respectivos contratos, los prospecto/s y “suplementos de prospecto” (tanto locales como internacionales, en su caso) que sean requeridos por las autoridades regulatorias y los demás documentos de la emisión; (vii) de corresponder, negocien, celebren y suscriban los contratos relativos a la emisión, colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación, el contrato de compra de las Obligaciones Negociables, el contrato de colocación, así como todo otro convenio, certificado, documento o contrato necesario y/o conveniente para la suscripción y emisión de las Obligaciones Negociables; y (viii) la contratación de calificadoras de riesgo independientes y distintas, a los efectos de la calificación del Programa y/o de la clase y/o serie a emitirse bajo el mismo. Luego de un breve debate, los señores Directores por unanimidad RESUELVEN aprobar la moción en su totalidad.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Alberto Vergara, en su carácter de Síndico Titular, y en representación de la Comisión Fiscalizadora, y manifiesta que se ha verificado el cumplimiento de los recaudos legales para la celebración del acto y que las decisiones fueron regularmente adoptadas.

Previo cuarto intermedio en que se redactó la presente acta, leída y aprobada por unanimidad, se levantó la reunión siendo las 10.30 horas.

___ __ _____ Gustavo José Ernesto José Cavallo Alberto Vergara (p/Com.Fiscalizadora)