LUZ DE TRES PICOS S.A. — Annual Report 2019

Apr 30, 2021

ACTA Nº33

En la ciudad Buenos Aires, a los dieciocho días del mes de marzo de dos mil veinte siendo las 18.30 horas se reúnen en el domicilio social de la Avda. Alicia Moreau de Justo N° 2030/50, 3° piso, Of. 304, de la Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de LUZ DE TRES PICOS S.A., Martín Fernando Brandi, Ernesto José Cavallo y Gustavo José Brandi; con la presencia del Síndico Jorge Luis Diez, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asume la presidencia su titular Martín Fernando Brandi, quien declara válidamente constituido el Directorio para considerar el siguiente orden del día: PRIMERO: CONSIDERACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO N°4 INICIADO EL 01 DE ENERO DE 2019 Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019.-

SEGUNDO: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.

Puesto a consideración el punto primero del orden del día, el señor Presidente pone a consideración del Directorio los estados contables de la sociedad correspondientes al ejercicio económico N°4 por el período 01 de enero de 2019 al 31 de diciembre de 2019, compuestos por: la Memoria; el Inventario que se ordena transcribir en el libro respectivo; Estado de Situación Patrimonial; Estado de Resultados; Estado de Evolución del Patrimonio Neto; Estado de Flujo de Efectivo; Notas a los Estados Financieros; Cuadros Anexos, Información requerida por el art.64 inc.b de la Ley 19550, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor.

A continuación el señor Presidente procede a leer la Memoria y al concluir ordena que se la transcriba en la presente acta de reunión y en el Libro de Inventario, lo cual es aprobado por unanimidad.

“MEMORIA

Correspondiente al ejercicio económico N°4 finalizado el 31 de diciembre de 2019 (Información no cubierta por el Informe de los Auditores Independientes)

Señores Accionistas de LUZ DE TRES PICOS S.A.

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.

La actividad principal de Luz de Tres Picos S.A. (la “Sociedad” o “Luz de Tres Picos” consiste en la planificación, desarrollo, ejecución y explotación de emprendimientos de energías renovables..

A continuación se detalla la composición accionaria de la Sociedad:

Cleanergy Argentina S.A. (“Cleanergy”) Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (“PCR”)	% de tenencia
	92,03% 7,97% (directa) – 99,965% (directa e indirecta)

Con fecha 6 de agosto de 2019, Cleanergy y PCR decidieron la capitalización de la totalidad de los créditos que la Sociedad mantenía con su Cleanergy por 1.526.925 (US$ 33.566 miles) incluyendo los intereses devengados hasta esa fecha. Esta transacción modificó la estructura accionaria de Luz de Tres Picos, pasando a ser Cleanergy la controlante directa de la Sociedad.

En el marco del Programa RenovAr (Ronda 2, Fase 2), con fecha 12 de julio de 2018, Luz de Tres Picos S.A. celebró un contrato de abastecimiento de energía eléctrica con CAMMESA, para la provisión de energía eléctrica de fuente renovable. El contrato prevé un período de abastecimiento de 20 años contados desde la fecha de habilitación comercial, por una potencia nominal de 200 MW. El precio de la energía que será entregada bajo este contrato es de US$ 40,27 MW/h y se encuentra establecido en la Resolución 488-E/2017 del MEyM, publicada en el Boletín Oficial el 20 de diciembre de 2017.

El mencionado contrato se ejecuta en relación con dos proyectos denominados “Parque Eólico El Mataco” y “Parque Eólico San Jorge”, cada uno por un total de 100 MW, adjudicados oportunamente mediante la referida Resolución 488E/2017 del MEyM, en el marco de la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional para el “Programa RenovAr (Ronda 2 - Fase 2)” convocada por CAMMESA mediante Resoluciones MEyM 275-E/2017 y 473-E/2017. Previo a la firma del contrato de abastecimiento de energía eléctrica con CAMMESA, dichos proyectos fueron unificados en un único contrato de abastecimiento de energía eléctrica de fuente renovable, pasando a denominarse “Parque Eólico San Jorge y El Mataco”. El proyecto unificado “Parque Eólico San Jorge y El Mataco”, está localizado en la localidad de Tornquist, Provincia de Buenos Aires, debiéndose ejecutar íntegramente en un plazo máximo de 730 días corridos contados a partir del 29 de enero de 2019, día en que el Fiduciario FODER notificó fehacientemente la suscripción del Acuerdo de Garantía con el Banco Mundial.

Durante el último trimestre de 2019 Luz de Tres Picos S.A. realizó ventas spot de energía bajo habilitaciones comerciales parciales recibidas en noviembre y diciembre de 2019.

Síntesis de la Estructura Patrimonial consolidada, de Resultados consolidados y de Generación y Aplicación de Fondos consolidados:

(en miles de pesos) Situación patrimonial Activo corriente Activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio Total del patrimonio y del pasivo Estado de resultados Ganancia bruta Gastos de administración Otros ingresos y egresos, netos Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad neta del ejercicio Otros resultados integrales Total del resultado integral Generación / (aplicación) de fondos Efectivo por las operaciones Efectivo por las actividades de inversión Efectivo por las actividades de financiación Aumento neto de efectivo (en miles de pesos) Ratios a. Solvencia (Patrimonio neto/Pasivo total) b. Endeudamiento (Pasivo total/Patrimonio neto) c. Liquidez inmediata ((Caja y bancos+Inversiones corrientes+Cuentas por cobrar comerciales)/Pasivo corriente) d. Razón del patrimonio al activo (Patrimonio neto/Activo total) e. Razón de inmovilización de activos (Activo no corriente/Activo total) f. Rentabilidad total (Utilidad (Pérdida) neta/Patrimonio neto al cierre excluido el Resultado del ejercicio) g. Apalancamiento financiero (Utilidad neta/Patrimonio neto) / ((Utilidad neta +intereses negativos)/Activo total) h. Rotación de activos (Ingresos por servicios prestados/Activo total)	31-12-2019 31-12-2018
	660.360 523 9.017.885 2.264.113
	9.678.245 2.264.636 7.220.667 40.737 868.243 2.236.317
	8.088.910 2.277.054 1.589.335 (12.418)
	9.678.245 2.264.636
	23.131 -- (1.055) (171) (7.361) (2.337) (95.664) (16.909)
	(80.949) (19.417) (239.734) 6.689
	(320.683) (12.728) 400.802 (5.081)
	80.119 (17.809)
	(210.932) (224.131) (3.962.764) (1.755.771) 4.795.535 2.031.091
	621.839 51.189
	31-12-2019 31-12-2018
	0,20 (0,01) 5,09 (183,37) 0,01 0,01 0,16 (0,01) 0,93 1,00 (0,17) (41,06) 6,10 (182,37) 0,003 --

El total del activo al 31 de diciembre de 2019 aumentó 7.413 millones o 327,4% respecto al 31 de diciembre de 2018. Esta variación se explica principalmente por la adquisición de propiedad, planta y equipo neta de la variación de anticipos a proveedores relacionados por 3.962 millones durante el ejercicio 2019, el efecto de la conversión del rubro por 1.738 millones (ganancia), un aumento en las otras cuentas por cobrar corrientes por 617 millones por créditos fiscales originados en las mencionadas compras. Asimismo, al 31 de diciembre de 2019 se registran activos por derecho de uso por 600

millones con la correspondiente contrapartida en el pasivo (Pasivos por arrendamientos por 580 millones) como consecuencia del efecto prospectivo de la aplicación de la Norma Internacional de Información Financiera N° 16 (“NIIF 16”) con vigencia a partir del 1 de enero de 2019 (ver Nota 3). Finalmente, al 31 de diciembre de 2019 existen cuentas por cobrar comerciales por 28,8 millones. Durante el ejercicio 2018 no se habían registrado ingresos ya que como se menciona anteriormente, la puesta en funcionamiento y habilitaciones comerciales parciales del parque eólico se perfeccionó durante el ejercicio 2019.

El aumento del pasivo total por 5.811 millones se explica principalmente por una devaluación del 58,9% del peso argentino frente al dólar estadounidense (moneda en la que se encuentran nominados los préstamos de la Sociedad) y altas de préstamos por 5.187 millones netas de los pagos de capital e intereses perfeccionados durante el ejercicio por 370 millones y la capitalización del capital e intereses del préstamo que la Sociedad mantenía con su accionista, Cleanergy. Asimismo, se registró un incremento del pasivo por impuesto diferido por 288 millones y la registración de pasivos por arrendamientos por 580 millones al 31 de diciembre de 2019 por aplicación de la NIIF 16 mencionada anteriormente.

Durante el ejercicio 2019 no se han suscripto contratos de significación ajenos al giro habitual de las operaciones del Grupo. Los saldos de los créditos, las deudas y las operaciones realizadas durante el ejercicio con partes relacionadas, según el Art. 33 de la Ley 19.550, se encuentran detallados en la Nota 7 a los estados financieros.

Asimismo, en las Notas 1 y 10 a los estados financieros se detallan garantías y fianzas que afectan a la Sociedad. El parque eólico está siendo construido sobre locaciones usufructuadas, la evolución del derecho de uso por los usufructos vigentes durante el ejercicio y el pasivo relacionado se expone en las Notas 5.d) y 5.g).

La Sociedad ha recibido financiación de sus accionistas y otras partes relacionadas (Nota 7) para el financiamiento de la construcción, operación y mantenimiento del parque eólico. La evolución de los préstamos que mantuvo la Sociedad durante el ejercicio se exponen en la nota 5.f).

Perspectivas y objetivos para el próximo ejercicio

En febrero 2020 Luz de Tres Picos S.A. logró la habilitación comercial de 26 aerogeneradores (98,8 MW) del proyecto Parque Eólico San Jorge y El Mataco. El proyecto consta de 51 aerogeneradores por una potencia total de 203 MW. La empresa proyecta lograr la habilitación comercial de la totalidad del proyecto durante el tercer trimestre del 2020. La construcción avanza de acuerdo a lo planificado, quedando pendiente el montaje de 20 aerogeneradores (hay 31 aerogeneradores montados de los cuales 27 están generando energía). La obra civil, la subestación del parque y la red de media tensión están terminadas, quedando pendientes menores relacionadas a dichas obras que no impiden la entrega de energía. Este proyecto también tiene un contrato de abastecimiento de energía de 20 años con CAMMESA cuyo inicio se dará cuando se logre la habilitación comercial de la totalidad del proyecto.

Buenos Aires, 18 de marzo de 2019

EL DIRECTORIO ”

En este estado pide la palabra el señor presidente de la Comisión Fiscalizadora y lee el Informe solicitando al concluir que se transcriba en el Libro de la Comisión Fiscalizadora, así como también en el Libro Inventario a continuación de la documentación mencionada anteriormente, lo que sometido a consideración del Directorio es aprobado por unanimidad.

Asimismo, previa deliberación, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar toda la documentación citada anteriormente, la que fuera distribuida entre los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora con anterioridad a la presente reunión, así como su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico.

A continuación, el señor Presidente pone a consideración el punto segundo y expresa que atento el avance mundial del brote del virus denominado Covid-19, declarado pandemia por la Organización Mundial de la Salud, y respecto del cual ya se han registrado casos de contagios en nuestro país, resulta conveniente anticipar al día de mañana la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para tratar la aprobación del ejercicio económico de la Sociedad finalizado el 31 de diciembre de 2019. Esta propuesta se basa en un hecho de fuerza mayor a fin de resguardar la salud de los accionistas y/o sus representantes que asistan a la asamblea, así como también ante el dictado de eventuales medidas de aislamiento obligatorio que pudieran dictar los gobiernos nacionales y/o provinciales en el futuro cercano, todo lo cual afectaría el giro normal de la Sociedad. En este sentido, hace moción el Presidente, la cual es aprobada por unanimidad de los Directores presentes.

Seguidamente el señor Presidente manifiesta que, en vista de la decisión de anticipar la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, propone que la misma sea convocada para el día de mañana, 19 de marzo de 2020 a las 19.00 horas, para poner a consideración de los señores accionistas, la documentación respectiva a los estados contables mencionados, el destino de las utilidades, la gestión del Directorio y su remuneración, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y el Informe del Auditor; así como la designación de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. Hace moción en tal sentido.

Por todo lo expuesto por el señor Presidente, el Directorio por unanimidad resuelve adelantar la convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 19 de marzo de 2020, a las 19.00 horas, en la sede social de la Avda. Alicia Moreau de Justo Nº2030/50, 3° piso, Of. 304, Ciudad de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

PRIMERO: DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA CON EL SEÑOR PRESIDENTE.

SEGUNDO: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, CUADROS ANEXOS, INFORMACION REQUERIDA POR EL ART.64 Inc. b) DE LA LEY N°19550, INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA E INFORME DEL AUDITOR; ASÍ COMO TAMBIÉN LA GESTION DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO Nº4 QUE ABARCA EL PERIODO 01 DE ENERO DE 2019 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019.-

TERCERO: DESTINO DE LAS UTILIDADES.

CUARTO: REMUNERACIÓN AL DIRECTORIO Y A LA COMISIÓN FISCALIZADORA. QUINTO: ELECCIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA TITULARES Y SUPLENTES POR EL PERIODO 2020, 2021 Y 2022.A moción del señor Presidente y dado los accionistas poseedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social han comprometido su asistencia, la asamblea se realizará en forma unánime en los términos del art. 237 “in fine” de la Ley General de Sociedades Nº19550, no realizándose por ello la publicación de edictos en el Boletín Oficial.

Previo cuarto intermedio en que se redactó la presente acta, leída y aprobada por unanimidad, se levantó la sesión siendo las 19.00 horas.

_____ Martín Fernando Brandi Presidente

_______ Ernesto José Cavallo Vicepresidente

_______ Gustavo José Brandi Director

_____ Jorge Luis Diez (p/Comisión Fiscalizadora)