LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Remuneration Information 2018

Apr 20, 2018

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

证券简称：鲁阳节能

证券代码：002088 公告编号：2018-013

山东鲁阳节能材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划摘要

（草案）

山东鲁阳节能材料股份有限公司

二零一八年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》制 订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发 行山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟一次性授予的限制性股票数量为1100万股，占本激励计划公告时 公司股本总额350,968,033股的3.13%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象所获授限制 性股票数量未超过本激励计划公司股本总额的1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授 予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数 量及所涉及的标的股票总数不做调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为197人，包括公司公告本激励计划时在公司 任职的高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的 其他核心人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务 （技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。本激励计划激励对象未参与两个 或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办 法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公 司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会 对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

目录

第一章 释义 …………………………………………………………………… . …………………………………… .5 第二章 本激励计划的目的与原则 ……………………………………………………… . ……………… .6 第三章 本激励计划的管理机构 …………………………………………………………… .. …………… .7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ……………………………………………… .. ………………… .8 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 …………………………………………………… .. …… 9 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 … . … 10 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 …………………………………… 12 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ……………………………………………………… 13 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ……………………………………………… 16 第十章 限制性股票的会计处理 ………………………………………………………………………… 18 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ………………………………………………………… 20 第十二章 限制性股票回顾注销原则 …………………………………………………………………… 22 第十三章 附则 ……………………………………………………………………………………………………… 24

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

鲁阳节能、本公司、 公司、上市公司	指	山东鲁阳节能材料股份有限公司
本激励计划	指	山东鲁阳节能材料股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中 层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会任务应当激励的其 他核心人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一限制性股票的价格
有效期	指	从限制性股票完成登记上市之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日的时间段
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第4号》	指	深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激 励》
《公司章程》	指	《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如果特殊说明指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高 级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心 人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和 终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪 酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会 审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范 围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激 励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督， 并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应 当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异， 独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行 使权益的条件是否成就发表明确意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

• 一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法

• 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干

• 及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。

• 二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计197人，包括：

• 1、公司高级管理人员；

• 2、中层管理人员；

• 2、核心业务（技术）骨干；

• 3、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。

• 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并

签署劳动合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

• 三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后在召开股东大会前，公司将通过公司网站或者其他途

• 径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会

• 审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会 调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

• 二、授出限制性股票的数量

• 本激励计划拟授予的限制性股票数量为1100万股，占本激励计划公告时公司股本总

• 额350,968,033股的3.13%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超 过本激励计划公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
1	鹿超	总经理	120	10.91	0.34%
2	张振明	副总经理、 董秘	50	4.55%	0.14%
3	郑维金	副总经理	50	4.55%	0.14%
4	马中军	副总经理	50	4.55%	0.14%
5	张淳	财务总监	30	2.73%	0.09%
6	中层管理人员（44）		396	36.00%	1.13%
7	核心业务（技术）骨干 及董事会认为应当激励 的其他核心人员（148 人）		404	36.73%	1.15%
合计（197人）			1100	100.00%	3.13%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1% 。公司全部的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的 10% 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除 限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

• 二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易

• 日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能

• 在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

• 三、本激励计划的限售期和解除限售安排

• 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激

• 励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除

• 限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予 日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%

四、本激励计划限售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和深圳证券交易所《上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.87元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股8.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

• 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/

前1个交易日股票交易总量）每股14.78元的60%，为每股8.87元；

• （二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易

• 总额/前 120个交易日股票交易总量）每股14.20元的60%，为每股8.52元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一 授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• 二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规 定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由 公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的每个年度会计考核一次，首次授予各年度各年度业绩考核目标如下所

示：

示：
解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2018年度净利润相比2017年度增长不低于20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	2019年度净利润相比2017年度增长不低于40%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	2020年度净利润相比2017年度增长不低于60%。
首次授予的限制性股票第四个解除限售期	2021年度净利润相比2017年度增长不低于80%。

注：1、以上净利润指标均有扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰 低值作为计算依据。

• 2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系 数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为S,A,B,C,D五个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果	S	A	B	C	D
个人层面系数	1.0	1.0	1.0	0.5	0.0

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当 期限制性股票，按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额 度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制 性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成 长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济 环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了 实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2018 年限制性 股票激励计划的考核目的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行 相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限 制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票 数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）； Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

• 二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的 授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n） 2016 年限制性股票激励计划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息 调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格 的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计 划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债 表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入 成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被 解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

直接参考2018年4月20日收盘价，标的股价：14.64 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股 份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

如下表所示：
首次授予的限制 性股票数量（万 股）	需摊销的 总费用（万 元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
1100	6347.00	2397.76	2327.23	1057.83	458.39	105.79

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性 股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本 计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

本预测算是在参考2018年4月20日收盘价基础上计算的，实际股权激励成本将根据董 事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理 方法及其对公司财务数据的影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

• （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解

• 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限 制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处 理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司 内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象 劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购 注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

性股票不得解除限售，由公司回购注销。

• （三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限

• 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

• （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧

• 失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制

• 性股票不得解除限售，由公司回购注销。

• （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或

• 法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定 的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

• 售，由公司回购注销。

• （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

• 三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规 定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激 励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为 每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股 票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数

与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为 每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每 股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

• （二）回购价格的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划第八章

第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

• （三）回购注销的程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准。

• 2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制

• 性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

2018 年限制性股票激励计划摘要（草案）

第十三章 附则

• 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24