LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 24, 2015

— 证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015 023

山东鲁阳股份有限公司

关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开日期与时间：

• （1）现场会议召开时间：2015年5月12日（星期二）下午14：00

（2）网络投票时间：2015年5月11日下午15:00-2015年5月12日下午15:00

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间 为：2015年5月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投 票的具体时间为：2015年5月11日下午15：00至2015年5月12日下午15：00 期间。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现

场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：本次股东大会的股权登记日为：2015年5月7日。

（1）截至2015年5月7日下午交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册 的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会，本人 不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能 出席的，可委托授权代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

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（3）公司聘请的律师。

• 6、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳股份有限公司会议室。 山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于提议召开2015年度第

• 一次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

二、会议审议事项

• 1、审议关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订鲁阳公司产品《独家

• 经销协议》构成关联交易的议案；

• 2、审议关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订《独家经销协议》构

• 成关联交易的议案；

• 3、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁阳公司销售业务人员借调协

• 议》构成关联交易的议案；

• 4、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《奇耐上海销售业务人员借调协

• 议》构成关联交易的议案；

• 5、关于选举公司第八届董事会董事的议案；

• 5.01董事：关于选举Ee-Ping Ong(王宇斌)先生为公司第八届董事会董事的议案；

• 5.02董事：关于选举John Charles Dandolph Iv先生为公司第八届董事会董事的议案；

• 5.03董事：关于选举Matt Wayne Colbert先生为公司第八届董事会董事的议案；

• 6、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；

• 6.01独立董事：关于选举王铁先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

• 6.02独立董事：关于选举赵耀先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

• 6.03独立董事：关于选举姜丽勇先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

• 7、关于选举公司第八届监事会监事的议案；

• 7.01 监事：关于选举王侃先生为公司第八届监事会监事的议案；

• 7.02 监事：关于选举白晓波先生为公司第八届监事会监事的议案；

• 上述议案均经第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容

• 已于 2015 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

• 以上 1-4 项议案为关联交易事项，关联股东在本次股东大会投票时需回避表决。

• 根据《上市公司规范运作指引》的要求，对以上全部议案中小投资者的表决单独计票。

• 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股

• 份的股东以外的其他股东。

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以上 5-7 项议案采用累积投票制进行表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无 异议后方可提交股东大会表决。

三、出席会议登记办法

  - 1、登记时间：2015年5月11日 上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

  - 2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号    山东鲁阳股份有限公司证券部

  - 3、登记方式：

  - （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席

• 人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理

• 登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月11日下午5 点

• 前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

• （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为362088。

• 2、投票简称：“鲁阳投票”。

• 3、投票时间：2015年5月12日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

• 4、在投票当日，“鲁阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总

数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00 元代表议

• 案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关	1.00

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	联交易的议案；
议案2	关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订《独家经销协议》构成关联交易的议案；	2.00
议案3	关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁 阳公司销售业务人员借调协议》构成关联交易的议 案；	3.00
议案4	关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《奇 耐上海销售业务人员借调协议》构成关联交易的议 案；	4.00
议案5	关于选举公司第八届董事会董事的议案	累积投票表决
5.01	关于选举Ee-Ping Ong(王宇斌)先生为公司第八届董 事会董事的议案；
5.02	关于选举John Charles Dandolph Iv先生为公司第八 届董事会董事的议案；
5.03	关于选举Matt Wayne Colbert 先生为公司第八届董 事会董事的议案；
议案6	关于选举公司第八届董事会独立董事的议案	累积投票表决
6.01	关于选举王铁先生为公司第八届董事会独立董事的 议案；
6.02	关于选举赵耀先生为公司第八届董事会独立董事的 议案；
6.03	关于选举姜丽勇先生为公司第八届董事会独立董事 的议案；
议案7	关于选举公司第八届监事会监事的议案	累积投票表决
7.01	关于选举王侃先生为公司第八届监事会监事的议 案；
7.02	关于选举白晓波先生为公司第八届监事会监事的议 案；

（3）对于不采用累积投票制的议案，即议案1 至4，在“委托数量”项下填报表决意见，

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1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）对于采用累积投票制的议案，即议案5 至7，在“委托数量”项下填报投给某位候 选人的选举票数。

参加投票股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票， 如股东所投选举票数超过其拥 有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为 有效投票。

本次股东大会参与投票股东拥有的表决票总数具体如下：

议案5 中选举董事3 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

议案6 中选举独立董事3 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

议案7 中选举监事2 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

参加投票股东既可用所属类别的所有投票权集中投票选举一名董事或监事，也可分散投 票选举数人，但总数不得超过其拥有的相应表决票总数。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投

票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码 或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆http://wltp.cninfo.com.cn 密码 服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出后， 当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申 请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间 内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月11日下午15：00至2015年5 月12日下午15：00 期间。

（三）网络投票其他注意事项

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• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联

网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，

• 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其 他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、会议联系人：刘兆红

联系电话：0533-3283708

传 真：0533-3282059

• 地 址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

邮 编：256120

• 2、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

• 六、备查文件

第八届董事会第八次会议决议

第八届监事会第六次会议决议

特此公告。

附：授权委托书格式

山东鲁阳股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二十五日

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年5月12日召开的 山东鲁阳股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下 列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议 案 序 号	议 案 名 称	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关 联交易的议案；
议案2	关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订《独家经销协议》构成关联交易的议案；
议案3	关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁 阳公司销售业务人员借调协议》构成关联交易的议 案；
议案4	关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《奇 耐上海销售业务人员借调协议》构成关联交易的议 案；
议案5	关于选举公司第八届董事会董事的议案	累积投票表决
5.01	关于选举Ee-Ping Ong(王宇斌)先生为公司第八届董 事会董事的议案；
5.02	关于选举John Charles Dandolph Iv先生为公司第八 届董事会董事的议案；
5.03	关于选举Matt Wayne Colbert 先生为公司第八届董 事会董事的议案；
议案6	关于选举公司第八届董事会独立董事的议案	累积投票表决
6.01	关于选举王铁先生为公司第八届董事会独立董事的 议案；
6.02	关于选举赵耀先生为公司第八届董事会独立董事的 议案；
6.03	关于选举姜丽勇先生为公司第八届董事会独立董事

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	的议案；
议案7	关于选举公司第八届监事会监事的议案	累积投票表决
7.01	关于选举王侃先生为公司第八届监事会监事的议 案；
7.02	关于选举白晓波先生为公司第八届监事会监事的议 案；

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：1、1–4 项议案请在上述选项中打“√”。

2、5-7 项议案均采用累积投票制表决，以股东所拥有的选举票数（即股份数与应选人数 之积）为限进行投票，且选举董事、选举独立董事、选举监事应分别投票 （即选举董事的同 意票数为委托人所持有的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3 位董事候选 人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积；选举独立 董事的同意票为委托人所持有的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3 位独 立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积； 选举监事的同意票数为委托人所持有的有表决权的股份总数×2，股东可以将票数平均分配给 2 位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2 的乘 积。）如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、授权委托书复印有效。

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