LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 5, 2014

— 股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2014 054

山东鲁阳股份有限公司

关于增加2014 年第一次临时股东大会临时提案暨 股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述

山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月8日召开了第八届董事会 第三次会议，审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》，定于2014 年8月15日下午14:00召开公司2014年第一次临时股东大会，《山东鲁阳股份有限公司关 于召开2014年第一次临时股东大会的通知》已于2014年7月9日在公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布。

一、临时提案

公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（持有公司股份77,273,618股， 持股比例：33.03%）于2014年8月4日向公司董事会提交了《关于提请增加2014年第一次 临时股东大会临时提案的函》，提议在2014年8月15日召开的公司2014年第一次临时股 东大会增加审议如下议案：

1、关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买 协议之补充协议》构成关联交易的议案

2、关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax 技术许可协议》构成关联交易的议案

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。

截止本公告发布日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有公司股份77,273,618 股，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定； 其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序

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符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事 规则》等有关规定。

公司董事会亦于2014年8月4日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构 成关联交易的议案》、《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC 签订构成关联交易的议案》。

二、2014年第一次临时股东大会补充通知

本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知列明的其他审议事项、会议召开方式、 会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，2014年第一次临时股东大 会的具体补充通知如下：

（一）召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开日期与时间：

• （1）现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）下午14：00

• （2）网络投票时间：2014年8月14日下午15:00-2014年8月15日下午15:00

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体 时间为：2014年8月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投 票系统投票的具体时间为：2014年8月14日下午15：00至2014年8月15日下午15：00 期 间。

• 4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人

• 出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：本次股东大会的股权登记日为：2014年8月12日。

• （1）截至2014年8月12日下午交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登

• 记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东

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大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席， 法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

• （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 6、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳股份有限公司会议室。 山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于提议召开2014年

• 第一次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定。

（二）会议审议事项

• 1、《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投

• 资的议案》

• 2、《关于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION 签订〈战略合作协议〉避免同

• 业竞争并构成关联交易的议案》

• 3、《关于公司与Unifrax I LLC 签订〈技术许可协议〉的议案》

• 4、《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》

• 5、《关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协

• 议之补充协议>构成关联交易的议案》

• 6、《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC 签订<Insulfrax

• 技术许可协议>构成关联交易的议案》

上述议案 1-4 项已经第七届董事会第十六次会议审议通过，具体内容已于 2014 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网；5、6 项 议案已经第八届董 事会第四次会议审议通过，具体内容已于 2014 年 8 月 6 日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，对以上 1、2、3、5、6 项 议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东。

（三）出席会议登记办法

• 1、登记时间：2014年8月13日，上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

• 2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳股份有限公司证券部

• 3、登记方式：

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• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书

• 和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证

• 等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月13日下

• 午5 点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

（四）参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下： 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为362088。

• 2、投票简称：“鲁阳投票”。

• 3、投票时间：2014年8月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

• 4、在投票当日，“鲁阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的

• 议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代 表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股 东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转 让的方式对公司进行战略投资的议案》	1.00
议案2	《关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION 签订〈战略合作协议〉避免同业竞争并构成关联交 易的议案》	2.00
议案3	《关于公司与Unifrax I LLC 签订〈技术许可协议〉	3.00

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	的议案》
议案4	《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》	4.00
议案5	《关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订< 股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关 联交易的议案》	5.00
议案6	《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 签订构成 关联交易的议案》	6.00

（3）对于所有议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表 反对，3 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则 可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有 效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东 先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未 参与投票。

通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务 密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服 务密码激活指令上午11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指

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令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或 其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月14日下午15：00至2014 年8月15日下午15：00 期间。

网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统 和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计 票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发 表意见的其他议案，视为弃权。

（五）其他事项

1、会议联系人：刘兆红

联系电话：0533-3283708

传 真：0533-3282059

地 址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

邮 编：256120

• 2、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

（六）备查文件

第八届董事会第三次会议决议。

第八届董事会第四次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书格式

山东鲁阳股份有限公司董事会

二Ｏ一四年八月六日

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授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年8月15日召 开的山东鲁阳股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指 示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议 案 名 称	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式 对公司进行战略投资的议案》
2	《关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION签订〈战 略合作协议〉避免同业竞争并构成关联交易的议案》
3	《关于公司与Unifrax I LLC 签订〈技术许可协议〉的议案》
4	《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》
5	《关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买 协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的议案》
6	《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC 签订构成关联交易的议案》
	委托人签名（盖章）： 身份证号码： 持股数量： 股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期：

注：1、1–6 项议案请在上述选项中打“√”。

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、授权委托书复印有效。

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