LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Management Reports 2018

Apr 20, 2018

山东鲁阳节能材料股份有限公司 独立董事王铁 2017 年度述职报告

我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实地履行职责，发挥 独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

本人于2017年5月16日经公司2016年度股东大会选举成为公司第九届董事会独立董 事，现就2017年度履行职责情况汇报如下：

一、任期内参加会议情况

• 1、2017 年公司共召开5 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应出席会议次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数
董事会	5	4	1	0
股东大会	3	1	0	2

2、本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，任期内对董事会各项议 案及公司其他事项未提出异议，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的规定， 重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见的情况

（一）在2017 年4 月24 日召开的第八届董事会第十八次会议上，就会议相关事项发 表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：报 告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司与控股股东 及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交 易程序合规，定价公允；公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续 到报告期内的对外担保事项。2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要； 公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《2016 年内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制 的总结比较全面。3、关于续聘公司 2017 年审计机构的独立意见：作为公司的审计机构， 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助 公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和

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经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017 年度审计机 构，期限一年。4、关于公司董事会换届事项的独立意见：经审阅公司第九届董事会候选 人的简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董 事之情形；公司提名第九届董事会候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关 规定；经了解，第九届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。5、关于公司 2016 年度董事、监事及高管薪酬的独 立意见：对公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认 为公司 2016 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放的程序 符合有关法律、法规及《公司章程》及公司制度的规定。6、关于修改《董事、监事及高 级管理人员薪酬管理制度》的独立意见：我们认为公司修改的《董事、监事、高级管理人 员薪酬管理制度》是结合公司的实际经营情况而确定的，有利于调动公司董监高人员的工 作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。7、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联 交易事项的独立意见：公司与Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成的 关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十八次会议审议 通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 《独家经销协议》定价原则公允，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄 罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax 独家代理销售， Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务 的发展；符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请 公司2016年年度股东大会审议。8、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重 新修订签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立意见：公司与Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议 案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符 合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与 Luyang Unifrax 修订签署的《独家经销协 议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，Luyang Unifrax 指定公司在约定期限内作为 其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高 温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板系列产 品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维 “双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没 有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所 以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2016 年年度股东大会审议。9、关于

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2016 年度利润分配预案的独立意见：公司拟定 2016 年度利润分配方案时已充分兼顾了公 司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意 董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

（二）在 2017 年 6 月 28 日召开的第九届董事会第二次会议上，就公司关于使用闲置 自有资金进行投资理财的议案发表如下独立意见：公司目前经营正常，财务状况稳健，为 提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建 设资金需求的前提下，将使用自有资金进行投资理财，符合公司利益，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意使用自有资金进行投资理财，额度不超 过 3 亿元人民币，单笔不超过 1 亿元人民币，额度可以滚动使用，投资期限自本议案通过 之日起一年内有效，授权公司管理层具体实施相关事宜。并同意提交公司 2017 年第一次 临时股东大会审议。

（三）在2017年8月23日召开的第九届董事会第三次会议上，就公司2017年上半年对 外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见：报告期内，公司控股股东 及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司与控股股东及其关联方之间存在经 营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允， 没有损害公司和全体股东的利益；公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间 发生但延续到报告期内的对外担保事项。截至2017年6月30日，公司不存在任何对外提供 担保的情形。

（四）在 2017 年 10 月 25 日召开的第九届董事会第四次会议上，就会议相关事项发 表如下意见：1、关于提名独立董事候选人、董事候选人事项的独立意见：经审阅沈佳云 先生、鹿超先生个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得 担任上市公司董事之情形；公司提名沈佳云先生为公司第九届董事会独立董事候选人、提 名鹿超先生为公司第九届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有 关规定。经了解，沈佳云先生、鹿超先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司 相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。2、关于会计政策变更事项的独立意见：经审 核，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计 准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第 五节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

1、2017 年度，本人密切关注公司经营状况，多次对公司进行现场考察，现场调查累 计天数7 天，重点对公司的生产经营、董事会决议、股东大会决议落实情况进行了解、检

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查；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获悉 公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司发展献计 献策。

2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及 时性和公平性进行监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披 露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。

3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资料， 认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

四、其他方面的工作：

1、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期内主持召开了1 次薪酬与考核 委员会会议，对公司董事、监事、高级管理人员2016 年的薪酬进行审核确认，并审议修 订了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。参加了提名委员会会议，对公司高级 管理人员及董事候选人任职资格进行了审议审查。

2、2017 年度，本人未有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外 部审计机构和咨询机构的情况。

2018 年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董 事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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