LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

山东鲁阳节能材料股份有限公司 独立董事王铁 2016 年度述职报告

我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责， 充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

本人于2015年5月12日经公司股东大会选举成为公司第八届董事会独立董事，现就 2016 年度履行职责情况汇报如下：

一、任期内参加会议情况

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会议名称	应出席会议次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数
董事会	5	4	1	0
股东大会	2	2	0	0

2、本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，任期内对董事会各项议 案及公司其他事项未提出异议，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的规定， 重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见的情况

（一）在2016 年1 月21 日召开的第八届董事会第十三次会议上，就会议相关事项发 表独立意见如下：经审阅鹿超先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情 形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入期限未满的情形，也不存在其他不得 担任上市公司高级管理人员之情形；总经理的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规 定；鹿超先生具有丰富的生产和管理经验，其教育背景、工作经历、职业素养和身体状况， 能够胜任所聘岗位的要求。同意聘鹿超先生担任公司总经理职务。

（二）在2016 年4 月20 日召开的第八届董事会第十四次会议上，就会议相关事项发 表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见： 报 告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司与控股股东 及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交 易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益；公司未发生任何形式的对外担

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保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。2、关于公司内部控制 自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用；公司《2015 年内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。3、关于续聘公司2016 年审计 机构的独立意见：作为公司的审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照 有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告 均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2016 年度审计机构，期限一年。4、关于提名公司第八届董事会独 立董事侯选人事项的独立意见：经审阅朱清滨先生个人简历，未发现有《公司法》第一百 四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名朱清滨先生为公司 第八届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；经了 解，朱清滨先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有 利于公司的发展。5、关于聘任公司董事会秘书、副总裁事项的独立意见：经审阅张振明 先生个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公 司高级管理人员之情形；公司聘任张振明先生为公司董事会秘书、副总裁的程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解，张振明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公 司副总裁、董事会秘书的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘任张振明先生担任公 司董事会秘书、副总裁职务。6、关于公司2015 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见: 作为公司独立董事，对公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真 地核查，认为公司 2015 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬 发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》及公司制度的规定。7、关于《公司董事、 监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见:作为公司独立董事，我们认为公司修改 的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》是结合公司的实际经营情况而确定的，有 利于调动公司董监高人员的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长 远发展。8、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见:作为公司独立董事，我们认为，公 司拟定 2015 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方 案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东 大会审议。

（三）在2016 年8 月22 日召开的第八届董事会第十六次会议上，就会议相关事项发

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表独立意见如下：1、关于公司2016 年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用 资金情况的独立意见：报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金 的情况；公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策 程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益；公司 未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事 项。截至2016 年6 月30 日，公司不存在任何对外提供担保的情形。2、关于奇耐联合纤 维亚太控股有限公司及其关联方与公司签订《产品采购协议》构成关联交易的独立意见： 本次关联交易是奇耐亚太及其关联方与公司根据实际的生产经营需要并按照市场化原则 进行的，有利于奇耐亚太及其关联方与公司在生产和市场领域协同效应的发挥，有利于公 司产品生产销售，签订的《产品采购协议》定价原则是公允的，本次关联交易符合公平、 公开、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发 现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司2016 年第一次 临时股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

1、2016 年度，本人密切关注公司经营状况，多次对公司进行现场考察，现场调查累 计天数10 天，重点对公司的生产经营、董事会决议、股东大会决议落实情况进行了解、 检查；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获 悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司发展献 计献策。

2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及 时性和公平性进行监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披 露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。

3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资料， 认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 四、其他方面的工作：

1、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，任期内主持召开了1 次薪酬与考核委员 会会议，对公司董事、监事、高级管理人员2015 年的薪酬进行审核确认，并审议了公司 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。参加了提名委员会会议，对公司高级管理

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人员及独立董事候选人任职资格进行了审议审查。

2、2016 年度，未有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审 计机构和咨询机构的情况发生。

2017 年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董 事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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