LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Management Reports 2015

Apr 21, 2015

山东鲁阳股份有限公司

独立董事徐波 2014 年度述职报告

我作为山东鲁阳股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独 立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分 发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

1、2014 年公司共召开八次董事会，二次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应出席会议次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数
董事会	8	8	0	0
股东大会	2	2	0	0

2、本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，本年度对董事会各项 议案及公司其他事项未提出异议。

3、2014年度公司运转正常，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的 规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人无提议召开董事 会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

二、发表独立意见的情况

（一）在 2014 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议上，就会议相关事项 发表独立意见如下 ： 1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见： （1）报告期内除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占 用公司资金的情况；（2）报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位和个人提供担保，也没有持续到报告期内履行的担保业务。2、关于公司内部控制评 价报告的独立意见：（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合目前公司生产经营实际需要。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用。（3）公司《内部控制评价报告》比较客观地反映 了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。3、关于续聘上会会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见：作为公司的审计机构，上会会 计师事务所（特殊普通合伙）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建

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立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况 和经营成果，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计 机构，期限一年。4、关于 2013 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见：作为公司独立 董事，对公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认 为公司 2013 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放的程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。5、关于 2013 年度利润分配预案的独立 意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2013 年度利润分配方案时已充分兼顾 了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我 们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。6、关于董事会换届的独立意 见：（1）经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其 他不得担任上市公司董事人员之情形；（2）公司选举鹿成滨先生、盛新太先生、高俊昌 先生、鹿晓琨先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第八届董事会董事候选 人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；（3）经 了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求， 有利于公司的发展。

（二）在 2014 年 4 月 4 日召开的第七届董事会第十六次会议上，就会议相关事项 发表独立意见如下：1、关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股份的方式 对公司进行战略投资的独立意见：关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股 份的方式对公司进行战略投资的事项已得到了我们的事前认可。奇耐联合纤维亚太控股 有限公司对公司的战略投资将有助于公司获取先进的制造技术，并对市场进行有效的整 合，提升生产效能，扩大市场份额，加快公司的发展步伐。同意奇耐联合纤维亚太控股 有限公司通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资，并将该事项提交股东大会审 议。2、关于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)签订《战 略合作协议》避免同业竞争并构成关联交易的独立意见：本次关联交易符合公开、公平、 公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合 法、有效。公司与 Unifrax 就避免同业竞争的安排及相关交易事项定价原则是公允的， 没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交 易所以及《公司章程》的规定。3、关于公司与Unifrax I LLC(以下简称“Unifrax I”)

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签订《技术许可协议》的独立意见：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合 公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与 Unifrax 1 达成的技术许可协议，将有助于公司生产效率及技术的提升，没有发现侵害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司 章程》的规定。此技术许可协议已得到我们的事前认可，同意将《技术许可协议》提交 股东大会审议。

（三）在2014年4月25日召开的第八届董事会第一次会议上，就会议相关事项发表 独立意见如下： 1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；2、相关人员的提名、聘任程序 符合《公司章程》等有关规定；3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况， 能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘盛新太先生担任公 司总裁，同意聘郑维金先生、鹿成洪先生、鹿超先生、杜轶学先生担任公司副总裁；同 意聘杜轶学先生担任公司董事会秘书；同意聘王侃先生担任公司财务负责人；同意聘周 波先生担任公司审计部负责人。

(四) 在2014年8月4日召开的第八届董事会第四次会议上，就会议相关事项发表独立 意见如下：1、关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购 买协议之补充协议》构成关联交易的议案：公司本次与Unifrax UK Holdco Limited 签订 《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公 正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、召开和 表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易事项定价 原则是公允的，奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订的《商标许可协议》、 能丰富公司品牌种类，提升公司市场影响力；签订的《技术许可协议》，能使公司发挥 协同效应，提升公司的综合竞争力，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的

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情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请 公司2014年第一次临时股东大会审议。2、关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司 与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》构成关联交易的议案：公司、奇耐联合 纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》并构成的关联交 易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。 董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司、 奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》并构成 关联交易事项交易原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公 司2014年第一次临时股东大会审议。

（五）在 2014 年 8 月 20 日召开的第八届董事会第五次会议上，就会议相关事项发 表独立意见如下：1、报告期内，除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股 东及其他关联方占用公司资金的情况；2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保 事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。截至 2014 年 6 月 30 日， 公司不存在任何对外提供担保的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

1、2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会多次对公司进行现场考察， 现场调查累计天数 14 天，重点对公司的生产经营、内控制度建设、董事会决议、股东 大会决议执行情况进行了解、检查；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及 相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场 变化对公司的影响，为公司发展献计献策。

2、持续关注公司信息披露工作，对公司 2014 年度信息披露情况进行监督检查，并 关注媒体对公司的报道。2014 年度，公司严格按照相关法律法规和规章制度进行信息披 露，做到信息披露真实、准确、完整。

• 3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资料，

• 认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

• 4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加相关培训，及时掌握相关要求及政策，

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尤其是加强对涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和 理解，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、其他方面的工作：

1、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，在 2014 年 认真履行了相应职责，主持召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，审议 2013 年度薪酬情 况；积极参加了审计委员会召开的 4 次会议，对公司的财务信息及其披露、内控制度建 设及执行，内部审计实施等事项进行了审核确认，对公司外聘审计机构工作进行评价， 同时还审议了公司审计部提交的年度审计工作总结和年度审计工作计划。

2、根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在公司 年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进 展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与 年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了独立董事在年报工 作中的监督作用。

3、联系方式：电子邮箱：Xubo@bridgecap.cn

2015年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照 相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司 发展提供更多有建设性的建议。继续加强与公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟 通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况的了解，为公司的 持续、稳定发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。

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山东鲁阳股份有限公司

独立董事胡小媛 2014 年度述职报告

2014 年度，我作为山东鲁阳股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，积极出席本年度的相关 会议，认真负责的审议董事会的各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行 了独立董事的职责。现将一年的工作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

1、2014 年公司共召开八次董事会，二次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应出席会议次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数
董事会	8	8	0	0
股东大会	2	2	0	0

2、本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，本年度对董事会各项 议案及公司其他事项未提出异议。

3、2014年度公司运转正常，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的 规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人无提议召开董事 会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

二、发表独立意见的情况

（一）在 2014 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议上，就会议相关事项 发表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见： （1）报告期内除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占 用公司资金的情况；（2）报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位和个人提供担保，也没有持续到报告期内履行的担保业务。2、关于公司内部控制评 价报告的独立意见：（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合目前公司生产经营实际需要。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用。（3）公司《内部控制评价报告》比较客观地反映 了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。3、关于续聘上会会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见：作为公司的审计机构，上会会 计师事务所（特殊普通合伙）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建

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立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况 和经营成果，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计 机构，期限一年。4、关于 2013 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见：作为公司独立 董事，对公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认 为公司 2013 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放的程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。5、关于 2013 年度利润分配预案的独立 意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2013 年度利润分配方案时已充分兼顾 了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我 们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。6、关于董事会换届的独立意 见：（1）经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其 他不得担任上市公司董事人员之情形；（2）公司选举鹿成滨先生、盛新太先生、高俊昌 先生、鹿晓琨先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第八届董事会董事候选 人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；（3）经 了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求， 有利于公司的发展。

（二）在 2014 年 4 月 4 日召开的第七届董事会第十六次会议上，就会议相关事项 发表独立意见如下：1、关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股份的方式 对公司进行战略投资的独立意见：关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股 份的方式对公司进行战略投资的事项已得到了我们的事前认可。奇耐联合纤维亚太控股 有限公司对公司的战略投资将有助于公司获取先进的制造技术，并对市场进行有效的整 合，提升生产效能，扩大市场份额，加快公司的发展步伐。同意奇耐联合纤维亚太控股 有限公司通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资，并将该事项提交股东大会审 议。2、关于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)签订《战 略合作协议》避免同业竞争并构成关联交易的独立意见：本次关联交易符合公开、公平、 公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合 法、有效。公司与 Unifrax 就避免同业竞争的安排及相关交易事项定价原则是公允的， 没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交 易所以及《公司章程》的规定。3、关于公司与Unifrax I LLC(以下简称“Unifrax I”)

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签订《技术许可协议》的独立意见：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合 公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与 Unifrax 1 达成的技术许可协议，将有助于公司生产效率及技术的提升，没有发现侵害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司 章程》的规定。此技术许可协议已得到我们的事前认可，同意将《技术许可协议》提交 股东大会审议。

（三）在2014年4月25日召开的第八届董事会第一次会议上，就会议相关事项发表 独立意见如下： 1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；2、相关人员的提名、聘任程序 符合《公司章程》等有关规定；3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况， 能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘盛新太先生担任公 司总裁，同意聘郑维金先生、鹿成洪先生、鹿超先生、杜轶学先生担任公司副总裁；同 意聘杜轶学先生担任公司董事会秘书；同意聘王侃先生担任公司财务负责人；同意聘周 波先生担任公司审计部负责人。

(四) 在2014年8月4日召开的第八届董事会第四次会议上，就会议相关事项发表独 立意见如下：1、关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股 权购买协议之补充协议》构成关联交易的议案：公司本次与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成的关联交易符合公平、公 开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、 召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易 事项定价原则是公允的，奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订的《商标 许可协议》、能丰富公司品牌种类，提升公司市场影响力；签订的《技术许可协议》，能 使公司发挥协同效应，提升公司的综合竞争力，没有发现侵害公司及其股东特别是中小

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股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该 项议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。2、关于公司、奇耐联合纤维（苏州） 有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》构成关联交易的议案：公司、 奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》并构 成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议 审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的 规定。公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许 可协议》并构成关联交易事项交易原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意 该项议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

（五）在 2014 年 8 月 20 日召开的第八届董事会第五次会议上，就会议相关事项发 表独立意见如下：1、报告期内，除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股 东及其他关联方占用公司资金的情况；2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保 事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。截至 2014 年 6 月 30 日， 公司不存在任何对外提供担保的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

1、2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会多次对公司进行了现场考察， 现场调查累计天数达 12 天。重点关注公司生产经营、制度建设、项目建设、董事会和 股东大会决议执行等事项，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员 保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，为公司发展规划献计献策。

• 2、持续关注公司生产经营和信息披露工作，监督公司信息披露真实、准确、完整，

• 并对一些股东关注度较高的事项及时与公司管理层沟通，切实保护股东，尤其是中小股 投资者的利益。

• 3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资

• 料，认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

• 4、本人认真学习中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规

• 及其他相关文件，并积极参加相关培训，加强对涉及到规范公司法人治理和保护社会公

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众股东权益等相关法规的认识和理解，提高自身维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、其他方面的工作：

1、本人作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员， 在 2014 年认真履行了相应职责，主持召开了两次提名委员会会议，按时参加了薪酬与 考核委员会与战略委员会会议，并就有关事项发表了意见。

2、根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在公 司年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重点项目 建设等重大事项进展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细 审阅相关资料并与年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了 独立董事在年报工作中的监督作用。

• 3、联系方式：电子邮箱：chsima@163.com

2015 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司 独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，利用自己 的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考 意见。本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力， 使公司持续、稳定、健康发展。

述职人：胡小媛

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山东鲁阳股份有限公司

独立董事郑丽惠 2014 年度述职报告

在 2014 年度，我作为山东鲁阳股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事 制度》等相关法律及规章制度的规定，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益 为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，充分发挥独立 董事的职责，维护公司和股东特别是社会公众股东的合法权益。现将一年的工作情况向 各位股东汇报如下：

一、报告期内出席会议情况

1、2014 年公司共召开八次董事会，二次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应出席会议次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数
董事会	8	8	0	0
股东大会	2	2	0	0

2、本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，本年度对董事会各项 议案及公司其他事项未提出异议。

3、2014年度公司运转正常，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的 规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人无提议召开董事 会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

二、发表独立意见的情况

（一）在 2014 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议上，就会议相关事项 发表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见： （1）报告期内除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占 用公司资金的情况；（2）报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位和个人提供担保，也没有持续到报告期内履行的担保业务。2、关于公司内部控制评 价报告的独立意见：（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合目前公司生产经营实际需要。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用。（3）公司《内部控制评价报告》比较客观地反映 了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。3、关于续聘上会会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见：作为公司的审计机构，上会会

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计师事务所（特殊普通合伙）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建 立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况 和经营成果，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计 机构，期限一年。4、关于 2013 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见：作为公司独立 董事，对公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认 为公司 2013 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放的程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。5、关于 2013 年度利润分配预案的独立 意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2013 年度利润分配方案时已充分兼顾 了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我 们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。6、关于董事会换届的独立意 见：（1）经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其 他不得担任上市公司董事人员之情形；（2）公司选举鹿成滨先生、盛新太先生、高俊昌 先生、鹿晓琨先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第八届董事会董事候选 人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；（3）经 了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求， 有利于公司的发展。

（二）在 2014 年 4 月 4 日召开的第七届董事会第十六次会议上，就会议相关事项 发表独立意见如下：1、关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股份的方式 对公司进行战略投资的独立意见：关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股 份的方式对公司进行战略投资的事项已得到了我们的事前认可。奇耐联合纤维亚太控股 有限公司对公司的战略投资将有助于公司获取先进的制造技术，并对市场进行有效的整 合，提升生产效能，扩大市场份额，加快公司的发展步伐。同意奇耐联合纤维亚太控股 有限公司通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资，并将该事项提交股东大会审 议。2、关于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)签订《战 略合作协议》避免同业竞争并构成关联交易的独立意见：本次关联交易符合公开、公平、 公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合 法、有效。公司与 Unifrax 就避免同业竞争的安排及相关交易事项定价原则是公允的， 没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交

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易所以及《公司章程》的规定。3、关于公司与Unifrax I LLC(以下简称“Unifrax I”) 签订《技术许可协议》的独立意见：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合 公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与 Unifrax 1 达成的技术许可协议，将有助于公司生产效率及技术的提升，没有发现侵害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司 章程》的规定。此技术许可协议已得到我们的事前认可，同意将《技术许可协议》提交 股东大会审议。

（三）在2014年4月25日召开的第八届董事会第一次会议上，就会议相关事项发表 独立意见如下： 1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；2、相关人员的提名、聘任程序 符合《公司章程》等有关规定；3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况， 能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘盛新太先生担任公 司总裁，同意聘郑维金先生、鹿成洪先生、鹿超先生、杜轶学先生担任公司副总裁；同 意聘杜轶学先生担任公司董事会秘书；同意聘王侃先生担任公司财务负责人；同意聘周 波先生担任公司审计部负责人。

(四) 在2014年8月4日召开的第八届董事会第四次会议上，就会议相关事项发表独 立意见如下：1、关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股 权购买协议之补充协议》构成关联交易的议案：公司本次与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成的关联交易符合公平、公 开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、 召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易 事项定价原则是公允的，奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订的《商标 许可协议》、能丰富公司品牌种类，提升公司市场影响力；签订的《技术许可协议》，能

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使公司发挥协同效应，提升公司的综合竞争力，没有发现侵害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该 项议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。2、关于公司、奇耐联合纤维（苏州） 有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》构成关联交易的议案：公司、 奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》并构 成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议 审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的 规定。公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许 可协议》并构成关联交易事项交易原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意 该项议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

（五）在 2014 年 8 月 20 日召开的第八届董事会第五次会议上，就会议相关事项发 表独立意见如下：1、报告期内，除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股 东及其他关联方占用公司资金的情况；2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保 事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。截至 2014 年 6 月 30 日， 公司不存在任何对外提供担保的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

1、2014 年度，本人多次对公司进行了现场考察，现场调查累计天数达 13 天，同时 通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，重点关注公司 生产经营、内控制度建设、财务管理、董事会和股东大会决议执行等事项，保证公司内 部控制全面规范运行。

2、持续关注公司的生产经营和信息披露工作，并关注媒体对公司的报道，对公司 2014 年度信息披露情况进行监督检查。

• 3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资

• 料，认真查阅相关文件，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

4、认真学习相关法律法规和规章制度，并积极参加相关培训，能够及时掌握相关 政策及要求，加强对涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认

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识和理解，提高自身维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、其他方面的工作

1、本人作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，在 2014 年认真履行了相 应职责，主持召开了四次审计委员会会议，对公司的财务信息及其披露、内控制度建设 及执行，内部审计实施等事项进行了审核确认，对公司外聘审计机构工作进行评价，同 时还审议了公司审计部提交的年度审计工作总结和年度审计工作计划；按时参加了提名 委员会两次会议，对相关事项发表意见。

2、根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在公 司年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重大事项 进展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并 与年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了独立董事在年报 工作中的监督作用。

3、联系方式：电子邮箱：lihuizheng8820@hotmail.com

2015 年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，尽职尽责，继续 担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事 职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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