LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Management Reports 2011

Feb 24, 2011

山东鲁阳股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

2010 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法 律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股 东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依 法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合 法权益。现将 2010 年主要工作分述如下：

一、报告期内监事会的工作情况

（一）报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下：

1、公司六届监事会第九次会议于 2010 年 2 月 23 日在公司会议室召开，会议审议 通过了《公司 2009 年度监事会工作报告》、《独立董事 2009 年度述职报告》、《公司 2009 年度报告及摘要》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《内部控制自我评价报告》、《公司 2009 年度利润分配预案》、《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2010 年 度审计机构的议案》、《关于公司 2010 年度贷款额度授权的议案》、《关于 2010 年度为全 资子公司借款提供担保的议案》、《关于解散沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司的议 案》、《关于变更经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于 2009 年度募 集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》。

2、公司六届监事会第十次会议于 2010 年 4 月 19 日在公司会议室召开，会议审议 通过了《2010 年第一季度报告》、《山东鲁阳股份有限公司内幕信息知情人管理制度》、 《关于公司总裁班子人员报酬的议案》。

3、公司六届监事会第十一次会议于2010 年8 月4 日上午在公司会议室召开，会议 审议通过了《2010 年半年度报告》、《关于对内蒙古鲁阳节能材料有限公司追加投资的议 案》、《关于合并沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司的议案》。

4、公司六届监事会第十二次会议于 2010 年 10 月 20 日上午在公司会议室召开，会 议审议通过了《2010 年三季度报告》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修 订〈山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。

（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下， 监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董

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事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运 作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。 二、监事会的独立意见

1、公司依法运作情况

2010 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 5 次董事会会议，参加了 4 次股东大 会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为： 本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制 制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司 董事、经理及其他高级管理人员在 2010 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守 国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没 有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损 害本公司股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对 2010 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查，认为 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实 反映公司的财务状况和经营成果。山东天恒信有限责任会计师事务所对公司的财务报告 进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。

3、审核公司内部控制情况

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、公司最近一次募集资金实际投入情况

2010 年，公司变更了一项募集资金承诺投资项目，经 2010 年 3 月 31 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，停止实施“年产 1,600 万块莫来石纤维砖项目”， 改为向“年 产 2 万吨可溶纤维系列产品建设项目”增加投资 5950 万元、内蒙古鲁阳节能材料有限 公司追加投资 4000 万元，募集资金项目变更履行了相应的程序，程序合法有效。

监事会对公司募集资金使用情况进行核查后认为，2010 年募集资金项目的变更符合 公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东 和公司利益的情况发生。

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• 5、公司关联交易情况

报告期内，公司没有发生关联交易，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。

6、对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司没有对外担及股权、资产置换的情况。

山东鲁阳股份有限公司监事会 2011 年 2 月 23 日

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