LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Management Reports 2009

Mar 11, 2009

山东鲁阳股份有限公司

2008 年度监事会工作报告

2008 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》 及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》， 本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地 开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监 督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2008 年主要工作分述如下：

一、报告期内监事会的工作情况

• （一）报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：

• 1、公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 2 月 22 日在公司办公楼会议室

召开，会议审议通过了如下议案：

• （1）公司 2007 年度监事会工作报告；

• （2）独立董事 2007 年度述职报告；

• （3）公司 2007 年度财务决算报告；

• （4）公司 2007 年度利润分配预案；

• （5）公司 2007 年度报告及摘要；

• （6）关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构

• 的议案；

  • （7）关于公司 2008 年度贷款额度授权的议案；

  • （8）关于监事会换届的议案；

  • （9）关于公司董事、监事报酬的议案；

  • （10）关于独立董事津贴的议案；

  • （11）关于修订<募集资金管理办法>的议案；

  • （12）证券市场投资的内控制度；

  • （13）审计委员会对年度财务报告审议工作规则；

  • （14）独立董事年报工作制度；

  • （15）内部审计制度；

  • （16）关于聘任审计部经理的议案；

  • （17）关于募集资金年度使用情况的议案；

  • （18）关于前次募集资金使用情况说明的议案；

  • （19）关于公司公募增发 A 股的议案；

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• （20）关于公司增发 A 股发行方案的议案；

• （21）关于提请股东大会授权监事会全权办理本次增发 A 股相关事宜的议

• 案；

  • （22）关于本次增发 A 股决议有效期的议案；

  • （23）关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案；

  • （24）本次募集资金使用的可行性的议案。

  • 2、公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 3 月 27 日在公司办公楼会议室

• 召开，会议选举职工代表张成田为公司第六届监事会主席。

• 3、公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 17 日在公司办公楼会议室

• 召开，会议审议通过《山东鲁阳股份有限公司2008 年第一季度报告》。

• 4、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 7 月 18 日在公司办公楼会议室

• 召开，会议审议通过了如下议案：

  • （1）2008 年半年度报告；

  • （2）关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明；

  • （3）关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告；

  • （4）防范控股股东及关联方资金占用管理办法；

  • （5）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度；

  • （6）重大信息内部报告制度。

• 5、公司第六届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 16 日在公司办公楼会议室

• 召开，会议审议通过了如下议案：

  • （1）公司2008 年第三季度报告；

  • （2）关于变更公司经营范围的议案；

• （3）关于收购自然人张建华、杨建明所持山东鲁阳股份有限公司控股子公

• 司股份的议案；

• （4）关于设立内蒙古鲁阳节能材料有限公司（暂定名，正式名称以工商登

• 记部门核准的名称为准）的议案；

  • （5）关于先期启动技术研究中心项目的议案。

• （二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极

• 配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论， 依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

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（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及 资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为 的规范。

二、监事会的独立意见

1、公司依法运作情况

2008 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 6 次董事会会议，参加了 2 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监 督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议 能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策 机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在 2008 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各 项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成了年初制定的各项任务；本 年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公 司章程》或损害本公司股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查 会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认 为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的山东 天恒信有限责任会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见 的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。

3、审核公司内部控制情况

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 4、公司最近一次募集资金实际投入情况

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更募集资金投 资项目程序合法有效，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利 益的情况发生。

公司最近一次募集资金已于 2007 年底全部使用完毕，2008 年没有使用募集

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资金。

5、收购、出售资产情况

通过对公司报告期内交易情况进行核查，公司无收购、出售资产行为。

6、公司关联交易情况

报告期内，公司没有发生关联交易，未发现利用关联交易损害中小股东利益

的行为。

山东鲁阳股份有限公司监事会 二 OO 九年三月十日

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