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LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. M&A Activity 2022
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M&A Activity
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中国国际金融股份有限公司
关于
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
要约收购
山东鲁阳节能材料股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年六月
独立财务顾问声明
2022 年 5 月 23 日,山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称"鲁阳节能" 或"上市公司")发布公告,宣布收到奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称 "奇耐亚太"或"收购人")送交的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告 书》,奇耐亚太拟以 21.73 元/股的价格,向鲁阳节能除奇耐亚太以外的全体股东 发出部分要约,要约收购股份数量为 125,863,248 股,占鲁阳节能总股本的 24.86%。此外,若预受要约股份的数量少于 115,736,597 股(占鲁阳节能总股本 的 22.86%,与收购人当前持有的鲁阳节能股份合计占鲁阳节能总股本的 51.00%),则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受。(以 下简称"本次要约收购"或"本次收购")。
中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"本独立财务顾问")接 受鲁阳节能董事会委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有 关资料由鲁阳节能及奇耐亚太等相关机构及人员提供,并由提供方承诺对其提供 的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除鲁阳节能及奇耐亚太提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自 公开渠道,包括但不限于鲁阳节能 2019 年度、2020 年度、2021 年度定期报告及 资本市场公开数据等。
本报告仅就本次要约收购发表意见,包括鲁阳节能的财务状况、要约收购条 件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任 何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问 同意鲁阳节能董事会援引本报告相关内容。
截至本报告签署之日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任 何关联关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;本 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释和说明;本独立财务顾问提请投资者认真阅读鲁阳节能 发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
| 独立财务顾问声明 2 |
|
|---|---|
| 释义 5 |
|
| 第一节 收购人及其一致行动人基本情况 7 |
|
| 一、收购人基本情况7 | |
| 二、收购人股权控制关系7 | |
| 三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例13 | |
| 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明13 | |
| 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况14 | |
| 六、收购人的管理人员情况14 | |
| 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 | |
| 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 14 |
|
| 第二节 本次要约收购概况 16 |
|
| 一、收购人关于本次要约收购的决定16 | |
| 二、要约收购目的16 | |
| 三、本次要约收购股份的情况16 | |
| 四、要约价格及其计算基础17 | |
| 五、要约收购资金的有关情况18 | |
| 六、要约收购期限18 | |
| 七、要约收购的约定条件18 | |
| 八、股东预受要约的方式和程序19 | |
| 九、股东撤回预受要约的方式和程序21 | |
| 十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜 | |
| 的证券公司22 | |
| 十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的22 | |
| 十二、收购人在未来 个月内继续增持公司股份的计划22 12 |
|
| 第三节 上市公司主要财务状况 24 |
|
| 一、主要财务数据24 | |
| 三、营运能力分析25 | ||
|---|---|---|
| 四、偿债能力分析25 | ||
| 第四节 | 本次要约收购价格分析 26 |
|
| 一、本次要约收购价格的合规性分析26 | ||
| 二、鲁阳节能股票价格分析26 | ||
| 三、挂牌交易股票的流通性27 | ||
| 第五节 | 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 28 |
|
| 一、本次要约收购的收购人的主体资格28 | ||
| 二、收购人实际履约能力评价28 | ||
| 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资 | ||
| 助的情况29 | ||
| 四、本次要约收购对上市公司的影响30 | ||
| 五、本次要约收购的后续计划33 | ||
| 六、对本次要约收购价格的评价及对除奇耐亚太以外的公司全体股东的建议35 | ||
| 七、对本次要约收购的结论意见36 | ||
| 第六节 | 本次要约收购的风险提示 37 |
|
| 一、股票交易价格出现波动的风险37 | ||
| 二、大股东控制风险37 | ||
| 三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险37 | ||
| 四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险37 | ||
| 第七节 | 独立财务顾问在最近 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情 6 |
|
| 况说明 | 38 | |
释义
| 鲁阳节能、上市公司 | 指 | 山东鲁阳节能材料股份有限公司 |
|---|---|---|
| 奇耐亚太、收购人 | 指 | 奇耐联合纤维亚太控股有限公司 |
| 收购人控股股东、ASP Unifrax |
指 | ASP Unifrax Holdings, Inc. |
| 奇耐集团 | 指 | 收购人控股股东及其控制的包括收购人在内的子公司及关 联实体的合称 |
| 收购人实际控制人 | 指 | José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali |
| CCG LP | 指 | Clearlake Capital Group, L.P. |
| CCG 基金 | 指 | Clearlake Capital Partners IV, L.P., Clearlake Capital Partners IV (Offshore), L.P., Clearlake Capital Partners V, L.P., Clearlake Capital Partners V (USTE), L.P., Clearlake Capital Partners V (Offshore), L.P., Ulysses Co-Investment Partners, L.P.及 Ulysses Co-Investment Partners (GV), LLC |
| 南麻资产 | 指 | 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心 |
| 本次要约收购、本次收 购、本次交易 |
指 | 奇耐亚太向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的部 分要约收购 |
| 收购资金 | 指 | 奇耐亚太用于本次交易的收购资金 |
| 要约价格、要约收购价 格 |
指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中金公司、本独立财务 顾问 |
指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份 有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份 有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本独立财务顾问报告、 本报告 |
指 | 中国国际金融股份有限公司就本次要约收购而编写的《中 国国际金融股份有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限 公司要约收购山东鲁阳节能材料股份有限公司之独立财务 顾问报告》 |
| 提示性公告日、摘要公 告日 |
指 | 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份 有限公司要约收购报告书摘要》公告日,即 年 月 2022 4 28 日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
本报告中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:
| 《2014 备忘录》 |
指 | 收购人、上市公司管理层股东以及南麻集体资产管理中心 于 年 月 日签署的《关于山东鲁阳股份有限公司若 2014 4 4 干事项的谅解备忘录》 |
|---|---|---|
| 《投票权协议》 | 指 | 收购人与相关方于 年 月 日签署的《关于山东鲁 2022 4 27 阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》 |
| 《战略合作备忘录》 | 指 | 南麻资产与收购人于 年 月 日签署的《战略合作 2022 4 27 备忘录》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 收购人财务顾问、摩根 士丹利证券 |
指 | 摩根士丹利证券(中国)有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注:本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于 四舍五入造成的。
第一节收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 奇耐联合纤维亚太控股有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 香港上环干诺道中 号粤海投资大厦 楼 148 10 |
| 授权股本 | 股,每股 港元 50,000 1 |
| 成立时间 | 年 月 日 2010 8 26 |
| 注册登记档案号 | 1497641 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 主营业务 | 投资控股、贸易服务、咨询 |
| 电话 | +852 3184 2357 |
二、收购人股权控制关系
(一)收购人主要股东情况
截至本报告签署之日,收购人的股东及股权控制关系如下:
注:
- 1、图中 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong)指收购人;
- 2、实体间若非特别说明或标注,为 100%持有。
(二)收购人的控股股东、实际控制人情况
1、收购人控股股东的基本情况
截至本报告签署之日,收购人的控股股东为 ASP Unifrax Holdings, Inc.,持 有收购人 100%股权,其基本情况如下:
| 企业名称 | ASP Unifrax Holdings, Inc. |
|---|---|
| 注册地址 | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 |
| 授权股本 | 100股,每股0.01美元 |
| 成立时间 | 2011年10月5日 |
| 注册登记档案号 | 5048004 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 任何美国特拉华州《公司法》允许的合法行为或活动 |
| 电话 | +1 716 768 6500 |
2、收购人实际控制人的基本情况
两名美国籍自然人 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali 通过由其控制的一系 列实体共同控制 ASP Unifrax,进而控制奇耐亚太,为 ASP Unifrax 和奇耐亚太的 实际控制人。
两位收购人实际控制人的基本情况如下:
(1) José E. Feliciano,管理合伙人和联席创始人
Feliciano 先生先后毕业于普林斯顿大学、斯坦福大学商学院,分别获得机械 和航空工程学士学位、工商管理学硕士学位。目前 Feliciano 先生是 CCG LP 的 联席创始人和管理合伙人之一;同时,Feliciano 先生还在若干家 CCG LP 投资 的公司中担任董事,并负责 CCG LP 的日常管理工作。在联合创立 CCG LP 之前, Feliciano 先生曾在 Latin America Enterprise Fund 从事私募股权投资,并先后在 Goldman, Sachs & Co 并购和公司融资部门从事投资银行事务,在 govWorks, Inc. 担任首席财务官,以及在 Tennenbaum Capital Partners 担任投资委员会成员和合 伙人。
(2) Behdad Eghbali,管理合伙人和联席创始人
Eghbali 先生毕业于加州大学伯克利分校哈斯商学院,主修金融,并获得工 商管理学士学位。目前 Eghbali 先生是 CCG LP 的联席创始人和管理合伙人之一; 同时,Eghbali 先生还在若干家 CCG LP 投资的公司中担任董事。在创立 CCG LP 之前,Eghbali先生曾先后在Jefferies Broadview的并购部门、Morgan Stanley & Co. 的科技部门工作,以及在 TPG 从事私募股权投资业务,专注于在商务服务、通 信、媒体和科技领域内的控制权股权收购类交易。
(三)收购人控股股东、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东
截至本报告签署之日,除收购人、鲁阳节能外,收购人控股股东直接或间接 控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下:
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 (直接/间接) |
核心业务 |
|---|---|---|---|
| Unifrax I LLC | 美国 | 100% | 高温耐火材料、陶瓷纤维保温和工 程产品的生产及销售 |
| Specialty Ceramics, Inc. | 美国 | 100% | 工业热管理市场和壁炉产品市场 销售真空成型产品的生产及销售 |
| Refractory Specialties, Inc. | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
| Lauscha Fiber International Corp. | 美国 | 100% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维产品的生产及销售 |
| Vacuform, Inc. | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
| Thermbond Acquisition Co., Inc. | 美国 | 100% | 持有Stellar和Rex LLCs的投资控股 公司 |
| Thermbond Real Estate Holdings, Inc. |
美国 | 100% | 持有Stellar Whitmore Lake, MI USA的土地和建筑 |
| Trailhead Stellar Holdings, Inc. | 美国 | 100% | 拥有全球Stellar运营的投资控股公 司 |
| Stellar Materials, LLC | 美国 | 100% | 工业热管理市场耐火材料的生产 及销售 |
| Rex Materials LLC | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
| Rex Materials of Kansas, LLC | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
| Rex Materials of Virginia, LLC | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
| ITM-Unifrax K.K. JV |
日本 | 50% | 排放控制市场产品的生产及销售 |
| Unifrax France SAS | 法国 | 100% | 工业热管理市场高温节能纤维产 品的生产及销售 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 (直接/间接) |
核心业务 |
|---|---|---|---|
| Unifrax s.r.o. | 捷克 | 100% | 工业热管理市场高温绝热纤维产 品的生产及销售 |
| Unifrax Ltd | 英国 | 100% | 工业热管理市场高温绝热纤维产 品的生产及销售 |
| 奇耐联合纤维(上海)有限公司 | 中国 | 100% | 排放控制市场衬垫产品的模切及 销售 |
| 奇耐东响联合纤维(沈阳)有限 公司 |
中国 | 90% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产及销售 |
| 奇耐东响联合纤维(松原)有限 公司 |
中国 | 90% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产及销售 |
| 奇耐东响联合纤维(七台河)有 限公司 |
中国 | 90% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产和销售 |
| Unifrax (Derby) Ltd | 英国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产和销售 |
| Unifrax India Private Limited | 印度 | 100% | 工业热管理市场高温绝热纤维产 品的生产和销售 |
| Saffil Limited | 英国 | 100% | 排放控制市场产品的生产和销售 |
| Unifrax Emission Control Europe Ltd |
英国 | 100% | 排放控制市场产品的生产和销售 |
| Unifrax GMBH | 德国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产和销售以及加工销售其他增 值产品 |
| Lauscha Fiber International Gmbh |
德国 | 100% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产和销售 |
| Lauscha Fiber Sudogda | 俄罗斯 | 100% | 过滤、电池隔板和其他专业市场的 玻璃微纤维的生产和销售 |
| Lauscha Fiber International Bahrain W.L.L. |
巴林 | 100% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产和销售 |
| Unifrax Brazil Ltda | 巴西 | 100% | 工业热管理市场高温绝热纤维产 品的生产和销售 |
| Lydall Performance Materials, Inc. |
美国 | 100% | 空气过滤、液体过滤、隔热和生命 科学介质的生产和销售 |
| Southern Felt Company, Inc. | 美国 | 100% | 工业过滤用无纺布过滤介质的的 生产和销售 |
| Lydall Performance Materials (US), Inc. |
美国 | 100% | 汽车、重型柴油机、小型发动机行 业和相关行业的高性能密封装置 的生产和销售 |
| Lydall Sealing Solutions, Inc. | 美国 | 100% | 汽车、重型柴油机、小型发动机行 业和相关行业的高性能密封装置 的生产和销售 |
| 因达晖(上海)贸易有限公司 | 中国 | 100% | 密封装置产品的销售和分销 |
| Lydall Performance Materials S.A.S. |
法国 | 100% | 空气过滤、液体过滤、绝缘和生命 科学介质产品的生产和销售 |
| Lydall Gutsche GmbH & Co. KG | 德国 | 100% | 汽车行业革新性高性能隔音及隔 热解决方案的生产和销售 |
| 宜兴高奇环保科技有限公司 | 中国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的 生产和销售 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 (直接/间接) |
核心业务 |
|---|---|---|---|
| 莱德尔工业纺织品制造(上海) 有限公司 |
中国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的 生产和销售 |
| Lydall Industrial Filtration Textile Manufacturing (EMEA) Limited |
英国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤料的生产和 销售 |
| Lydall Industrial Filtration (EMEA) Limited |
英国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤袋的生产和 销售 |
| 莱德尔工业纺织品制造(无锡) 有限公司 |
中国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的 生产和销售 |
| Texel Technical Materials, Inc. | 加拿大 | 100% | 工业无纺材料技术应用的生产和 销售 |
| Afitex Texel Geosynthetics, Inc. | 加拿大 | 50% | 土工合成材料的生产和销售 |
| Lydall Gerhardi GmbH & Co. KG |
德国 | 100% | 汽车行业创新高性能声学和热管 理隔热解决方案的生产和销售 |
| Lydall Performance Materials Europe |
法国 | 100% | 密封装置的销售公司 |
| Lydall Performance Materials India, LLP |
印度 | 100% | 密封装置的销售公司 |
2、收购人实际控制人
截至本报告签署之日,除本报告已披露的企业外,两位收购人实际控制人直 接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下:
| 公司名称 | 主营业务/核心业务 |
|---|---|
| ASP Unifrax Holdings, Inc. | 提供高性能特种材料,应用于包括高温工业绝 缘、过滤介质、电动汽车电池技术和储能、消 防等 |
| BMark Topco, Inc. | 分销和制造烘焙原料 |
| Better For You Holdings, LLC | 消费品、零食和公司食品的平台 |
| Concert Golf Partners, LLC | 持有并经营私人高尔夫产业和乡村俱乐部 |
| Confluence Technologies, Inc. | 为投资管理行业提供软件和数据解决方案 |
| Cornerstone OnDemand, Inc. | 提供云计算人才管理SaaS解决方案 |
| DigiCert, Inc. | 提供高保障的数字证书、证书管理软件解决方 案和PKI解决方案 |
| Discovery Education, Inc. | 为K-12年级和社区学院提供数字内容 |
| Brightly Software, Inc. | 为教育、政府、医疗和制造业等行业提供云计 算运营管理SaaS解决方案 |
| Gravity Oilfield Services Inc. | 为石油和天然气勘探和生产公司提供油田服 务 |
| Innovative XCessories & Services LLC | 提供车辆改装服务和涂层解决方案 |
| Knight Energy Holdings, LLC | 为北美石油和天然气行业提供工具租赁服务 |
| Mold-Rite Plastics, LLC | 提供增值包装组件 |
| 公司名称 | 主营业务/核心业务 |
|---|---|
| FINThrive Software Holdings, Inc | 提供医疗收入周期管理SaaS解决方案 |
| Starfish Parent, L.P. | 提供数据集成、数据质量、智能定位和数据充 实产品 |
| Pretium Packaging, LLC | 提供硬包装解决方案 |
| Park River Holdings, Inc | 为住宅提供专业品牌的五金和家居配件 |
| Quest Software Inc. | 提供网络安全软件解决方案 |
| Springs Window Fashions, LLC | 提供窗饰 |
| Sunbelt Supply Co. | 为工业市场的加工应用提供工业流量控制产 品和定制技术解决方案 |
| Symplr Software Holdings, Inc. | 为医疗机构提供治理、风险和合规性SaaS服务 |
| TEAM Technologies, Inc. | 提供医疗卫生制造解决方案 |
| Victory Live Holdings, L.P. | 与活动管理、票务技术和数据供应商的合作平 台 |
| Vive Health, L.P. | 创新数字医疗公司的支持平台 |
| Wellness Pet, LLC | 提供品牌的优质天然宠物食品和零食 |
| Wheel Pros Holdings, L.P. | 设计和分销轻型卡车、SUV、轿车和全地形车 的汽车后市场车辆改进产品 |
| Zywave, Inc | 为保险机构提供云计算分销软件 |
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署之日,收购人直接持有鲁阳节能 142,493,022 股普通股,约 占鲁阳节能总股本的比例为 28.14%。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
收购人为一家主要从事投资控股、贸易服务和咨询业务的控股公司,2019 年至 2021 年根据国际会计准则经审计的主要财务数据如下:
单位:港元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 939,422,854 | 845,983,941 | 840,744,623 |
| 总负债 | 2,895,520 | 2,401,342 | 2,134,436 |
| 净资产 | 936,527,334 | 843,582,599 | 838,610,187 |
| 资产负债率 | 0.31% | 0.28% | 0.25% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 7,583,812 | 5,014,247 | 7,811,256 |
| 净利润 | 93,426,681 | 4,667,156 | 2,827,372 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
|---|---|---|---|
| 净资产收益率 | 9.98% | 0.55% | 0.34% |
注:
净资产收益率=(当期净利润/当期期末净资产)×100%;资产负债率=(当期期末总负债/当 期期末总资产)×100%。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日,收购人在最近五年内在境内外未受过与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的管理人员情况
(一)收购人主要负责人员情况
截至本报告签署之日,收购人主要负责人员的基本情况如下:
| 姓名 | 职务 | 证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| Scott Dennis Horrigan |
董事 | 549xxx73 | 美国 | 美国 | 否 |
| Chun Zhang | 董事 | HG1xxx51 | 加拿大 | 中国 | 中国 |
| 叶汤诺 | 董事 | 31010319xxxx xxxx46 |
中国 | 中国 | 否 |
(二)上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署之日,上述人员在最近五年内在境内外未受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日,除持有鲁阳节能股份外,收购人不存在在境内、境外 其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告签署之日,除通过收购人间接持有鲁阳节能股份外,收购人控股 股东不存在在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告签署之日,除间接通过收购人及其母公司持有鲁阳节能股份外, 收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的信 息如下:
| 上市公司 | 上市地 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| Smart Sand, Inc. |
纳斯达克证券交 易所 |
SND | 26.4% | 工业用砂供应商 |
| Altimeter Growth Corp. 2 |
纽约证券交易所 | AGCB | 5.4% | 特殊目的收购公 司,用于实施与 一个或多个公司 或 实 体 进 行 合 并、换股、资产 收购、股权收购、 重组,或类似业 务合并 |
| Blackbaud, Inc. | 纳斯达克证券交 易所 |
BLKB | 12.4% | 提供云软件解决 方案,包括募集 和关系管理解决 方案、营销和互 动解决方案、财 务管理解决方案 等 |
| Janus International Group. Inc. |
纽约证券交易所 | JBI | 37.8% | 提供自助存储, 以及商业和工业 建筑解决方案 |
第二节本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2022 年 4 月 26 日,奇耐亚太的董事会通过书面决议一致通过,批准本次要 约收购。
二、要约收购目的
收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例,进一步巩固 收购人对鲁阳节能的控制,增强鲁阳节能股权结构的稳定性。如本次要约收购顺 利完成,收购人将借助自身的业务经验及资源优势,进一步支持并促进鲁阳节能 的成长以及业务发展。
本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购 不以终止鲁阳节能上市地位为目的,要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合 深交所规定的上市条件。
三、本次要约收购股份的情况
本次要约收购前,奇耐亚太持有鲁阳节能 142,493,022 股股份,约占鲁阳节 能总股本的 28.14%。本次要约收购为向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发 出的部分要约收购:
1、上市公司名称:山东鲁阳节能材料股份有限公司
2、上市公司股票名称:鲁阳节能
3、上市公司股票代码:002088
4、收购股份的种类:无限售条件流通的人民币普通股(A 股)
5、支付方式:现金支付
本次要约收购范围为在要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股 东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:
| (元/股) |
|---|
| ------- |
| 股份种类 | 要约价格 (元/股) |
要约收购数量(股) | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 无限售条件的流通股 | 21.73 | 125,863,248 | 24.86% |
本次要约收购的生效条件:在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时,中登 深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于 115,736,597 股。若要 约期届满时,预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数 量,即 115,736,597 股,则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收 购人接受,本次要约收购具有不确定性。
若预受要约股份的数量超过 125,863,248 股,收购人按照同等比例收购预受 要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该 股东预受要约的股份数×(125,863,248 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总 数)。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项,则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效 条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。
四、要约价格及其计算基础
(一)本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 21.73 元/股。
(二)计算基础
要约收购事项提示性公告日(即要约收购报告书摘要公告日)前 6 个月内, 奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形;在要约收购事项提示性公告日前 30 个交易日,鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值(保留两位小数,向 上取整)为 15.50 元/股。本次要约收购的要约价格为 21.73 元/股,要约价格符合 《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的,则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条 件要求的最低股份数量将进行相应调整。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 21.73 元/股、拟收购数量 125,863,248 股的前提,本次要约收 购所需最高资金总额为 2,735,008,379.04 元。收购人承诺具备本次要约收购所需 要的履约能力,并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》 的要求将 550,000,000.00 元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%)存 入中登深圳指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。此外,为本次交易,间 接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函,同意向收购 人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金,无任 何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的 资金,未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金,不存在利用本次 要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。
要约收购期限届满,收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量 确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日,即 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 22 日。本次要约期限内最后三个交易日,即 2022 年 6 月 20 日、2022 年 6 月 21 日 和 2022 年 6 月 22 日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站(http://www.szse.cn)上查询 截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东
所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:
| 股份种类 | 要约价格 (元/股) |
要约收购数量(股) | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 无限售条件的流通股 | 21.73 | 125,863,248 | 24.86% |
本次要约收购的生效条件:在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时,中登 深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于 115,736,597 股。若要 约期届满时,预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数 量,即 115,736,597 股,则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收 购人接受,本次要约收购具有不确定性。
八、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码:990075
2、申报价格:21.73 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内, 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券 公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括: 证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约 收购期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要 约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托 申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳 对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或 质押。
7、收购要约变更
要约期内,如果收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中登深圳自动解 除对相应股份的临时保管;股东如果接受变更后的收购要约,需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予 竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内,预受要约的股份被司法冻结的,证券公司将在协助执行股 份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期间内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交 易日的预受要约的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的其他股东所持有的上 市公司无限售条件的流通股,具体情况如下:
| 股份种类 | 要约价格 (元/股) |
要约收购数量(股) | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 无限售条件的流通股 | 21.73 | 125,863,248 | 24.86% |
要约收购期限届满,若预受要约的股份数量未达到 115,736,597 股,则本次 要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受;若预受要约股份的数 量不低于 115,736,597 股且不高于 125,863,248 股,则收购人按照要约收购约定的 条件购买被预受的股份;若预受要约股份的数量超过 125,863,248 股,收购人按 照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处 购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(125,863,248 股÷要约期间所有股 东预受要约的股份总数)。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人将不晚于要约收购期限届满后的第三个交易日将含税费的收购资金 扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户,然后向中登 深圳结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后,收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续,并 提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后,收购人将凭深交所出 具的预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在股份过户手续完成后,收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结 果。
九、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间 内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜, 证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。 要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤 回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一 交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受 要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续,中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临 时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接 受。
4、出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的, 证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要 约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日,即 2022 年 6 月 20 日、2022 年 6 月 21 日和 2022 年 6 月 22 日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记 等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相 关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的。
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持公司股份的计划
截至本报告签署之日,除本次要约收购外,收购人无在未来 12 个月内继续 增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增 持鲁阳节能股份,将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定,及时履行告知 及相关信息披露义务。
第三节上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度定期报告披露,鲁阳节能最 近三年主要财务数据及主要财务指标情况如下:
(一)合并资产负债表主要数据
| 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 年末 2021 |
年末 2020 |
年末 2019 |
| 流动资产 | 271,572.71 | 231,958.92 | 203,063.98 |
| 非流动资产 | 110,599.22 | 98,476.08 | 105,350.08 |
| 资产总计 | 382,171.94 | 330,434.99 | 308,414.06 |
| 流动负债 | 106,759.74 | 90,728.76 | 86,042.87 |
| 非流动负债 | 11,951.70 | 1,947.62 | 1,962.89 |
| 负债合计 | 118,711.44 | 92,676.38 | 88,005.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 263,460.50 | 237,758.62 | 220,408.30 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益 | 263,460.50 | 237,758.62 | 220,408.30 |
注:2019 年、2020 年及 2021 年数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 部分数据因四舍五入,存在总计与分项合计不等的情况
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
| 项目 | 年度 2021 |
年度 2020 |
年度 2019 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 316,381.01 | 232,568.61 | 214,704.05 |
| 主营业务收入 | 314,852.42 | 231,260.48 | 213,612.06 |
| 营业总成本 | 257,795.76 | 190,430.34 | 177,947.57 |
| 营业利润 | 58,862.66 | 41,844.50 | 38,005.59 |
| 利润总额 | 60,243.22 | 42,610.99 | 38,972.62 |
| 净利润 | 53,417.87 | 37,027.32 | 34,026.29 |
| 归属母公司股东的净利润 | 53,417.87 | 37,027.32 | 34,026.29 |
注:2019 年、2020 年及 2021 年数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计
(三)合并现金流量表主要数据
| 项目 | 年度 2021 |
年度 2020 |
年度 2019 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 298,638.29 | 211,562.12 | 187,068.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 246,086.12 | 166,815.50 | 160,309.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,552.17 | 44,746.63 | 26,758.17 |
| 投资活动现金流入小计 | 263.11 | 2,524.68 | 12,265.21 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,574.00 | 4,543.01 | 15,216.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,310.89 | -2,018.33 | -2,951.74 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 500.00 | 1,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 32,156.27 | 24,554.11 | 25,808.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,156.27 | -24,054.11 | -24,808.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,774.69 | 18,131.25 | -934.78 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 56,206.89 | 38,075.65 | 39,010.43 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 68,981.58 | 56,206.89 | 38,075.65 |
注:2019 年、2020 年及 2021 年数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计
二、盈利能力分析
| 指标 | 年度 2021 |
年度 2020 |
年度 2019 |
|---|---|---|---|
| 销售毛利率(%) | 34.71 | 36.18 | 40.14 |
| 销售净利率(%) | 16.88 | 15.92 | 15.85 |
| 基本每股收益(元) | 1.06 | 0.74 | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 21.73 | 16.00 | 16.48 |
三、营运能力分析
| 指标 | 年度/末 2021 |
年度/末 2020 |
年度/末 2019 |
|---|---|---|---|
| 总资产周转率(次) | 0.89 | 0.73 | 0.73 |
| 应收账款周转率(次) | 5.01 | 3.61 | 3.68 |
| 存货周转率(次) | 5.57 | 4.43 | 4.10 |
四、偿债能力分析
| 指标 | 年度/末 2021 |
年度/末 2020 |
年度/末 2019 |
|---|---|---|---|
| 流动比率(倍) | 2.54 | 2.56 | 2.36 |
| 速动比率(倍) | 2.14 | 2.21 | 1.95 |
| 资产负债率(%) | 31.06 | 28.05 | 28.53 |
第四节本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2022 年 5 月 23 日,鲁阳节能公告《关于披露要约收购报告书的提示性公告》 《要约收购报告书》,奇耐亚太拟以 21.73 元/股的要约价格收购鲁阳节能 125,863,248 股股票,关于本次要约收购价格合规性的分析如下:
要约收购事项提示性公告日(即要约收购报告书摘要公告日)前 6 个月内, 奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形;在要约收购事项提示性公告日前 30 个 交易日,鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值(保留两位小数,向上 取整)为 15.50 元/股。本次要约收购的要约价格为 21.73 元/股,要约价格符合《收 购管理办法》第三十五条的相关规定。
二、鲁阳节能股票价格分析
根据《收购管理办法》,上市公司于 2022 年 4 月 28 日公告《要约收购报告 书摘要》,于 2022 年 5 月 23 日公告《要约收购报告书》,本次要约收购价格与鲁 阳节能股票有关期间的价格比较如下:
(一)要约收购价格 21.73 元/股,较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交 易日的最高成交价 17.06 元/股溢价 27.37%,较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的成交均价(前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量,取整两 位小数)15.27 元/股溢价 42.29%;
较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日收盘价 13.10 元/股溢价 65.88%, 较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的交易均价(前 1 个交易日交易总 额/前 1 个交易日交易总量,取整两位小数)13.25 元/股溢价 63.98%。
(二)要约收购价格 21.73 元/股,较公告《要约收购报告书》前 30 个交易 日的最高成交价 20.00 元/股溢价 8.65%,较公告《要约收购报告书》前 30 个交易 日的成交均价(前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量,取整两位小数) 17.57 元/股溢价 23.65%;
较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价 19.51 元/股溢价 11.38%,较
公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易均价(前 1 个交易日交易总额/前 1 个交易日交易总量,取整两位小数)19.47 元/股溢价 11.61%。
三、挂牌交易股票的流通性
(一)鲁阳节能上市交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交 易日的日均换手率为 0.92%,于《要约收购报告书摘要》公告日前 30 个交易日 的日均换手率为 0.94%;
(二)鲁阳节能上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日 的日均换手率为 1.27%,于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均换 手率为 1.56%;
从换手率来看,鲁阳节能的股票具有一定的流通性,股东可以通过二级市场 的正常交易出售股票。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的声明及其相关证明文件以及上海市通力 律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于<山东鲁阳节能材料股份有限公 司要约收购报告书>之法律意见书》,对收购人的主体资格进行了必要核查,经核 查,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市 公司的情形,即:
(一)收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
(二)收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
(三)收购人最近三年无严重的证券市场失信行为;
(四)收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。
同时,收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。综上, 本独立财务顾问认为,收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格 21.73 元/股、拟收购数量 125,863,248 股的前提,本次要约收 购所需最高资金总额为 2,735,008,379.04 元。收购人承诺具备本次要约收购所需 要的履约能力,并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》 的要求将 550,000,000.00 元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%)存 入中登深圳指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。此外,为本次交易,间 接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函,同意向收购 人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金,无任 何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的 资金,未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金,不存在利用本次 要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。
收购人已就本次要约收购资金来源作出如下声明:
"本公司用于本次交易的收购资金("收购资金")全部来源于本公司的自有 资金及自筹资金。本次交易无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除本公司及其关 联方外其他鲁阳节能关联方的资金,未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交 易获取资金,不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形,资金来源合法合规。本公司对收购资金拥有完全的、有效的处分权,符合 相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定。
本公司具备完成本次交易的履约能力并已就履行要约收购义务所需资金进 行了稳妥安排。本公司承诺将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收 购业务指南》的要求,在披露本次交易的报告书《山东鲁阳节能材料股份有限公 司要约收购报告书摘要》后的两个交易日内,将 550,000,000.00 元(不低于本次 交易所需的最高收购资金总额的 20%)存入中登深圳指定账户,作为本次交易的 履约保证金。
要约收购期限届满,本公司将根据中登深圳临时保管的预受要约股份数量确 认收购结果,并按照《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》中载明 的要约条件履行收购要约。"
根据收购人的资金状况及收购人出具的相关声明,本独立财务顾问认为,收 购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排,收购人具备履行本次要约收购 的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供 财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金及自筹资金。根据收购人
出具的《奇耐联合纤维亚太控股有限公司关于资金来源情况的说明函》,本次要 约收购所需资金无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其 他鲁阳节能关联方的资金,未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资 金,不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
(一)本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化,本次要约收 购对鲁阳节能在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生负面影 响。本次收购完成后,鲁阳节能将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业 务独立和机构独立,鲁阳节能仍将拥有独立的法人资格及治理结构、具有面向市 场独立经营和持续盈利的能力。
奇耐亚太就保持上市公司独立性作出如下承诺:
"本次交易完成后,为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性,维护广大投 资者特别是中小投资者的合法权益,在本公司可以行使的股东权利范围内,本公 司将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司将在资产、人员、财务、 机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立,并保证不会从事影响鲁阳节能独立 性的活动。
前述承诺在本公司作为鲁阳节能控股股东期间持续有效,且应自本公司不再 作为鲁阳节能控股股东之日起失效。"
奇耐亚太控股股东、奇耐亚太实际控制人就保持上市公司独立性作出如下承 诺:
"本次交易完成后,为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性,维护广大投 资者特别是中小投资者的合法权益,收购人控股股东、收购人实际控制人应在自 身可以行使的股东权利范围内促使奇耐亚太,不损害鲁阳节能作为上市公司的独 立性。本公司/签署人将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能 之间的独立,并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人期间持续 有效,且应自该承诺方不再作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人之日起 失效。"
(二)收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
1、同业竞争
鲁阳节能及其下属控股子公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、 轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务,玄武 岩纤维产品的研发、生产、销售业务。奇耐集团主要从事提供应用于包括高温工 业绝缘、过滤介质、电动汽车电池技术和储能、消防等行业的高性能特种材料业 务。
2014 年,奇耐亚太通过协议转让方式完成对鲁阳节能控股权的收购,成为 鲁阳节能的控股股东。尽管奇耐集团与鲁阳节能在部分业务上有一定的重合,但 是由于奇耐集团主要向中国境外客户销售,而鲁阳节能主要面向中国市场销售, 因此奇耐集团与上市公司在中国地区的潜在竞争并不显著;为避免与鲁阳节能的 同业竞争并保护鲁阳节能及其投资者的合法权益,尤其是中小投资者的权益,收 购人间接股东 UFX Holding II Corporation 与鲁阳节能于 2014 年 4 月 4 日签署了 《战略合作协议》,同时,收购人及其他相关主体均向鲁阳节能出具了《避免同 业竞争的承诺函》。此外,2018 年 10 月 8 日因奇耐集团的上层控股股东发生变 化导致了鲁阳节能的实际控制人发生变化,新的实际控制人控制的相关主体也向 鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。自各相关主体各自作出承诺至今, 该等承诺在各方面均得到了正常履行。
就本次要约收购而言,收购人、收购人控股股东以及在 2018 年作出避免同 业竞争承诺的相关承诺主体 Ulysses Parent, Inc.和 Clearlake Capital Partner IV GP. L.P 特此重新就避免与上市公司同业竞争作出承诺如下:
"1.在本次要约收购完成后,收购人、收购人控股股东、Ulysses Parent, Inc. 和 Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.及其具有控制关系的关联方将不在中国运 营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的
主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体,或通过持有股份、股 权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是,奇耐集团及其 具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热 材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制;前提是该等高温隔热材料产品和多 晶棉产品将仅销售给奇耐集团及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控 制系统业务,且奇耐集团及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高 温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节 能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品,均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能 下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商 或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国销 售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有 任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞 争的业务,奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能 并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商 业机会时,奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方可接受。
就任一承诺方而言,前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股 东期间持续有效,但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东之日 起失效。"
2、关联交易
本次收购前后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次收购完 成后,奇耐亚太或其关联方与鲁阳节能之间的关联交易将继续严格按照有关法律 法规及鲁阳节能章程的要求履行关联交易的决策程序,确保交易价格、交易条件 及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权 益。奇耐亚太、奇耐亚太控股股东、奇耐亚太实际控制人已出具《关于规范上市 公司关联交易的承诺函》,就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下:
"本次收购完成后,如鲁阳节能或其关联方与奇耐亚太或其关联方之间发生 关联交易,则该等交易将在符合《深交所上市规则》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公司章程等相 关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人承诺将遵循市场公平、公正、 公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,保证关联交易决策程序合法,交 易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害鲁阳节能及其 他股东的合法权益。
就任一承诺方而言,前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股 东、共同实际控制人期间持续有效,但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或 间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。"
五、本次要约收购的后续计划
(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划
奇耐亚太与鲁阳节能主要股东南麻资产(截止本报告签署日,持股比例为 3.91%)于 2022 年 4 月 27 日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录,南麻 资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资,包括奇耐亚太通过公开市场要约等 方式增加对鲁阳节能的持股,以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为 推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作,同时该等合作也将有助 于鲁阳节能进一步改善业务结构。如未来有调整上市公司的主营业务或对上市公 司进行业务整合的具体计划,届时奇耐亚太将严格按照相关法律法规等要求履行 信息披露义务。
(二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日,奇耐亚太暂不存在未来 12 个月内对鲁阳节能或其子公 司的资产和业务进行出售、合并的具体计划,或鲁阳节能拟购买或置换资产的重 组计划。如未来有上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,或任何根据《深交 所上市规则》应当披露的重大事项,届时奇耐亚太将严格按照相关法律法规等要 求履行信息披露义务。
(三)对上市公司董事、高级管理人员调整计划
本次要约收购完成后,根据鲁阳节能业务发展需要,奇耐亚太将通过鲁阳节 能股东大会依法行使股东权利,向鲁阳节能推荐合格的董事、监事及高级管理人 员候选人,由鲁阳节能股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利决 定。
奇耐亚太与鲁阳节能若干其他股东曾于 2014 年 4 月 4 日签署了《2014 备忘 录》,就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022 年 4 月 27 日,奇耐亚 太与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《<关于山东鲁阳股份有限公 司若干事项的谅解备忘录>之确认函》,签署各方同意支持本次要约收购,并约定 如部分要约成功完成,且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份 的总和达到 50%以上,《2014 备忘录》即终止。同时,奇耐亚太与相关方签署了 《投票权协议》,就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定,该《投票权 协议》将在《2014 备忘录》终止时生效。
截至本报告书签署之日,除上述相关内容外,奇耐亚太与上市公司其他股东 之间没有就董事的任免存在任何合同或者默契,也没有就上市公司股东的投票权 存在除董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契;奇耐亚太不存在拟改 变上市公司现任监事会或高级管理人员组成的计划,或更换上市公司监事或高级 管理人员的计划或建议;奇耐亚太与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高 级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
鲁阳节能于 2022 年 5 月 11 日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十 届董事会第十二次(临时)会议决议公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司< 股东大会议事规则>修正案》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于 2021 年年度 股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》,拟将上市公司《股东大会 议事规则》第六十一条第三款中"董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的 股东提名的董事人数不超过半数"的内容予以删除。2022 年 5 月 20 日,修订上 述条款的临时提案经上市公司 2021 年年度股东大会审议通过。
截至本报告签署日,除本报告已披露的相关内容以外,奇耐亚太没有对可能 阻碍收购鲁阳节能控制权的公司章程条款进行修改的计划。若奇耐亚太未来拟对 上市公司章程进行修改,届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序 和信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日,奇耐亚太没有对鲁阳节能现有员工聘用作重大变动的计 划。若奇耐亚太未来拟对上市公司员工聘用作重大变动,届时将严格按照相关法 律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日,奇耐亚太没有调整鲁阳节能现有分红政策的计划。若奇 耐亚太未来拟对上市公司分红政策进行重大调整,届时将严格按照相关法律法规 等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日,除本报告已披露的相关内容以外,奇耐亚太没有其他对 鲁阳节能业务和组织结构有重大影响的计划。若奇耐亚太未来根据鲁阳节能实际 情况需要对其业务和组织结构进行调整,届时将严格按照相关法律法规等要求履 行相应法定程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除奇耐亚太以外的公司全体股东的建 议
截至本报告签署日,鉴于:
(一)鲁阳节能股票具有一定的流通性。
(二)本次要约收购的主体为奇耐亚太,奇耐亚太旨在通过本次要约收购增 加在鲁阳节能中持有的股份比例,进一步巩固对鲁阳节能的控制,增强鲁阳节能 股权结构的稳定性,且不以终止鲁阳节能上市地位为目的。本次要约收购不会导 致鲁阳节能控股股东、实际控制人发生变化。
(三)本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前 30 个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的溢价;较公告要约收购报告 书摘要、要约收购报告书前 1 个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议,公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成 本等因素,视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收 购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本独立财务顾问认为,截至本报告签署之日,收购人本次要约收购符合《证 券法》《收购管理办法》等法律法规的规定,收购人具备收购鲁阳节能股份的主 体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公 司的情形,收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件;收购人已 就履行要约收购义务所需资金进行了安排,收购人具备履行本次要约收购的能 力。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产 生一定幅度的波动,提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、大股东控制风险
本次要约收购前,收购人持有鲁阳节能 142,493,022 股股份,约占鲁阳节能 总股本的 28.14%。本次要约收购完成后,奇耐亚太对鲁阳节能的持股比例将进 一步提升,控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事 相关工作制度以保护中小股东利益,降低了大股东控制风险。但是存在未来大股 东利用控制权,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行 实质影响,并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后,收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定, 申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续,完成股份交割。在此期间,预 受要约股份处于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及 时卖出的风险。
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除鲁阳节能及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外,本独立财务顾问 报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一 步证明文件作为依据,因此未能履行相关核查程序,本独立财务顾问无法对上述 公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实,提请投资者注意。
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购 方股份的情况说明
在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内,本独立财务顾问衍生品业务 自营性质账户累计买入上市公司 1,338,905 股,累计卖出 2,230,537 股,截至 2022 年 4 月 28 日,共持有 8,112 股;资产管理部门管理的相关股票账户累计买入上 市公司 1,800 股,累计卖出 1,300 股,截至 2022 年 4 月 28 日,共持有 500 股。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离 制度,充分保障财务顾问的职业操守和独立性,建立了严格的信息隔离墙机制, 包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营 管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及 避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上,本独立财务顾问自营账户、资管账户持有和买卖上市公司股份均依据 其自身独立投资研究决策,属于相关业务部门和机构的日常市场化行为,与本次 要约收购无任何关联。
除上述披露信息外,在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内,本独立 财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
第八节 备查文件
、《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》; 、《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》; 、收购人关于本次要约收购的相关决策文件; 、收购人出具的《关于资金来源情况的说明函》; 、收购人将履约保证金已存入指定账户的证明; 、收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》; 、收购人出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》; 、收购人出具的《关于规范上市公司关联交易的承诺函》; 、鲁阳节能 2019 年度、2020 年度、2021 年度报告。
独立财务顾问联系方式:
名称:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人:马忆园 陈尊丞
电话:010-65051166
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