LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — M&A Activity 2022

Apr 27, 2022

证券简称：鲁阳节能

证券代码：002088

公告编号：2022-012

山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次要约收购的收购人为公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司 （以下简称“奇耐亚太”），截至要约收购报告书摘要签署日，奇耐亚太持有山 东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“鲁阳节能”） 142,493,022 股股份，约占鲁阳节能总股本的比例为 28.14%。要约收购的目的是 奇耐亚太拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固奇 耐亚太对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。

2、本次要约收购为奇耐亚太向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的 部分要约收购，要约价格为 21.73 元/股，要约收购股份数量为 125,863,248 股。 此外，若预受要约股份的数量少于 115,736,597 股，则本次要约收购自始不生效， 所有预受的股份将不被奇耐亚太接受，本次要约收购具有不确定性。若预受要约 股份的数量超过 125,863,248 股，奇耐亚太按照同等比例收购预受要约的股份。 计算公式如下：奇耐亚太从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要 约的股份数×（125,863,248 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若鲁 阳节能在本提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求 的最低股份数量将进行相应调整。

3、本次要约收购完成后，奇耐亚太最多合计持有鲁阳节能 268,356,270 股股 份，约占鲁阳节能总股本的比例为 53%。本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地

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位为目的，本次要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定 的上市条件。如本次要约收购顺利完成，奇耐亚太将借助自身的业务经验及资源 优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。

4、奇耐亚太承诺将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号— —业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业 务指南》的要求，在披露本次要约收购的要约收购报告书摘要后的两个交易日内， 将 550,000,000 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）指定账户，作为 本次要约收购的履约保证金。

5、要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，截至本提示性公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

2022 年 4 月 27 日，公司收到收购人奇耐亚太送交的《山东鲁阳节能材料股 份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”）及相关 文件，现将相关情况公告如下：

一、要约收购报告书摘要的主要内容

（一）收购人的基本情况

截至要约收购报告书摘要签署日，收购人奇耐亚太的基本情况如下：

收购人名称	奇耐联合纤维亚太控股有限公司
注册地址	香港上环干诺道中148号粤海投资大厦10楼
授权股本	50,000股，每股1港元
成立时间	2010年8月26日
注册登记档案号	1497641
企业类型	有限责任公司
主营业务	投资控股、贸易服务、咨询
电话	+852 3184 2357

截至要约收购报告书摘要签署日，奇耐亚太的股东及股权控制关系如下：

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注：

• 1 、图中 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 指收购人奇耐亚太。

• 2、实体间若非特别说明或标注，为 100%股权控制关系。

• （二）收购人关于本次要约收购的决定

2022 年 4 月 26 日，奇耐亚太的董事会通过书面决议一致通过，批准本次要

约收购。

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本次要约收购不存在尚需履行的决策和审批程序。此外，本次要约收购完成 后，相关方尚需根据《外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商 投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

（三）要约收购的目的

奇耐亚太拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩 固奇耐亚太对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。如本次要约收 购顺利完成，奇耐亚太将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁 阳节能的成长以及业务发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购 不以终止鲁阳节能上市地位为目的，要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合 深圳证券交易所规定的上市条件。

（四）未来12 个月股份增持或处置计划

截至要约收购报告书摘要签署日，除本次要约收购外，奇耐亚太暂无在未来 12 个月内继续增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若奇耐 亚太后续拟继续增持鲁阳节能股份，奇耐亚太将严格遵守相关法律法规、规范性 文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

（五）本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股 东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元**/**股）	要约收购数量（股）	占总股本比例
无限售条件的流通股	21.73	125,863,248	24.86%

本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中登 深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于 115,736,597 股。若要 约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数 量，即 115,736,597 股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被奇 耐亚太接受，因此，本次要约收购具有不确定性。

若预受要约股份的数量超过 125,863,248 股，奇耐亚太按照同等比例收购预

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受要约的股份。计算公式如下：奇耐亚太从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248 股÷要约期间所有股东预受要约的股 份总数）。

若鲁阳节能在本提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生 效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。

（六）要约收购价格

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为 21.73 元/股。

2、计算基础

本提示性公告日前 6 个月内，奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形；而 在本提示性公告日前 30 个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平 均值（保留两位小数，向上取整）为 15.50 元/股。本次要约收购的要约价格为 21.73 元/股。要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若鲁阳节能在本提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效 条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

（七）要约收购资金来源

基于要约价格 21.73 元/股、拟收购数量 125,863,248 股的前提，本次要约收 购所需最高资金总额为 2,735,008,379.04 元。

奇耐亚太承诺将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务 指南》的要求，在披露本次要约收购的要约收购报告书摘要后的两个交易日内， 将 550,000,000 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深 圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

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奇耐亚太进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何 直接或间接来源于鲁阳节能及除奇耐亚太及其关联方外其他鲁阳节能关联方的 资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次 要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

奇耐亚太承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，奇 耐亚太将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要 约条件履行收购要约。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限为 30 个自然日，但出现竞争要约的除外。要约收购的具 体日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届满 前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

二、其他说明

1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本提示性公告同日披露 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收 购报告书摘要》。截至本提示性公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不 确定性。

2、公司将密切关注上述要约收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬 请广大投资者理性投资，注意风险。

三、备查文件

• 1.《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》 特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

2022 年 4 月 27 日

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